株式会社バリューＨＲ 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出者 | 株式会社バリューＨＲ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社バリューＨＲ(E22470)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年11月22日
【会社名】 株式会社バリューＨＲ
【英訳名】 Value HR Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 藤田 美智雄
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目21番14号
（上記は登記上の本店所在地であり、実際の業務は、「最寄りの
連絡場所」で行っております。）
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目25番５号
【電話番号】 03-6380-1300（代表）
【事務連絡者氏名】 代表取締役副社長経営企画室管掌 藤田 源太郎
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 1,926,420,000円
（注） 上記金額は、本有価証券届出書提出日現在における見込
額であります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 970,000株 標準となる株式
単元株式数 100株
（注）１．上記普通株式（以下、東京海上日動火災保険株式会社（以下「株式①割当予定先」といいます。）に割り当
てられる上記普通株式を「本新株式①」といい、藤田美智雄氏、吉成外史氏、株式会社あまの創健、大同生
命保険株式会社及び株式会社法研（以下、個別に又は総称して「株式②割当予定先」といい、株式①割当予
定先とあわせて、個別に又は総称して「割当予定先」といいます。）に割り当てられる上記普通株式を「本
新株式②」といい、本新株式①とあわせて、個別に又は総称して「本新株式」といいます。）は、2021年11
月22日（以下「発行決議日」といいます。）開催の当社取締役会決議により発行を決議しております。
２．本新株式の振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
３．本新株式②について発行決議日から条件決定日（下記に定義します。）まで一定期間を設けた趣旨
本新株式②のように、株式を第三者割当の方法により発行する場合、通常、一回の発行決議により条件を決
定します。
しかし、今般の本新株式②の発行においては、当社は、本日付で、東京海上ホールディングス株式会社との
間で資本業務提携契約を締結しております（以下、かかる提携を「本資本業務提携」といいます。）。本資
本業務提携は、①疾病予測機能・行動変容モデルの開発、②健康経営支援分野での両社の強みを活かした
サービスの開発がその主な内容となります。①疾病予測機能・行動変容モデルの開発は、個々人の健康診断
結果等のデータに基づき、疾病に罹患するリスクが高い人を明らかにする疾病予測機能、及びリスクが高い
とされた人に対して行動変容を促すことを通じて、疾病の発症・重症化を防ぐことを目的としたモデルの開
発であります。②健康経営支援分野での両社の強みを活かしたサービスの開発は、当社の健康管理システム
である「バリューカフェテリア®システム」（下記「４ 新規発行による手取金の使途 (２)手取金の使
途 ①システム開発に伴う投資（※）」参照）を通じた東京海上日動火災保険株式会社及び東京海上グルー
プの各種サービスの提供を進めるとともに、両社のノウハウ・知見を融合した新サービスを開発すること
で、お客様企業における健康経営をワンストップで支援できるよう取組みを進めるような内容であります。
本新株式②の発行決議に係る公表と同時に、上記の内容の本資本業務提携が公表されているため、当該公表
を受けての株価の変動も予想されます。かかる場合に、一回の発行決議により発行決議日以前の株価を参照
して条件を決定した場合、上記公表による株価への影響は考慮されないこととなります。このような状況を
考慮し、当社といたしましては、既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定という観点から、仮に上
記公表によって株価の上昇が生じる場合には、本新株式②の発行に直接付随するものではない事由による株
価の上昇を反映せずに本新株式②の発行条件を決定することは、当該発行条件と本新株式②の発行時におけ
る本新株式②の実質的な価値との間に乖離を発生させ、既存株主の利益を害するおそれがあることから、か
かる公表による株価の上昇を一定程度反映した上で本新株式②の発行条件が決定されることがより適切であ
ると考えております。そこで、本日一回目の本新株式②の発行決議を行った上で、株価への影響の織り込み
のための一定期間を経過した日を条件決定日として定めることとし、当該条件決定日までの間の株価の値動
きを考慮し、条件決定日における二回目の発行決議により本新株式②の発行条件を最終的に決定しようとす
るものであります。
具体的には、通常の株式の第三者割当における条件決定の方法を踏まえつつも、上記のとおり株価への影響
も考慮するために、本新株式②の発行価額は、当社普通株式１株当たり、発行決議日の直前取引日である
2021年11月19日までの直近１ヶ月間における株式会社東京証券取引所（以下「東証」といいます。）におけ
る当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額である
1,986円と、本新株式②に係る最終的な条件を決定する日として当社取締役会が定める2021年11月29日、
2021年11月30日又は2021年12月１日のいずれかの日（以下「条件決定日」といいます。）の直前取引日（同
日を含む。）までの直近１ヶ月間における東証における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値に相当
する金額の１円未満の端数を切り上げた金額のいずれか高い方とします。
なお、本新株式①については、本資本業務提携の公表により株価が上昇する可能性がありますが、本資本業
務提携は本新株式①の発行に直接付随するものであり、仮に本資本業務提携の公表により株価が上昇した場
合であっても、既存株主との間で有利・不利の問題は生じないと当社は考えることから、これによる株価の
上昇を反映して本新株式①の発行条件を決定する必要はないものと判断しております。
なお、本資本業務提携の詳細につきましては、本日付で別途公表されております「東京海上ホールディング
ス株式会社との資本業務提携に関するお知らせ」をご参照ください。
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２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 970,000株 1,926,420,000（注）２ 963,210,000（注）３
一般募集 － － －
計（総発行株式） 970,000株 1,926,420,000（注）２ 963,210,000（注）３
（注）１．本新株式の募集は第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。但し、本新株式②については、１株当たり2021
年11月19日（同日を含みます。）までの直近１ヶ月間の東証における当社普通株式の普通取引の終値の単純
平均値に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額である1,986円で発行されたと仮定した場合の見
込額を記載しております。本新株式②の実際の発行価額の総額は、条件決定日に決定されます。
３．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であり、本新株式②については、上記２と同様
の仮定に基づく見込額です。実際の資本組入額の総額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本
金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる
ものとします。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減
じた額とします。
（２）【募集の条件】
＜本新株式①＞
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
1,986（注）
993（注）５ 100株 2021年12月16日 － 2021年12月16日
４
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．申込み及び払込みの方法は、当社と株式①割当予定先との間で本新株式①に係る第三者割当契約を締結し、
払込期日までに後記払込取扱場所に発行価額の総額を払い込むものとします。
３．払込期日までに株式①割当予定先との間で第三者割当契約を締結しない場合、同社に対する第三者割当によ
る新株発行は行われないこととなります。
４．発行価格は、会社法上の払込金額であります。
５．資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
＜本新株式②＞
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
1,986（注）
993（注）５ 100株 2021年12月16日 － 2021年12月16日
４
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．申込み及び払込みの方法は、当社と株式②割当予定先との間でそれぞれ、本新株式②に係る第三者割当契約
を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所に発行価額の総額を払い込むものとします。
３．払込期日までに各株式②割当予定先との間で第三者割当契約を締結しない場合、これらの者に対する第三者
割当による新株発行は行われないこととなります。
４．発行価格は、会社法上の払込金額であり、本新株式②が、１株当たり2021年11月19日までの直近１ヶ月間の
東証における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金
額である1,986円で発行されたと仮定した場合の見込額です。実際の本新株式②の発行価格は、1,986円と、
条件決定日の直前取引日（同日を含みます。）までの直近１ヶ月間の東証における当社普通株式の普通取引
の終値の単純平均値に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額のいずれか高い方とします。
５．資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であり、本新株式②が、１株当たり2021年11月19日までの直
近１ヶ月間の東証における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値に相当する金額の１円未満の端数を
切り上げた金額である1,986円で発行されたと仮定した場合の見込額です。
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（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社バリューＨＲ 経営企画室 東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目21番14号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 新橋支店 東京都港区新橋二丁目12番11号
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（百万円） 発行諸費用の概算額（百万円） 差引手取概算額（百万円）
1,926 ４ 1,922
（注）１．払込金額の総額は、本新株式②につき、発行決議日の直前取引日までの直近１ヶ月間の東証における当社普
通株式の普通取引の終値の単純平均値に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額を本新株式②の発
行価額と仮定した場合の金額ですが、本新株式②の最終的な発行価額は、条件決定日に決定されます。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株式の発行に関する弁護士費用、信託銀行費用等の合計額であります。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）【手取金の使途】
上記差引手取概算額1,922百万円については、下記表記載の各資金使途に充当する予定であります。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
① システム開発に伴う投資 1,022 2022年１月～2024年12月
② 人員拡充費用 300 2022年１月～2024年12月
③ 将来的なM&A及び資本業務提携に係る費用 600 2022年１月～2024年12月
当社は、市場ニーズを吸収しARR（Annual Recurring Revenue）の更なる成長を目指しており、そのために
は事業拡大及びシステム開発を加速させる必要があると認識しておりますため、上記の各資金使途への充当を
予定しております。なお、2024年12月までに各資金使途に対して資金を充当する予定としておりますが、各資
金使途の詳細は以下のとおりです。当社は、実際に各資金使途に充当するまでの間は、安全性の高い預金口座
等にて運用・管理していく予定です。
① システム開発に伴う投資
新型コロナウイルス感染症の影響により、企業の従業員に対する健康管理（健康診断の受診や特定保健指
導等）への取り組みや、企業の働き方改革、健康経営の推進が一層の高まりを見せており、当社としても顧
客のニーズに応えるべく、業容の拡大と企業価値の向上に取り組んでおります。働き方改革、健康経営の推
進により当社の顧客が増加傾向にあるため、生産性向上や業務効率化を図るべく、社内でのDX化を推進して
まいります。そのためには、まずは弊社の基幹システムであるバリューカフェテリア®システム（※）や各
健康管理システムのバージョンアップをする必要がございます。このバージョンアップを実施することで、
社内の生産性向上や業務効率化の他、顧客に対してもニーズに応えたサービス提供ができます。その他、業
務基幹システムや今後の業容拡大に伴った新規サービスに必要なシステム開発（例：健康予測システム、重
症化リスク予測システム等）も生じてきますので、これらのシステム開発に関して、成長投資として今回の
本新株式の発行による調達資金1,022百万円を充当いたします。
（※）バリューカフェテリア®システムとは、当社がバリューカフェテリア事業でインターネットを通じて
提供する各種サービスの基盤となる健康管理システムです。本システムの利用者である健康保険組合
や企業の管理者、これらの団体に所属する個人は、それぞれの健康管理の目的、用途に応じて本シス
テムを構成する健康管理各種サービスから必要なサービスを選択し、利用することができます。な
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お、健康管理各種サービスを介した個人の利用データ（カフェテリアプラン（下記「第３ 第三者割
当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 ｃ．割当予定先の選定理由 ④株式会社あまの創健
（※）」 参照）の利用記録、健康診断の受診記録とその結果等）はすべてユーザーＩＤに紐づく情報
として本システムに格納されます。これにより、健康保険組合や企業の管理者は、加入者や従業員の
健康管理の目的に応じて、これらの情報を利用履歴管理や分析・レポート機能等の管理機能を用いて
横断的に閲覧、利用することができます。また、個人の利用者に対しては、カフェテリアプランの利
用記録や健康診断結果、医療費明細等の自身の健康管理に活用できる情報が本システムの利用を通じ
て提供されます。
② 人員拡充費用
上記「①システム開発に伴う投資」に記載のとおり、新型コロナウイルス感染症の影響による企業の健康
管理への取り組みや、働き方改革・健康経営の推進に伴い、顧客が増加傾向にあります。システムのバー
ジョンアップによる生産性向上や業務効率化を図りつつも、一方では人員を拡充し、今後の顧客増加や業容
拡大に対して当社グループ全体での体制強化が必要となってまいります。そのために営業部門をはじめとし
た各部門において採用を強化すべく、今回の本新株式の発行による調達資金300百万円を充当いたします。
③ 将来的なM&A及び資本業務提携に係る費用
当社は今後、当社グループの事業内容と事業シナジーが見込まれる企業とM&A又は資本業務提携を行う方針
でおります。M&A又は資本業務提携を実施するに際し、柔軟にかつスピーディーに対応できるよう、予め必
要な費用として今回の本新株式の発行による調達資金600百万円を確保し、資金充当の期限は2024年12月を
計画しております。期限までにM&Aに資金が充当されなかった場合は、安全性の高い預金口座等にて運用・
管理を継続しますが、期限後も引き続きM&Aの資金への充当を模索する予定です。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
名称 東京海上日動火災保険株式会社
本店の所在地 東京都千代田区丸の内一丁目２番１号
ａ．割当予定
有価証券報告書 事業年度 第78期
先の概要
直近の有価証券報告書等の提出日 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
2021年６月25日関東財務局長に提出
出資関係 該当事項はありません。
ｂ．提出者と
人事関係 該当事項はありません。
割当予定
資金関係 該当事項はありません。
先との間
技術関係 該当事項はありません。
の関係
取引関係 当社との業務提携に関する取引があります。
氏名 藤田美智雄
ａ．割当予定
住所 東京都世田谷区
先の概要
職業の内容 株式会社バリューＨＲ 代表取締役社長
割当予定先が保有している当社の株式の数：2,359,300株
出資関係
（2021年６月30日現在）
ｂ．提出者と
人事関係 藤田美智雄氏は、当社の代表取締役社長であります。
割当予定
資金関係 該当事項はありません。
先との間
の関係
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
氏名 吉成外史
ａ．割当予定
住所 神奈川県横浜市青葉区
先の概要
職業の内容 株式会社バリューＨＲ 取締役（監査等委員）
割当予定先が保有している当社の株式の数：244,000株
出資関係
（2021年６月30日現在）
ｂ．提出者と
人事関係 吉成外史氏は、当社の取締役であります。
割当予定
資金関係 該当事項はありません。
先との間
の関係
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
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名称 株式会社あまの創健
本店の所在地 愛知県名古屋市東区泉二丁目20番20号
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 天野 源之
ａ．割当予定
資本金 63百万円
先の概要
企業の従業員、一般団体、個人等の健康管理事業及び体力健康調査
事業の内容 の企画及び代行業務、健康管理のための栄養、運動、メンタルヘル
スケア等の指導及びコンサルタント業務等
主たる出資者及びその出資比率 天野エンザイム株式会社 32.2％
割当予定先が保有している当社の株式の数：775,600株
出資関係
（2021年６月30日現在）
ｂ．提出者と
人事関係 該当事項はありません。
割当予定
資金関係 該当事項はありません。
先との間
技術関係 該当事項はありません。
の関係
当社サービスのカフェテリアプランへの商品提供に関する取引があ
取引関係
ります。
名称 大同生命保険株式会社
本店の所在地 大阪府大阪市西区江戸堀一丁目２番１号
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 北原 睦朗
ａ．割当予定
先の概要
資本金 110,000百万円
事業の内容 生命保険業等
主たる出資者及びその出資比率 株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス 100％
割当予定先が保有している当社の株式の数：632,800株
出資関係
（2021年６月30日現在）
ｂ．提出者と
人事関係 該当事項はありません。
割当予定
資金関係 該当事項はありません。
先との間
の関係
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 当社との資本業務提携に関する取引があります。
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名称 株式会社法研
本店の所在地 東京都中央区銀座一丁目10番１号
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 東島 俊一
ａ．割当予定
先の概要
資本金 30百万円
事業の内容 健康・医療・福祉関連の書籍出版およびカウンセリング、指導 他
主たる出資者及びその出資比率 株式会社法研ホールディングス 71.88％
割当予定先が保有している当社の株式の数：260,000株
出資関係
（2021年６月30日現在）
ｂ．提出者と
人事関係 該当事項はありません。
割当予定
資金関係 該当事項はありません。
先との間
技術関係 該当事項はありません。
の関係
当社サービスのカフェテリアプランへの商品提供に関する取引があ
取引関係
ります。
ｃ．割当予定先の選定理由
① 東京海上日動火災保険株式会社
東京海上日動火災保険株式会社と当社は、東京海上日動メディカルサービス株式会社と三者間でヘルスケア分
野において、それぞれの強みを活かした協業を進めるべく、2019年11月12日付「東京海上日動、東京海上日動メ
ディカルサービスおよびバリューＨＲ 健康経営支援のための業務提携」で公表したとおり業務提携を行い、そ
の後、東京海上日動火災保険株式会社・東京海上日動メディカルサービス株式会社の他、東京海上グループと取
り組みに向けた検討を重ねてまいりました。この度、冒頭に記載しましたとおり、東京海上ホールディングス株
式会社と資本業務提携を締結したことにより、両社の関係を更に深め、提携の取り組み内容の具体化を進め、両
社の強みを活かした新しい商品・サービスを提供することで、ヘルスケア分野の社会課題の解決に一層貢献して
まいりたいと考えております。つきましては、今後の事業拡大及び競争力の強化を図る上で、東京海上日動火災
保険株式会社との強固なパートナーシップを維持することが望ましいことから、東京海上日動火災保険株式会社
は割当予定先として適切であると判断しております。
② 藤田美智雄氏
藤田美智雄氏は、当社の代表取締役社長であり、当社の中長期的な企業価値向上の観点からは、当社設立時か
ら当社における経営全般、当社事業の管理・監督機能を担っており、今後も同氏による経営への継続的な関与を
維持することが望ましいことから、藤田美智雄氏は割当予定先として適切であると判断しております。
③ 吉成外史氏
吉成外史氏は、当社の監査等委員である取締役であり、当社の中長期的な企業価値向上の観点からは、今後も
同氏による株主目線に立った効率的かつ実効性のある監査が期待でき、同氏による株主目線に立った監査への継
続的な関与を維持することが望ましいことから、吉成外史氏は割当予定先として適切であると判断しておりま
す。
④ 株式会社あまの創健
株式会社あまの創健と当社は、従来より当社サービスのカフェテリアプラン（※）への商品提供といった面で
取引があり、当社は、同社を重要なビジネスパートナーとして位置付けております。今後、当社の事業拡大及び
競争力の強化を図る上で、株式会社あまの創健との強固なパートナーシップを維持することが望ましいことか
ら、株式会社あまの創健は割当予定先として適切であると判断しております。
（※）カフェテリアプランとは、健康保険組合の保健事業や企業の福利厚生を対象に健康に関連する各種サービ
スメニューをインターネット上で提供するサービスです。個人の健康行動・健康情報を一元管理できるこ
とを特長とし、健診予約システム、健診結果管理システム、WEB医療費明細システムを併用して健康管理
のポータルサイトとして利用することができます。
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⑤ 大同生命保険株式会社
大同生命保険株式会社と当社は、「健康管理のインフラを目指す」を事業ビジョンとして企業や健康保険組合
を中心に健康管理サービスの提供実績とノウハウを生かし、更なる事業規模の拡大を図るため、生命保険事業を
通じて中小企業との豊富な接点を有する大同生命保険株式会社と健康関連サービスの充実に向けた協業を進める
ため、2016年６月１日付「大同生命保険株式会社との業務・資本提携に関するお知らせ」で公表したとおり資本
業務提携を行っており、当社は、同社を重要なビジネスパートナーとして位置付けております。今後、当社の事
業拡大及び競争力の強化を図る上で、大同生命保険株式会社との強固なパートナーシップを維持することが望ま
しいことから、大同生命保険株式会社は割当予定先として適切であると判断しております。
⑥ 株式会社法研
株式会社法研と当社は、従来より当社サービスのカフェテリアプランへの商品提供といった面で取引があり、
当社は、同社を重要なビジネスパートナーとして位置付けております。今後、当社の事業拡大及び競争力の強化
を図る上で、株式会社法研との強固なパートナーシップを維持することが望ましいことから、株式会社法研は割
当予定先として適切であると判断しております。
ｄ．割り当てようとする株式の数
本新株式の総数は970,000株です。当社は、各割当予定先に以下に記載する株数を割り当てます。
東京海上日動火災保険株式会社 490,000株
藤田美智雄氏 100,000株
吉成外史氏 20,000株
株式会社あまの創健 120,000株
大同生命保険株式会社 120,000株
株式会社法研 120,000株
ｅ．株券等の保有方針
本新株式①について、株式①割当予定先は、本資本業務提携の趣旨に鑑み、第三者割当による本新株式①の発行
により取得する当社株式を中長期的に保有する方針であることを、当社と株式①割当予定先の議決権の100％を保
有する東京海上ホールディングス株式会社との間で締結しました本資本業務提携に係る「資本業務提携基本合意
書」において確認しております。
また、本新株式②について、各株式②割当予定先からは、原則として短期的な売買等は行わない方針である旨を
確認しておりますが、当社と各株式②割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。
なお、当社は各割当予定先から、各割当予定先が発行日より２年以内に本新株式を譲渡した場合には、直ちにそ
の内容を当社に書面にて報告する旨及び当社が当該内容を東証に報告し、当該内容が公衆縦覧に供されることに同
意する旨の確約を得る予定です。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
① 東京海上日動火災保険株式会社
東京海上日動火災保険株式会社の払込資金の原資は、自己資金であり、当社は同社の2021年３月期有価証券報
告書により、同社が払込みに要する充分な現金及び預貯金（239,487百万円）を保有していることを確認してお
ります。
② 藤田美智雄氏
藤田美智雄氏の払込資金の原資は、同氏の資産管理会社からの借入金を充当するとのことであり、同氏に対し
て払込みに必要な財産の存在を口頭で確認しております。
③ 吉成外史氏
吉成外史氏の払込資金の原資は、自己資金であり、同氏に対して払込みに必要な財産の存在を口頭で確認して
おります。
④ 株式会社あまの創健
株式会社あまの創健の払込資金の原資は、自己資金であり、当社は同社から2021年11月16日時点の残高証明書
を確認し、払込みに必要な財産の存在を確認しております。
⑤ 大同生命保険株式会社
大同生命保険株式会社の払込資金の原資は、自己資金であり、当社は同社の2020年度決算公告により、同社が
払込みに要する充分な現金及び預貯金（266,276百万円）を保有していることを確認しております。
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⑥ 株式会社法研
株式会社法研の払込資金の原資は、自己資金であり、当社は同社から2021年11月16日時点の残高証明書を確認
し、払込みに必要な財産の存在を確認しております。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先である東京海上日動火災保険株式会社は、東京海上ホールディングス株式会社が議決権の100％を保
有する会社です。東京海上ホールディングス株式会社は、東証第一部に上場しており、同社が東証に提出したコー
ポレート・ガバナンス報告書中の「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、反社
会的勢力等への対応体制を整備するとともに、反社会的勢力等との関係遮断等について毅然とした姿勢で組織的に
対応することを掲げており、また、同社ホームページに掲載された東京海上グループコンプライアンス行動規範に
おいて、反社会的勢力に対して全社を挙げて毅然とした態度を維持することを掲げております。また、当社が割当
予定先と締結する予定の本新株式①に係る第三者割当契約においても、割当予定先は、反社会的勢力との関連を有
していないこと等を表明し保証する予定です。以上に基づき、当社は、割当予定先及び同社の役員が特定団体等で
はなく、また特定団体等との関係を有していないものと判断しており、その旨の確認書を東証に提出しておりま
す。
割当予定先である藤田美智雄氏は当社の代表取締役社長であります。また、同氏の当社役員就任時に暴力団等の
反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて調査を実施し、該当が
ないものと判断していること、並びに当社が「コーポレート・ガバナンス報告書」にて公表の「反社会的勢力排除
に向けた基本的な考え方及びその整備状況」に記載の対応をしていること等から、同氏は反社会的勢力とは関係な
いものと判断しており、その旨の確認書を東証に提出しております。
割当予定先である吉成外史氏は当社の監査等委員である取締役であります。また、同氏の当社役員就任時に暴力
団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて調査を実施し、
該当がないものと判断していること、並びに当社が「コーポレート・ガバナンス報告書」にて公表の「反社会的勢
力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」に記載の対応をしていること等から、同氏は反社会的勢力とは
関係ないものと判断しており、その旨の確認書を東証に提出しております。
割当予定先である株式会社あまの創健並びに同社の役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係ないことにつ
いて、当社が割当予定先と締結する予定の本新株式②に係る第三者割当契約において、割当予定先はその旨を表明
し保証する予定であることから、当社は、割当予定先及び同社の役員が特定団体等ではなく、また特定団体等との
関係を有していないものと判断しており、その旨の確認書を東証に提出しております。
割当予定先である大同生命保険株式会社は、株式会社Ｔ＆Ｄホールディングスが議決権の100％を保有する会社
です。株式会社Ｔ＆Ｄホールディングスは、東証第一部に上場しており、同社が東証に提出したコーポレート・ガ
バナンスに関する報告書中の「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、Ｔ＆Ｄ保
険グループ反社会的勢力対応に関する基本方針を掲げており、また、同社ホームページに掲載されたＴ＆Ｄ保険グ
ループコンプライアンス行動規範において、反社会的勢力に対して毅然とした態度で対応し、断固として排除する
ことを掲げております。また、当社が割当予定先と締結する予定の本新株式②に係る第三者割当契約においても、
割当予定先は、反社会的勢力との関連を有していないこと等を表明し保証する予定です。以上に基づき、当社は、
割当予定先及び同社の役員が特定団体等ではなく、また特定団体等との関係を有していないものと判断しており、
その旨の確認書を東証に提出しております。
割当予定先である株式会社法研並びに同社の役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係ないことについて、
当社が割当予定先と締結する予定の本新株式②に係る第三者割当契約において、割当予定先はその旨を表明し保証
する予定であることから、当社は、割当予定先及び同社の役員が特定団体等ではなく、また特定団体等との関係を
有していないものと判断しており、その旨の確認書を東証に提出しております。
２【株券等の譲渡制限】
本新株式には譲渡制限は付されていません。
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３【発行条件に関する事項】
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
① 本新株式①
当社は、本新株式①１株当たりの払込金額を、発行決議日の直前取引日である2021年11月19日までの直近１ヶ
月間における東証における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値に相当する金額である1,986円としまし
た。
発行決議日の直前取引日までの直近１ヶ月間の東証における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値を基
準として採用することとしましたのは、直近の株価については短期的な変動が大きいため、一定期間の平均株価
という平準化された値を採用することにより株式の適切な価値を把握することができ、算定根拠として合理的だ
と判断したためです。また、算定期間を直近１ヶ月としたのは、直近３ヶ月、直近６ヶ月と比較して、直近の
マーケットプライスに最も近い一定期間を採用することが合理的であると判断したためです。
なお、本新株式①の払込金額は、本新株式①の発行に係る取締役会決議日の直前取引日である2021年11月19日
の東証における当社普通株式の普通取引の終値である2,309円（小数点以下を四捨五入。以下、株価の計算につ
いて同様に計算しております。）に対して13.99％のディスカウント（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株
価に対するディスカウント率及びプレミアム率の数値の計算について同様に計算しております。）、直近３ヶ月
間の東証における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値である1,824円に対して8.88％のプレミアム、直
近６ヶ月間の東証における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値である1,744円に対して13.88％のプレミ
アムとなる金額です。
なお、本資本業務提携の公表により株価が上昇する可能性がありますが、本資本業務提携は本新株式①の発行
に直接付随するものであり、これによる株価の上昇を反映して本新株式①の発行条件を決定する必要はないもの
と判断しております。以上の理由から、本新株式①の条件の一部の決定方法は、下記「② 本新株式②」に記載
の本新株式②の条件の一部の決定方法とは異なります。
当社といたしましては、資本業務提携のパートナーである株式①割当予定先が中長期にわたって当社株式を一
定割合保有することは、今後の当社の事業における両社の協力関係をより密にすることにつながり、当社のみな
らず株主の皆様にも大きなメリットを有しているものと考えております。以上のように、当社株式の株価動向、
市場動向等を勘案するとともに、本新株式①の発行後における株式①割当予定先の保有割合及び中長期にわたる
保有期間、株式①割当予定先が当社株主となるメリットを当社及び株式①割当予定先にて慎重に検討いたしまし
た。このように、株式①割当予定先と本新株式①の発行価格について十分に協議及び交渉した上で、現時点にお
ける当社の客観的企業価値を適正に反映していると考えられる発行決議日の直前取引日までの直近１ヶ月間の東
証における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値を基準とすることで両社合意し、上記払込金額を決定し
ております。当社は、本新株式①の発行価額の決定にあたっては、当社株式の価値を表す客観的な指標である市
場価格を基準としており、当該発行価額は、払込金額を原則として取締役会決議の直前日の価額に0.9を乗じた
額以上の価額であることとしつつ、直近日又は直前日までの価額又は売買高の状況等を勘案し、当該決議の日か
ら払込金額を決定するために適当な期間（最長６ヶ月）をさかのぼった日から当該決議の直前日までの間の平均
の価額に0.9を乗じた額以上の価額とすることができるものとする日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに
関する指針」（平成22年４月１日制定）にも準拠していることから、本新株式①の発行価額の決定方法は合理的
であると判断しております。この判断に基づいて、当社取締役会は、本新株式①の発行条件について十分に討
議、検討を行い、取締役全員の賛成により本新株式①の発行につき決議いたしました。
また、当社監査等委員会から、本新株式①の払込金額は、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格
を基準としており、当該払込金額は、払込金額を原則として取締役会決議の直前日の価額に0.9を乗じた額以上
の価額であることとしつつ、直近日又は直前日までの価額又は売買高の状況等を勘案し、当該決議の日から払込
金額を決定するために適当な期間（最長６ヶ月）をさかのぼった日から当該決議の直前日までの間の平均の価額
に0.9を乗じた額以上の価額とすることができるものとする日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する
指針」にも準拠していることから、上記の決定方法に基づき本新株式①の払込金額を決定するという取締役の判
断は適法である旨の意見を得ております。
② 本新株式②
前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式 （注）３．」に記載のとおり、今般の本新株式②の発行において
は、本新株式②の発行決議に係る公表と同時に本資本業務提携が公表されており、当該公表を受けての株価の変
動も予想されます。当社は、かかる公表に伴う株価への影響を織り込むため、本新株式②の１株当たりの払込金
額を、発行決議日の直前取引日である2021年11月19日までの直近１ヶ月間における東証における当社普通株式の
普通取引の終値の単純平均値に相当する金額である1,986円と、条件決定日の直前取引日までの直近１ヶ月間に
おける東証における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値に相当する金額のいずれか高い方とする予定で
す。
発行決議日又は条件決定日の直前取引日までの直近１ヶ月間の東証における当社普通株式の普通取引の終値の
単純平均値を基準として採用することとしましたのは、直近の株価については短期的な変動が大きいため、一定
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期間の平均株価という平準化された値を採用することにより株式の適切な価値を把握することができ、算定根拠
として合理的だと判断したためです。また、算定期間を直近１ヶ月としたのは、直近３ヶ月、直近６ヶ月と比較
し て、直近のマーケットプライスに最も近い一定期間を採用することが合理的であると判断したためです。
当社は、上記払込金額の決定方法につきましては、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」
（平成22年４月１日制定）にも則っているものと考えております。
以上のことから、当社は、本新株式②の払込金額の決定方法は、適正かつ妥当であると判断しております。こ
の判断に基づいて、当社取締役会は、本新株式②の発行条件について十分に討議、検討を行い、取締役全員の賛
成により本新株式の発行につき決議いたしました。
なお、当社及び当社監査等委員会による本新株式②の発行に係る有利発行性の判断は、条件決定日において本
新株式②の発行価額を最終的に決定する際に行いますが、当社は、本新株式②の発行価額の決定にあたっては、
当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準としており、当該発行価額は、払込金額を原則として
取締役会決議の直前日の価額に0.9を乗じた額以上の価額であることとしつつ、直近日又は直前日までの価額又
は売買高の状況等を勘案し、当該決議の日から払込金額を決定するために適当な期間（最長６ヶ月）をさかの
ぼった日から当該決議の直前日までの間の平均の価額に0.9を乗じた額以上の価額とすることができるものとす
る日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠していることから、本新株式②の発行価額
の決定方法は合理的であると判断しました。また、当社監査等委員会から、本新株式②の払込金額は、当社株式
の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準としており、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関す
る指針」にも準拠していることから、上記の決定方法に基づき本新株式②の払込金額を決定するという取締役の
判断は適法である旨の意見を得ております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株式発行による新規発行株式数は970,000株（議決権数9,700個）であり、2021年９月30日現在の当社発行済
株式総数12,286,800株及び議決権数120,297個を分母とする希薄化率は7.89％（議決権ベースの希薄化率は
8.06％）に相当します。
しかしながら、本新株式①の発行は、当社と株式①割当予定先の議決権の100％を保有する東京海上ホールディ
ングス株式会社との間の本資本業務提携に基づき実施されるものであり、株式①割当予定先とは2019年に業務提携
契約及び販売代理店契約を締結しており、顧客紹介や成約にまで至った事例が複数ある等、当社の売上・収益向上
に寄与している中で、この度の本資本業務提携を履行することは、さらなる営業強化・連携、また新商品サービス
の開発や提供を実施することにより、新規及び既存顧客に対してのサービス強化を図るものであることから、中長
期的な視点から今後の当社の売上・収益、企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益
にも資するものと判断しております。また、本新株式②の発行は、株式②割当予定先に対して実施されるものであ
り、当社の代表取締役社長である藤田美智雄氏の経営への継続的な関与及び当社の取締役（監査等委員）である吉
成外史の株主目線に立った監査への継続的な関与を維持するとともに、当社の重要なビジネスパートナーである株
式会社あまの創健、大同生命保険株式会社及び株式会社法研との強固なパートナーシップを維持することは、中長
期的な視点から今後の当社の売上・収益、企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益
にも資するものと判断しております。そして、割当予定先は当社株式を中長期的に保有する方針であり、また、当
社は本新株式の発行により調達した資金を、前述の資金使途に充当することで、当社事業の中長期的な発展を志向
していく予定であることから、今回の発行数量及びこれによる株式の希薄化の規模並びに流通市場への影響は合理
的であると判断しました。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
氏名又は名称 住所 有議決権数 有株式数 対する所有
（株）
の割合 （株） 議決権数の
（％） 割合（％）
藤田 美智雄 東京都世田谷区 2,359,300 19.66 2,459,300 18.96
愛知県名古屋市東区泉二丁目20
株式会社あまの創健 775,600 6.46 895,600 6.90
番20号
大阪府大阪市西区江戸堀一丁目
大同生命保険株式会社 632,800 5.27 752,800 5.80
２番１号
株式会社日本カストディ銀行 東京都中央区晴海一丁目８番12
592,900 4.94 592,900 4.57
（信託口） 号
日本マスタートラスト信託銀行 東京都港区浜松町二丁目11番３
561,700 4.68 561,700 4.33
株式会社（信託口） 号
東京都千代田区丸の内一丁目２
東京海上日動火災保険株式会社 － － 490,000 3.78
番１号
東京都中央区銀座一丁目10番１
株式会社法研 260,000 2.17 380,000 2.93
号
森嶋 正 神奈川県横浜市青葉区 341,600 2.85 341,600 2.63
吉成 外史 神奈川県横浜市青葉区 244,000 2.03 264,000 2.04
アドソル日進株式会社 東京都港区港南四丁目１番８号 242,000 2.02 242,000 1.87
計 － 6,009,900 50.08 6,979,900 53.81
（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年６月30日現在の株主名
簿上の株式数を基準としております。
２．「割当後の所有株式数」は、割当前の「所有株式数」に、各株主に対して割り当てられる本新株式の数を加
えた株式数によって算出しております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割
当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株式に係る議決権の数
を加えた数で除して算出しております。
４．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第３位を四捨五入しております。
５．上記のほか、当社は2021年６月30日現在で自己株式257,100株を保有しております（2021年６月30日現在の
発行済株式総数に対する割合は2.10％）。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第20期（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）2021年３月29日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第21期第１四半期（自 2021年１月１日 至 2021年３月31日）2021年５月14日関東財務局長に提出
３【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第21期第２四半期（自 2021年４月１日 至 2021年６月30日）2021年８月13日関東財務局長に提出
４【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第21期第３四半期（自 2021年７月１日 至 2021年９月30日）2021年11月［12］日関東財務局長に提
出
５【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2021年11月22日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2021年３月30日に関
東財務局長に提出
６【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2021年11月22日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2021年10月26日に関
東財務局長に提出
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第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載され
た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日（2021年11月22日）まで
の間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
（2021年11月22日）現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しておりま
す。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社バリューＨＲ 本店
（東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目21番14号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
該当事項はありません。
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