ベルトラ株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出者 | ベルトラ株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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ベルトラ株式会社(E34508)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年11月16日
【会社名】 ベルトラ株式会社
【英訳名】 VELTRA Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長兼ＣＥＯ 二木 渉
【本店の所在の場所】 東京都千代田区神田美土代町１番地
【電話番号】 （03）6262－5481（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 Headquarters Division Director 皆嶋 純平
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区神田美土代町１番地
【電話番号】 （03）6262－5481（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 Headquarters Division Director 皆嶋 純平
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
（第６回新株予約権）
その他の者に対する割当 4,691,330円
新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額を合算した金額
1,432,889,330円
（第７回新株予約権）
その他の者に対する割当 796,000円
新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額を合算した金額
870,426,000円
（注） 行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の
発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべ
き金額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。
また、新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合
及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新
株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は減
少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券（第６回新株予約権証券）】
（１）【募集の条件】
発行数 23,110個（新株予約権１個につき100株）
発行価額の総額 金4,691,330円
発行価格 本新株予約権１個当たり203円（本新株予約権の目的である株式１株当たり2.03円）
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2021年12月２日（木）
申込証拠金 該当事項はありません。
ベルトラ株式会社 Headquarters Division
申込取扱場所
東京都千代田区神田美土代町１番地
払込期日 2021年12月２日（木）
割当日 2021年12月２日（木）
払込取扱場所 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 青山通支店
（注）１ ベルトラ株式会社第６回新株予約権（以下「第６回新株予約権」といい、ベルトラ株式会社第７回新株予約
権（以下「第７回新株予約権」といいます。）とあわせて個別に又は総称して「本新株予約権」といいま
す。）については、2021年11月16日（火）付の当社取締役会において発行を決議しています。
２ 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までにクレディ・スイス証券株式会
社（以下「割当予定先」という。）との間で本新株予約権の総数引受契約を締結し、払込期日に上記払込取
扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３ 第６回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４ 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
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（２）【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付 １ 第６回新株予約権の目的である株式の総数は2,311,000株、割当株式数（別記「新株予
新株予約権付社債券等の 約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。）は100株で確定しており、行使価
特質 額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）が修正されても変
化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載の通り、割当株式
数は、調整されることがある。）。なお、行使価額が修正された場合、第６回新株予約
権による資金調達の額は増加又は減少する。
２ 第６回新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の
各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の
普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額
の１円未満の端数を切り上げた金額が、当該行使請求の効力発生日の直前に有効な行使
価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該行使請求の効力発生日以降、当該
金額に修正される。
３ 行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正され
る。
４ 行使価額の下限：当初433円とする。但し、当社は、2021年12月３日以降、2023年11月
16日まで（同日を含む。）の間、資本政策のため必要があるときは、当社取締役会の決
議により、下限行使価額を修正することができる（以下、かかる決議を「下限行使価額
修正決議」という。）。下限行使価額修正決議がなされた場合、当社は、直ちにその旨
を本新株予約権者に通知するものとし、下限行使価額は、当該下限行使価額修正決議が
なされた日以降、(i)当該下限行使価額修正決議がなされた日の直前取引日の東京証券
取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前
の終値）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額又は(ii)336円（但
し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。）
のいずれか高い方の金額に修正される。下限行使価額は別記「新株予約権の行使時の払
込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。
５ 割当株式数の上限：第６回新株予約権の目的である株式の総数は2,311,000株（2021年
10月31日現在の発行済株式総数33,081,400株に対する割合は6.99％（小数点以下第３位
を四捨五入））、割当株式数は100株で確定している。
６ 第６回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の下限
行使価額修正決議により、下限行使価額が336円に修正された場合における、かかる修
正後の下限行使価額にて第６回新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額）：
781,187,330円（但し、第６回新株予約権は行使されない可能性がある。）
７ 第６回新株予約権には、当社の決定により第６回新株予約権の全部の取得を可能とする
条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」
欄を参照）。
新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類 当社普通株式の内容は、完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準
となる株式
単元株式数100株
新株予約権の目的となる １ 第６回新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式2,311,000株とす
株式の数 る（第６回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」とい
う。）は100株とする。）。但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整され
る場合には、第６回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調
整されるものとする。
２ 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整
を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１
株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使
価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び
調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝
調整後行使価額
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３ 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金
額」欄第４項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定め
る調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４ 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日まで
に、第６回新株予約権に係る新株予約権者（以下「第６回新株予約権者」という。）に
対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及び
その適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時
の払込金額」欄第４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知
を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払 １ 第６回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 各第６回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使に際
して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）に割
当株式数を乗じた額とする。
２ 第６回新株予約権の行使価額は、当初618円とする。
３ 行使価額の修正
(1）別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第４項第
（1）号に定める本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日（以下「修正日」と
いう。）の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同
日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額の１円未満の端数
を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行
使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当
該修正日価額に修正される。但し、上記の計算によると修正後の行使価額が433円
（以下「下限行使価額」といい、本欄第４項の規定を準用して調整される。）を下回
ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とする。
(2）当社は、2021年12月３日以降、2023年11月16日まで（同日を含む。）の間、資本政策
のため必要があるときは、当社取締役会の決議により、下限行使価額を修正すること
ができる（以下、かかる決議を「下限行使価額修正決議」という。）。本号に基づき
下限行使価額修正決議がなされた場合、当社は、直ちにその旨を本新株予約権者に通
知するものとし、下限行使価額は、当該下限行使価額修正決議がなされた日以降、
(i)当該下限行使価額修正決議がなされた日の直前取引日の東京証券取引所における
当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の
92％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額又は(ii)336円（但し、第11
項の規定を準用して調整される。）のいずれか高い方の金額に修正される。下限行使
価額は第11項の規定を準用して調整される。
(3）上記第（2）号にかかわらず、当社又はその企業集団（連結財務諸表の用語、様式及
び作成方法に関する規則第４条第１項第１号に定める企業集団をいう。）に属するい
ずれかの会社に関する未公表の事実であって、それが公表された場合に当社の株価に
相当な影響を及ぼすおそれがある事実（金融商品取引法第166条第２項及び第167条第
２項に定める事実を含むがこれらに限られない。）が存在する場合には、当社は、上
記第（2）号に基づく下限行使価額の修正を行うことができない。
４ 行使価額の調整
(1）当社は、当社が第６回新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社
の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定め
る算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
既発行株式数＋
時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新発行・処分株式数
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(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につ
いては、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行
し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当による場合を含
む。）（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関
する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用
人に譲渡制限付株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたも
のを含む。）の行使、取得請求権付株式、取得条項付株式又は取得条項付新株予約
権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得、その他当社普通株式の交
付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、
株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日と
し、無償割当の場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処
分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日
以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定
めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額を
もって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付された
ものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表
等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をい
う。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全
部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するも
のとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当の場合は）効
力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準
日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額
をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以
降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号
①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを
適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに第 ６ 回新株予
約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株
式を交付する。
調整前行使価額により
（調整前行使価額－調整後行使価額）×
当該期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等によ
る調整は行わない。
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未
満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必
要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行
使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立
つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取
引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算
は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
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③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるた
めの基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使
価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数か
ら、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
また、本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式
数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株
式数を含まないものとする。
(5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
社は、第６回新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行
う。
① 株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために
行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使
価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行
使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必
要があるとき。
(6）本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用
する日が本欄第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な
行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(7）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、
第６回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、
調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項
第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができな
い場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により 金1,432,889,330円
株式を発行する場合の株 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調
式の発行価額の総額 整された場合には、上記金額は増加又は減少する。また、第 ６ 回新株予約権の行使期間内に
行使が行われない場合及び当社が取得した第 ６ 回新株予約権を消却した場合には、上記金額
は減少する。
新株予約権の行使により １ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 第６回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求
式の発行価格及び資本組 に係る各第６回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請
入額 求に係る第６回新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る割当株
式数で除した額とする。
２ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
第６回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算
規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額
とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加
する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とす
る。
新株予約権の行使期間 2021年12月３日から2023年12月１日までの期間（以下「行使期間」という。）とする。
新株予約権の行使請求の １ 新株予約権の行使請求受付場所
受付場所、取次場所及び 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
払込取扱場所 ２ 新株予約権の行使請求取次場所
該当事項はありません。
３ 新株予約権の行使に関する払込取扱場所
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新株予約権の行使の条件 各第 ６ 回新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の １ 当社は、第６回新株予約権の取得が必要であるとして、2022年６月２日以降に当社取締
事由及び取得の条件 役会が決議した場合は、会社法第273条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会
で定める取得日に、第６回新株予約権１個当たり203円の価額で、第６回新株予約権者
（当社を除く。）の保有する第６回新株予約権の全部を取得することができる。
２ 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式
移転（以下「合併等」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、又は、当社
が株式交付により株式交付親会社の完全子会社となること（以下、合併等と併せて「組
織再編行為」という。）を当該株式交付親会社の株主総会で承認決議した場合、会社法
第273条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日（但し、当該組
織再編行為の効力発生日よりも前の日とする。）に、第６回新株予約権１個当たり203
円の価額で、第６回新株予約権者（当社を除く。）の保有する第６回新株予約権の全部
を取得する。
３ 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若し
くは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された
日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日
とする。）に、第６回新株予約権１個当たり203円の価額で、第６回新株予約権者（当
社を除く。）の保有する第６回新株予約権の全部を取得する。
新株予約権の譲渡に関す 該当事項はありません。
る事項
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新 該当事項はありません。
株予約権の交付に関する
事項
（注）１ 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
(1）資金調達の主な目的
当社グループは当社及び連結子会社７社により構成されており、国内及び世界150か国の現地体験型オプ
ショナルツアー専門のオンライン予約サイト「VELTRA（ベルトラ）」を運営しております。当サービスで
は、国内及び世界150か国、約5,000社の催行会社と直接契約し、観光ツアー、文化体験、グルメツアー、
ショー・エンターテインメント、美術館・博物館、クルーズ、レストラン、スパ・エステ、ゴルフ、マリー
ンスポーツ等の商品を幅広いラインナップで提供しております。主力である日本語サイトを運営している海
外旅行部門では約１万３千点の商品を提供しております。当社グループのサービスは、世界各国の催行会
社・プロツアーガイドとのネットワークに裏付けられる、多様な商品ジャンルとラインナップの豊富さを特
徴としており、時代や個人のニーズに合った商品を開発し、スピーディーに提供することで顧客満足度の向
上に積極的に取り組んでおります。
しかしながら、新型コロナウイルス感染症（以下「COVID-19」といいます。）の全世界における感染拡大
の影響により、外務省は一部の国に対して感染症危険レベル２（不要不急の渡航は止めてください）及び感
染症危険レベル３（渡航は止めてください）を発出しており、日本からの渡航者や日本人に対して入国制限
措置をとっている国・地域は68か国/地域、日本からの渡航者や日本人に対して入国後に行動制限措置を
とっている国・地域は187か国/地域に上ります（2021年10月29日現在）。これらには、日本人旅行者の多い
米国やフランス等のヨーロッパ主要国、オーストラリア及びタイ等が含まれており、旅行者の渡航を禁止す
る、または渡航を制限する地域がいまだ多数存在しております。このような中で、当社グループで取り扱っ
ている現地体験ツアーの予約数は2020年３月以降、大きく減少しております。
一方、日本国内においては、COVID-19感染拡大の防止策が講じられ、ワクチン接種が促進される中で、新
規感染者の数も減少傾向となり、経済活動にも回復の兆しが見えてきております。また、海外経済の改善も
あり経営環境は持ち直しの動きが続いているものの、依然としてCOVID-19感染拡大による影響については、
不透明な状況が続いております。
このような情勢のもと、当社グループでは、2020年３月以降、全社的なコストの見直しを行い、広告宣伝
費の大幅な削減、役員報酬の減額、従業員の休業対応等の徹底的なコストコントロールに努めております。
財務面においては、2021年１月に第三者割当増資による資金調達を実施することにより資本の増強を図り、
財務安定性を高めてまいりました。また、事業面においても、OTA（オンライン・トラベル・エージェン
ト）事業の需要回復に向けた投資及びビジネスポートフォリオの拡大による新たな収益源の確保に向けた取
り組みを推進してきました。
以上の結果、2021年12月期第３四半期連結累計期間における連結業績は、営業収益は355,676千円（前年
同期比57.7％減）、営業損失は834,151千円（前年同期933,024千円の営業損失）、経常損失は842,709千円
（前年同期875,713千円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失は884,612千円（前年同期
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1,098,581千円の親会社株主に帰属する四半期損失）となりました。なお、営業収益を収益区分別にみます
と、OTA事業が257,822千円（前年同期比66.7％減）、観光IT事業が97,853千円（前年同期比50.2％増）とな
り ました。
しかしながら、現時点ではCOVID-19の実体経済や旅行需要に与える影響の更なる長期化が予測される中
で、2021年12月期第４四半期以降の営業収益の計上についても不透明な状況であり、2021年12月期第３四半
期時点において、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社は、2021年１月の第三者割当増資による資金調達により、当面の事業の継続・拡大のための資金を調
達するとともに財政改善を図りましたが、その後も旅行需要が回復しない状況が継続しており、今後もかか
る状況が長期化した場合、再び財政状態が悪化することが懸念されます。
当社グループとしては、更なる資本増強による財務の安定性を確保するとともに、今後の旅行需要回復に
向けて、海外旅行事業の回復に向けた事業再構築、国内旅行事業及びプラットフォーム事業の強化によるビ
ジネスポートフォリオの拡大、サービス及びセキュリティ強化のためのシステム改善を進めるため、新たな
資金調達の必要があると判断し、本新株予約権を発行することといたしました。本新株予約権による資金調
達により、上記施策を推進することを通じて、当社グループにおける事業基盤の強化と収益機会の拡大を実
現し、企業価値の向上を図ることを企図しております。
本新株予約権によるエクイティ・ファイナンスにおける具体的な資金使途及び支出予定時期は、下記
「３. 新規発行による手取金の使途 （2） 手取金の使途」に記載の通りです。
(2）本新株予約権の商品性
① 本新株予約権の構成
・本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株と固定されており、本新株予約権の目的である
株式の総数は3,306,000株（第６回新株予約権につき2,311,000株、第７回新株予約権につき995,000
株）です。
・第６回新株予約権の当初の行使価額は618円（発行決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普
通株式の普通取引の終値の92％の水準）ですが、当該新株予約権が行使される都度、各行使請求の通知
が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がな
い場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正されま
す。但し、修正後の行使価額が、下限行使価額を下回ることはありません。
第 ６ 回新株予約権の当初の下限行使価額は433円（発行決議日の前取引日の東京証券取引所における当
社普通株式の普通取引の終値の64％の水準）ですが、当社は、2021年12月３日以降、2023年11月16日ま
で（同日を含みます。）の間、資本政策のため必要があるとき（具体的には、当社の資金需要や株価動
向等を総合的に勘案し、その必要があると当社が判断したとき）は、当社取締役会の決議により、下限
行使価額を修正することができます。この場合、当社は、直ちにその旨を新株予約権者に通知するもの
とし、下限行使価額は、当該下限行使価額修正決議がなされた日以降、(i)当該下限行使価額修正決議
がなされた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がな
い場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額又は(ii)336
円のいずれか高い方の金額に修正されます。当社は、第６回新株予約権の下限行使価額修正決議を行っ
た場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。
なお、上記にかかわらず、当社又はその企業集団（連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規
則第４条第１項第１号に定める企業集団をいいます。）に属するいずれかの会社に関する未公表の事実
であって、それが公表された場合に当社の株価に相当な影響を及ぼすおそれがある事実（金融商品取引
法第166条第２項及び第167条第２項に定める事実を含みますがこれらに限られません。）が存在する場
合には、当社は、第６回新株予約権の下限行使価額の修正を行うことができません。
・第７回新株予約権の当初の行使価額は874円ですが、当社は、資本政策のため必要があるとき（具体的
には、当社の資金需要や株価動向等を総合的に勘案し、その必要があると当社が判断したとき）は、当
社取締役会の決議により、2022年６月２日以降、2023年11月16日まで（同日を含みます。）のいずれか
の日を修正日として、行使価額を修正することができます。この場合、当社は、直ちにその旨を新株予
約権者に通知するものとし、行使価額は、当該取締役会決議がなされた日以降、当該取締役会決議がな
された日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場
合には、その直前の終値）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正されます。
但し、修正後の行使価額が、下限行使価額である336円（発行決議日の前取引日の東京証券取引所にお
ける当社普通株式の普通取引の終値の50％の水準）を下回ることはありません。当社は、第７回新株予
約権の行使価額の修正決議を行った場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。
なお、上記にかかわらず、当社は、以下の場合には、第７回新株予約権の行使価額の修正を行うことが
できません。
－ 当社又はその企業集団（連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第４条第１項第１号
に定める企業集団をいいます。）に属するいずれかの会社に関する未公表の事実であって、それが
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公表された場合に当社の株価に相当な影響を及ぼすおそれがある事実（金融商品取引法第166条第
２項及び第167条第２項に定める事実を含みますがこれらに限られません。）が存在する場合
－ 直前の修正日から６ヶ月以上経過していない場合
・下記②に記載の通り、当社はその裁量により、停止指定を行うことができます。したがって、当社の裁
量により、割当予定先が行使することができる本新株予約権の数量を一定数の範囲内にコントロールす
ることができ、又は全く行使を行わせないようにすることが可能となります。
・本新株予約権の行使期間は、割当日の翌日以降約２年間であります。
・本新株予約権に係る金融商品取引法に基づく届出の効力発生後、当社と割当予定先との間で、主に下記
②及び④の内容を定めた第三者割当契約（以下「本第三者割当契約」といいます。）を締結する予定で
す。
② 当社による行使停止
・当社は、2021年12月２日以降、その裁量により、割当予定先に通知して本新株予約権の全部又は一部に
つき、行使することができない期間を指定（以下「停止指定」といいます。）を行う権利を有していま
す。また、当社は、割当予定先に通知して一旦行った停止指定をいつでも取り消すことができます。
・当社は、上記の停止指定の通知又は停止指定の撤回に係る通知を行った場合には、その旨をプレスリ
リースにて開示いたします。
③ 当社による本新株予約権の取得
当社は、2022年６月２日以降いつでも、当社取締役会において決議し、かつ割当予定先に対して法令に
従って通知することにより、各本新株予約権の要項に従い、新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払
うことにより、割当予定先の保有する当該新株予約権の全てを取得することができます。割当予定先
は、本第三者割当契約により、上記通知がなされた日の翌日以降、当該新株予約権の行使を行うことが
できません。
④ 割当予定先による本新株予約権の買取りの請求
割当予定先は、2023年11月17日以降同年12月１日までの間に当社に対して通知することにより、本新株
予約権の買取りを請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の払込金額
と同額の金銭を支払うことにより、割当予定先の保有する本新株予約権の全てを買い取ります。
(3）本新株予約権を選択した理由
数あるファイナンス手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、既存株主の利益に十分配慮
するため、株価への影響の軽減や過度な希薄化の抑制が可能となる仕組みが備わっているかどうかを最も
重視いたしました。
その上で、本新株予約権には以下のメリット、デメリットがありますが、当社は、割当予定先から提案を
受けた本新株予約権の発行が以下に記載の通り他のファイナンス手法の課題を解決するものであることか
ら、当社のニーズを充足し得る現時点での最良の選択であると判断し、その発行を決議いたしました。
（本新株予約権の主なメリット、デメリット）
＜メリット＞
① 資金調達スキームが当社の資金需要に合致していること
・第 ６ 回新株予約権には、行使価額修正条項が付されており、行使価額が新株予約権の行使時点の
株価に応じて修正される仕組みとなっております。これにより、株価下落時であっても、行使請
求により第 ６ 回新株予約権の行使価額がその時点の株価を下回る金額に修正されるため、当社株
式の株価動向にかかわらず新株予約権者による第 ６ 回新株予約権の行使が期待できることから、
足元の資金調達の蓋然性を高めることが可能となっております。他方、第７回新株予約権は、当
初行使価額が発行決議日の前取引日の終値より高く設定されており、当社事業の成長・拡大に伴
う将来の株価上昇時における当社の中長期的な資金調達を可能とするものです。
これら２種類の新株予約権を同時に同一の割当先に対して発行することにより、当社の足元の資
金調達の蓋然性を高めることができるとともに、当社の中長期的な資金調達を現在の株価よりも
高い行使価額で実現することを可能とすることができると考えております。具体的には、当社と
しては、第 ６ 回新株予約権の行使による足元の資金調達によって当面の資金需要に対応しつつ、
第７回新株予約権の行使による中長期的な資金調達によって更なる企業価値の向上を実現するこ
とを企図しております。
② 過度な希薄化の抑制が可能なこと
・本新株予約権は、潜在株式数が3,306,000株（2021年10月31日現在の発行済株式数33,081,400株
の9.99％）と一定であり、株価動向にかかわらず本新株予約権の行使による最大増加株式数が限
定されております。行使価額が下方修正されても、希薄化が当初の想定以上に進むことはありま
せん。
・また、当社は、当社の資金需要や株価動向等を勘案して停止指定を行うことによって、本新株予
約権の全部又は一部につき、行使及びこれによる株式の発行が行われないようにすることができ
ます。
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③ 株価への影響の軽減が可能なこと
下記の仕組みにより、株価への影響の軽減が可能となると考えております。
・第 ６ 回新株予約権の行使価額は各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東京証券取引所
における当社普通株式の普通取引の終値を基準として修正される仕組みとなっていることか
ら、複数回による行使と行使価額の分散が期待されるため、当社株式の供給が一時的に過剰と
なる事態が回避されやすいと考えます。
・第６回新株予約権は行使価額修正条項が付されておりますが、下限行使価額は当初433円（発
行決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の64％の水準）
に設定されており、かかる水準は発行決議日の前取引日の終値に対する割合において、日本の
上場会社が発行する行使価額修正条項付新株予約権の一般的な下限行使価額の水準に照らし比
較的高い水準と認識しております（但し、第６回新株予約権は、下限行使価額修正選択権が付
されており、下限行使価額は当社取締役会の決議により修正されることがあります。）。ま
た、第７回新株予約権の行使価額は874円（発行決議日の前取引日の東京証券取引所における
当社普通株式の普通取引の終値の130％の水準）と、発行決議日の前取引日の東京証券取引所
における当社普通株式の普通取引の終値よりも高い株価水準に設定されており、かつ、第７回
新株予約権には第６回新株予約権のような行使価額修正条項は付されていないため、第７回新
株予約権の行使価額は、行使される都度、行使時の株価に応じて修正されることはありません
（但し、第７回新株予約権は、行使価額修正選択権が付されており、行使価額は当社取締役会
の決議により修正されることがあります。）。これらの設計により、本新株予約権は当社の株
価及び１株当たりの価値の希薄化に対する影響に一定程度配慮した設計となっていると考えて
おります。
④ 株価動向に応じて柔軟に資本調達の蓋然性を高めることが可能となること
第６回新株予約権については、行使価額修正条項が付されており、行使される都度、行使価額が
行使時の株価に応じて修正されるため、株価動向にかかわらず第６回新株予約権の行使が進むこ
とが期待されます。もっとも、行使価額修正条項が付されていたとしても、株価が下限行使価額
を下回って推移する状況下においては新株予約権の行使は期待できなくなるところ、下限行使価
額修正選択権を付すことにより、株価が下限行使価額を下回って推移している状態であっても、
当社の取締役会の判断により、下限行使価額を修正することが可能であり、これにより再度新株
予約権の行使を促進することができます。
また、第７回新株予約権については、行使価額は当初874円で固定されていますが、当社取締役
会の判断により、かかる行使価額を修正することが可能です。すなわち、長期的に株価が行使価
額を下回っている場合においても、当社が資金調達額が減少するとしても第７回新株予約権によ
る資本調達を実現することを希望する場合には、行使価額を下方に修正することによって、かか
る株価動向においても、第７回新株予約権の行使を促進することができます。但し、第７回新株
予約権の下限行使価額は発行決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取
引の終値の50％に相当する金額に設定されておりますので、行使価額がかかる金額を下回ること
はありません。
以上の特徴により、株価が当社の想定を下回って推移するような状況下においても、当社取締役
会の判断により、株価動向に応じて柔軟に資本調達の蓋然性を高めることが可能となります。
⑤ 資本政策の柔軟性が確保されていること
下記の仕組みにより、資本政策の柔軟性が確保されていると考えております。
・上記「(2）本新株予約権の商品性 ② 当社による行使停止」に記載の通り、当社は、本第三
者割当契約に基づき、その裁量により、本新株予約権の停止指定及び停止指定の撤回を行うこ
とができます。当社は、資金需要が無い局面においては、本新株予約権の停止指定を行い、当
社の資金需要に合致しない本新株予約権の無用な行使を防止するとともに、既存株主の株主価
値の希薄化の影響を低減することができ、他方、その後当社の資金需要が改めて生じた場合に
は、停止指定を撤回して、割当予定先による本新株予約権の行使を再度可能とすることができ
ます。これにより、当社は、既存株主の株主価値の希薄化に配慮しつつ、資金需要に応じた資
金調達の柔軟性を高めることができると考えております。
・資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により、残存する本新株予約権の全部を、
2022年 ６ 月２日以降いつでも取得することができるため、資本政策の柔軟性を確保できます。
＜デメリット＞
本新株予約権には、主に、下記のデメリットがございますが、当社といたしましては、上記のメリッ
トから得られる効果の方が大きいと考えております。
① 本新株予約権については、新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初め
て、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新
株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。
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② 市場環境に応じて、本新株予約権の行使完了までには一定の期間が必要となります。また、当社
の株式の流動性が減少した場合には、行使完了までに時間がかかる可能性があります。
③ 第６回新株予約権の下限行使価額は、上記「（2） 本新株予約権の商品性 ①本新株予約権の構
成」に記載の通り、当初433円（発行決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式
の普通取引の終値の64％の水準。但し、下限行使価額は当社取締役会の決議により修正されるこ
とがあります。）に設定されているため、当社の株価がかかる下限行使価額を下回って推移した
場合等株価水準によっては資金調達が実現しない可能性があります。
④ 第７回新株予約権の当初の行使価額は、上記「（2） 本新株予約権の商品性 ①本新株予約権の
構成」に記載の通り、874円と、発行決議日の前取引日である2021年11月15日時点の株価水準よ
りも高く設定されており（発行決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通
取引の終値の130％の水準。但し、行使価額は当社取締役会の決議により修正されることがあり
ます。）、当社の株価がかかる行使価額を下回って推移した場合等株価水準によっては行使が進
まない可能性があります。
⑤ 株価の下落局面で第６回新株予約権の行使がなされること、又は当社が第７回新株予約権の行使
価額を下方修正することにより、資本調達額が予定額を下回る可能性があります。なお、第６回
新株予約権については、下限行使価額が当初433円（発行決議日の前取引日の東京証券取引所に
おける当社普通株式の普通取引の終値の64％の水準）と定められておりますが、当社取締役会が
下限行使価額修正選択決議をすることにより、当該下限行使価額は、当該下限行使価額修正選択
決議がなされた日以降、下限行使価額修正決議がなされた日の直前取引日の東京証券取引所にお
ける当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相
当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正される可能性があります。もっとも、この
場合も、336円（発行決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終
値の50％の水準）よりも低い金額に下限行使価額が修正されることはなく、下限行使価額が修正
されたとしても、第６回新株予約権の行使による１株当たりの調達額が336円を下回ることはあ
りません。また、第７回新株予約権については、下限行使価額が336円（発行決議日の前取引日
の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％の水準）と設定されており、当
該下限行使価額は修正されないため、行使価額が修正されたとしても、第７回新株予約権の行使
による１株当たりの調達額が下限行使価額を下回ることはありません。
⑥ 割当予定先に対して本新株予約権の行使を義務付ける条項は付されていないため、行使完了まで
に時間がかかる又は行使が完了しない可能性があります。
⑦ 第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金
調達を募ることによるメリットは享受できません。
⑧ 当社は、本第三者割当契約において、本第三者割当契約締結日以降割当日から起算して180日ま
で（但し、本新株予約権の全部が行使又は発行会社により取得された場合にはその日までとしま
す。）の期間中、割当先の事前の書面による承諾を受けることなく、原則として、当社株式、当
社株式に転換もしくは交換されうる有価証券又は当社株式を受領する権利を表章する証券の発行
等を行わない旨を合意する予定であるため（詳細は下記「募集又は売出しに関する特別記載事
項」をご参照ください。）、本新株予約権の発行後一定期間の間資金調達方法について制約を受
けることとなります。
⑨ 本新株予約権発行後、行使期間の終盤において、割当予定先が当社に対して本新株予約権の買取
りの請求を行う場合があります。但し、買取価額は発行価額と同額となります。
（他の資金調達方法と比較した場合の本新株予約権発行の特徴）
・公募増資により一度に全株式を発行すると、一時に資金を調達できる反面、１株当たりの価値の希薄
化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。一方、本新株予約
権の発行においては、上記「＜メリット＞③ 株価への影響の軽減が可能なこと」に記載の仕組みに
より公募増資の場合に比べて株価への影響の軽減が期待できます。
・第三者割当による新株式の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の希
薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられ、また、現時点では
新株式の適当な割当先も存在しておりません。一方、割当予定先から提案を受けた本新株予約権の発
行においては、上記の通り、上記「＜メリット＞③ 株価への影響の軽減が可能なこと」に記載の仕
組みにより公募増資の場合に比べて株価への影響の軽減が期待できます。
・株主割当増資では、資力等の問題から株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時において実施
された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能か不透明であることから、今
回の資金調達方法として適当でないと判断しました。
・株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・オファリングには、当
社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社が金
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融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミット
メント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては国
内 で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、準備
及び実施に時間を要することから、現時点における適切な資金調達方法ではないと判断しました。ノ
ンコミットメント型ライツ・オファリングについては、割当先である既存投資家の応募率が不透明で
あるため、どの程度の金額の資金調達が可能か不透明であることから、適切な資金調達手段ではない
と判断しました。
・借入れ又は社債の発行による資金調達は、調達金額が負債となり、負債比率が上昇し、利払い負担や
返済負担が生じるとともに、財務健全性の低下が見込まれるため、上記「(1）資金調達の主な目的」
に記載のとおり財務健全性の改善が必要な現状の当社の財務状況等に鑑み、望ましくないと判断いた
しました。なお、当社は銀行に対して一定額の当座貸越枠を有しているものの、現状の当社の財務状
況等から、適時に十分な額の融資を受けることは困難と考えております。
・転換社債による資金調達は、調達金額が当初負債に計上されるため、株式（資本）への転換が進まな
い場合には、継続的な財務健全性の低下が見込まれます。転換社債の場合、新株予約権の場合に比べ
て、株価が転換価額を上回っても満期が近づくまでは転換が進まない傾向があることが知られてお
り、負債から資本への転換が進まない懸念があります。一方、本新株予約権においては、新株予約権
の行使が進みやすく、資本を拡充しながら、負債を圧縮することが期待できます。
・株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆる「ＭＳＣＢ」）の発行
条件及び行使条件等は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株式数が転換価額に
応じて決定されるという構造上、本新株予約権の潜在株式数が固定されていることと比較して、転換
の完了まで転換により交付される株式総数が確定しないため、株価及び希薄化に対する直接的な影響
が大きいと考えられます。
２ 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定する
デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３ 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
の間で締結する予定の取決めの内容
当社は、割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する金融商品取引法に基づく届出の効力発生をもって
締結予定の本第三者割当契約において、本「（注）１ (2）本新株予約権の商品性」②及び④に記載の内容
について合意する予定です。また、第 ６ 回新株予約権に関して、当社は、本第三者割当契約において、本
「（注）１ (2）本新株予約権の商品性」②及び④に記載の内容以外に、下記の内容について合意する予定
です。
＜割当予定先による行使制限措置＞
① 当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項
の定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、ＭＳＣ
Ｂ等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、
第 ６ 回新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株
式数が第 ６ 回新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当
該10％を超える部分に係る新株予約権の行使（以下「制限超過行使」という。）を割当予定先に行わ
せない。
② 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような第 ６ 回
新株予約権の行使を行わないことに同意し、第 ６ 回新株予約権の行使にあたっては、予め当社に対
し、第 ６ 回新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。
③ 割当予定先は、第 ６ 回新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間
で制限超過行使に係る制限の内容を約束させ、発行会社は譲渡先に対して同内容を約束するものと
し、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させ、
発行会社は当該第三者に対して同内容を約束するものとする。
４ 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５ 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
当社の株主であり代表取締役社長兼CEOである二木渉は、その保有する当社普通株式について、割当予定先
に貸株を行う予定です。割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で
行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社株式の貸株は使用しません。
６ その他投資者の保護を図るため必要な事項
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割当予定先は、第 ６ 回新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものとしま
す。但し、割当予定先が、第 ６ 回新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げま
せん。
７ 第 ６ 回新株予約権の行使請求の方法
(1）第 ６ 回新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に上記「新株予
約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項記載の行使請求受付場所に対して、行
使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2）第 ６ 回新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、第 ６ 回新株予約権の行使に際して出
資される財産の価額の全額を現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
所」欄第３項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3）第 ６ 回新株予約権の行使請求の効力は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱
場所」欄第１項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該
第 ６ 回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生
します。
８ 振替新株予約権
第 ６ 回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同
法の規定の適用を受けます。また、第 ６ 回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定
める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
９ 株式の交付方法
当社は、第 ６ 回新株予約権の行使請求の効力が発生した日の２銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は
自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。
10 新株予約権証券の発行
当社は、第 ６ 回新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
11 単元株式数の定めの廃止等に伴う取扱い
当社が単元株式数の定めを廃止する場合等、第 ６ 回新株予約権の要項の規定中読み替えその他の措置が必要
となる場合には、当社は必要な措置を講じます。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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２【新規発行新株予約権証券（第７回新株予約権証券）】
（１）【募集の条件】
発行数 9,950個（新株予約権１個につき100株）
発行価額の総額 金796,000円
発行価格 本新株予約権１個当たり80円（本新株予約権の目的である株式１株当たり0.8円）
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2021年12月２日（木）
申込証拠金 該当事項はありません。
ベルトラ株式会社 Headquarters Division
申込取扱場所
東京都千代田区神田美土代町１番地
払込期日 2021年12月２日（木）
割当日 2021年12月２日（木）
払込取扱場所 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 青山通支店
（注）１ 第７回新株予約権については、2021年11月16日（火）付の当社取締役会において発行を決議しています。
２ 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で本新株予
約権の総数引受契約を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３ 第７回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４ 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
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（２）【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付 １ 第７回新株予約権の目的である株式の総数は995,000株、割当株式数（別記「新株予約
新株予約権付社債券等の 権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。）は100株で確定しており、行使価額
特質 （別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）が修正されても変化
しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載の通り、割当株式数
は、調整されることがある。）。なお、行使価額が修正された場合、第７回新株予約権
による資金調達の額は増加又は減少する。
２ 第７回新株予約権の行使価額の修正基準：当社は、資本政策のため必要があるときは、
当社取締役会の決議により、2022年６月２日以降、2023年11月16日まで（同日を含
む。）のいずれかの日を修正日として、行使価額を修正することができる。本号に基づ
き行使価額の修正を決議した場合、当社は、直ちにその旨を本新株予約権者に通知する
ものとし、行使価額は、当該取締役会決議がなされた日以降、当該取締役会決議がなさ
れた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に
終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り
上げた金額に修正される。
３ 行使価額の修正頻度：行使価額の修正は、６ヶ月に一度以下の頻度でのみ行うことがで
きる。
４ 行使価額の下限：336円（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規
定を準用して調整されることがある。）
５ 割当株式数の上限：第７回新株予約権の目的である株式の総数は995,000株（2021年10
月31日現在の発行済株式総数33,081,400株に対する割合は3.01％（小数点以下第３位を
四捨五入））、割当株式数は100株で確定している。
６ 第７回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使
価額の下限にて第７回新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額）：
335,116,000円（但し、第７回新株予約権は行使されない可能性がある。）
７ 第７回新株予約権には、当社の決定により第７回新株予約権の全部の取得を可能とする
条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」
欄を参照）。
新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類 当社普通株式の内容は、完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準
となる株式
単元株式数100株
新株予約権の目的となる １ 第７回新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式995,000株とする
株式の数 （第７回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）
は100株とする。）。但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合
には、第７回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整され
るものとする。
２ 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整
を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１
株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使
価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び
調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝
調整後行使価額
３ 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金
額」欄第４項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定め
る調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４ 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日まで
に、第７回新株予約権に係る新株予約権者（以下「第７回新株予約権者」という。）に
対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及び
その適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時
の払込金額」欄第４項第（2）号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通
知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
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新株予約権の行使時の払 １ 第７回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 各第７回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使に際
して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）に割
当株式数を乗じた額とする。
２ 第７回新株予約権の行使価額は、当初874円とする。
３ 行使価額の修正
(1）社は、資本政策のため必要があるときは、当社取締役会の決議により、2022年６月２
日以降、2023年11月16日まで（同日を含む。）のいずれかの日を修正日として、行使
価額を修正することができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社
は、直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該取締役会
決議がなされた日（以下「修正日」という。）以降、当該取締役会決議がなされた日
の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値
がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り上
げた金額に修正される。
(2）前号にかかわらず、前号の計算によると修正後の行使価額が336円（以下「下限行使
価額」といい、本欄第４項の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合
には、下限行使価額を修正後の行使価額とする。
(3）上記第(1)号にかかわらず、以下の各場合には、当社は、上記第(1)号に基づく行使価
額の修正を行うことができない。
① 当社又はその企業集団（連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第４
条第１項第１号に定める企業集団をいう。）に属するいずれかの会社に関する未公
表の事実であって、それが公表された場合に当社の株価に相当な影響を及ぼすおそ
れがある事実（金融商品取引法第166条第２項及び第167条第２項に定める事実を含
むがこれらに限られない。）が存在する場合
② 直前の修正日から６ヶ月以上経過していない場合
４ 行使価額の調整
(1）当社は、当社が第７回新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社
の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定め
る算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
既発行株式数＋
時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新発行・処分株式数
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につ
いては、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行
し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当による場合を含
む。）（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関
する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用
人に譲渡制限付株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたも
のを含む。）の行使、取得請求権付株式、取得条項付株式又は取得条項付新株予約
権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得、その他当社普通株式の交
付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、
株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日と
し、無償割当の場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処
分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日
以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
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③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定
めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額を
もって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付された
ものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表
等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をい
う。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全
部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するも
のとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当の場合は）効
力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準
日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額
をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以
降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号
①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを
適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに第７回新株予
約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株
式を交付する。
調整前行使価額により
（調整前行使価額－調整後行使価額）×
当該期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等によ
る調整は行わない。
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未
満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必
要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行
使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立
つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取
引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算
は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるた
めの基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使
価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数か
ら、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
また、本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式
数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株
式数を含まないものとする。
(5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
社は、第７回新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行
う。
① 株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために
行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使
価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行
使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必
要があるとき。
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(6）本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用
する日が本欄第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な
行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(7）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、
第７回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、
調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項
第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができな
い場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により 金870,426,000円
株式を発行する場合の株 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調
式の発行価額の総額 整された場合には、上記金額は増加又は減少する。また、第７回新株予約権の行使期間内に
行使が行われない場合及び当社が取得した第７回新株予約権を消却した場合には、上記金額
は減少する。
新株予約権の行使により １ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 第７回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求
式の発行価格及び資本組 に係る各第７回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請
入額 求に係る第７回新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る割当株
式数で除した額とする。
２ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
第７回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算
規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額
とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加
する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とす
る。
新株予約権の行使期間 2021年12月３日から2023年12月１日までの期間（以下「行使期間」という。）とする。
新株予約権の行使請求の １ 新株予約権の行使請求受付場所
受付場所、取次場所及び 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
払込取扱場所 ２ 新株予約権の行使請求取次場所
該当事項はありません。
３ 新株予約権の行使に関する払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 麻布支店
新株予約権の行使の条件 各第７回新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の １ 当社は、第７回新株予約権の取得が必要であるとして、2022年６月２日以降に当社取締
事由及び取得の条件 役会が決議した場合は、会社法第273条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会
で定める取得日に、第７回新株予約権１個当たり80円の価額で、第７回新株予約権者
（当社を除く。）の保有する第７回新株予約権の全部を取得することができる。
２ 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式
移転（以下「合併等」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、又は、当社
が株式交付により株式交付親会社の完全子会社となること（以下、合併等と併せて「組
織再編行為」という。）を当該株式交付親会社の株主総会で承認決議した場合、会社法
第273条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日（但し、当該組
織再編行為の効力発生日よりも前の日とする。）に、第７回新株予約権１個当たり80円
の価額で、第７回新株予約権者（当社を除く。）の保有する第７回新株予約権の全部を
取得する。
３ 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若し
くは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された
日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日
とする。）に、第７回新株予約権１個当たり80円の価額で、第７回新株予約権者（当社
を除く。）の保有する第７回新株予約権の全部を取得する。
新株予約権の譲渡に関す 該当事項はありません。
る事項
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新 該当事項はありません。
株予約権の交付に関する
事項
（注）１ 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
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前記「１ 新規発行新株予約権証券（第６回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 （注）１ 行使
価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由」に記載の通りです。
２ 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定する
デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３ 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
の間で締結する予定の取決めの内容
当社は、割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する金融商品取引法に基づく届出の効力発生をもって
締結予定の本第三者割当契約において、前記「１ 新規発行新株予約権証券（第６回新株予約権証券）
(2）新株予約権の内容等 （注）１ (2）本新株予約権の商品性」②及び④に記載の内容について合意する
予定です。
４ 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５ 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
当社の株主であり代表取締役社長兼CEOである二木渉は、その保有する当社普通株式について、割当予定先
に貸株を行う予定です。割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で
行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社株式の貸株は使用しません。
６ その他投資者の保護を図るため必要な事項
割当予定先は、第７回新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものとしま
す。但し、割当予定先が、第７回新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げま
せん。
７ 第７回新株予約権の行使請求の方法
(1）第７回新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に上記「新株予
約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項記載の行使請求受付場所に対して、行
使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2）第７回新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、第７回新株予約権の行使に際して出
資される財産の価額の全額を現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
所」欄第３項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3）第７回新株予約権の行使請求の効力は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱
場所」欄第１項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該
第７回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生
します。
８ 振替新株予約権
第７回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同
法の規定の適用を受けます。また、第７回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定
める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
９ 株式の交付方法
当社は、第７回新株予約権の行使請求の効力が発生した日の３銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は
自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。
10 新株予約権証券の発行
当社は、第７回新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
11 単元株式数の定めの廃止等に伴う取扱い
当社が単元株式数の定めを廃止する場合等、第７回新株予約権の要項の規定中読み替えその他の措置が必要
となる場合には、当社は必要な措置を講じます。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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３【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
2,303,315,330 30,000,000 2,273,315,330
（注）１ 払込金額の総額は、発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額を合算した金額で
す。払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額で
す。
２ 行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、新株予約権の行使期
間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の行使に際し
て払込むべき金額の合計額及び発行諸費用の概算額は減少いたします。
３ 発行諸費用の概算額は、弁護士・新株予約権評価費用及びその他事務費用（有価証券届出書作成費用、払込
取扱銀行手数料及び変更登記費用等）の合計です。
４ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）【手取金の使途】
上記(1)に記載の差引手取概算額2,273,315,330円の具体的な使途については、次の通り予定しています。
手取金の使途 想定金額 支出予定時期
① 海外事業の再構築に向けた投資 773百万円 2021年12月～2023年12月
② プラットフォーム事業への投資 500百万円 2021年12月～2023年12月
③ 国内事業の拡大に向けた投資 500百万円 2021年12月～2023年12月
④ システム改善のための投資 500百万円 2021年12月～2023年12月
（注）１ 調達資金につきましては支出時期までの間、銀行預金やリスクの低い安定的な金融資産で運用を行う予定で
す。
２ 本新株予約権の行使状況によって資金調達額や調達時期が決定されることから、行使可能期間中に行使が行
われず、本新株予約権の行使による資金調達ができない場合があります。本新株予約権によって十分な資金
を調達することができなかった場合には、上記①、②、③、④の順に優先的に充当する予定であり、不足分
については手元資金の活用や他の方法による資金調達の実施により充当する予定です。
３ 上記①から④の支出予定時期については、支出予定時期の早いものから優先して調達資金を充当する予定で
すが、想定する支出予定時期において本新株予約権の行使による資金調達が進んでいない場合には支出予定
時期を後ろ倒しする可能性があります。
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各資金使途についての詳細は以下の通りです。
① 海外事業の再構築に向けた投資 773百万円
COVID-19の感染拡大による海外への渡航制限の影響等により、海外旅行市場は依然として不透明な状況が継
続すると予測されますが、2021年度末前後より国境を越えた移動が徐々に再開され、段階的に回復していく
ものと当社としては見込んでおります。しかし、当社が契約する催行会社についても、倒産や廃業が生じる
恐れがあることに加え、感染対策による席数の減少などの懸念を抱えております。また、全社的なコスト構
造の見直しにより海外旅行事業の人員も減少しており、海外旅行市場が回復した際には人員体制の再構築が
必要になります。なお、段階的な需要回復を前提とした場合には、2021年１月に実施した第三者割当増資に
よる資金調達時の資金使途で示した広告宣伝費に追加する形で、回復期の需要獲得のために広告宣伝費の先
行投資が発生すると想定しております。
一方、COVID-19による旅行のデジタル化が進んだほか、競合他社においても投資を抑制又は撤退するなど
の状況にあり、市場回復時には大きな成長の機会も発生するものと当社としては見込んでおります。
以上を考慮して、海外旅行需要の回復時における成長機会を捉え、更なる成長実現するため、本新株予約
権により調達する資金のうち773百万円については、海外事業の需要回復に先んじた在庫確保のための品揃
え強化及び広告宣伝並びにカスタマーサポートなどのオペレーション体制の再構築を実現するための投資資
金に充当することを予定しております。
② プラットフォーム事業への投資 500百万円
当社は、2017年６月にLINKTIVITY PTE. LTD.を子会社として設立し、主に日本国内の鉄道パスチケットや
観光施設チケットについて、国内外のOTAをはじめとする旅行会社と鉄道各社や観光施設等との間の取引シ
ステムを提供するブッキングプラットフォーム事業を開始しました。2021年10月現在、契約社数は順調に伸
びており、ほぼすべてのグローバルOTAとの契約、鉄道各社や観光施設等の大手コンテンツホルダーとの契
約を実現しております。また、契約いただいた各社からは、取引システムの提供のみでなく、入場管理や自
社販売システムなど様々な要望をいただいており、一部ではサービスの拡大を進めております。今後、それ
らの要望に積極的に応えることにより、新しい収益モデルの確立が可能になるものと考えます。
当社は、ブッキングプラットフォーム事業を海外事業に続く第二の収益の柱として捉えており、本新株予
約権により調達する資金のうち500百万円については次なる成長投資として、プラットフォーム事業におけ
る売上最大化のための営業体制強化、契約各社の要望に応じた新サービス提供による事業拡大のための投資
資金に充当することを予定しております。
③ 国内事業の拡大に向けた投資 500百万円
COVID-19の感染拡大の影響による旅行需要の低迷から、国内旅行市場は徐々に回復しております。当社に
おいて国内旅行事業は、海外旅行事業を主力としていたビジネスポートフォリオを拡張することに主眼を置
いており、現時点において早期の回復が期待できる国内需要を取り込むことによる短期的な売上げの増加は
もちろんのこと、200万人の会員が複数サービスを利用することによる長期的な顧客単価向上など、長期的
な収益力アップを期待しております。特に今後の海外旅行市場の回復と共に、会員の国内外での双方のサー
ビスの利用が促進されることが想定され、会員向けマーケティング等の強化により一層の成長を目指しま
す。
国内事業については、事業としては2016年から本格的に着手し、感染拡大前は毎年50％以上の収益成長を
実現しており、海外旅行事業を超える成長率を維持してきました。2020年からは社内リソースの集中により
投資を更に拡大し、人気旅行先を中心とした販売商品の品揃え強化を行い、2021年10月時点において、商品
数は2019年比約1.5倍の4500商品まで増加しており、2021年１月に実施した第三者割当増資により調達した
資金については、引き続き国内旅行事業の商材獲得・商品開発費用等への投資に充当してまいります。
これに加えて、今後としては、密回避などの観点からローカルツーリズムや自然を中心とした旅行が人気
になると言われております。当社も各地域の魅力を開発することでユニークな品揃えによる他社との差別化
により更に成長を加速するため、地域の観光局や事業者様との関わり合いを深く強化するとともに、海外旅
行市場の回復に伴い、会員による国内外双方のサービスの利用促進のための会員向けマーケティング等を強
化していく予定です。
以上を考慮して、国内旅行市場でのさらなる成長の実現のため、本新株予約権により調達する資金のうち
500百万円については、国内事業の新たな投資として、国内各地の観光局等とのリレーション強化、会員
マーケティングの体制強化のための追加の投資資金に充当することを予定しております。
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④ システム改善のための投資 500百万円
当社は、複数にわたる催行会社とのシステム連携や、スピーディーかつスムーズな検索、申込を実現す
る、ユーザーフレンドリーなＵＸ（＊１）及びＵＩ（＊２）のシステムを構築することで、サービスの質を
向上して参りました。今後も当社の戦略である会員とのリレーション強化や競合差別化を実現すべく、今後
も顧客ごとのパーソナライゼーションの仕組みづくりや、旅行に役立つコンテンツ提供、他の旅行会社並び
にＯＴＡとのシステム連携強化など引き続きサービス改善への投資を行う予定です。
また、当社グループの行っている現地体験ツアーの予約サイトの運営は、運用するシステムに大きく依存
しております。そのため、ＩＴインフラ関連の障害、セキュリティ障害、その他不測の事態が生ずることに
より、システムが長期間使用不能となった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性が
あります。
以上を考慮して、本新株予約権により調達する資金のうち500百万円については、当該システム改善のた
めの投資資金及び老朽化したシステムの改善・刷新等のための投資資金に充当することを予定しておりま
す。
＊１：User Experienceの略で、ウェブサイト訪問者がサービスを通じて得られる体験。
＊２：User Interfaceの略で、ウェブサイト訪問者の目に触れ、操作する部分。
＜前回資金調達により調達した資金の充当状況＞
当社が2021年１月12日に実施した第三者割当増資による調達金額1,444,800,000円（差引手取概算額）の2021年11
月16日時点の充当状況及び残存額は、以下の通りです。
（単位：百万円）
具体的な使途 充当額
① 国内事業強化 150
② システム開発・強化 250
③ 集客・マーケティング強化 －
④ 財務基盤の健全化 500
合計 900
調達資金の残存額（①～③に充当予定） 544
第２【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
ロックアップについて
当社は、本第三者割当契約において、本第三者割当契約締結日以降2021年12月２日から起算して180日目まで（但
し、本新株予約権の全部が行使又は当社により取得された場合にはその日までとすします。）の期間中、割当予定先の
事前の書面による承諾を受けることなく、当社株式、当社株式に転換もしくは交換されうる有価証券又は当社株式を受
領する権利を表章する証券の発行等（但し、株式分割又は株式無償割当てに伴う当社株式の交付、吸収分割、株式交換
又は合併に伴う当社株式の交付、会社法第194条第３項に基づく自己株式の売渡し、本第三者割当契約締結日時点で残
存している新株予約権の行使による当社株式の交付、譲渡制限付株式報酬としての株式の発行、ストックオプションと
しての新株予約権の発行及び当該新株予約権の行使による当社株式の交付その他日本法上の要請による場合等を除きま
す。）を行わない旨を合意する予定です。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
名称 クレディ・スイス証券株式会社
本店所在地 東京都港区六本木一丁目６番１号 泉ガーデンタワー
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長兼ＣＥＯ 桑原 良
ａ．割当予定
資本金 781億円
先の概要
事業の内容 金融商品取引業
クレディ・スイスＫＫホールディング（ネダーランド）Ｂ．Ｖ
主たる出資者及びその出資比率
100％
出資関係 該当事項はありません。
ｂ．当社と割
人事関係 該当事項はありません。
当予定先
との間の
資金関係 該当事項はありません。
関係
技術又は取引関係 該当事項はありません。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、今回、割当予定先を選定するにあたり、様々な資金調達先を検討して参りましたが、各資金調達先から
提案を受け社内にて検討をした結果、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第６回新株予約権証
券） (2）新株予約権の内容等 （注）１ (3）本新株予約権を選択した理由」に記載の通り、割当予定先が、株
価や既存株主の利益に充分に配慮しながら必要資金を調達したいという当社のニーズを充足し得るファイナンス手
法として本新株予約権を提案したことに加え、割当予定先が、①海外機関投資家による東京証券取引所での日本株
売買シェアが高く、電子取引を含め優れた株式売買プラットフォームを有しているため、今回発行を予定している
新株予約権の行使により交付する株式の円滑な売却が期待されること、②新株予約権によるファイナンスにおいて
豊富な実績を有しており、株価への影響や既存株主の利益に配慮しつつ円滑な資金調達が期待できること等を総合
的に勘案し、クレディ・スイス証券株式会社を割当予定先として選定いたしました。
なお、本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員である割当予定先による買受けを予定するものであり、日本
証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
ｄ．割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は3,306,000株（第６回新株予約権につき2,311,000株、第７回新株予約権
につき995,000株）です（但し、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第６回新株予約権証
券） （2） 新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」欄及び「第１ 募集要項 ２ 新規発
行新株予約権証券（第７回新株予約権証券） （2） 新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の
数」欄に記載の通り、調整されることがあります。）。
ｅ．株券等の保有方針
本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。但し、
当社と割当予定先との間で締結される予定である本第三者割当契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締
役会の承認が必要である旨が定められます。
当社は、割当予定先が、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら、本新株予約権の行使を行う方針であ
ること、並びに本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社株式を、当社の株価及び株式市場の動向等
を勘案しながら、市場での売却を中心に、適時適切に売却する方針であることを口頭で確認しております。なお、
割当予定先による第６回新株予約権の行使については、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第
６回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 （注）２ 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表
示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容」中で記載されてい
る、＜割当予定先による行使制限措置＞に基づいて行われます。
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ｆ．払込みに要する資金等の状況
割当予定先からは、本有価証券届出書提出日現在において、本新株予約権の払込金額の総額の払込み及び本新株
予約権の行使に要する資金は確保されている旨の報告を受けております。また、当社は、割当予定先から提供され
た業務及び財産の状況に関する説明書（2021年３月期）に含まれる割当予定先の直近の財務諸表の純資産の額
（2021年３月31日現在）により、上記払込み及び行使に要する財産の存在について確認しており、その後かかる財
務内容が大きく悪化したことを懸念させる事情も認められないことから、当社としてかかる払込みに支障はないと
判断しております。なお、同説明書において、割当予定先の財務諸表が監査法人による監査を受けており、適正意
見の監査報告書を受領している旨を確認しております。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先は、Credit Suisse Group AC（以下「クレディ・スイス・グループＡＣ」といいます。）の間接的な
100％子会社であり、クレディ・スイス・グループＡＧはその株式をスイス連邦国内のスイス証券取引所及び米国
ニューヨーク証券取引所に上場しており、スイス連邦の行政機関である連邦金融市場監督機構（Swiss Financial
Market Supervisory Authority （ＦＩＮＭＡ））の監督及び規制を受けております。
また、割当予定先は、金融商品取引業者として登録済み（登録番号：関東財務局長（金商）第66号）であり、監
督官庁である金融庁の監督及び規制に服すると共に、その業務に関連する国内の自主規制機関（日本証券業協会、
一般社団法人金融先物取引業協会、一般社団法人日本投資顧問業協会、一般社団法人第二種金融商品取引業協会、
日本商品先物取引協会、一般社団法人日本保険仲立人協会）に所属し、その規則の適用を受けております。
当社は、クレディ・スイス・グループＡＧのアニュアルレポート等で割当予定先の属するグループがスイス連邦
の行政機関であるＦＩＮＭＡの監督及び規制を受けていることについて確認しており、ＦＩＮＭＡの規制の中には
マネーロンダリングに対する規制も含まれます。また当社は割当予定先の担当者との面談によるとヒアリングにお
いて、割当予定先はマネーロンダリング防止体制（日本における反社会的勢力に係るコンプライアンス体制を含
む。）を確立しているとの説明を受けており、割当予定先及び割当予定先の役員が反社会的勢力ではなく、かつ反
社会的勢力とは関係がないことを確認しております。
２【株券等の譲渡制限】
割当予定先は、割当予定先との間で締結予定の本第三者割当契約において、本新株予約権を第三者に譲渡する場合
には、当社取締役会の承認を要するものとする予定です。当社取締役会での承認を行う前には、譲受予定先及び関係
者について、本人確認、反社会的勢力等でないことの確認、権利行使の払込原資の確認、本新株予約権の保有方針の
確認を行い、当社が割当予定先との間で締結する契約上に係る行使停止等の権利・義務についても譲受予定先が承継
することを条件に、検討・判断します。また、当社取締役会において本新株予約権の譲渡が承認された場合には、当
該内容を適時・適切に開示します。
なお、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
３【発行条件に関する事項】
(1） 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行条件の決定に際して、公正性を期すため、独立した第三者評価機関（株式会社赤坂
国際会計、代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号、以下「赤坂国際会計」といいます。）に
本新株予約権の価格の評価を依頼しました。赤坂国際会計と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はあ
りません。
赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当契約に定められ
た諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、
当社株式の流動性、割当予定先の株式処分コスト、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等に
ついて一定の前提を置き、割当予定先が本新株予約権を行使する際に、当社がその時点で公募増資等を実施したな
らば負担するであろうコストと同水準の割当予定先に対するコストが発生すること及び当社の資金調達需要が新株
予約権の行使期間に亘って一様に発生することを仮定して評価を実施しました。
その結果、第６回新株予約権及び第７回新株予約権の１個当たりの評価額はそれぞれ203円及び80円と算定され、
当社は、これを参考として、第６回新株予約権及び第７回新株予約権の１個当たりの払込金額をそれぞれ上記評価
額と同額となる金203円及び金80円と決定しました。
また、第６回新株予約権の当初行使価額は、当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2021年11月15日）の
当社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する金額としており、その後の行使価額も、第６回新株予約権の各行
使請求の通知が行われた日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する金額に修正されるもの
の、その価額は第６回新株予約権の下限行使価額（当初433円（発行決議日直前取引日の当社普通株式の普通取引の
終値の64％））よりも低い金額に修正されることはありません。なお、当社取締役会の決議により、第６回新株予
約権の下限行使価額を修正することができますが、仮に下限行使価額が修正されたとしても、下限行使価額は336円
（発行決議日直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の50％）よりも低い金額に修正されることはありませ
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ん。したがって、第６回新株予約権の行使による１株当たりの調達額が336円を下回ることはありません。また、第
７回新株予約権については、行使価額が当初874円（発行決議日直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の
130％） と固定されております。なお、当社取締役会の決議により、第７回新株予約権の行使価額を修正することが
でき、その場合、行使価額は当該取締役会決議がなされた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式
の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り
上げた金額に修正されますが、仮に行使価額が修正されることとなった場合でも、その価額は第７回新株予約権の
下限行使価額である336円（発行決議日直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の50％）よりも低い金額に修正
されることはありません。したがって、第７回新株予約権の行使による１株当たりの調達額が336円を下回ることは
ありません。以上を踏まえ、当社は、本新株予約権の行使価額は、最近６ヶ月間及び発行決議日直前取引日の当社
株価と比べて過度に低い水準となることはないことから、特に不合理な水準ではないと考えております。当社は、
本新株予約権の払込金額が、本新株予約権の特徴や内容、本新株予約権の行使価額の水準等を踏まえて決定されて
いることに照らして、本新株予約権の発行価額は、いずれも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると
判断いたしました。
なお、当社監査役３名（うち社外監査役３名）全員から、赤坂国際会計は新株予約権の発行実務及び価値評価に
関する専門知識・経験を有すると認められること、赤坂国際会計は当社と資本関係も顧問契約関係にもなく、当社
経営陣から独立していると認められること、赤坂国際会計は割当予定先から独立した立場で評価を行っているこ
と、赤坂国際会計による本新株予約権の価値の評価についてはその算定過程及び前提条件等に関して赤坂国際会計
から提出を受けたデータ・資料に照らし合理的なものであると判断できること、本新株予約権の払込金額は赤坂国
際会計によって算出された評価額と同額であることから、本新株予約権の払込金額は、上記算定根拠に照らした結
果、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数は最大3,306,000株（議決権33,060個相当）であり、
2021年10月31日現在の当社発行済株式総数（33,081,400株）に対する比率は9.99％、2021年６月30日現在の当社議
決権総数（330,593個）に対する比率は10.00％（小数点以下第３位を四捨五入）と限定的であります。
また、本新株予約権全てが行使された場合における最大交付株式数3,306,000株は当社株式の過去１年間における
１日当たりの平均出来高507,655株に対して約７日分であることや、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約
権証券（第６回新株予約権証券） （2）新株予約権の内容等 （注）１ （2） 本新株予約権の商品性」に記載の
通り、当社は停止指定を随時、何度でも行うことができるため急速な希薄化には一定の歯止めを掛けることが可能
であることから、本新株予約権の行使により交付される株式数は市場に過度の影響を与える規模ではなく、希薄化
の規模は合理的であると判断いたしました。なお、割当予定先より、本新株予約権の行使により取得する当社株式
を売却する際には、当社株価への影響に配慮する旨の口頭での説明を受けております。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
氏名又は名称 住所 有議決権数 有株式数 対する所有
（千株）
の割合 （千株） 議決権数の
（％） 割合（％）
29 BOULEVARD GRANDE－
Paxalan S.a r.1.
DUCHESSE CHARLOTTE 1331 9,810 29.67 9,810 26.98
LUXEMBOURG
株式会社オープンドア 港区赤坂２丁目17-７ 4,100 12.40 4,100 11.27
東京都港区六本木一丁目６番１
クレディ・スイス証券株式会社 ― ― 3,306 9.09
号
齊藤 精良 東京都渋谷区 3,119 9.44 3,119 8.58
永島 徹三 米国ハワイ州ホノルル市 2,497 7.56 2,497 6.87
二木 渉 茨城県守谷市 1,930 5.84 1,930 5.31
東京都品川区上大崎２丁目25-
株式会社プレンティー 1,362 4.12 1,362 3.75
５
楽天証券株式会社 東京都港区南青山２丁目６-21 510 1.54 510 1.40
240 GREENWICH STREET, NEW
BNYM AS AGT/CLTS NON TREATY
431 1.31 431 1.19
YORK， NEW YORK 10286 U.S.A.
JASDEC
萬年 良子 東京都杉並区 400 1.21 400 1.10
株式会社SBI証券 東京都港区六本木１丁目６-１ 355 1.08 355 0.98
計 － 24,516 74.16 27,822 76.51
（注）１ 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年６月30日現在の株主名簿上の株
式数によって算出しております。
２ 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
３ 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、
「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である株式に
係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
４ 前記「１ 割当予定先の状況 ｅ．株券等の保有方針」に記載の通り、割当予定先であるクレディ・スイス
証券株式会社は、割当を受けた本新株予約権の行使により交付された株式を当社の株価及び株式市場の動向
等を勘案しながら適時適切に売却する方針であるため、割当予定先は割当後における当社の大株主とならな
いと見込んでおります。
５ 永島徹三氏より2021年10月６日付で大量保有報告書の変更報告書が提出されておりますが、当社として現時
点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記表には含めておりません。なお、大量保有報告書
の変更報告書の内容は以下の通りであります。
大量保有者 永島徹三
住所 アメリカ合衆国ハワイ州ホノルル
報告義務発生日 2021年10月４日
保有株券等の数 2,164,600株
株券等保有割合 6.54％
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６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第31期（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
2021年３月25日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第32期第１四半期（自 2021年１月１日 至 2021年３月31日）
2021年５月14日関東財務局長に提出
３【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第32期第２四半期（自 2021年４月１日 至 2021年６月30日）
2021年８月13日関東財務局長に提出
４【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第32期第３四半期（自 2021年７月１日 至 2021年９月30日）
2021年11月12日関東財務局長に提出
５【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2021年11月16日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2021年３月29日に関
東財務局長に提出
６【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2021年11月16日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報告書を2021年４月26日に関東財
務局長に提出
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第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載され
た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日（2021年11月16日）まで
の間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
（2021年11月16日）現在において変更の必要はないと判断しております。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
ベルトラ株式会社 本店
（東京都千代田区神田美土代町１番地）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
該当事項はありません。
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