株式会社バルクホールディングス 四半期報告書 第28期第2四半期(令和3年7月1日－令和3年9月30日)
| 提出書類 | 四半期報告書-第28期第2四半期(令和3年7月1日－令和3年9月30日) |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社バルクホールディングス |
| カテゴリ | 四半期報告書 |
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株式会社バルクホールディングス(E05544)
四半期報告書
【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年11月15日
【四半期会計期間】 第28期第２四半期（自 2021年７月１日 至 2021年９月30日）
【会社名】 株式会社バルクホールディングス
【英訳名】 VLC HOLDINGS CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長兼CEO 石原 紀彦
【本店の所在の場所】 東京都中央区日本橋馬喰町二丁目２番６号
【電話番号】 03－5649－2500（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 高橋 恭一郎
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋馬喰町二丁目２番６号
【電話番号】 03－5649－2500（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 高橋 恭一郎
【縦覧に供する場所】 株式会社名古屋証券取引所
（名古屋市中区栄三丁目８番20号）
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第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
第27期 第28期
回次 第２四半期 第２四半期 第27期
連結累計期間 連結累計期間
自 2020年４月１日 自 2021年４月１日 自 2020年４月１日
会計期間
至 2020年９月30日 至 2021年９月30日 至 2021年３月31日
625,048 824,750 1,468,536
売上高 （千円）
経常損失（△） （千円） △ 236,846 △ 15,937 △ 325,486
親会社株主に帰属する四半期（当
（千円） △ 246,568 △ 30,721 △ 434,509
期）純損失（△）
四半期包括利益又は包括利益 （千円） △ 255,836 △ 37,594 △ 437,882
290,894 252,417 130,475
純資産額 （千円）
919,065 767,949 646,730
総資産額 （千円）
１株当たり四半期（当期）純損失
（円） △ 24.10 △ 2.71 △ 40.94
（△）
潜在株式調整後１株当たり四半期
（円） － － －
（当期）純利益
31.5 32.2 20.0
自己資本比率 （％）
営業活動によるキャッシュ・フロー （千円） △ 110,973 △ 82,003 △ 125,791
投資活動によるキャッシュ・フロー （千円） △ 45,217 △ 64,859 △ 110,673
269,821 191,608 273,106
財務活動によるキャッシュ・フロー （千円）
現金及び現金同等物の四半期末（期
273,757 241,514 196,768
（千円）
末）残高
第27期 第28期
回次 第２四半期 第２四半期
連結会計期間 連結会計期間
自 2020年７月１日 自 2021年７月１日
会計期間
至 2020年９月30日 至 2021年９月30日
１株当たり四半期純損失(△) （円） △ 11.45 △ 3.81
（注）１ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載して
おりません。
２ 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期
（当期）純損失であるため記載しておりません。
３ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第１四半期連結会計期間の期首
から適用しており、当第２四半期連結累計期間及び第２四半期連結会計期間に係る主要な経営指標等について
は、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容
に重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
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第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当社グループは、サイバーセキュリティ分野における先行投資等により、前々連結会計年度に営業損失567百万
円、親会社株主に帰属する当期純損失1,320百万円及びマイナスの営業活動によるキャッシュ・フロー337百万円を計
上し、前連結会計年度においても営業損失304百万円、親会社株主に帰属する当期純損失434百万円及びマイナスの営
業活動によるキャッシュ・フロー125百万円を計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象
又は状況が存在しております。
このような状況を踏まえ、当社は2020年２月10日に新株式、第５回及び第６回新株予約権並びに第２回無担保社債
を発行し、これらの新株予約権の行使も進んだことなどから、前連結会計年度末における連結ベースの現預金残高は
前々連結会計年度末の160百万円から36百万円増加し、196百万円となりました。
しかしながら、2021年５月末時点においても現預金残高は217百万円であり、十分な運転資金の確保に加え、事業
拡大に向けて、新規取引、大口継続取引及び大型案件受注時における信用力強化の必要性が高まっていることやコロ
ナ禍による将来不確実性等に鑑み、手元資金の積み上げによる財政状態の改善が急務となっていたことから、2021年
６月24日に第三者割当による新株式、第７回新株予約権、行使期間内の全量行使を義務付けた第８回新株予約権及び
株価コミットメント型の第９回新株予約権の発行について決議し、2021年７月12日の払込期日までに新株式及び新株
予約権の発行価額の総額について払込がなされ、当第２四半期連結会計年度末における連結ベースの現預金残高は前
連結会計年度末の196百万円から44百万円増加し、241百万円となりました。
また、米国のサイバーアリーナ資産等を共同事業パートナーのCyberGym Control Ltd.（イスラエル ハデラ市、
CEO Ofir Hason）に譲渡し、費用及び資金面で大きな負担となっていた米国での事業展開を停止したこと、既存事業
及び日本国内のサイバーセキュリティ分野における新規事業の収益拡大などにより、当第２四半期連結累計期間にお
いては収益及び資金繰りが大幅に改善しております。
従いまして、当社グループについて継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しており、
継続企業の前提に関する注記は行っておりません。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(１）財政状態及び経営成績の状況
①経営成績
当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルスの変異株による感染拡大により、緊急事
態宣言の度重なる延長やまん延防止措置実施区域の拡大など、企業活動や個人の行動は引き続き制限され、経済活
動の本格的な再開は足踏み状態となっております。一方で、新型コロナワクチン接種の本格化、企業の収益や設備
投資が持ち直していることなど明るい兆しが見えつつあります。
また、このような状況のなか、リモートワークの導入拡大やデジタルトランスフォーメーション（DX）の加速な
どにより、社会・経済活動の変化や技術革新等のアフターコロナを見据えた取組みの重要性が増しております。
サイバーセキュリティ市場につきましては、大手企業を標的とするサプライチェーン攻撃など高度化・多様化し
たサイバー攻撃の脅威が世界的に深刻化し、また、テレワークの急速な普及を狙ったサイバー攻撃が急増している
ことなどから、セキュリティ対策需要は引き続き拡大傾向にあります。今後もIoTデバイスやIT・OT環境を狙った
攻撃、社会的・政治的な攻撃などを含め、より巧妙なサイバー攻撃が世界的に急増することが想定され、同市場は
中長期的な拡大が見込まれます。
マーケティング市場につきましても、ビッグデータ・人工知能(AI)・IoT等の技術革新が進み、DXによる新たな
事業機会の可能性が顕在化しております。
このような経営環境の下で、当社グループは、顧客ニーズに沿った最適なソリューション提供による受注拡大に
注力いたしました。また、収益の最大化を目指し、アフターコロナも見据えたオンライン型のサイバーセキュリ
ティトレーニングの開発・提供などソリューションの強化やアップセル・クロスセル戦略に加え、重点戦略分野で
あるサイバーセキュリティ分野、マーケティング分野及びこれらの関連分野における最先端の情報・技術・ノウハ
ウの獲得並びに事業パートナーとの関係強化を推進いたしました。
これらの取組みにより、一部においてコロナ禍の影響を受けたものの、各事業部門は概ね堅調又は好調に推移
し、新規ソリューションの収益化とパイプラインの拡大が順調に進捗いたしました。
当第２四半期連結累計期間における経営成績につきましては、売上高824百万円（前年同四半期比32.0％増）、
営業損失11百万円（前年同四半期は営業損失211百万円）、経常損失15百万円（前年同四半期は経常損失236百万
円）、親会社株主に帰属する四半期純損失30百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失246百万
円）となりました。
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セグメント別の業績（セグメント間の内部取引消去前）は、次のとおりであります。
（セキュリティ事業）
サイバートレーニングソリューションについては、新型コロナウイルス感染拡大が続く中、テレワークの拡大等
事業環境の変化も踏まえ、トレーニングのリモート提供やプログラム開発、サイバーアリーナの新設等を推進いた
しました。2021年４月にはDXHR株式会社（東京都中央区、代表取締役CEO 前田 一成）との間で、近畿・中国・四
国地方におけるサイバーセキュリティ教育に関する協業を目的として基本契約等を締結、７月に『CYBERGYM大阪』
（大阪市東淀川区）を開設いたしました。また、2021年６月にはサイバープロセスマインド株式会社（旧社名：AT
マーケティング株式会社、名古屋市中区、代表取締役 高木 克志）との間で、中部地方におけるサイバーセキュ
リティ教育に関する協業を目的として契約を締結、７月に『CYBERGYM名古屋』（名古屋市中区）を開設いたしまし
た。
セキュリティ診断・調査ソリューションについては、セキュリティ対策ニーズの高まりを受け、売上・受注とも
堅調に推移いたしました。そのなかでも、機械学習・人工知能（AI）を応用した脆弱性診断・ペネトレーションテ
スト（侵入テスト）ソリューション『ImmuniWeb ® AI Platform』の引き合いが特に強く、今後も需要拡大を見込ん
でおります。
情報セキュリティ規格（プライバシーマーク、ISO27001等）のコンサルティングサービスについては、自社開発
のITツール「V-Series」の活用などを通じた競合他社との差別化や協業先との連携強化により、新規取得案件、更
新案件ともに引き続き堅調に推移いたしました。このコンサルティングサービスによる事業基盤を各種サイバーセ
キュリティソリューションの展開に活用するとともに、同サービスと連携したサイバーリスクを可視化するセキュ
リティリスク分析サービス『V-sec』の提供にも注力いたしました。
また、当社グループ各社の保有する販売チャネル、セキュリティソリューションの相互活用を強力に推進し、相
互連携による受注も拡大いたしました。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は386百万円（前期比50.4％増）となりました。
（マーケティング事業）
同事業においては、マーケティングリサーチ部門、セールスプロモーション・広告代理部門とも中長期的な安定
収益の確保及び成長の実現を目指し、きめ細かい対応と最適なソリューション提供を通じたターゲット顧客との強
固かつ広範な関係構築を推進しております。リサーチコンサルティング（オーダーメイド型の調査企画・設計・分
析・実査）による顧客のマーケティング戦略や事業戦略上の課題解決の支援に注力するとともに、顧客のプロモー
ション活動を総合的にバックアップするため、常に最新のトレンドやマーケットニーズを見極めながら、最新のSP
ツールや長期にわたる企画・制作・編集実績を活かし、顧客企業と消費者の双方のニーズを満たす効果的な広告や
販促プランの提案に努めております。また、部門ごとの取組みに加え、部門間連携によるオリジナルソリューショ
ンの開発、一気通貫型のソリューション提供、新たな顧客層の開拓なども推進しております。
当第２四半期連結累計期間につきましては、マーケティングリサーチ部門において、主要顧客を中心としたリ
サーチ業務の受託が堅調に推移し、また、CXの最適化に向けた各種ソリューションの提供を本格化いたしました。
セールスプロモーション・広告代理部門においても、きめ細かい対応と新規提案が奏功し、主要顧客である大手
スーパーマーケットや大手食品メーカーからの受注が堅調に推移いたしました。また、両部門において新規顧客の
開拓が順調に進み、ソリューション強化に向けた外部企業との連携を拡大いたしました。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間におけるマーケティング事業の売上高は447百万円（前期比19.1％増）
となりました。
②財政状態
当第２四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べて121,218千円増加し、767,949千円となりま
した。
流動資産は、前連結会計年度末に比べて99,646千円増加し、597,724千円となりました。これは、現金及び預金
が44,746千円増加、商品及び製品が31,220千円増加したことなどによります。
固定資産は、前連結会計年度末に比べて21,243千円増加し、162,767千円となりました。これは、保険積立金が
14,785千円減少、関係会社株式が14,446千円減少した一方で、敷金及び保証金が55,694千円増加したことなどによ
ります。
流動負債は、前連結会計年度末に比べて2,497千円増加し、404,937千円となりました。これは、１年内返済予定
の長期借入金が27,226千円増加、未払金が17,186千円増加、賞与引当金が11,342千円増加した一方で、支払手形及
び買掛金が31,953千円減少したことなどによります。
固定負債は、前連結会計年度末に比べて3,221千円減少し、110,594千円となりました。これは、長期借入金が
9,992千円増加した一方で、役員退職慰労引当金が15,750千円減少したことなどによります。
純資産合計は、前連結会計年度末に比べて121,942千円増加し、252,417千円となりました。これは、資本金及び
資本準備金が新株式の発行及び新株予約権の行使により、それぞれ77,786千円増加したことなどによります。
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以上の結果、自己資本比率は前連結会計年度末の20.0％から32.2％となり、１株当たり純資産が11円72銭から21
円06銭となりました。
(２）キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ
44,746千円増加し、241,514千円となりました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果、使用した資金は82,003千円となりました。主な要因は棚卸資産の増加36,974千円、契約負債の
減少32,692千円であります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果、使用した資金は64,859千円となりました。主な減少要因は貸付による支出15,000千円、保証
金・敷金の増加による支出55,726千円であります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果、得られた資金は191,608千円となりました。主な増加要因は株式の発行による収入154,390千
円、長期借入による収入60,000千円であり、主な減少要因は長期借入金の返済による支出22,782千円であります。
(３）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループの優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題に重要な変更
及び新たに生じた課題はありません。
(４）研究開発活動
該当事項はありません。
３【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。
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第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数（株）
普通株式 25,288,000
計 25,288,000
②【発行済株式】
第２四半期会計期間末現 上場金融商品取引所名
提出日現在発行数（株）
種類 在発行数（株） 又は登録認可金融商品 内容
（2021年11月15日）
（2021年９月30日） 取引業協会名
名古屋証券取引所 単元株式数は100株
11,752,800 11,764,200
普通株式
（セントレックス） であります。
11,752,800 11,764,200
計 － －
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりです。
第８回新株予約権
決議年月日 2021年６月24日
付与対象者の区分及び人数（名） 当社取締役 ３名
新株予約権の数（個）※ 5,262（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
普通株式 526,200（注）１
（株）※
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ 247（注）２
自 2021年７月13日
新株予約権の行使期間※
至 2025年７月11日
発行価格 247.01
新株予約権の行使により新株を発行する場合の株式の発
行価格及び資本組入額（円）※
資本組入額（注）３
新株予約権の行使の条件※ （注）４
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締
新株予約権の譲渡に関する事項※
役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ （注）５
※ 新株予約権の発行時（2021年７月12日）における内容を記載しております。
（注）１ 本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は、100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の分割（無償割当てを含む。以下同
じ。）又は株式の併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予
約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じ
る１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記に掲げた事由によるほか、付与株式数の調整をすることが適切な場合には、当社は、取締役会
決議により、必要と認める調整を行うものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で
行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数につい
ては、これを切り捨てるものとする。
２ 当社は、本新株予約権の発行後、以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり行使価額
を調整する。
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（１） 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により行使価額を調整する。調整
後の行使価額は、株式の分割に係る基準日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る
基準日を定めた場合は当該基準日）の翌日以降、これを適用する。なお、株式無償割当ての場合には、次
の算式における「分割前発行済普通株式数」は「株式無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で
当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「株式無償割当て後発行済普通株
式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。
分割前発行済普通株式数
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割後発行済普通株式数
（２） 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、行使価額を調整する。調整後の行使価額は、
株式の併合の効力が生ずる日の翌日以降、これを適用する。
併合前発行済普通株式数
調整後行使価額＝調整前行使価額×
併合後発行済普通株式数
３ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額
（１） 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じた
ときは、その端数を切り上げるものとする。
（２） 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の
資本金等増加限度額から、上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４ 新株予約権の行使の条件
（１） 新株予約権者は、本新株予約権の行使期間内の各月において新株予約権者ごとに定める数の本新株予約
権を行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
①当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他
これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされ
ていた事情に大きな変更が生じた場合
②その他上記に準じ、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
（２）本新株予約権の権利行使期間の満了日前に新株予約権者が死亡した場合、相続人は本新株予約権を承継
することができない。
（３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（４）各本新株予約権 1 個未満の行使を行うことはできない。
（５）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業
員であることを要する。但し、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
５ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合、当該組織再編行為の効力発生日の時点にお
いて行使されておらず、かつ、当社より取得されていない本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）
を有する本新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第
８号イ乃至ホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するも
のとする。但し、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整し
て得られる再編後行使価額に上記（３）に従って決定される本新株予約権の目的である再編対象会社の株式数
を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いず
れか遅い日から上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
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（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記表中に定める新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定
する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記(注)４に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権に定められた事項に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
６ 本新株予約権は、新株予約権１個につき１円で有償発行している。
第９回新株予約権
決議年月日 2021年６月24日
付与対象者の区分及び人数（名） 当社取締役 １名
新株予約権の数（個）※ 6,072（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
普通株式 607,200（注）１
（株）※
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ 259（注）２
自 2021年７月13日
新株予約権の行使期間※
至 2031年７月11日
発行価格 260
新株予約権の行使により新株を発行する場合の株式の発
行価格及び資本組入額（円）※
資本組入額（注）３
新株予約権の行使の条件※ （注）４
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締
新株予約権の譲渡に関する事項※
役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ （注）５
※ 新株予約権の発行時（2021年７月12日）における内容を記載しております。
（注）１ 本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は、100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の分割（無償割当てを含む。以下同
じ。）又は株式の併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予
約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じ
る１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記に掲げた事由によるほか、付与株式数の調整をすることが適切な場合には、当社は、取締役会
決議により、必要と認める調整を行うものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で
行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数につい
ては、これを切り捨てるものとする。
２ 当社は、本新株予約権の発行後、以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり行使価額
を調整する。
（１） 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により行使価額を調整する。調整
後の行使価額は、株式の分割に係る基準日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る
基準日を定めた場合は当該基準日）の翌日以降、これを適用する。なお、株式無償割当ての場合には、次
の算式における「分割前発行済普通株式数」は「株式無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で
当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「株式無償割当て後発行済普通株
式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。
分割前発行済普通株式数
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割後発行済普通株式数
（２） 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、行使価額を調整する。調整後の行使価額は、
株式の併合の効力が生ずる日の翌日以降、これを適用する。
併合前発行済普通株式数
調整後行使価額＝調整前行使価額×
併合後発行済普通株式数
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３ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額
（１） 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じた
ときは、その端数を切り上げるものとする。
（２） 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の
資本金等増加限度額から、上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４ 新株予約権の行使の条件
（１） 新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間中に当社株価の終値の連続する 21 日間の平均値
が一度でも行使価額に 40％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権
を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときは
この限りではない。
①当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他
これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提と
されていた事情に大きな変更が生じた場合
②その他上記に準じ、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
（２）本新株予約権の権利行使期間の満了日前に新株予約権者が死亡した場合、相続人は本新株予約権を承継す
ることができない。
（３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（４）各本新株予約権 1 個未満の行使を行うことはできない。
（５）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員
であることを要する。但し、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
５ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合、当該組織再編行為の効力発生日の時点にお
いて行使されておらず、かつ、当社より取得されていない本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）
を有する本新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第
８号イ乃至ホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するも
のとする。但し、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整し
て得られる再編後行使価額に上記（３）に従って決定される本新株予約権の目的である再編対象会社の株式数
を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いず
れか遅い日から上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記表中に定める新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定
する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記(注)４に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件存新株予約権に定められた事項に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
６ 本新株予約権は、新株予約権１個につき100円で有償発行している。
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②【その他の新株予約権等の状況】
当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりです。
第７回新株予約権
決議年月日 2021年６月24日
新株予約権の数（個）※ 9,445（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
普通株式 944,500（注）１
（株）※
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ 222.3（注）２
自 2021年７月12日
新株予約権の行使期間※
至 2025年７月11日
発行価格 226.8
新株予約権の行使により新株を発行する場合の株式の発
行価格及び資本組入額（円）※
資本組入額（注）３
新株予約権の行使の条件※ （注）４
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役
新株予約権の譲渡に関する事項※
会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ －
※ 新株予約権の発行時（2021年７月12日）における内容を記載しております。
（注）１ 本新株予約権の目的となる株式の種類と数
（１）本第７回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式944,500株（本第７回新株予約権
１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、下記（２）
乃至（４）により割当株式数が調整される場合には、本第７回新株予約権の目的となる株式の総数は調整
後割当株式数に応じて調整される。
（２）当社が下記（注）２の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整
される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価
額及び調整後行使価額は、下記（注）２に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝
調整後行使価額
（３）調整後割当株式数の適用開始日は、下記（注）２（３）②及び⑤による行使価額の調整に関し、各号に
定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
（４）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本第７回新株
予約権を有する者（以下、「本第７回新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその
事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但
し、下記（注）２（３）②（ⅴ）の場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場
合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
２ 新株予約権の行使時の払込金額
（１） 本第７回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を
乗じた額とする。
（２） 本第７回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価
額」という。）は、222.3円とする。但し、行使価額は（３）に定める調整を受ける。
（３）行使価額の調整
①当社は、本第７回新株予約権の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が
生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」とい
う。）をもって行使価額を調整する。
新発行・処分株式数×１株あたり払込金額
既発行株式数＋
１株あたりの時価
調整後 調整前
×
＝
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新発行・処分株式数
②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めると
ころによる。
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（ⅰ）本項④（ⅱ）に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有す
る当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社
債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式
の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併
により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合
はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与え
るための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
（ⅱ）株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
（ⅲ）本項④（ⅱ）に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付
株式又は本項④（ⅱ）に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約
権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使
されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当
日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利
を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
（ⅳ）当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
む。）の取得と引換えに本項④（ⅱ）に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
（ⅴ）本項②（ⅰ）乃至（ⅲ）の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株
主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項②（ⅰ）乃至（ⅲ）にかかわ
らず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準
日の翌日から当該承認があった日までに本第７回新株予約権の行使請求をした本第７回新株予約権者に対
しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、1株未満の端数を生じるとき
はこれを切り捨てるものとする
調整前行使価額により
（調整前行使価額－調整後行使価額）×
当該期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
③行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、
行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する
場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用
する。
④（ⅰ）行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
（ⅱ）行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項②（ⅴ）の場
合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の名証終値の平均値（終値のない日数を除
く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入す
る。
（ⅲ）行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が
ある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の
日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数
とする。また、上記②（ⅴ）の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日にお
いて当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
⑤上記②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本第７回新株予約権者
と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
（ⅰ）株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
（ⅱ）その他当社の普通株式数の変更、変更の可能性が生じる事由の発生、又は株主への配当により行使価
額の調整を必要とするとき。
（ⅲ）行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に
あたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本第７回新株予約権者
に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額並びにその適用開始日その他
必要な事項を書面で通知する。但し、上記②（ⅴ）に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を
行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
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３ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額
（１） 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本第７回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各第７回本新株
予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加
えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本第７回新株予約権の目的である株式の総
数で除した額とする。
（２） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本第７回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定め
るところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生
じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加す
る資本金の額を減じた額とする。
４ 新株予約権の行使の条件
本新株予約権の一部行使はできない。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
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（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総
発行済株式総 資本金増減額 資本金残高 資本準備金増 資本準備金残
年月日 数増減数
数残高（株） （千円） （千円） 減額（千円） 高（千円）
（株）
2021年７月12日（注１） 674,500 11,730,000 74,970 967,628 74,970 1,379,002
2021年７月１日～
22,800 11,752,800 2,815 970,444 2,815 1,381,818
2021年９月30日（注２）
（注１）有償第三者割当 発行価格222.3円 資本金組入額111.15円 割当先 石原 紀彦、サンエイトV投資事業組合、
松田 孝裕、遠藤 典子
（注２）第８回新株予約権の行使による増加であります。
（５）【大株主の状況】
2021年９月30日現在
発行済株式（自己
所有株式数 株式を除く。）の
氏名又は名称 住所
（株） 総数に対する所有
株式数の割合(％)
1,000,000 8.51
西澤管財株式会社 東京都中央区銀座４丁目９番８号
916,700 7.80
村松 澄夫 千葉県流山市
565,300 4.81
石原 紀彦 東京都世田谷区
331,600 2.82
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木１丁目６番１号
252,900 2.15
松井証券株式会社 東京都千代田区麹町１丁目４番地
東京都港区虎ノ門１丁目１５－７ 224,900 1.91
サンエイトＶ投資事業組合
180,000 1.53
星川 輝 大阪府八尾市
東京都港区赤坂１丁目１２－３２ 170,200 1.45
マネックス証券株式会社
167,100 1.42
滝川 武則 東京都板橋区
埼玉県飯能市中居１３４－１ 158,800 1.35
有限会社アート緑化
3,967,500 33.76
計 －
（６）【議決権の状況】
①【発行済株式】
2021年９月30日現在
区分 株式数（株） 議決権の数（個） 内容
無議決権株式 － － －
議決権制限株式（自己株式等） － － －
議決権制限株式（その他） － － －
完全議決権株式（自己株式等） － － －
11,752,100 117,521
完全議決権株式（その他） 普通株式 －
700
単元未満株式 普通株式 － －
11,752,800
発行済株式総数 － －
117,521
総株主の議決権 － －
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②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【役員の状況】
該当事項はありません。
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第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府
令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2021年７月１日から2021
年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2021年４月１日から2021年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸
表について、ＫＤＡ監査法人による四半期レビューを受けております。
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１【四半期連結財務諸表】
（１）【四半期連結貸借対照表】
（単位：千円）
前連結会計年度 当第２四半期連結会計期間
(2021年３月31日) (2021年９月30日)
資産の部
流動資産
196,768 241,514
現金及び預金
213,945
受取手形及び売掛金 －
208,050
受取手形、売掛金及び契約資産 －
9 31,230
商品及び製品
1,209 6,949
仕掛品
185 199
原材料及び貯蔵品
85,958 109,779
その他
498,077 597,724
流動資産合計
固定資産
3,709 4,801
有形固定資産
無形固定資産
33,223 30,849
のれん
29,632 26,648
ソフトウエア
62,855 57,498
無形固定資産合計
投資その他の資産
15,194 747
関係会社株式
37,342 93,037
敷金及び保証金
5,117 3,896
繰延税金資産
14,785
保険積立金 －
6,267 6,536
その他
△ 3,750 △ 3,750
貸倒引当金
74,957 100,467
投資その他の資産合計
141,523 162,767
固定資産合計
繰延資産
5,337 2,123
株式交付費
1,791 5,334
社債発行費等
7,129 7,458
繰延資産合計
646,730 767,949
資産合計
負債の部
流動負債
136,906 104,952
支払手形及び買掛金
22,790 50,016
１年内返済予定の長期借入金
48,095 65,282
未払金
10,263 5,910
未払費用
10,080 14,689
未払法人税等
105,827
前受金 －
73,134
契約負債 －
6,328 17,670
賞与引当金
6,699 7,004
ポイント引当金
18,933 19,143
事業所閉鎖損失引当金
36,516 47,134
その他
402,439 404,937
流動負債合計
固定負債
54,964 64,956
長期借入金
43,101 45,638
退職給付に係る負債
15,750
－
役員退職慰労引当金
113,815 110,594
固定負債合計
516,255 515,531
負債合計
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（単位：千円）
前連結会計年度 当第２四半期連結会計期間
(2021年３月31日) (2021年９月30日)
純資産の部
株主資本
892,657 970,444
資本金
1,304,031 1,381,818
資本剰余金
△ 2,055,713 △ 2,086,434
利益剰余金
140,975 265,828
株主資本合計
その他の包括利益累計額
△ 11,404 △ 18,277
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計 △ 11,404 △ 18,277
903 4,867
新株予約権
130,475 252,417
純資産合計
646,730 767,949
負債純資産合計
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（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
（単位：千円）
前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間
(自 2020年４月１日 (自 2021年４月１日
至 2020年９月30日) 至 2021年９月30日)
625,048 824,750
売上高
434,489 455,224
売上原価
190,559 369,525
売上総利益
※１ 402,481 ※１ 381,403
販売費及び一般管理費
営業損失（△） △ 211,922 △ 11,877
営業外収益
1 187
受取利息
10,000
解約金収入 －
2,704 116
助成金収入
7,761
為替差益 －
35
雑収入 －
1 11
その他
2,742 18,077
営業外収益合計
営業外費用
796 1,842
支払利息
6,190 4,220
株式交付費償却
1,074 1,495
社債発行費償却
19,442
為替差損 －
14,446
持分法による投資損失 －
162 130
その他
27,666 22,136
営業外費用合計
経常損失（△） △ 236,846 △ 15,937
特別利益
2,219
固定資産売却益 －
899
－
新株予約権戻入益
3,118
特別利益合計 －
特別損失
4,555 5,929
減損損失
4,555 5,929
特別損失合計
税金等調整前四半期純損失（△） △ 241,402 △ 18,747
5,194 10,751
法人税、住民税及び事業税
1,221
△ 28
法人税等調整額
5,166 11,973
法人税等合計
四半期純損失（△） △ 246,568 △ 30,721
非支配株主に帰属する四半期純利益 － －
親会社株主に帰属する四半期純損失（△） △ 246,568 △ 30,721
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【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
（単位：千円）
前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間
(自 2020年４月１日 (自 2021年４月１日
至 2020年９月30日) 至 2021年９月30日)
四半期純損失（△） △ 246,568 △ 30,721
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金 △ 26,866 －
17,599
△ 6,873
為替換算調整勘定
その他の包括利益合計 △ 9,267 △ 6,873
四半期包括利益 △ 255,836 △ 37,594
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益 △ 255,836 △ 37,594
非支配株主に係る四半期包括利益 － －
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（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
（単位：千円）
前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間
(自 2020年４月１日 (自 2021年４月１日
至 2020年９月30日) 至 2021年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純損失（△） △ 241,402 △ 18,747
44,251 4,826
減価償却費
4,555 5,929
減損損失
2,373 2,373
のれん償却額
1,300 304
ポイント引当金の増減額（△は減少）
11,342
賞与引当金の増減額（△は減少） △ 2,874
660 2,536
退職給付に係る負債の増減額（△は減少）
役員退職慰労引当金の増減額（△は減少） － △ 15,750
受取利息及び受取配当金 △ 2 △ 189
796 1,842
支払利息
19,442
為替差損益（△は益） －
14,446
持分法による投資損益（△は益） －
新株予約権戻入益 － △ 899
固定資産売却損益（△は益） － △ 2,219
69,639 5,895
売上債権の増減額（△は増加）
7,079
棚卸資産の増減額（△は増加） △ 36,974
未収入金の増減額（△は増加） △ 2,165 △ 16,763
10,821
仕入債務の増減額（△は減少） △ 27,427
前受金の増減額（△は減少） △ 388 －
契約負債の増減額（△は減少） － △ 32,692
未払消費税等の増減額（△は減少） △ 5,020 △ 4,067
824
未払費用の増減額（△は減少） △ 4,352
26,174 9,524
その他
小計 △ 102,182 △ 62,812
利息及び配当金の受取額 2 189
利息の支払額 △ 780 △ 4,895
法人税等の支払額 △ 10,191 △ 15,889
2,178 1,405
法人税等の還付額
営業活動によるキャッシュ・フロー △ 110,973 △ 82,003
投資活動によるキャッシュ・フロー
貸付けによる支出
－ △ 15,000
有形固定資産の取得による支出 △ 4,480 △ 9,848
無形固定資産の取得による支出 △ 41,250 △ 1,290
2,219
有形固定資産の売却による収入 －
敷金及び保証金の差入による支出 － △ 55,726
14,785
保険積立金の解約による収入 －
513
－
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー △ 45,217 △ 64,859
財務活動によるキャッシュ・フロー
60,000
長期借入れによる収入 －
長期借入金の返済による支出 △ 18,342 △ 22,782
社債の償還による支出 △ 60,000 －
348,163 154,390
株式の発行による収入
269,821 191,608
財務活動によるキャッシュ・フロー
113,630 44,746
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
160,127 196,768
現金及び現金同等物の期首残高
※１ 273,757 ※１ 241,514
現金及び現金同等物の四半期末残高
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【注記事項】
（会計方針の変更）
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）
等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財
又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従ってお
りますが、利益剰余金の当期首残高へ与える影響はありません。また、当第２四半期連結累計期間の損益に与える
影響はありません。
収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において「流動資産」に表示していた
「受取手形及び売掛金」は、第１四半期連結会計期間より「受取手形、売掛金及び契約資産」に含めて表示し、前
連結会計年度の連結貸借対照表において「流動負債」に表示していた「前受金」は、第１四半期連結会計期間より
「契約負債」に含めて表示することといたしました。なお、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに
従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行なっておりません。また、「四半期財務諸表に
関する会計基準」（企業会計基準第12号 2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第２
四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」とい
う。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基
準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等
が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる、当第２四半期連結累計期
間の四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
（四半期連結損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間
（自 2020年４月１日 （自 2021年４月１日
至 2020年９月30日） 至 2021年９月30日）
給与手当 77,365 千円 88,819 千円
役員報酬 94,021 千円 86,689 千円
賞与引当金繰入額 8,809 千円 7,557 千円
退職給付費用 1,232 千円 2,363 千円
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次
のとおりであります。
前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間
（自 2020年４月１日 （自 2021年４月１日
至 2020年９月30日） 至 2021年９月30日）
現金及び預金勘定 273,757千円 241,514千円
現金及び現金同等物 273,757千円 241,514千円
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（株主資本等関係）
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の
末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
2020年４月10日から９月23日までの間に、第５回及び第６回新株予約権の行使がなされました。この結果、
当第２四半期累計期間において資本金が176,598千円、資本準備金が176,598千円増加し、当第２四半期連結
会計期間末において資本金が881,817千円、資本準備金が1,293,191千円となっております。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年９月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の
末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
2021年７月12日から９月24日までの間に、新株式発行及び第８回新株予約権の行使がなされました。この結
果、当第２四半期累計期間において資本金が77,786千円、資本準備金が77,786千円増加し、当第２四半期連
結会計期間末において資本金が970,444千円、資本準備金が1,381,818千円となっております。
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（セグメント情報等）
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年９月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
報告セグメント
合計
セキュリティ事業 マーケティング事業
売上高
249,153 375,894 625,048
外部顧客への売上高
セグメント間の内部売上高
7,600 7,600
－
又は振替高
256,753 375,894 632,648
計
セグメント利益又は損失
△ 105,319 △ 32,723 △ 138,042
（△）
２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の
主な内容（差異調整に関する事項）
（単位：千円）
利益 金額
報告セグメント計 △138,042
セグメント間取引消去 88,200
全社費用（注） △162,079
その他の調整額 －
四半期連結損益計算書の営業損失 △211,922
（注） 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
当第２四半期連結累計期間において、「セキュリティ事業」セグメントで349千円、報告セグメントに帰
属しない全社資産として保有する固定資産について4,206千円の減損損失を計上しております。
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Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年９月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
報告セグメント
合計
セキュリティ事業 マーケティング事業
売上高
顧客との契約から生じる収益 377,121 447,628 824,750
その他の収益 － － －
377,121 447,628 824,750
外部顧客への売上高
セグメント間の内部売上高又は
9,120 100 9,220
振替高
386,241 447,728 833,970
計
32,412 56,777 89,190
セグメント利益
２．報告セグメント利益の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容
（差異調整に関する事項）
（単位：千円）
利益 金額
報告セグメント計 89,190
セグメント間取引消去 78,604
全社費用（注） △179,672
その他の調整額 －
四半期連結損益計算書の営業損失 △11,877
（注） 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
当第２四半期連結累計期間において、報告セグメントに帰属しない全社資産として保有する固定資産につ
いて5,929千円の減損損失を計上しております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりでありま
す。
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（１株当たり情報）
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間
項目 （自 2020年４月１日 （自 2021年４月１日
至 2020年９月30日） 至 2021年９月30日）
１株当たり四半期純損失（△） △24円10銭 △2円71銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円） △246,568 △30,721
普通株主に帰属しない金額（千円） － －
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失
△246,568 △30,721
（△）（千円）
普通株式の期中平均株式数（株） 10,229,098 11,356,790
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当
2017年9月29日開催の取締役会
たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式
決議による第２回新株予約権
－
新株予約権の数 8,992個
で、前連結会計年度末から重要な変動があったもの
（普通株式 899,200株）
の概要
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であ
るため記載しておりません。
２【その他】
該当事項はありません。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年11月15日
株式会社バルクホールディングス
取締役会 御中
ＫＤＡ監査法人
東京都中央区
指定社員
公認会計士
佐佐木 敬昌 印
業務執行社員
指定社員
公認会計士
毛利 優 印
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社バルク
ホールディングスの2021年4月1日から2022年3月31日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間（2021年7月1日から
2021年9月30日まで）及び第2四半期連結累計期間（2021年4月1日から2021年9月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、
すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー
計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社バルクホールディングス及び連結子会社の2021年9月30日現
在の財政状態並びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表
示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手
続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年
度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認めら
れると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結
論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連
結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない
場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四
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半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続でき
なくなる可能性がある。
・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基
準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表
の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事
項が認められないかどうかを評価する。
・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人
は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の
結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な
発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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