ＴＣＳアライアンス株式会社 公開買付届出書

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                                                  ＴＣＳアライアンス株式会社(E37162)
                                                           公開買付届出書
    【表紙】
    【提出書類】                     公開買付届出書

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2021年11月15日

    【届出者の氏名又は名称】                     ＴＣＳアライアンス株式会社

    【届出者の住所又は所在地】                     東京都中央区日本橋本町四丁目８番14号

    【最寄りの連絡場所】                     東京都中央区日本橋本町四丁目８番14号

    【電話番号】                     03-3245-2411

    【事務連絡者氏名】                     取締役　岡本　哲夫

    【代理人の氏名又は名称】                     該当事項はありません。

    【代理人の住所又は所在地】                     該当事項はありません。

    【最寄りの連絡場所】                     該当事項はありません。

    【電話番号】                     該当事項はありません。

    【事務連絡者氏名】                     該当事項はありません。

    【縦覧に供する場所】                     ＴＣＳアライアンス株式会社

                         (東京都中央区日本橋本町四丁目８番14号)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
     (注１)　本書中の「公開買付者」とは、ＴＣＳアライアンス株式会社をいいます。

     (注２)　本書中の「対象者」とは、株式会社セコニックをいいます。
     (注３)　本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも
         計数の総和と一致しません。
     (注４)　本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注５)　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
         す。
     (注６)　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省
         令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注７)　本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基
         準に従い実施されるものです。
     (注８)　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
     (注９)　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
         は日時を指すものとします。
     (注10)　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
         第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
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    第１   【公開買付要項】
    １  【対象者名】

      株式会社セコニック
    ２  【買付け等をする株券等の種類】

      普通株式
    ３  【買付け等の目的】

     (1)  本公開買付けの概要
       公開買付者は、ＴＣＳホールディングス株式会社(以下「ＴＣＳホールディングス」といい、公開買付者及びＴＣ
      Ｓホールディングスを総称して、以下「公開買付者ら」といいます。)がその発行済株式の全てを所有するＴＣＳ
      ホールディングスの完全子会社であり、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第二
      部に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を取得及び所有することを主たる目的とし
      て2021年９月16日に設立された株式会社です。本書提出日現在、公開買付者は対象者株式を所有しておりません
      が、公開買付者の完全親会社であり対象者の第２位の株主であるＴＣＳホールディングスは、対象者株式300,000株
      (所有割合(注１)：17.97％)を直接所有し、また、ＴＣＳホールディングスの親会社、兄弟会社及び子会社(以下、
      対象者株式を所有するＴＣＳホールディングスの親会社、兄弟会社及び子会社を総称して「ＴＣＳグループ会社」
      といい、公開買付者ら及びＴＣＳグループ会社を含むＴＣＳホールディングスが資本関係を有する全ての会社で構
      成される企業集団を以下「ＴＣＳグループ」といいます。)を通じて対象者株式65,800株(所有割合：3.94％)を間接
      的に所有しており、合わせて対象者株式365,800株(所有割合：21.91％)を所有することにより、対象者を持分法適
      用関連会社としています。また、ＴＣＳグループが発行済株式総数の39.7％を所有するＴＣＳホールディングスの
      持分法適用関連会社であり、また、対象者の筆頭株主でありその他の関係会社であるＭＵＴＯＨホールディングス
      株式会社(以下「ＭＵＴＯＨホールディングス」といいます。)は対象者株式を330,000株(所有割合：19.77％)所有
      し対象者を持分法適用関連会社としています。
       なお、ＴＣＳグループによる対象者株式の所有状況並びにＴＣＳホールディングスとの資本関係及び対象者との
      属性は、以下の表(以下「本資本関係表」といいます。)に記載の通りです。
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                       ＴＣＳホールディングスとの資本関係及                    所有株式数        所有割合
             株主
                            び対象者との属性                (株)       (％)
     公開買付者                   ＴＣＳホールディングスの完全子会社                         0     0.00

                        ＴＣＳグループが発行済株式総数の
                        39.7％を所有する持分法適用関連会社
     ＭＵＴＯＨホールディングス株式会社                                        330,000        19.77
                        対象者のその他の関係会社
                        対象者の筆頭株主
                        公開買付者の完全親会社
     ＴＣＳホールディングス株式会社                   対象者のその他の関係会社                      300,000        17.97
                        対象者の第２位の株主
     東京コンピュータサービス株式会社                   ＴＣＳホールディングスの完全子会社                      17,900        1.07
     コンピュートロン株式会社                   ＴＣＳホールディングスの完全子会社                       7,100       0.43
     金融システムソリューションズ株式会                   ＴＣＳホールディングスの完全子会社
                                               5,000       0.30
     社
     インターネットウェア株式会社                   ＴＣＳホールディングスの完全子会社                       4,800       0.29
     エヌ・ティ・ティ・システム開発株式                   ＴＣＳホールディングスの兄弟会社
                                               4,100       0.25
     会社
                        ＴＣＳホールディングスが発行済株式
     コムシス株式会社                   総数(ただし自己株式数を除きます。)                       4,000       0.24
                        の75％を所有する連結子会社
                        ＴＣＳホールディングスが発行済株式
     サイプレス・ソリューションズ株式会
                        総数(ただし自己株式数を除きます。)                       2,900       0.17
     社
                        の39％を所有する連結子会社
     アンドール株式会社                   ＴＣＳホールディングスの完全子会社                       2,700       0.16
     ＴＣＳビジネスアソシエ株式会社                   ＴＣＳホールディングスの兄弟会社                       2,400       0.14
                        ＴＣＳホールディングスが発行済株式
     ユニシステム株式会社                   総数(ただし自己株式数を除きます。)                       2,400       0.14
                        の88％を所有する連結子会社
                        ＴＣＳホールディングスが発行済株式
     株式会社明成商会                                         2,200       0.13
                        総数の97％を所有する連結子会社
     株式会社テクノ・セブン                   ＴＣＳホールディングスの完全子会社                       1,800       0.11
                        ＴＣＳホールディングスの発行済株式
     豊栄実業株式会社                                         1,600       0.10
                        総数の41.13％を所有する親会社
     シグマトロン株式会社                   ＴＣＳホールディングスの完全子会社                       1,600       0.10
     ハイテクシステム株式会社                   ＴＣＳホールディングスの兄弟会社                       1,500       0.09
     北部通信工業株式会社                   ＴＣＳホールディングスの完全子会社                       1,400       0.08
     株式会社アイレックス                   ＴＣＳホールディングスの完全子会社                       1,400       0.08
                        ＴＣＳグループが発行済株式総数の
     明治機械株式会社                   33.37％を所有する持分法適用関連会                       1,000       0.06
                        社
                      合　計                        695,800        41.68
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     (注１)　「所有割合」とは、対象者が2021年11月12日に提出した第87期第２四半期報告書(以下「対象者第２四半期報
         告書」といいます。)に記載された2021年９月30日現在の発行済株式総数(1,880,000株)から、対象者が2021
         年11月12日に公表した「2022年３月期                  第２四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「対象者第２四半期
         決算短信」といいます。)に記載された2021年９月30日現在の対象者が所有する自己株式数(210,766株)を控
         除した株式数(1,669,234株)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割
         合の記載について同じとします。
       今般、公開買付者は、2021年11月12日開催の取締役会において、対象者株式の全て(ただし、対象者が所有する自

      己株式及び対象者の筆頭株主でありその他の関係会社であるＭＵＴＯＨホールディングス(所有株式数：330,000
      株、所有割合：19.77％)が所有する本不応募合意株式(以下に定義します。以下同じとします。)を除きます。)を取
      得し、対象者の株主をＴＣＳグループのみとして対象者株式を非公開化させるとともに、ＴＣＳグループ会社によ
      る対象者株式の所有を公開買付者に集約させ、ＴＣＳグループ全体としてのガバナンス強化を図るための取引(以下
      「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。また、ＭＵＴＯＨホー
      ルディングスは、下記「(2)             本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公
      開買付け後の経営方針」の「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載
      のとおり、ＴＣＳホールディングスと共に対象者との間で業務提携に関してそれぞれ基本合意しており、当該業務
      提携に基づき、本取引後も本不応募合意株式を継続所有する方針です(注２)。なお、本公開買付けをＴＣＳホール
      ディングスでなくＴＣＳホールディングスが新たに設立した公開買付者が実施するのは、本取引の実施後、対象者
      とＴＣＳグループに属する企業との一体運営による経営体制強化及び新たなビジネス機会の創出の施策を機動的に
      推進するためには、公開買付者が中間持株会社として対象者株式を所有するほうが適切と判断したためです。
     (注２)　ただし、本公開買付け後に、ＭＵＴＯＨホールディングスの所有する対象者株式の数(330,000株)と同数以上

         の対象者株式を所有する株主が存在し、対象者の株主を公開買付者及びＭＵＴＯＨホールディングスのみと
         することが困難な状況の場合には、公開買付者のみとします。そのような場合には、公開買付者のみが対象
         者の株主となり、ＭＵＴＯＨホールディングスは対象者の株主として残留しないことについて、公開買付者
         は本不応募契約(以下に定義します。)においてＭＵＴＯＨホールディングスとの間で合意しております。
       本公開買付けに際して、公開買付者は、2021年11月12日付で、対象者の筆頭株主でありその他の関係会社である

      ＭＵＴＯＨホールディングスとの間で、ＭＵＴＯＨホールディングスが所有する対象者株式330,000株(所有割合：
      19.77％、以下「本不応募合意株式」といいます。)の全てについて本公開買付けに応募しない旨の契約(以下「本不
      応募契約」といいます。)を締結しており、本不応募契約の内容については、下記「(6)                                         本公開買付けに係る重要な
      合意に関する事項」をご参照ください。
       一方、公開買付者は、2021年11月12日付で、公開買付者の完全親会社であり対象者の第２位の株主及びその他の
      関係会社であるＴＣＳホールディングスとの間で、ＴＣＳホールディングスが所有する対象者株式300,000株(所有
      割合：17.97％)の全てについて本公開買付けに応募する旨を合意しております。
       なお、本書提出日現在において、公開買付者は、本資本関係表に記載のＴＣＳグループの各社(ただし、公開買付
      者、ＭＵＴＯＨホールディングス及びＴＣＳホールディングスを除き、以下「本応募要請予定先」といいます。)と
      の間で、それぞれが所有する対象者株式(所有株式数の合計：65,800株、所有割合の合計：3.94％)について、本公
      開買付けへの応募に関する事前の要請や合意は行っていませんが、本公開買付けの公表後、本応募要請予定先に対
      して、それぞれが所有する対象者株式を本公開買付けへ応募するよう要請する予定です。
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       本公開買付けにおいて、公開買付者は、対象者株式を非公開化させ対象者の株主を公開買付者及びＭＵＴＯＨ
      ホールディングスのみとする(上記(注２)をご参照ください。)ことを目的としているため、買付予定数の下限を
      782,900株(所有割合：46.90％)としており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)
      の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。一方、本公開買
      付けにおいては、上記と同様の理由により、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予
      定数の下限(782,900株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限(782,900
      株)は、対象者第２四半期報告書に記載された2021年９月30日現在の発行済株式総数(1,880,000株)から、対象者第
      ２四半期決算短信に記載された2021年９月30日現在の対象者が所有する自己株式数(210,766株)を控除した株式数
      (1,669,234株)に、３分の２を乗じた株式数の１単元(100株)未満に係る数を切り上げた株式数(1,112,900株)から、
      本不応募合意株式(330,000株)を控除した株式数(782,900株)に設定しております。これにより、本公開買付け後に
      おいて公開買付者が所有することとなる対象者株式及び本不応募契約にて本臨時株主総会(下記「(4)                                               本公開買付け
      後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」で定義されます。以下同じです。)において株式併合に
      係る議案及びこれに関連する議案に賛成することに同意しているＭＵＴＯＨホールディングスが所有する本不応募
      合意株式(330,000株)と合わせて、公開買付者が、本臨時株主総会における株式併合に係る議案が会社法(平成17年
      法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第309条第２項に規定する特別決議による承
      認が確実に見込める水準と同等以上の対象者株式を所有するものとしています。
       公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより対象者株式の全て(ただし、対象者が所有す
      る自己株式及び本不応募合意株式を除きます。)を取得できなかった場合には、下記「(4)                                          本公開買付け後の組織再
      編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者及びＭＵＴＯＨホー
      ルディングスのみとする(上記(注２)をご参照ください。)ための一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」とい
      います。)を実施することを予定しております。
       なお、対象者が2021年11月12日付で公表した「当社の関係会社であるＴＣＳホールディングス株式会社の完全子
      会社であるＴＣＳアライアンス株式会社による当社株式に対する公開買付けに係る賛同の意見表明及び応募推奨に
      関するお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2021年11月12日開催の対象
      者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募
      することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
       上記の対象者取締役会決議の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「(3)                                       本公開買付価格の公正性を
      担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の
      「④　対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認」をご参照ください。
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     (2)  本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
      ①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
        公開買付者は、ＴＣＳホールディングス(旧商号は東京コンピュータサービス株式会社といい、2005年10月に現
       商号であるＴＣＳホールディングス株式会社に変更しています。当該商号変更以前のＴＣＳホールディングスを
       以下「ＴＣＳ」といいます。)がその発行済株式の全てを所有するＴＣＳホールディングスの完全子会社です。Ｔ
       ＣＳホールディングスは、1971年３月にＴＣＳホールディングスの代表取締役社長である髙山芳之氏の父親であ
       る髙山允伯氏により創業され、1974年９月に東京都中央区日本橋茅場町に設立されたＴＣＳを原点としていま
       す。その後、2005年10月にＴＣＳは会社分割を行い持株会社体制へと移行し、商号を現在のＴＣＳホールディン
       グス株式会社へと変更、従来の事業であるソフトウェア開発を新設された東京コンピュータサービス株式会社へ
       継承いたしました。本書提出日現在、ＴＣＳホールディングスは株式の所有によるＴＣＳグループ全体の事業活
       動の支配及び管理、不動産賃貸及び管理、金融業等を主な事業内容として運営しております。
        ＴＣＳグループは、「我々は情報社会の明日を創造・建設し、世界経済の発展と人類社会の福祉向上に貢献す
       る」を社是に掲げ、(ⅰ)常に時代の変化を先取りし、現状に挑戦を続けＴＣＳグループの永続的な繁栄を目指
       す、(ⅱ)組織の確立と充実に努める、(ⅲ)技術の向上と蓄積に努める、(ⅳ)健全な財務体質の実現とグループ企
       業価値の向上に努める、(ⅴ)自助の精神と進取の精神をもった熱意ある経営に徹する、(ⅵ)社員の社員による社
       員のための創意ある経営に徹する、(ⅶ)合理主義と堅実主義の誠意ある経営に徹するを経営姿勢とし、また、
       「自分で学び自分で努力し自分で自分を鍛えて、気骨稜々たる人間に成長し、確固たる信念の礎に、健康で価値
       ある人生を築く」を信条としております。ＴＣＳグループは、これらの社是、経営姿勢及び信条を企業理念とし
       て、ＴＣＳグループが一丸となり、ＴＣＳグループ各社間における強固な協業体制の構築とＴＣＳグループの中
       核事業であるＩＴソリューション事業への資源集中により、急激に拡大・進展する情報通信サービス産業に的確
       に対応し成長に結び付けていくことを経営方針としております。また、ＴＣＳグループは、特定の資本系列に属
       さない独立系企業グループならではの柔軟な体制のもと、情報通信、社会インフラ、製造、金融、医療・ライフ
       サイエンス、流通・サービスの各事業領域の顧客のご要望を誠実に受け止め、通信・ネットワーク技術、基幹・
       業務システム技術、セキュリティ技術等の技術を活用しながら、ソフトウェア開発を中心にワンストップサービ
       スを提供してまいりました。更に、1999年からのアライアンス戦略によって、様々な事業を行う企業をグループ
       に加えることとなり、電子機器製造、商社をはじめとし、多岐にわたる事業分野において多様な顧客のニーズに
       向き合い続けてまいりました。
        ＴＣＳグループは、長年の実績を有するコンピュータソフトウェアの開発及び企業の情報システムの構築を請
       け負うシステムインテグレーション事業に加え、情報画像関連機器や精密計測器等ハードウェアの開発・製造事
       業を行うメーカーから部材調達・提供を行う商社までを傘下に収めている総合エンジニアリング集団として事業
       を運営しており、ＴＣＳグループに所属する企業群は、以下のＩＴソリューション事業を中核とし、アライアン
       ス事業及びアセットマネジメント事業の３つの事業セグメントに分かれて活動を行っております。
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       (ⅰ)   ＩＴソリューション事業
         長年の実績により培った確固たる技術力と品質、幅広い業務ノウハウを活かし、情報システムの設計・構築
        から、導入・運用・保守までの総合的なワンストップサービスを提供しております。また、先進技術を取り込
        み、顧客目線での開発・運用姿勢、国内全域に広がる拠点ネットワークを最大限活用して、顧客の成長戦略を
        支えるとともに、社会課題の解決に貢献しております。
       (ⅱ)   アライアンス事業

         業務用インクジェットプリンタ、３Ｄプリンタ、露出計(注１)、穀物の粉砕機を中心とした機械設備及びプ
        ラントを生産・建設する産業機械の製造及び販売、プリント基板への部品実装やセキュリティ機器の完成品組
        立・保守サービスの提供、太陽光発電所の販売及び施工、高速デジタル光通信技術・テレビ放送映像信号処理
        技術を駆使した社会インフラ機器の設計、部材調達及び製造、化学品及び電子材料の卸売を行っております。
       (注１)　「露出計」とは、映画や写真撮影の際の光の強さを測定する機械のことをいいます。

       (ⅲ)   アセットマネジメント事業

         主にＴＣＳグループに所属する企業を取引先として、不動産業務、リース業務及び保険代理店業務を行って
        おります。
         なお、ＴＣＳホールディングスの持分法適用関連会社であるＭＵＴＯＨホールディングスは、1952年３月に

        商号を株式会社武藤目盛彫刻として設立され、設計製図機械の製造販売を開始しました。1959年４月に商号を
        武藤工業株式会社に変更し、1983年６月に東京証券取引所市場第二部に株式を上場、1985年３月には東京証券
        取引所市場第一部に指定替えとなりました。1999年７月にＴＣＳとの間で締結した資本業務提携契約に基づき
        ＴＣＳが資本参加したことにより、ＴＣＳの関連会社となり、以後、ＴＣＳグループの一員として、アライア
        ンス事業の中核を担っています。その後、2007年４月に会社分割による持株会社体制に移行し、商号を現在の
        ＭＵＴＯＨホールディングス株式会社に変更し、本書提出日現在、大判インクジェットプリンタを主体とする
        情報画像関連機器の開発・製造・販売、ＣＡＤ(コンピュータを使用した設計。)システムの開発・販売及びシ
        ステムインテグレーション・ソリューションサービスからなる情報サービス事業、設計製図機器及び光学式計
        測器の製造・販売、並びに不動産賃貸を主な事業としています。
         一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、1951年６月に成光電機工業株式会社として設立され露出

        計の製造販売を開始したとのことです。対象者は、1960年８月に商号を株式会社セコニックに変更し、1963年
        ５月に東京証券取引所市場第二部に株式を上場、その後、2012年４月には持株会社体制に移行し商号を株式会
        社セコニックホールディングスに変更、2019年７月には現商号である株式会社セコニックに変更したとのこと
        です。
         本書提出日現在、対象者グループ(対象者及び連結子会社４社で構成される企業集団をいいます。以下同じと
        します。)は、光学電子情報機器及び計測機器を中心とする自主開発、事務機器の受託生産の製造販売並びに不
        動産賃貸を主たる事業として行っておりその概要は以下のとおりとのことです。
       (ⅰ)   自主開発

         主な製品は露出計、カラーメーター(注２)、光学式マーク読取装置(注３)、記録計、温湿度記録計、粘度
        計、無機エレクトロ・ルミネッセンス(注４)及び監視カメラであります。対象者の完全子会社である株式会社
        セコニック電子(以下「セコニック電子」といいます。)及び対象者の連結子会社である賽科尼可電子(常熟)有
        限公司のほか協力工場で製造し、対象者が販売しております。製品は、情報機器メーカー、販売代理店及び
        ユーザーに納入しております。
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                                                           公開買付届出書
       (注２)　「カラーメーター」とは、映画や写真撮影の際の光の色(色温度)や量(照度)を測定する機械のことをい
           います。
       (注３)　「光学式マーク読取装置」とは、マークシートに鉛筆やポールペンで記入したマークを光学的に読み取
           りデータ転送する装置のことをいいます。
       (注４)　「無機エレクトロ・ルミネッセンス」とは、蛍光体に硫化亜鉛などの無機物を使用し発光させる装置の
           ことをいいます。
       (ⅱ)   受託生産

         主な製品は複写機オプション・ユニット、プロッタ(注５)、表示パネル、各種電子機器の基板実装及び束線
        加工であります。セコニック電子、賽科尼可電子(常熟)有限公司及び対象者の完全子会社である恵州賽科尼可
        科技有限公司で製造し、対象者、セコニック電子、賽科尼可電子(常熟)有限公司及び対象者の完全子会社であ
        る賽科尼可有限公司が販売しております。製品は、事務機器メーカー、カメラ機器メーカー、家電機器メー
        カー、通信機器メーカー、光学機器メーカー、販売代理店及びユーザーに納入しております。
       (注５)　「プロッタ」とは、コンピュータで作成した線や図形を用紙に描くための装置のことをいいます。

       (ⅲ)   不動産賃貸

         対象者は旧工場建物及び旧工場跡地(長野県北安曇郡池田町)に新築した倉庫を賃貸しております。また、セ
        コニック電子につきましては住宅を賃貸しております。
         また、対象者グループは経営方針として下記を掲げ、その展開と実践を進めているとのことです。

         (ⅰ)   常に保有技術の発展・革新に挑戦(Challenge)し続けるとともに、お客様に提供する製品とその周辺に

           おけるサービス、ソリューションを通じ、新たな付加価値を創出(Creation)することで社会の発展に貢
           献する企業集団を目指します。
         (ⅱ)   健全かつ持続的に企業価値を高め、全てのステークホルダーとともに繁栄していきます。
         (ⅲ)   21世紀の飛躍に向けた基盤を確固たるものとするため、マネージメント改革をはかるとともにグループ
           会社間の連携を強化し、迅速な経営意思の執行がはかれる体制を目指します。
         しかしながら、上記の取組みにかかわらず、対象者グループは、自主開発事業において、技術革新により露

        出計や光学式マーク読取装置の市場規模が伸び悩んでいることに加え、受託生産事業においても、新型コロナ
        ウイルス感染症の感染拡大や米中の貿易摩擦の長期化等の影響を受けて事務機器の販売が減少傾向になるな
        ど、厳しい経営環境に置かれているとのことです。その結果、対象者グループの連結売上高は、2016年３月期
        の9,065百万円から、足元の2021年３月期には5,864百万円にまで減少し、５期連続での減収となっているとの
        ことです。
         このような経営環境の下、対象者グループは、「主力事業における新製品の投入と新規顧客開拓の強化」
        「製品原価低減に向けた設計及び部材調達の見直しと部品調達力の強化」「現有人員の育成強化」を重点課題
        として事業遂行に取り組み、主として採算性の向上(採算性の高い製品の売上・受注の増加)や固定費の削減(旅
        費交通費・開発費・業務委託費をはじめとする管理経費等の見直しによる費用削減)等の効果により、2021年３
        月期には営業利益113百万円(前期である2020年３月期は97百万円の営業損失)を確保することができたものの、
        依然として厳しい経営環境は継続しており、今後これを克服し、対象者グループの中長期的な企業価値向上を
        図るためには、採算性の向上や固定費の削減等のみならず、監視カメラやカラーメーター等の成長市場におい
        て付加価値の高い新商品を開発すること等により、その収益基盤を強化することが必要であり、そのような収
        益基盤の強化が対象者グループにおける喫緊の経営課題になっているとのことです。
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                                                  ＴＣＳアライアンス株式会社(E37162)
                                                           公開買付届出書
         ＴＣＳグループと対象者との資本関係については、2010年12月16日、ＭＵＴＯＨホールディングス及びＴＣ
        Ｓホールディングスは、当時の対象者の主要株主である筆頭株主でありその他の関係会社であったＣＢＣ株式
        会社より、対象者株式をそれぞれ2,300,000株及び2,000,000株を取得し、ＭＵＴＯＨホールディングスは
        2,300,000株(当時の対象者の発行済株式総数である16,800,000株に対する割合は13.69％)を所有する対象者の
        主要株主である筆頭株主、ＴＣＳホールディングスは2,000,000株(当時の対象者の発行済株式総数である
        16,800,000株に対する割合は11.90％)を所有する対象者の主要株主となりました。
         また、2011年１月14日、対象者は、円高の進行など国内の製造業を取り巻く環境がますます厳しくなる中
        で、今後の成長基盤を確立すべく、シナジー効果を追求し、企業価値の最大化を図ることを目的として、ＴＣ
        Ｓホールディングス及びＭＵＴＯＨホールディングスとの間で以下の共通の内容に関する業務提携(以下、対象
        者及びＴＣＳホールディングス間の業務提携を「本業務提携(ＴＣＳホールディングス)」、対象者及びＭＵＴ
        ＯＨホールディングス間の業務提携を「本業務提携(ＭＵＴＯＨホールディングス)」といいます。)に関してそ
        れぞれ基本合意したとのことです。
         対象者及びＴＣＳホールディングス並びに対象者及びＭＵＴＯＨホールディングスは、以下の事項について

        協力して、業容拡大及び競争力強化を図ります。
         (ⅰ)   相互協力による新製品及び新技術開発のための企画・研究・開発・設計業務

         (ⅱ)   相互協力による生産業務
         (ⅲ)   相互協力による調達業務
         (ⅳ)   相互協力による販売業務
         (ⅴ)   その他上記に関連又は付帯する業務
         対象者は、本業務提携(ＴＣＳホールディングス)及び本業務提携(ＭＵＴＯＨホールディングス)に基づい

        て、国内外における生産、調達、販売面で、対象者及びＴＣＳホールディングス並びに対象者及びＭＵＴＯＨ
        ホールディングスがそれぞれ互いの経営資源を有効活用して行くことにより、事業領域の拡大を目指すことに
        したとのことです。
         その後、2011年10月24日、対象者が第三者割当増資により2,000,000株(当時の対象者の発行済株式総数であ
        る16,800,000株に対する割合は11.90％、発行価格：対象者株式１株当たり106円)を発行し、ＭＵＴＯＨホール
        ディングスは1,000,000株(当時の対象者の発行済株式総数である16,800,000株に対する割合は5.95％)、ＴＣＳ
        ホールディングスは1,000,000株(当時の対象者の発行済株式総数である16,800,000株に対する割合は5.95％)を
        それぞれ引受け、ＭＵＴＯＨホールディングスによる所有株式数は3,300,000株(当該第三者割当増資後におけ
        る対象者の当時の発行済株式数(18,800,000株)に対する割合：17.55％(小数点以下第三位を四捨五入))、ＴＣ
        Ｓホールディングスによる所有株式数は3,000,000株となり、(当該第三者割当増資後における対象者の当時の
        発行済株式数(18,800,000株)に対する割合：15.96％(小数点以下第三位を四捨五入))となりました。その後、
        対象者が10株を１株とする株式併合(効力発生日：2016年10月１日)を実施したことに伴い、ＭＵＴＯＨホール
        ディングスによる所有株式数は330,000株に、ＴＣＳホールディングスの所有株式は300,000株にそれぞれ減少
        し、本書提出日現在、ＭＵＴＯＨホールディングスは対象者株式を330,000株(所有割合：19.77％)、ＴＣＳ
        ホールディングスは対象者株式を300,000株(所有割合：17.97％)所有するに至っています。
         なお、対象者及びＴＣＳホールディングスは本業務提携(ＴＣＳホールディングス)に基づいて、対象者及び
        ＭＵＴＯＨホールディングスは本業務提携(ＭＵＴＯＨホールディングス)に基づいて、それぞれ業務上の協力
        関係を現在まで築いてきているとのことです。
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                                                  ＴＣＳアライアンス株式会社(E37162)
                                                           公開買付届出書
         ＴＣＳグループの主力事業であるＩＴソリューション事業が属する情報通信サービス産業においては、自動
        車産業・社会インフラ事業分野をはじめとする、幅広い産業分野で大幅な生産性向上を目指す第４次産業革命
        が加速度を増しながら進展しております。特に、あらゆる産業や社会経済の分野において、ＩｏＴ(「モノ」に
        通信機能を持たせネットワークを通じて相互に連携する技術)の取込みの加速、ＡＩ(人工知能)、ロボット導入
        等の技術革新、あるいは広く収集・蓄積されたビッグデータの活用によるデジタル化の進展により、社会課題
        の解決や新たな価値創造をもたらす社会に向けての多方面での開発が活発化しており、ＴＣＳグループとして
        は、総力を挙げて高度化する情報通信サービス産業の競争を勝ち抜くことが求められております。
         また、長期的なトレンドとしては、少子高齢化による生産年齢人口の減少に伴い、労働需給が引き締まるこ
        とにより、情報通信サービス産業の競争を勝ち抜くため、優秀な人材の獲得競争が増すことが懸念されます。
        更に、足元では新型コロナウイルス感染症の影響により、各国で出入国規制や外出制限、店舗の閉鎖等が行わ
        れ、世界経済に大きな影を落とし、その先行きに不透明感が増している状況にあります。
         かかる環境変化が予想される中、ＴＣＳホールディングスは、ＴＣＳグループ全体としてのガバナンス強
        化・シナジー創出の追求を企図してグループの在り方を模索し、将来的なグループ再編が必須であるとの考え
        に至り、2020年12月17日から、その完全子会社であるＴＣＳカンパニーズ株式会社を公開買付者として株式会
        社テクノ・セブン、アンドール株式会社及び株式会社アイレックスの株式に対する公開買付けを実施し、その
        後の株式売渡請求の手続を実施することにより、2021年３月24日に当該３社をＴＣＳカンパニーズ株式会社の
        完全子会社としております。更に、ＴＣＳホールディングスとしては、対象者を含むＴＣＳグループ全体の今
        後の更なる企業価値の向上のためには、ＴＣＳグループが一丸となり、ＴＣＳグループ各社間における強固な
        協業体制の構築により、急激に拡大・進展する情報通信サービス産業に的確に対応し成長に結び付ける必要が
        あり、対象者とのより一層の緊密な連携により迅速かつ機動的な意思決定が可能となる体制の構築が不可欠で
        あると考えております。具体的には、ＴＣＳホールディングスとしては、今後、ＴＣＳグループの主力事業で
        あるＩＴソリューション事業でのマーケット・ポジションを確立しつつ、中長期的な視点からビジネスモデル
        を進化させ持続的に企業価値向上を実現していくためには、対象者の得意領域である監視カメラ、露出計、更
        にはカラーメーター及び粘度計等をはじめとした光学機器の製造における高い技術力・販売力とＴＣＳグルー
        プが培ってきたシステム分野におけるトータルソリューションビジネスを融和させる協業体制を構築し、ＴＣ
        Ｓグループ全体として日々進歩する情報通信サービス産業を生き残ることができるような高い競争力を獲得し
        ていくことが急務となると考えております。ＴＣＳホールディングスとしては、上記の考えを実行するために
        は、対象者において、ＴＣＳグループの持つシステム開発技術を取り込みながら、開発・製造・販売の一体的
        運営による物創り体制の再構築を目指し、ＴＣＳグループと連携し競争力を強化させる必要があると考えてお
        ります。現状、対象者は上場会社として一定の独立性を有するものの、対象者の少数株主の利益に配慮するこ
        とが必要となるため、ＴＣＳグループとして対象者との一体的な協業体制の構築を十分に行うことはできず、
        機動性が損なわれているものと認識しております。そこで、2021年４月上旬より、ＴＣＳホールディングスは
        対象者株式を非公開化することでＴＣＳホールディングスと対象者の少数株主との潜在的な利益相反を回避し
        つつ、柔軟で機動的な意思決定の下、短期的な収支にとらわれない中長期的な経営戦略に沿って事業を推進し
        ていくことが必要であるとの考えに至りました。
         加えて、2022年４月４日に予定されている東京証券取引所の市場再編に伴い、新市場区分であるスタンダー
        ド市場の上場維持基準として、流通株式時価総額を10億円以上とする基準が設けられている中、新市場への移
        行基準日である2021年６月30日現在における対象者株式の流通株式時価総額は787,738,879円となっており、流
        通株式時価総額10億円の基準に抵触することにより、対象者株式の上場維持が将来的に困難となるおそれも想
        定され、ＴＣＳホールディングスとしては、本公開買付けを通じて対象者の一般株主の皆様に合理的な株式の
        売却の機会を提供した上で、対象者株式を非公開化することが、対象者の一般株主の皆様の利益に資する選択
        であると判断しました。一方で、本公開買付けはあくまでも対象者及びＴＣＳグループの企業価値向上を目的
        として、ＴＣＳグループのガバナンス強化及び対象者とのシームレスな協業体制を構築するために対象者株式
        の非公開化を企図して実施するものであり、ＴＣＳホールディングスとしては、対象者株式が将来的に上場廃
        止基準に抵触することを回避するために本公開買付けの実施を企図したものではありません。
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                                                           公開買付届出書
         ＴＣＳホールディングスは、対象者株式を非公開化することで、より強固で緊密な連携のとれた事業運営体
        制のもと、以下の(ⅰ)から(ⅳ)の施策による対象者との連携による事業シナジーの極大化を推進し、対象者を
        含むＴＣＳグループの更なる企業価値向上に努めて参りたいと考えております。
         また、これにより、ＴＣＳグループは競争力の源泉となる情報システム開発体制の更なる強化による確固た
        る技術力と品質を確保しつつ、様々な光学機器等の製造事業を行うメーカーや部材調達・提供を行う商社まで
        傘下に収める総合エンジニアリング集団として各事業分野に対するより最適な情報システムをお客様に提供で
        きるものと考えております。
       (ⅰ)   ＴＣＳグループとしてのガバナンス体制の強化

         対象者株式の非公開化により、ＴＣＳグループとしての経営理念及び経営方針等を、より直接的に対象者に
        浸透させつつ、柔軟で機動的な意思決定が可能となるものと考えております。かかる体制の構築は、以下の
        (ⅱ)から(ⅳ)のシナジー効果を発生させるための施策を実施するための前提になるものと考えております。
       (ⅱ)   ＴＣＳグループに属する企業との一体運営による経営体制強化及び新たなビジネス機会の創出

         対象者株式の非公開化により顧客からの相談窓口を設け製品の開発段階から参画させ連携を緊密化させるこ
        とにより、ＴＣＳグループ、特に、取引先からの生産受託を受けて製品の組立・実装・加工を行う受託生産事
        業を基盤とする技術力・開発力を有しプリント基板への部品実装と製品組立てを主業務とするＴＣＳホール
        ディングスの完全子会社である北部通信工業株式会社、ＴＣＳホールディングスの完全子会社である通信・放
        送インフラ装置の技術開発・製造技術に実績のある日東通信機株式会社(なお、日東通信機株式会社は対象者株
        式を所有しておりません。)とのシームレスな一体運営を行うことにより、対象者との連携を更に強化し、部
        品、原材料の共同仕入れによるコスト削減、生産工場の効率的な運営、適切な人員配置等の一体型経営を実施
        することで、開発・製造・販売の各プロセスにおいて無駄を省き、更なる収益力の強化、利益率の向上が図れ
        るものと考えております。また、人事の交流や経営資源を一体化させることにより、ＴＣＳグループ全体とし
        て機動的に大胆かつ効果的な人材の配置を実施し、適材適所の人員配置を行うことによって、ノウハウ共有・
        更なる技術面の強化を図ることができると考えております。
       (ⅲ)   ＴＣＳグループが保有するシステム開発のノウハウを製造業である対象者の物創りに活用した製品開発力の

         強化
         幅広い産業分野で大幅な生産性向上を目指す第４次産業革命がその加速度を増しながら進展している昨今に
        おいて、ＩｏＴ、ＡＩ、ロボット導入やビッグデータの活用といったような情報通信技術の活用やソフトウェ
        アとの融合は、今やあらゆる産業や社会経済の分野において必要不可欠となってきており、対象者においても
        当該技術革新に伴う顧客ニーズの変化に即座に対応する製品作りの体制構築が必要と考えております。対象者
        株式の非公開化を通じて、ＴＣＳホールディングスをはじめとするＴＣＳグループが保有するシステム開発の
        ノウハウを対象者製品の開発段階から取り入れていくことで、対象者が強みを持つ監視カメラ・露出計等の光
        学機器の製造技術を活かしつつ、ＴＣＳグループが保有するシステム開発のノウハウと融合させることによ
        り、時代の潮流に沿った競争力のある付加価値の高い新製品の開発が可能になるものと考えております。その
        ためには、ＴＣＳグループとしても、特にシステム開発工程において、ＴＣＳグループは、対象者製品を製造
        する際に対象者からの不定期な要請に応じてエンジニアを派遣し対象者製品のシステムを部分的に開発する役
        割を従来担ってきましたが、今後は、対象者製品の開発段階から完成までＴＣＳグループのエンジニアが一貫
        したサポート体制を提供していく「顧客との共創型ビジネスモデル」への転換を推進していくことが可能にな
        ると考えております。
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       (ⅳ)   上場維持コストの削減及び間接部門のコスト削減
         対象者株式を非公開化することで、対象者における上場維持コストの削減が見込まれます。また、北部通信
        工業株式会社及び日東通信機株式会社との一体運営を行うことにより、対象者の間接部門の機能を集約するこ
        とで、かかるコストの削減が可能になると考えております。
        以上の検討や判断を踏まえ、ＴＣＳホールディングスは、2021年６月上旬から対象者株式の非公開化に関して

       検討を開始し、2021年６月中旬、対象者に対して対象者株式の非公開化に関する協議を開始したい旨の申し入れ
       を行いました。また、これと並行してＴＣＳホールディングスは、2021年６月中旬、ＭＵＴＯＨホールディング
       スに対しても対象者株式を非公開化する意向を有している旨を伝え、本公開買付けを実施した場合の応募を打診
       したところ、2021年６月下旬、ＭＵＴＯＨホールディングスから、本業務提携(ＭＵＴＯＨホールディングス)に
       基づき、引き続き対象者の株主として残り、従前以上に今後の対象者の業容拡大に向け共に深化させていきたい
       との意向が示されました。ＴＣＳホールディングスとしてもＴＣＳホールディングスにはないＭＵＴＯＨホール
       ディングスが有する製造業としての物創りに対する豊富な知見やノウハウを活用し製造業である対象者の製品管
       理や開発に役立てていくことが期待できるため、これに応じることとしました。また、2021年８月中旬、ＴＣＳ
       ホールディングスは、対象者から協議に応じる旨の連絡を受けた上で、ＭＵＴＯＨホールディングスからＴＣＳ
       ホールディングスに対して引き続き対象者の株主として残りたい旨の意向を受けたことを踏まえ、対象者との間
       で本取引に向けた協議・交渉を開始するため、2021年８月25日、対象者に対して本取引に関する提案書(以下「本
       提案書」といいます。)を提出し、ＴＣＳホールディングス、ＭＵＴＯＨホールディングス及び対象者から独立し
       たファイナンシャル・アドバイザーとしてみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)を、リーガ
       ル・アドバイザーとして田辺総合法律事務所をそれぞれ選任しました。ＴＣＳホールディングスは、2021年９月
       16日に公開買付者を設立し、本提案書の提出以降、対象者との間で、本公開買付けを含む本取引の意義及び目
       的、本取引後の経営体制・事業方針を含め、本取引の是非及び本取引における諸条件等についての協議・交渉を
       開始し、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)
       については、公開買付者は、対象者から提供を受けた事業計画(なお、当該事業計画書の策定にあたっては、対象
       者の取締役である世羅政則氏、井上孝司氏、髙山芳之氏及び齊藤征志氏は関与していないとのことです。)を含
       む、対象者の事業及び財務の状況から予想される将来キャッシュ・フローを現在価値に割り引くことにより、公
       開買付者が妥当であると考える対象者株式の本源的価値を検討のうえ、対象者株式の市場価格の推移、対象者株
       式の取引状況の推移を踏まえ、2021年10月６日、対象者に対して本公開買付価格を2,490円(以下「当初提案価
       格」といいます。)とする旨の正式な提案を行いました。その後、2021年10月13日、公開買付者は、対象者より、
       対象者が2021年９月８日付で設置した特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。本特別委員会の構成及び具
       体的な活動内容等については、下記「(3)                    本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
       るための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③　対象者における独立した特別委員会の
       設置及び答申書の取得」をご参照ください。)からの意見も踏まえて検討した結果、当初提案価格は、少なくとも
       対象者の財務状況を踏まえた株主の期待に応えられる水準とは評価し難いと考えられるに至ったとして、当初提
       案価格の引上げについて検討するよう要請されました。これを受け、公開買付者は、将来キャッシュ・フローを
       現在価値に割り引くことにより、公開買付者が妥当であると考える対象者株式の本源的価値を再検討のうえ、
       2021年10月20日、対象者に対して本公開買付価格2,790円とする旨の再提案を行いました。その後、公開買付者
       は、2021年10月26日、対象者より、特別委員会の意見も踏まえ、真摯に検討した結果として、対象者の財務状況
       を踏まえた株主の期待に応えるという観点から本公開買付価格を3,400円に引き上げることについて検討するよう
       要請されました。これを受け、公開買付者は、2021年11月５日、対象者に対して本公開買付価格を3,210円とする
       旨の提案を行いました。その後、公開買付者は、2021年11月９日、対象者より、少数株主の利益に最大限配慮す
       るという観点から、更なる引上げ余地がないかについて再度検討するよう要請されました。これを受け、公開買
       付者は、2021年11月11日、対象者に対して本公開買付価格を3,400円とする旨の最終提案を行い、同日付で対象者
       から当該最終提案を受諾する旨の回答を得ました。
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                                                           公開買付届出書
        加えて、買付予定数の下限設定に関しては、公開買付者として、対象者の企業価値向上に向けた施策を実施す
       るにあたって、対象者株式を非公開化することが最善の手段であると考えていることに加え、本公開買付け後に
       おいて公開買付者が所有することとなる対象者株式及びＭＵＴＯＨホールディングスが所有する本不応募合意株
       式(330,000株)と合わせて、公開買付者が、本臨時株主総会における株式併合に係る議案が会社法第309条第２項
       に規定する特別決議による承認を確実に見込める水準と同等以上の対象者の議決権を所有することとなるよう、
       2021年10月下旬、対象者と協議の上、決定いたしました。
        なお、ＭＵＴＯＨホールディングスが所有する本不応募合意株式の本公開買付けへの不応募に関しては、2021
       年６月下旬に公開買付者がＭＵＴＯＨホールディングスから引き続き対象者の株主として残りたい旨の意向を受
       けたことを踏まえ、2021年８月中旬に公開買付者、ＭＵＴＯＨホールディングス及び対象者で協議を行い、ＭＵ
       ＴＯＨホールディングスが対象者の株主として残るスキームとする旨の確認を行っておりました。
        これらの協議・交渉の結果、公開買付者らは、2021年６月下旬、対象者株式を非公開化することが公開買付者
       ら及び対象者を取り巻く事業環境の変化に対応し、企業価値向上に資する最善の方策であり、ＭＵＴＯＨホール
       ディングスも引き続き対象者の株主として残り、本業務提携(ＭＵＴＯＨホールディングス)を維持しながら、Ｔ
       ＣＳホールディングスにはないＭＵＴＯＨホールディングスが有する製造業としての物創りに対する豊富な知見
       やノウハウを活用し製造業である対象者の製品管理や開発に役立てていくことが期待できるとの結論に至りまし
       た。一方、公開買付者は、2021年10月下旬、本公開買付け成立後に、ＭＵＴＯＨホールディングスの所有する対
       象者株式の数(330,000株)と同数以上の対象者株式を所有する株主が存在し、対象者の株主を公開買付者及びＭＵ
       ＴＯＨホールディングスのみとすることが困難な状況の場合には、ＭＵＴＯＨホールディングスと対象者の直接
       の資本関係維持によるシナジー創出は期待できなくなるものの、ＴＣＳグループとして対象者株式の全部を保有
       することを優先し、公開買付者のみを対象者の株主とする形で本スクイーズアウト手続を実施し、ＭＵＴＯＨ
       ホールディングスは対象者の株主として残留しない方針について、ＭＵＴＯＨホールディングスとの間で確認し
       ました。
        以上の検討を踏まえ、公開買付者は、2021年11月12日開催の取締役会において、本取引の一環として、本公開
       買付価格を3,400円として、本公開買付けを実施することを決議しました。
        なお、公開買付者は、対象者から提供を受けた事業計画を含む、対象者の事業及び財務の状況を総合的に分析
       しつつ、対象者株式の株式価値に関する諸要素を総合的に考慮し、対象者との協議及び交渉を経て本公開買付価
       格を決定していることから、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。なお、本公開買付価
       格は、対象者から提供を受けた事業計画(なお、当該事業計画書の策定にあたっては、対象者の取締役である世羅
       政則氏、井上孝司氏、髙山芳之氏及び齊藤征志氏は関与していないとのことです。)を含む、対象者の事業及び財
       務の状況から、対象者の将来キャッシュ・フローを踏まえ、公開買付者が妥当であると考える対象者株式の本源
       的価値を検討のうえ、対象者株式の市場価格の推移、対象者株式の取引状況の推移及び公開買付者及び対象者間
       の交渉を踏まえ、決定されたものであり、類似取引事例におけるプレミアムは考慮しておりません。
      ②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

        対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及
       び意思決定の過程」に記載のとおり、2021年８月25日、ＴＣＳホールディングスから本提案書の提出を受けたこ
       とを受け、本公開買付価格の公正性その他の本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、2021年９月上旬
       に、公開買付者ら及び対象者を含むＴＣＳグループ並びに本取引から独立したリーガル・アドバイザーとしてＴ
       ＭＩ総合法律事務所を、公開買付者ら及び対象者を含むＴＣＳグループ並びに本取引から独立した第三者算定機
       関として株式会社ストリーム(以下「ストリーム」といいます。)をそれぞれ選任したとのことです。さらに、Ｔ
       ＣＳホールディングス及びＭＵＴＯＨホールディングスは、そのグループ会社を含め合計で対象者の総株主の議
       決権の40％超を保有する大株主であり、その構造上、一般論として、対象者取締役会は、本取引に係る意思決定
       に際して公開買付者ら及びＭＵＴＯＨホールディングスの影響を受ける可能性があり、その場合には本取引の是
       非を決定するにあたり対象者取締役会と対象者の一般株主との間に利益相反が生じる可能性が否定できないこと
       を踏まえ、対象者において本取引の是非につき審議及び決議するに先立ち、本取引に係る対象者取締役会の意思
       決定に慎重を期し、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性
       を担保することを目的として、2021年９月８日付で、本特別委員会を設置し、本取引に係る提案を検討するため
       の体制を構築したとのことです。
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        上記の体制の下で、対象者は、本取引の目的、本取引後の経営体制・方針、本公開買付価格を含む本取引の諸
       条件について、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における本特別委員会からの
       意見・指示・要請等に基づいて、ＴＭＩ総合法律事務所及びストリームの助言を受けながら、2021年10月上旬よ
       り、公開買付者との間で複数回にわたる協議・検討を重ねたとのことです(具体的な協議・検討の経緯について
       は、「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」をご参照ください。)。
        その結果、対象者は、2021年11月12日開催の取締役会において、以下の点等を踏まえると、本取引を通じて対
       象者株式を非公開化することは、対象者グループひいてはＴＣＳグループ全体の企業価値向上に資するものであ
       ると考えるに至ったとのことです。
        (ⅰ)   上記「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、対
          象者グループにおいては、採算性の向上や固定費の削減等のみならず、監視カメラやカラーメーター等の
          成長市場において付加価値の高い新商品を開発すること等により、その収益基盤を強化することが喫緊の
          経営課題であること
        (ⅱ)   公開買付者らが志向する上記「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過
          程」に記載の(ⅰ)乃至(ⅳ)の施策の内容はいずれも合理的であるとともに、対象者グループにとって、コ
          スト削減のみならず、時代の潮流に沿った競争力のある付加価値の高い新製品の開発を可能とするもので
          あり、上記(ⅰ)に記載の対象者グループにおける経営課題の解決に資すると考えられること
        (ⅲ)   公開買付者らが志向する上記「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過
          程」に記載の(ⅰ)乃至(ⅳ)の施策を実施するにあたっては、対象者株式を非公開化し、ＴＣＳホールディ
          ングスと対象者の少数株主との潜在的な利益相反を回避しつつ、柔軟で機動的な意思決定の下、ＴＣＳグ
          ループとして対象者との一体的な協業体制を構築することが効果的と考えられること
        (ⅳ)   本取引の実行後もＭＵＴＯＨホールディングスが対象者の株主として存続することが予定されている点に
          ついては、ＭＵＴＯＨホールディングスが対象者と同様の製造業を営むものであり、製造業に関する知見
          やノウハウの共有という観点から合理的と考えられること
        (ⅴ)   上記「(1)     本公開買付けの概要」の(注２)に記載のとおり、本公開買付け後の株主構成によっては、本取
          引の実行後もＭＵＴＯＨホールディングスが対象者の株主として残留することができない可能性も見込ま
          れるものの、その場合であっても、公開買付者らが志向する上記「①　本公開買付けの実施を決定するに
          至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」に記載の(ⅰ)乃至(ⅳ)の施策
          を実施すること自体は可能であると見込まれること
        (ⅵ)   一般に、株式の非公開化に伴うデメリットとしては、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資
          金調達を行うことができなくなることや、知名度や社会的信用の向上といった上場会社として享受してき
          たメリットを以後享受できなくなることが挙げられるものの、エクイティ・ファイナンスによる資金調達
          については、対象者の現在の財務状況及び昨今の間接金融における低金利環境等を考慮すると、少なくと
          も当面の間その必要性は高くなく、また、知名度や社会的信用の向上についても、真摯な事業遂行により
          実現することが可能なものであることからすれば、対象者における株式の非公開化に伴うデメリットは限
          定的と考えられること
        また、対象者は、以下の点等を考慮した結果、本公開買付価格は対象者の一般株主の皆様が享受すべき利益が

       確保された妥当な価格であり、本公開買付けは合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断す
       るに至ったとのことです。
        (ⅰ)   本公開買付価格が、下記「(3)              本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた

          めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①　対象者における独立した第三者算定
          機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、ストリームによる対象者株式の株式価値の算定結果
          のうち、市場株価法及び類似会社比較法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、ディスカウ
          ンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「ＤＣＦ法」といいます。)に基づく算定結果の中央値を上回るも
          のであること
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        (ⅱ)   本公開買付価格が、東京証券取引所市場第二部における、本公開買付けの実施についての公表日の前営業
          日である2021年11月11日の対象者株式の終値1,041円に対して226.61％(小数点以下第三位を四捨五入。以
          下、プレミアム率の計算において同じとします。)、同日までの過去１ヶ月間(2021年10月12日から同年11
          月11日まで)の終値の単純平均値1,026円(小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算におい
          て同じとします。)に対して231.38％、同日までの過去３ヶ月間(2021年８月12日から同年11月11日まで)
          の終値の単純平均値1,036円に対して228.19％、同日までの過去６ヶ月間(2021年５月12日から同年11月11
          日まで)の終値の単純平均値1,060円に対して220.75％のプレミアムがそれぞれ加算されており、相応のプ
          レミアムが付されていると考えられること。
        (ⅲ)   本公開買付価格の決定に際しては、下記「(３)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相
          反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格の公
          正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮
          がなされていると認められること
        (ⅳ)   本公開買付価格が、上記措置が採られた上で、対象者と公開買付者との間で独立当事者間の取引における
          協議・交渉と同等の協議・交渉が行われ、真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として提案された
          価格であること
        (ⅴ)   本公開買付価格が、2021年３月末日における対象者の１株当たり連結純資産額3,312円(小数点以下四捨五
          入)を上回る価格であること
        (ⅵ)   下記「(3)     本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開
          買付けの公正性を担保するための措置」の「①　対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の
          取得」に記載のとおり、対象者が本特別委員会から2021年11月11日付で取得した答申書(以下「本答申
          書」といいます。)においても、本公開買付価格を含む本取引の取引条件が妥当である旨判断されている
          こと
        以上を踏まえ、対象者は、2021年11月12日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明すると

       ともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
        なお、上記対象者取締役会の決議の詳細については、下記「(3)                              本公開買付価格の公正性を担保するための措
       置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　対象者におけ
       る利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認」をご参照ください。
      ③　本公開買付け実施後の経営方針等

        公開買付者らは、本公開買付けが成立し、本スクイーズアウト手続が実施される場合には、対象者株式を非公
       開化し、対象者の株主を公開買付者及びＭＵＴＯＨホールディングスのみとすることで、対象者の経営基盤の安
       定及び財務体質の強化を図るとともに、ＴＣＳグループの持つシステム開発技術を対象者に共有しながら、開
       発・製造・販売の一体運営による物創り体制を再構築し、策定した事業計画の達成並びに更なる業容拡大、シナ
       ジーの創出に努め、更に公開買付者ら及び対象者の事業の強みを活かしつつ、情報通信サービス産業における業
       務連携をより一層、強力に推進することにより、収益性の改善及び競争力の強化を進め、一層の企業価値の向上
       を図ってまいります。なお、本書提出日現在、対象者の取締役10名のうち代表取締役社長である白土清氏、取締
       役である世羅政則氏、取締役である井上孝司氏、取締役である髙山芳之氏及び取締役(監査等委員)である齊藤征
       志氏がＴＣＳグループの役職員を兼任しておりますが、本公開買付け後の対象者の経営体制については、現在の
       経営体制を当面尊重することを基本方針としており、現時点においては特段の変更は予定しておりません。ま
       た、ＭＵＴＯＨホールディングスは、本業務提携(ＭＵＴＯＨホールディングス)を維持しながら、従前以上に今
       後の対象者の業容拡大に向け共に深化させていきたいとの意向があり、ＴＣＳホールディングスとしてもＴＣＳ
       ホールディングスにはないＭＵＴＯＨホールディングスが有する製造業としての物創りに対する豊富な知見やノ
       ウハウを活用し製造業である対象者の製品管理や開発に役立てていくことが期待できると考えております。
        なお、対象者の商号及びブランドの変更は予定しておらず、対象者を公開買付者又はその他のＴＣＳグループ
       の各社と統合する予定も現時点ではございません。また、現状、対象者の従業員の雇用条件の変更は予定してお
       りません。
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     (3)  本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
       担保するための措置
       本書提出日現在において、対象者は公開買付者らの子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付け
      には該当しません。もっとも、①公開買付者は、ＴＣＳホールディングスの持分法適用関連会社に該当し対象者の
      筆頭株主であり対象者のその他の関係会社でもあるＭＵＴＯＨホールディングスとの間でその所有する対象者株式
      の全てについて、本公開買付けに応募しない旨の本不応募契約を締結していること、②公開買付者の完全親会社で
      あり対象者の第２位の株主であるＴＣＳホールディングスは、対象者株式300,000株(所有割合：17.97％)を直接所
      有し、また、ＴＣＳグループ会社を通じて間接的に対象者株式65,800株(所有割合：3.94％)を所有しており、合わ
      せて対象者株式365,800株(所有割合：21.91％)を所有することにより、対象者を持分法適用関連会社としているこ
      と、③対象者の取締役のうち、(ⅰ)取締役である世羅政則氏は公開買付者の完全親会社であるＴＣＳホールディン
      グスの持分法適用関連会社に該当し対象者の筆頭株主及びその他の関係会社でもあるＭＵＴＯＨホールディングス
      の取締役経営企画部長を、(ⅱ)取締役である井上孝司氏は公開買付者の完全親会社であるＴＣＳホールディングス
      の完全子会社である北部通信工業株式会社の代表取締役社長を、(ⅲ)取締役である髙山芳之氏は公開買付者の代表
      取締役及び公開買付者の完全親会社であるＴＣＳホールディングスの代表取締役社長を、(ⅳ)取締役(監査等委員)
      である齊藤征志氏は公開買付者の完全親会社であるＴＣＳホールディングスの完全子会社であるシグマトロン株式
      会社の代表取締役社長を、それぞれ兼職していることに鑑みて、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及
      び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置として、それぞれ以下の措置を
      実施しております。
       なお、公開買付者は、上記「(1)                本公開買付けの概要」に記載のとおり、本書提出日現在、ＴＣＳホールディン
      グスは、ＴＣＳホールディングス及びＴＣＳグループ会社が所有する対象者株式365,800株(所有割合：21.91％）に
      ＭＵＴＯＨホールディングスが所有する対象者株式330,000株(所有割合：19.77％）を合わせて、対象者株式を合計
      で695,800株(所有割合：41.68％）所有しているため、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マ
      イノリティ」(ｍａｊｏｒｉｔｙ               ｏｆ   ｍｉｎｏｒｉｔｙ）の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立
      を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する一般株主の皆様の利益に資さない可能性も
      あるものと考え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(ｍａｊｏｒｉｔｙ                                                    ｏ
      ｆ  ｍｉｎｏｒｉｔｙ）の買付予定数の下限は設定しておりませんが、公開買付者及び対象者において以下の①乃至
      ⑤の措置を講じていることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
       また、以下の記載のうち、対象者において実施した措置に関する記載については、対象者から受けた説明に基づ
      くものです。
      ①　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

        対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、公開買付者から
       提示された公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、公開買付者ら及び対象者を
       含むＴＣＳグループ並びに本取引から独立した第三者算定機関であるストリームに対し、対象者株式の価値の算
       定を依頼し、2021年11月11日付で株式価値算定書(以下「対象者株式価値算定書」といいます。)を取得したとの
       ことです。なお、ストリームは、公開買付者ら及び対象者を含むＴＣＳグループに属する会社の関連当事者には
       該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有していないとのことです。また、本取引に
       係るストリームの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本公開買付けを含む本取
       引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのことです。
        ストリームは、対象者株式が東京証券取引所市場第二部に上場しており市場株価が存在することから市場株価
       法を用い、対象者には比較可能な類似上場会社が存在し、類似上場会社比較による株式価値の類推が可能である
       ことから類似会社比較法を用い、また、対象者の将来の事業活動の状況を評価に反映させる目的からＤＣＦ法を
       用いて、対象者株式の株式価値の算定を行ったとのことです。なお、対象者は、ストリームから本公開買付価格
       の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
        ストリームによる対象者株式の１株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりとのことです。
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        市場株価法：　　　1,026円から1,060円
        類似会社比較法：　2,359円から2,597円
        ＤＣＦ法：　　　　2,530円から3,520円
        市場株価法では、基準日を2021年11月11日として、東京証券取引所市場第二部における対象者株式の基準日終

       値(1,041円)、直近１ヶ月間の終値の単純平均値(1,026円)、直近３ヶ月間の終値の単純平均値(1,036円)及び直近
       ６ヶ月間の終値の単純平均値(1,060円)を基に、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を1,026円から1,060円ま
       でと算定しているとのことです。
        類似会社比較法では、対象者と類似性があると判断される類似上場会社として、コニカミノルタ株式会社、株
       式会社大日光・エンジニアリング、池上通信機株式会社、株式会社チノー、株式会社タムロン、キヤノン株式会
       社を選定した上で、企業価値に対する償却前営業利益の倍率及び時価総額に対する株主資本の倍率を用いて対象
       者株式の株式価値を評価し、対象者株式の１株当たり株式価値の範囲を、2,359円から2,597円と算定していると
       のことです。
        ＤＣＦ法では、対象者が作成した2022年３月期から2024年３月期までの事業計画、対象者の2022年３月期第２
       四半期における財務情報、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2022年３月期第２四半期以
       降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式
       価値を評価し、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を2,530円から3,520円までと算定しているとのことで
       す。割引率は5.2％から7.6％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率
       を0.0％から0.5％として分析しているとのことです。
        ストリームがＤＣＦ法の算定の前提とした対象者の事業計画に基づく財務予測は以下のとおりとのことです。
       なお、ストリームがＤＣＦ法の算定に用いた対象者の事業計画には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含
       まれているとのことです。具体的には、2023年３月期においては、概ね５年周期で受注していた採算性の厳しい
       国内受託端末の納入が2022年３月期で終了することにより売上高が減少する一方、利益率が改善するとともに、
       採算性の高い監視カメラの販売増、国内の福島工場の集約効果等による固定費削減により、対前事業年度比で大
       幅な増益を見込んでいるとのことです。2024年３月期においては、監視カメラの新製品の受注並びに産業用カ
       ラーメーター及び粘度計の新製品の販売開始等を踏まえた売上高の増加により、対前事業年度比で大幅な増益を
       見込んでいるとのことです。
        また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積
       もることは困難であるため、上場維持コストの削減効果を除き、以下の財務予測には加味していないとのことで
       す。
                                                 (単位：百万円)
                               2022年３月期
                                        2023年３月期         2024年３月期
                                (９ヶ月)
            売上高                       4,094         5,304         5,792
            営業利益                        62        200         300

            EBITDA                        115         350         450

            フリー・キャッシュ・フロー                       △34         381         85

      ②　対象者における独立した法律事務所からの助言

        対象者プレスリリースによれば、対象者は、対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を確保するため、
       公開買付者ら及び対象者を含むＴＣＳグループ並びに本取引から独立したリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ
       総合法律事務所を選任し、同法律事務所から本取引に関する対象者取締役会の意思決定の方法、過程その他の留
       意点に関する法的助言を受けているとのことです。なお、ＴＭＩ総合法律事務所は、公開買付者ら及び対象者を
       含むＴＣＳグループに属する会社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害
       関係を有していないとのことです。また、ＴＭＩ総合法律事務所の報酬は、時間単位の報酬のみとしており、本
       取引の成立等を条件とする成功報酬は採用していないとのことです。
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      ③　対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
        対象者プレスリリースによれば、対象者は、ＴＣＳホールディングス及びＭＵＴＯＨホールディングスは、そ
       のグループ会社を含め合計で対象者の総株主の議決権の40％超を保有する大株主であり、その構造上、一般論と
       して、対象者取締役会は、本取引に係る意思決定に際して公開買付者ら及びＭＵＴＯＨホールディングスの影響
       を受ける可能性があり、その場合には本取引の是非を決定するにあたり対象者取締役会と対象者の一般株主との
       間に利益相反が生じる可能性が否定できないことを踏まえ、対象者において本取引の是非につき審議及び決議す
       るに先立ち、本取引に係る対象者取締役会の意思決定に慎重を期し、対象者取締役会の意思決定過程における恣
       意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2021年９月８日付で、対象者の
       社外取締役である福田純一氏(弁護士、村下法律特許事務所)並びに外部の有識者である小久保崇氏(弁護士、小久
       保法律事務所)及び桑原学氏(公認会計士、アクアコーポレートアドバイザリー株式会社代表取締役)の３名から構
       成される本特別委員会を設置したとのことです(なお、本特別委員会の委員としてこの３名を選定した理由は、い
       ずれも公開買付者ら及び対象者を含むＴＣＳグループから独立しており、本取引の成否に関して、一般株主とは
       異なる重要な利害関係を有していない上、いずれも弁護士又は公認会計士として高度の識見を有すると考えたた
       めとのことです。)。なお、対象者は、本特別委員会の委員として設置当初からこの３名を選定しており、本特別
       委員会の委員を変更した事実はないとのことです。また、本特別委員会の委員の報酬は、答申内容にかかわらず
       支給される固定金額のみとしており、本取引の成立等を条件とする成功報酬は採用していないとのことです。
        そして、対象者は、本特別委員会に対し、(ⅰ)本取引の目的の合理性(本取引が対象者の企業価値の向上に資す
       るかを含む。)に関する事項、(ⅱ)本取引の取引条件の妥当性(本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。)
       に関する事項、(ⅲ)本取引の手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。)に
       関する事項、(ⅳ)上記(i)乃至(ⅲ)その他の事項を踏まえ、対象者取締役会が本取引の実施(本公開買付けに関す
       る意見表明を含む。)を決定することが少数株主に不利益か否か(以下、これらを総称して「本諮問事項」といい
       ます。)を諮問したとのことです。なお、対象者取締役会は、本取引に関する決定を行うに際して本特別委員会の
       意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には、本取引を行う旨の意思決
       定を行わないことを併せて決議しているとのことです。また、対象者取締役会は、本特別委員会に対し、(ⅰ)対
       象者の費用負担の下、本取引に係る調査を行うことができる権限、(ⅱ)対象者に対し、(a)本特別委員会としての
       提案その他の意見又は質問を公開買付者らに伝達すること、並びに(b)本特別委員会自ら公開買付者らと協議・交
       渉する機会の設定を要望する権限(なお、本特別委員会が当該(b)の機会の設定を要望しない場合であっても、本
       特別委員会は、公開買付者らとの協議・交渉の方針について、対象者に対して意見を述べ、また、必要な指示・
       要請を行うことができるとのことです。)、(ⅲ)対象者の費用負担の下、本特別委員会独自の弁護士、算定機関、
       公認会計士その他のアドバイザーを選任することができる権限、及び(ⅳ)本取引に係る対象者のアドバイザーを
       指名し、又は変更を求めることができるほか、対象者のアドバイザーに対して必要な指示を行うことができる権
       限等を与えることを決定しているとのことです。
        対象者プレスリリースによれば、本特別委員会は、2021年９月13日より同年11月11日までの間に合計10回開催
       され、本諮問事項についての協議及び検討を行ったとのことです。具体的には、2021年９月13日開催の初回の本
       特別委員会において、ＴＭＩ総合法律事務所及びストリームについて、対象者及び公開買付者を含むＴＣＳグ
       ループに属する会社の関連当事者には該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有していないこと等から、そ
       れぞれを対象者のリーガル・アドバイザー及び第三者算定機関として承認し、本特別委員会としても、必要に応
       じて専門的助言を受けることができることを確認するとともに、対象者における本取引の検討体制についても、
       対象者を除くＴＣＳグループ及び本取引からの独立性の観点から問題がないことを確認の上、承認しているとの
       ことです。
        その後、本特別委員会は、(ⅰ)対象者及び公開買付者らより提出された各資料及び書面の検討、(ⅱ)公開買付
       者ら及びＭＵＴＯＨホールディングスに対する、本取引の目的・背景、本取引の条件及び本取引後の対象者の経
       営方針等に関する事項のヒアリング、(ⅲ)対象者の役職員に対する、対象者の事業の内容、外部環境、現在の経
       営課題、ストリームによる株式価値算定の前提とした事業計画の内容及び公開買付者らの提案内容等に関する事
       項のヒアリング、並びに(ⅳ)ストリームに対する、対象者株式の価値分析に関する事項のヒアリング等を行って
       いるとのことです。
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        また、本特別委員会は、対象者から、公開買付者と対象者との間における本取引に係る協議及び交渉の経緯及
       び内容等につき適時に報告を受けた上で、本特別委員会を開催して協議及び交渉の方針等を協議し、事前に本公
       開買付価格に関する交渉方針を確認するなどして、公開買付者との交渉過程に実質的に関与しているとのことで
       す。
        対象者プレスリリースによれば、本特別委員会は、上記のとおり本諮問事項について慎重に協議及び検討を重
       ねた結果、2021年11月11日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下を内容とする本答申書を
       提出しているとのことです。
       (ⅰ）本取引の目的の合理性(本取引が対象者の企業価値の向上に資するかを含む。）に関する事項について

        (a)  本取引の目的等
          本特別委員会は、上記「(2)             本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並
         びに本公開買付け後の経営方針」の「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定
         の過程」及び「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の本取引の
         目的及び本取引により向上することが見込まれる対象者グループの企業価値の具体的内容並びにこれらを踏
         まえた対象者グループの企業価値向上の可能性等について、対象者、公開買付者ら及びＭＵＴＯＨホール
         ディングスに対する質疑を通じ、詳細な検討を実施した。その結果、本特別委員会としては、公開買付者ら
         及び対象者の判断に、不合理な点は認められないと考えるに至った。
        (b)  小括
          以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引の目的は合理的
         であると判断するに至った。
       (ⅱ)   本取引の取引条件の妥当性(本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。)に関する事項について

        (a)  ストリームによる株式価値算定書
          対象者が、ＴＣＳグループから独立した第三者算定機関であるストリームから取得した株式価値算定書に
         よれば、対象者株式の１株当たり株式価値は、市場株価法によると1,026円から1,060円、類似会社比較法に
         よると2,359円から2,597円、ＤＣＦ法によると2,530円から3,520円、とされているところ、本公開買付価格
         は、市場株価法及び類似会社比較法による算定結果の範囲を上回るとともに、ＤＣＦ法による算定結果のレ
         ンジの中央値を上回る金額である。
          そして、本特別委員会は、ストリームから株式価値評価に用いられた算定方法等について詳細な説明を受
         けるとともに、ストリーム及び対象者に対して評価手法の選択理由、類似会社の選定方法、ＤＣＦ法による
         算定の基礎となる対象者の事業計画、割引率の算定根拠、永久成長率の算定根拠、対象者の非事業性資産や
         負債類似項目等に関する質疑応答を行った上で検討した結果、一般的な評価実務に照らして不合理な点は認
         められなかった。
          加えて、本公開買付価格(3,400円)は、東京証券取引所市場第二部における、2021年11月11日の対象者株式
         の終値1,041円に対して226.61％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値1,026円に対して231.38％、
         同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値1,036円に対して228.19％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単
         純平均値1,060円に対して220.75％のプレミアムがそれぞれ加算されており、相応のプレミアムが付されてい
         ることを確認した。
        (b)  交渉過程の手続の公正性
          下記「(ⅲ)      本取引の手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。)に関
         する事項について」記載のとおり、本公開買付けを含む本取引に係る交渉過程の手続は公正であると認めら
         れるところ、本公開買付価格は、かかる交渉の結果も踏まえて決定されたものであると認められる。
        (c)  本公開買付け後の手続の合理性
          本公開買付けに応募しなかった少数株主は、本公開買付けの後に実施される予定の本スクイーズアウト手
         続において、最終的に金銭が交付されることになるところ、当該手続において交付される金銭の額について
         は、本公開買付価格に株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定で
         ある旨が、プレスリリース等で明示される予定であると認められる。
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        (d)  対価の種類
          公開買付者らが非上場会社であることを踏まえると、本取引において、流動性が乏しい公開買付者らの株
         式を対価とするのではなく、金銭を対価としており、対価の種類は妥当と認められる。
        (e)  小括
          以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引の取引条件は妥
         当であると判断するに至った。
       (ⅲ)   本取引の手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。)に関する事項につ

         いて
        (a)  対象者による検討方法
          対象者は、対象者が公開買付者らの子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当
         しないものの、①公開買付者は、ＴＣＳホールディングスの持分法適用関連会社に該当し対象者の筆頭株主
         であり対象者のその他の関係会社でもあるＭＵＴＯＨホールディングスとの間でその所有する対象者株式の
         全てについて、本不応募契約を締結していること、②公開買付者の完全親会社であり対象者の第２位の株主
         であるＴＣＳホールディングスは、対象者株式300,000株(所有割合：17.97％)を直接所有し、また、ＴＣＳ
         グループ会社を通じて間接的に対象者株式65,800株(所有割合：3.94％)を所有しており、合わせて対象者株
         式365,800株(所有割合：21.91％)を所有することにより、対象者を持分法適用関連会社としていること、③
         対象者の取締役のうち、(ⅰ)取締役である世羅政則氏は公開買付者の完全親会社であるＴＣＳホールディン
         グスの持分法適用関連会社に該当し対象者の筆頭株主及びその他の関係会社でもあるＭＵＴＯＨホールディ
         ングスの取締役経営企画部長を、(ⅱ)取締役である井上孝司氏は公開買付者の完全親会社であるＴＣＳホー
         ルディングスの完全子会社である北部通信工業株式会社の代表取締役社長を、(ⅲ)取締役である髙山芳之氏
         は公開買付者の代表取締役及び公開買付者の完全親会社であるＴＣＳホールディングスの代表取締役社長
         を、(ⅳ)取締役(監査等委員)である齊藤征志氏は公開買付者の完全親会社であるＴＣＳホールディングスの
         完全子会社であるシグマトロン株式会社の代表取締役社長を、それぞれ兼職していることに鑑み、本取引に
         ついて検討するにあたっては、ＴＣＳグループから独立したリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律
         事務所及び第三者算定機関であるストリームから助言・意見等を得ながら、対象者の企業価値向上ひいては
         株主共同の利益の観点から、本公開買付価格をはじめとする本公開買付けの買付条件の妥当性及び本取引の
         一連の手続の公正性といった点について慎重に検討及び協議を行っている。
          本特別委員会は、ＴＭＩ総合法律事務所及びストリームの独立性及び専門性に問題がないことを確認し、
         対象者のリーガル・アドバイザー及び第三者算定機関として承認している。また、本特別委員会としても、
         必要に応じてＴＭＩ総合法律事務所及びストリームより専門的助言を受けることができることを確認し、現
         に助言・意見等を得ている。
        (b)  対象者による協議・交渉
          対象者は、本特別委員会が事前に承認した交渉方針に従い、本公開買付価格について、少数株主の利益保
         護の観点からその公正性を確保するための実質的な協議・交渉を公開買付者との間で複数回にわたって行っ
         ている。具体的には、対象者はＴＭＩ総合法律事務所を通じて、延べ３回にわたり本特別委員会が承認した
         交渉方針に基づく価格交渉を、ＴＣＳホールディングスのファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ証
         券株式会社を介して実施した。
          そして、その交渉の結果として、１株当たり3,400円という本公開買付価格の決定に至るまでには、対象者
         株式１株当たり2,490円とする公開買付者の当初の提案より、910円の価格引上げを引き出している。
        (c)  本取引の交渉過程及び意思決定過程における特別利害関係人の不関与
          対象者を代表して本取引を検討・交渉する取締役には、本取引に特別な利害関係を有する者は含まれてお
         らず、その他、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程で、対象者を除くＴＣＳグループその他の本取引に
         特別な利害関係を有する者が対象者側に不当な影響を与えたことを推認させる事実は認められない。
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        (d)  マジョリティ・オブ・マイノリティ条件
          本公開買付けにおいて、公開買付者は、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ(ｍａｊｏｒｉｔｙ
         ｏｆ   ｍｉｎｏｒｉｔｙ)条件を本公開買付け成立の条件とはしていないものの、マジョリティ・オブ・マイ
         ノリティ条件を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募するこ
         とを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあること、及び本公開買付けにおいては、適切な公正性担
         保措置が実施されており、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えられることから、
         マジョリティ・オブ・マイノリティ条件が設定されていないことのみをもって、適切な公正性担保措置が講
         じられていないと評価されるものではないと考えられる。
        (e)  対抗的な買付け等の機会を確保していること
          (ⅰ)本公開買付けに関しては、公開買付期間が法令に定められた最短期間(20営業日)よりも長期である30
         営業日に設定される予定であるとともに、(ⅱ)公開買付者と対象者とは、対象者が対抗的買収提案者と接触
         することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行
         うことを制限するような内容の合意を行っておらず、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付けの
         機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保について配慮されている。
          なお、本取引においては、積極的なマーケット・チェックが実施されていないものの、情報管理の観点に
         加え、①ＴＣＳホールディングス、②本不応募契約を締結しているＭＵＴＯＨホールディングス、及び③本
         公開買付けの公表後に本公開買付けへ応募するよう要請する予定のＴＣＳグループ会社の各社が合計で対象
         者株式の４割以上を保有しており、かつ、ＴＣＳホールディングス及びＭＵＴＯＨホールディングスが対象
         者株式について売却しない意向を表明していることからすれば、仮に積極的なマーケット・チェックを実施
         したとしてもその実効性は乏しいものと考えられる。
        (f)  本特別委員会の意見を最大限尊重すること
          対象者は、本取引に係る決定を行うに際しては、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本
         取引について妥当でないと判断した場合には、本取引を行う旨の意思決定は行わないこととしている。
        (g)  小括
          以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引においては適切
         な公正性担保措置が講じられており、本取引に係る手続は公正であると判断するに至った。
       (ⅳ)   対象者取締役会が本取引の実施(本公開買付けに関する意見表明を含む。)を決定することが少数株主に不利

         益か否かについて
         上記(ⅰ)乃至(ⅲ)その他の事項を踏まえ慎重に検討した結果、対象者の取締役会が本取引の実施を決定する
        ことは、対象者の少数株主にとって不利益なものであるとはいえないと判断するに至った。すなわち、対象者
        の取締役会が、①本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、対象者の株主が本公開買付けに応募することを
        推奨する旨を決定すること、及び②本公開買付け後に株式併合の方法を用いた本スクイーズアウト手続を実施
        することを決定することは、対象者の少数株主にとって不利益なものであるとはいえないと判断するに至っ
        た。
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      ④　対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認
        対象者プレスリリースによれば、対象者は、ストリームより取得した対象者株式価値算定書、ＴＭＩ総合法律
       事務所から得た法的助言を踏まえつつ、本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の
       諸条件について慎重に協議・検討を行った結果、上記「(2)                            本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的
       及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意
       思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2021年11月12日開催の対象者取締役会において、審議及び決議に参加
       した対象者の取締役の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公
       開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
        上記の対象者取締役会においては、対象者の取締役10名のうち、世羅政則氏はＭＵＴＯＨホールディングスの
       取締役を、井上孝司氏はＴＣＳホールディングスの完全子会社である北部通信工業株式会社の代表取締役社長
       を、髙山芳之氏は公開買付者の代表取締役及びＴＣＳホールディングスの代表取締役社長を、齊藤征志氏はＴＣ
       Ｓホールディングスの完全子会社であるシグマトロン株式会社の代表取締役社長を、それぞれ兼職していること
       から、本取引における構造的な利益相反の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、対象
       者の取締役10名のうち、世羅政則氏、井上孝司氏、髙山芳之氏及び齊藤征志氏を除く取締役６名(すなわち、白土
       清氏、土井次郎氏、澤井健司氏、瀬戸尚人氏、平林純一氏及び福田純一氏)にて審議の上、その全員一致により上
       記の決議を行ったとのことです。
        なお、対象者プレスリリースによれば、対象者の取締役のうち、世羅政則氏、井上孝司氏、髙山芳之氏及び齊
       藤征志氏は、利益相反の疑いを回避する観点より、対象者の立場において本取引に関する検討並びに公開買付者
       との協議及び交渉に参加していないとのことです。
      ⑤　本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保

        公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)を、法令に定めら
       れた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設定しております。このように公開買付期間を比較的長期に
       設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとと
       もに、対象者株式について公開買付者以外の者(以下「対抗的買収提案者」といいます。)にも対抗的な買付け等
       を行う機会を確保し、これをもって本公開買付けの公正性を担保することを企図しております。
        また、公開買付者と対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触等を行うことを禁止するような取引保護条項
       を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意を行って
       おりません。このように、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることによ
       り、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
     (4)  本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

       公開買付者は、上記「(1)             本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより対象者株式の全て(ただ
      し、対象者が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。)を取得することができなかった場合には、本公
      開買付けが成立し、本公開買付けの決済の完了後速やかに、対象者に対し、以下の方法による本スクイーズアウト
      手続を行うよう要請することを予定しております。
       具体的には、公開買付者は、会社法第180条に基づき、対象者株式の併合を行うこと(以下「株式併合」といいま
      す。)及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案
      に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)の開催を、本公開買付けの決済の完了後速やかに、対
      象者に要請する予定です。なお、公開買付者及びＭＵＴＯＨホールディングスは、本臨時株主総会において上記各
      議案に賛成する予定です。また、本書提出日現在においては、本臨時株主総会の開催日は、2022年２月下旬を予定
      しています。
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       本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日
      において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者株式
      を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生
      じた対象者の株主に対して、会社法第235条及び第234条第２項乃至第５項その他の関係法令の定める手続に従い、
      当該端数の合計数(合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じで
      す。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになり
      ます。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しな
      かった対象者の各株主(ただし、公開買付者、ＭＵＴＯＨホールディングス及び対象者を除きます。)に交付される
      金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主の皆様が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算
      定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うよう対象者に要請する予定です。また、対象者株式の併
      合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者及びＭＵＴＯＨホールディングスが対象者の発行済
      株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう(ただし、本公開買付け後
      に、ＭＵＴＯＨホールディングスの所有する対象者株式の数(330,000株)と同数以上の対象者株式を所有する株主が
      存在し、対象者の株主を公開買付者及びＭＵＴＯＨホールディングスのみとすることが困難な状況の場合には、公
      開買付者のみとします。そのような場合には、公開買付者のみが対象者の株主となり、ＭＵＴＯＨホールディング
      スは対象者の株主として残留しないことについて、公開買付者は本不応募契約においてＭＵＴＯＨホールディング
      スとの間で合意しております。)、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(ただし、公開買付者、ＭＵＴＯＨ
      ホールディングス及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定する
      よう対象者に対して要請する予定です。対象者プレスリリースによれば、対象者は本公開買付けが成立した場合に
      は、公開買付者及びＭＵＴＯＨホールディングスによるこれらの要請に応じる予定とのことです。
       株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合がなされた場合であっ
      て、株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の
      ５その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主は、対象者に対してその所有する株式のうち１株に満たない端
      数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格
      の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の買取
      価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
       上記の手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況等によっては、実施の方法及び時
      期に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募しなかった対象者の各株主(ただ
      し、公開買付者、ＭＵＴＯＨホールディングス及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法
      が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主
      が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定です。
       以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速や
      かに公表する予定です。
       なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありませ
      ん。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様にお
      いて自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
     (5)  上場廃止となる見込み及びその理由

       対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第二部に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付
      けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基
      準に従い、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点で
      は当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(4)                                  本公開買付け後の組織再編等の方針(いわ
      ゆる二段階買収に関する事項)」に記載された本スクイーズアウト手続が実行された場合には、対象者株式は、東京
      証券取引所の上場廃止基準に該当し、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者株式を
      東京証券取引所市場第二部において取引することができなくなります。
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     (6)  本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
       公開買付者は、2021年11月12日付で、対象者の筆頭株主でありその他の関係会社であるＭＵＴＯＨホールディン
      グスとの間で、本不応募合意株式(330,000株、所有割合：19.77％)について本不応募契約を締結しております。本
      不応募契約において、公開買付者とＭＵＴＯＨホールディングスは、以下の点について合意しております。なお、
      ＴＣＳホールディングス、公開買付者及びＭＵＴＯＨホールディングスとの間において、本不応募契約に規定され
      た以外の合意事項は存在しません。
       (ⅰ)   ＭＵＴＯＨホールディングスが直接又は間接的に所有する対象者株式の全て(330,000株、所有割合：

         19.77％)について、本公開買付けに応募しないこと。
       (ⅱ)   ＭＵＴＯＨホールディングスが直接又は間接的に所有する対象者株式の全部又は一部について、本スクイー
         ズアウト手続の効力が生じる日までの間、市場又は第三者に対して売却、譲渡、質入れ、貸与その他の処分
         をしないこと。
       (ⅲ)   公開買付者が本公開買付けにより対象者株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式及び本不応募合意
         株式を除く。)を取得できなかった場合、本スクイーズアウト手続の実施に協力(本臨時株主総会において株
         式併合に係る議案及びこれに関連する議案に賛成することを含む。)すること。
       (ⅳ)   本スクイーズアウト手続の実施を決定する段階(対象者において株式併合比率を決定する段階)又は本臨時株
         主総会の開催日において、公開買付者及びＭＵＴＯＨホールディングス以外に、ＭＵＴＯＨホールディング
         スの所有する対象者株式(330,000株)と同数以上の対象者株式を所有する第三者が存在することが合理的に
         見込まれる場合は、公開買付者、ＭＵＴＯＨホールディングス及び当該第三者の間で、対象者の企業価値向
         上の方針等について協議(株式併合に係る併合比率の再検討や日程の再調整を含む。)するものとし、当該協
         議が整わない場合、ＭＵＴＯＨホールディングスは、以後の対応につき公開買付者の判断に賛同する(公開
         買付者が、対象者の株主を公開買付者のみとするため、株式併合等の手法によるスクイーズアウトの実施を
         提案した場合、当該株式併合等を議案とする対象者の株主総会において、公開買付者の求めに応じて、公開
         買付者の提案するスクイーズアウトに関連する議案に賛成することを含むがこれに限られない。)こと。
       (ⅴ)   ＭＵＴＯＨホールディングスは、対象者の現経営陣による現行の経営体制を最大限尊重し、本スクイーズア
         ウト手続実施後も、公開買付者又は対象者の求めに応じて、対象者の株主として、対象者の企業価値の向上
         に向けた支援・サポートを最大限行うこと。
       一方、公開買付者は、2021年11月12日付で、公開買付者の完全親会社であり対象者の第２位の株主及びその他の

      関係会社であるＴＣＳホールディングスとの間で、ＴＣＳホールディングスが所有する対象者株式300,000株(所有
      割合：17.97％)の全てについて本公開買付けに応募する旨を合意しております。なお、当該合意において、ＴＣＳ
      ホールディングスによる本公開買付けへの応募に関する前提条件は定められておりません。
       また、本書提出日現在において、公開買付者は、本応募要請予定先との間で、それぞれが所有する対象者株式(所

      有株式数の合計：65,800株、所有割合の合計：3.94％)について、本公開買付けへの応募に関する事前の要請や合意
      は行っていませんが、本公開買付けの公表後、本応募要請予定先に対して、それぞれが所有する対象者株式を本公
      開買付けへ応募するよう要請する予定です。
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                                                           公開買付届出書
    ４  【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
     (1)  【買付け等の期間】
      ①  【届出当初の期間】
    買付け等の期間               2021年11月15日(月曜日)から2021年12月27日(月曜日)まで(30営業日)

    公告日               2021年11月15日(月曜日)

                    電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
    公告掲載新聞名
                    (電子公告アドレス　https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
      ②  【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

        該当事項はありません。
      ③  【期間延長の確認連絡先】

        該当事項はありません。
     (2)  【買付け等の価格】

    株券                 普通株式１株につき　金3,400円

    新株予約権証券                 ―

    新株予約権付社債券                 ―

    株券等信託受益証券
                      ―
    (　　　　)
    株券等預託証券
                      ―
    (　　　　)
                       公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、対象者から提供を
                      受けた事業計画を含む、対象者の事業及び財務の状況を総合的に分析しま
                      した。また、公開買付者は、対象者株式が金融商品取引所を通じて取引さ
                      れていることから、本公開買付けの公表日の前営業日である2021年11月11
                      日の東京証券取引所市場第二部における対象者株式の終値(1,041円)、同日
                      までの過去１ヶ月間、同過去３ヶ月間及び同過去６ヶ月間の終値の単純平
                      均値(1,026円、1,036円及び1,060円)の推移を参考にいたしました。更に、
                      対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けの成
                      立の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議及び交渉を経て、2021年
                      11月12日に本公開買付価格を3,400円とすることを決定いたしました。公開
                      買付者は、上記のとおり、対象者から提供を受けた事業計画を含む、対象
                      者の事業及び財務の状況を総合的に分析しつつ、対象者株式の株式価値に
    算定の基礎
                      関する諸要素を総合的に考慮し、対象者との協議及び交渉を経て本公開買
                      付価格を決定していることから、第三者算定機関からの株式価値算定書は
                      取得しておりません。
                       なお、本公開買付価格である3,400円は、本公開買付けの公表日の前営業
                      日である2021年11月11日の東京証券取引所市場第二部における対象者株式
                      の終値1,041円に対して226.61％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平
                      均値1,026円に対して231.38％、同過去３ヶ月間の終値の単純平均値1,036
                      円に対して228.19％、同過去６ヶ月間の終値の単純平均値1,060円に対して
                      220.75％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。
                       また、本公開買付価格である3,400円は、本書提出日の前営業日である
                      2021年11月12日の東京証券取引所市場第二部における対象者株式の終値
                      1,035円に対して228.50％のプレミアムを加えた価格となります。
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                                                           公開買付届出書
                      (本公開買付価格の決定に至る経緯)
                       上記「３　買付け等の目的」の「(2)                  本公開買付けの実施を決定するに
                      至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方
                      針」の「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思
                      決定の過程」に記載のとおり、ＴＣＳホールディングスは、2021年６月上
                      旬から対象者株式の非公開化に関して検討を開始し、2021年６月中旬、対
                      象者に対して対象者株式の非公開化に関する協議を開始したい旨の申し入
                      れを行いました。また、これと並行してＴＣＳホールディングスは、2021
                      年６月中旬、ＭＵＴＯＨホールディングスに対しても対象者株式を非公開
                      化する意向を有している旨を伝え、本公開買付けを実施した場合の応募を
                      打診したところ、2021年６月下旬、ＭＵＴＯＨホールディングスから、本
                      業務提携(ＭＵＴＯＨホールディングス)に基づき、引き続き対象者の株主
                      として残り、従前以上に今後の対象者の業容拡大に向け共に深化させてい
                      きたいとの意向が示されました。ＴＣＳホールディングスとしてもＴＣＳ
                      ホールディングスにはないＭＵＴＯＨホールディングスが有する製造業と
                      しての物創りに対する豊富な知見やノウハウを活用し製造業である対象者
                      の製品管理や開発に役立てていくことが期待できるため、これに応じるこ
                      ととしました。また、2021年８月中旬、ＴＣＳホールディングスは、対象
                      者から協議に応じる旨の連絡を受けた上で、ＭＵＴＯＨホールディングス
                      からＴＣＳホールディングスに対して引き続き対象者の株主として残りた
                      い旨の意向を受けたことを踏まえ、対象者との間で本取引に向けた協議・
                      交渉を開始するため、2021年８月25日、対象者に対して本提案書を提出
                      し、ＴＣＳホールディングス、ＭＵＴＯＨホールディングス及び対象者か
                      ら独立したファイナンシャル・アドバイザーとしてみずほ証券を、リーガ
                      ル・アドバイザーとして田辺総合法律事務所をそれぞれ選任しました。Ｔ
                      ＣＳホールディングスは、2021年９月16日に公開買付者を設立し、本提案
                      書の提出以降、対象者との間で、本公開買付けを含む本取引の意義及び目
                      的、本取引後の経営体制・事業方針を含め、本取引の是非及び本取引にお
                      ける諸条件等についての協議・交渉を開始し、本公開買付価格について
                      は、公開買付者は、対象者から提供を受けた事業計画(なお、当該事業計画
                      書の策定にあたっては、対象者の取締役である世羅政則氏、井上孝司氏、
                      髙山芳之氏及び齊藤征志氏は関与していないとのことです。)を含む、対象
                      者の事業及び財務の状況から予想される将来キャッシュ・フローを現在価
                      値に割り引くことにより、公開買付者が妥当であると考える対象者株式の
                      本源的価値を検討のうえ、対象者株式の市場価格の推移、対象者株式の取
    算定の経緯
                      引状況の推移を踏まえ、2021年10月６日、対象者に対して本公開買付価格
                      を2,490円(当初提案価格)とする旨の正式な提案を行いました。その後、
                      2021年10月13日、公開買付者は、対象者より、本特別委員会からの意見も
                      踏まえて検討した結果、当初提案価格は、少なくとも対象者の財務状況を
                      踏まえた株主の期待に応えられる水準とは評価し難いと考えられるに至っ
                      たとして、当初提案価格の引上げについて検討するよう要請されました。
                      これを受け、公開買付者は、将来キャッシュ・フローを現在価値に割り引
                      くことにより、公開買付者が妥当であると考える対象者株式の本源的価値
                      を再検討のうえ、2021年10月20日、対象者に対して本公開買付価格2,790円
                      とする旨の再提案を行いました。その後、公開買付者は、2021年10月26
                      日、対象者より、特別委員会の意見も踏まえ、真摯に検討した結果とし
                      て、対象者の財務状況を踏まえた株主の期待に応えるという観点から本公
                      開買付価格を3,400円に引き上げることについて検討するよう要請されまし
                      た。これを受け、公開買付者は、2021年11月５日、対象者に対して本公開
                      買付価格を3,210円とする旨の提案を行いました。その後、公開買付者は、
                      2021年11月９日、対象者より、少数株主の利益に最大限配慮するという観
                      点から、更なる引上げ余地がないかについて再度検討するよう要請されま
                      した。これを受け、公開買付者は、2021年11月11日、対象者に対して本公
                      開買付価格を3,400円とする旨の最終提案を行い、同日付で対象者から当該
                      最終提案を受諾する旨の回答を得ました。
                       加えて、買付予定数の下限設定に関しては、公開買付者として、対象者
                      の企業価値向上に向けた施策を実施するにあたって、対象者株式を非公開
                      化することが最善の手段であると考えていることに加え、本公開買付け後
                      において公開買付者が所有することとなる対象者株式及びＭＵＴＯＨホー
                      ルディングスが所有する本不応募合意株式(330,000株)と合わせて、公開買
                      付者が、本臨時株主総会における株式併合に係る議案が会社法第309条第２
                      項に規定する特別決議による承認を確実に見込める水準と同等以上の対象
                      者の議決権を所有することとなるよう、2021年10月下旬、対象者と協議の
                      上、決定いたしました。
                       なお、ＭＵＴＯＨホールディングスが所有する本不応募合意株式の本公
                      開買付けへの不応募に関しては、2021年６月下旬に公開買付者がＭＵＴＯ
                      Ｈホールディングスから引き続き対象者の株主として残りたい旨の意向を
                      受けたことを踏まえ、2021年８月中旬に公開買付者、ＭＵＴＯＨホール
                      ディングス及び対象者で協議を行い、ＭＵＴＯＨホールディングスが対象
                      者の株主として残るスキームとする旨の確認を行っておりました。
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                       これらの協議・交渉の結果、公開買付者らは、2021年６月下旬、対象者
                      株式を非公開化することが公開買付者ら及び対象者を取り巻く事業環境の
                      変化に対応し、企業価値向上に資する最善の方策であり、ＭＵＴＯＨホー
                      ルディングスも引き続き対象者の株主として残り、本業務提携(ＭＵＴＯＨ
                      ホールディングス)を維持しながら、ＴＣＳホールディングスにはないＭＵ
                      ＴＯＨホールディングスが有する製造業としての物創りに対する豊富な知
                      見やノウハウを活用し製造業である対象者の製品管理や開発に役立ててい
                      くことが期待できるとの結論に至りました。一方、公開買付者は、2021年
                      10月下旬、本公開買付け成立後に、ＭＵＴＯＨホールディングスの所有す
                      る対象者株式の数(330,000株)と同数以上の対象者株式を所有する株主が存
                      在し、対象者の株主を公開買付者及びＭＵＴＯＨホールディングスのみと
                      することが困難な状況の場合には、ＭＵＴＯＨホールディングスと対象者
                      の直接の資本関係維持によるシナジー創出は期待できなくなるものの、Ｔ
                      ＣＳグループとして対象者株式の全部を保有することを優先し、公開買付
                      者のみを対象者の株主とする形で本スクイーズアウト手続を実施し、ＭＵ
                      ＴＯＨホールディングスは対象者の株主として残留しない方針について、
                      ＭＵＴＯＨホールディングスとの間で確認しました。
                       以上の検討を踏まえ、公開買付者は、2021年11月12日開催の取締役会に
                      おいて、本取引の一環として、本公開買付価格を3,400円として、本公開買
                      付けを実施することを決議しました。
     (3)  【買付予定の株券等の数】

       株券等の種類              買付予定数            買付予定数の下限             買付予定数の上限

        普通株式               1,339,234(株)              782,900(株)                ―(株)

         合計              1,339,234(株)              782,900(株)                ―(株)

     (注１)　応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(782,900株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行
         いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(782,900株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け
         等を行います。
     (注２)　本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにおい
         て公開買付者が買付け等を行う対象者株式の最大数である1,339,234株を記載しております。これは、対象者
         第２四半期報告書に記載された2021年９月30日現在の発行済株式総数(1,880,000株)から、対象者第２四半期
         決算短信に記載された2021年９月30日現在の対象者が所有する自己株式数(210,766株)及び本不応募合意株式
         (330,000株)を控除した株式数(1,339,234株)です。
     (注３)　単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満
         株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取る
         ことがあります。
     (注４)　本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
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    ５  【買付け等を行った後における株券等所有割合】
                        区分                         議決権の数

    買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(ａ)                                                 13,392

    ａのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(ｂ)                                                   ―

    ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       ―
    (個)(ｃ)
    公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(                    2021年11月15日       現在)(個)(ｄ)                        ―
    ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(ｅ)                                                   ―

    ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       ―
    (個)(ｆ)
    特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(                    2021年11月15日       現在)(個)(ｇ)                      6,481
    ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(ｈ)                                                   ―

    ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       ―
    (個)(ｉ)
    対象者の総株主等の議決権の数(               2021年９月30日       現在)(個)(ｊ)                           16,574
    買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                                                      80.23
    (ａ/ｊ)(％)
    買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                     100.00
    ((ａ＋ｄ＋ｇ)/(ｊ＋(ｂ－ｃ)＋(ｅ－ｆ)＋(ｈ－ｉ))×100)(％)
     (注１)　「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(ａ)」は、本公開買付けにおける買付予定数(1,339,234株)に係る
         議決権の数を記載しております。
     (注２)　「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年11月15日現在)(個)(ｇ)」は、各特別関係者が所有する
         株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者が所有する株券等についても買付け
         等の対象としていますが、ＭＵＴＯＨホールディングスとの間では、本不応募契約を締結しているため、
         「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本不応募合意株式(330,000株)に係る議
         決権の数(3,300個)についてのみ「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年11月15日現在)(個)
         (ｇ)」の分子に加算しております。
     (注３)　「対象者の総株主等の議決権の数(2021年９月30日現在)(個)(ｊ)」は、対象者第２四半期報告書に記載され
         た2021年９月30日現在の総株主等の議決権の数(１単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただ
         し、単元未満株式(ただし、対象者が所有する単元未満の自己株式を除きます。)についても本公開買付けの
         対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び
         「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第２四半期報告書に記載された
         2021年９月30日現在の対象者の発行済株式総数(1,880,000株)から、対象者第２四半期決算短信に記載された
         2021年９月30日現在の対象者が所有する自己株式数(210,766株)を控除した株式数(1,669,234株)に係る議決
         権数(16,692個)を分母として計算しております。
     (注４)　「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
         おける株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
    ６  【株券等の取得に関する許可等】

      該当事項はありません。
    ７  【応募及び契約の解除の方法】

     (1)  【応募の方法】
      ①　公開買付代理人
        みずほ証券株式会社　　　　東京都千代田区大手町一丁目５番１号
      ②　本公開買付けに応募する際には、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の

        15時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください。なお、オンライントレードで
        ある「みずほ証券ネット倶楽部」においては応募の受付けは行いません。
      ③　本公開買付けに係る応募の受付けにあたっては、本公開買付けに応募する株主(以下「応募株主等」といいま

        す。)が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した上、応募する予定の株券等を当該証券取引口座に記録管理
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        している必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応
        募の受付けは行われません。また、本公開買付けにおいては、対象者指定の特別口座の口座管理機関であるみ
        ず ほ信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている株券等をもって本公開買付けに応募することは
        できません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座
        又は特別口座の口座管理機関に設定された特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買
        付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了していただく必要があります。(注１)
      ④　公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等は、新規に証券取引口座を開設していただく

        必要があります。証券取引口座を開設される場合には、個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書
        類(注２)が必要になるほか、ご印鑑が必要になる場合があります。
      ⑤　上記③の応募株券等の振替手続及び上記④の口座の新規開設には一定の日数を要する場合がありますのでご注

        意ください。
      ⑥　外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代

        理人を通じて応募してください。
      ⑦　日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、一般的に株

        式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注３)
      ⑧　応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されま

        す。
        (注１)　対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株
            券等の記録を振り替える手続について
             対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に
            株券等の記録を振り替える手続を公開買付代理人経由又は特別口座の口座管理機関にて行う場合は、
            特別口座の口座管理機関に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」によ
            る申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は特別口座の口座管理機関にお問合せ
            くださいますようお願い申し上げます。
        (注２)　個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類の提出について
             公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合、又は日本国内の常任代理人を通じ
            て応募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類等が必要になります。番号確認書類及び本人確
            認書類の詳細につきましては、公開買付代理人へお問合せください。
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                                                           公開買付届出書
            個人株主の場合　　　次の表の①から③のいずれかの個人番号確認書類及び本人確認書類が必要にな
                      ります。なお、個人番号(マイナンバー)をご提供いただけない方は、公開買付
                      代理人であるみずほ証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。ま
                      た、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方であっても、
                      氏名、住所、個人番号(マイナンバー)を変更する場合には個人番号確認書類及
                      び本人確認書類が必要になります。
                     ①             ②               ③

             番

                                            個人番号が記載された住民
             号
                                            票の写し
             確
                                                 又は
                                通知カード
                                            住民票記載事項証明書
             認
                                            (※当該書類は本人確認書
             書
                                            類の１つになります。)
             類
             ＋                      ＋               ＋

                             a.  以下のいずれかの書類             a.  以下のいずれかの書類
                              １つ(顔写真付き確認書               １つ(顔写真付き確認書
                              類)               類)
                  個人番号カード
                             ・運転免許証               ・運転免許証
                    (両面)
                             ・運転経歴証明書               ・運転経歴証明書
                   顔写真付き
                             ・旅券(パスポート)               ・旅券(パスポート)
                             ・在留カード               ・在留カード
             本
                             ・療育手帳               ・療育手帳
             人
                             ・身体障害者手帳等               ・身体障害者手帳等
             確
                                  又は               又は
             認
                             b.  以下のいずれかの書類             b.  以下のいずれかの書類
             書
                              ２つ(a.の提出が困難な               １つ(a.の提出が困難な
             類
                              場合)               場合)
                             ・住民票の写し
                             ・住民票の記載事項証明書               ・国民健康保険被保険者証
                             ・国民健康保険被保険者証                などの各種健康保険証
                              などの各種健康保険証              ・印鑑登録証明書
                             ・印鑑登録証明書               ・国民年金手帳等
                             ・国民年金手帳等
            ・個人番号カード(両面)をご提出いただく場合、別途本人確認書類のご提出は不要です。
            ・通知カードは、通知カードに記載された氏名、住所等が住民票に記載されている事項と一致してい
             る場合に限り、個人番号確認書類としてご利用になれます。
            ・氏名、住所、生年月日の記載のあるものをご提出ください。
            ・本人確認書類は有効期限内のもの、期限の記載がない場合は６ヶ月以内に作成されたものをご提出
             ください。
            法人株主の場合　　　「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイトから印刷し

                      た法人番号が印刷された書面及び本人確認書類(登記事項証明書(６ヶ月以内に
                      作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容を確
                      認できるもの))が必要になります。なお、法人自体の本人確認書類に加え、取
                      引担当者(当該法人の代表者が取引する場合はその代表者)個人の本人確認書類
                      が必要となります。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設し
                      ている法人であっても、法人名称及び所在地を変更する場合には法人番号確認
                      書類及び本人確認書類が必要になります。
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                                                           公開買付届出書
            外国人株主の場合　　日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他こ
                      れに類するもので、居住者の上記本人確認書類に準じるもの等(本人確認書類
                      は、自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるもの(※１)、法人の
                      場合は、名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容の記載のある
                      もの(※２)が必要です。また、当該本人確認書類は、自然人及び法人ともに
                      ６ヶ月以内に作成されたもの、又は有効期間若しくは期限のある書類は有効な
                      ものに限ります。)及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書の
                      写し(※３)が必要となります。
                      (※１)　外国に居住される日本国籍を有する株主の方は、原則として旅券(パス
                          ポート)の提出をお願いいたします。
                      (※２)　法人の場合、当該法人の事業内容の確認が必要であるため、本人確認
                          書類に事業内容の記載がない場合は、別途事業内容の確認ができる書
                          類(居住者の本人確認書類に準じる書類又は外国の法令の規定により当
                          該法人が作成されることとされている書類で事業内容の記載があるも
                          の)の提出が必要です。
                      (※３)　当該外国人株主の氏名又は名称、国外の住所地の記載のあるものに限
                          り、①常任代理人による証明年月日、②常任代理人の名称、住所、代
                          表者又は署名者の氏名及び役職が記載され、公開買付代理人の証券取
                          引口座に係る届出印により原本証明が付されたもの。
        (注３)　日本の居住者の株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)

             日本の居住者である個人株主の方の場合、株式等の譲渡所得等には、原則として申告分離課税が適
            用されます。本公開買付けへの応募による売却につきましても、通常の金融商品取引業者を通じた売
            却として取り扱われることとなります。税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門
            家にご確認いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
     (2)  【契約の解除の方法】

       応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約
      の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店
      に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」とい
      います。)を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に
      効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時までに公開買付
      代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。
       解除書面を受領する権限を有する者

       　みずほ証券株式会社　　　　東京都千代田区大手町一丁目５番１号
       　(その他みずほ証券株式会社全国各支店)
     (3)  【株券等の返還方法】

       応募株主等が上記「(2)           契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合
      には、解除手続終了後速やかに後記「10　決済の方法」の「(4)                              株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券
      等を返還いたします。
     (4)  【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

       みずほ証券株式会社　　　　東京都千代田区大手町一丁目５番１号
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    ８  【買付け等に要する資金】
     (1)  【買付け等に要する資金等】
    買付代金(円)(ａ)                                             4,553,395,600
    金銭以外の対価の種類                                                   ―

    金銭以外の対価の総額                                                   ―

    買付手数料(ｂ)                                               40,000,000

    その他(ｃ)                                               7,200,000

    合計(ａ)＋(ｂ)＋(ｃ)                                             4,600,595,600

     (注１)     「買付代金(円)(ａ)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(1,339,234株)に、本公開買付価格(3,400
         円)を乗じた金額を記載しております。
     (注２)     「買付手数料(ｂ)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
     (注３)     「その他(ｃ)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷
         費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
     (注４)     上記金額には消費税等は含まれておりません。
     (注５)     その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
         で未定です。
     (2)  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

      ①  【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                   種類                         金額(千円)
                  普通預金                                  4,910,000

                   計(ａ)                                 4,910,000

     (注)　上記の預金の金額4,910,000千円には、下記の借入金4,900,000千円が含まれています。
      ②  【届出日前の借入金】

       イ  【金融機関】
        借入先の業種           借入先の名称等           借入契約の内容               金額(千円)
    １       ―           ―           ―              ―

    ２       ―           ―           ―              ―

                     計                           ―

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       ロ  【金融機関以外】
       借入先の業種           借入先の名称等            借入契約の内容                金額(千円)
                            買付けに要する資金に充
                ＴＣＳホールディング
    不動産賃貸、株式の所                        当するための借入れ
                ス株式会社
    有及び管理、金融業等                        弁済期：2031年11月10日                        4,900,000
                (東京都中央区日本橋本
    の持株会社                        利率：年利0.7％
                町四丁目８番14号)
                            担保：無し
         ―            ―            ―               ―
                     計                              4,900,000

     (注)　ＴＣＳホールディングス株式会社は公開買付者の完全親会社です。
      ③  【届出日以後に借入れを予定している資金】

       イ  【金融機関】
        借入先の業種           借入先の名称等           借入契約の内容               金額(千円)
    １       ―           ―           ―              ―

    ２       ―           ―           ―              ―

                    計(ｂ)                            ―

       ロ  【金融機関以外】

       借入先の業種           借入先の名称等            借入契約の内容                金額(千円)
         ―            ―            ―               ―

         ―            ―            ―               ―

                    計(ｃ)                            ―

      ④  【その他資金調達方法】

                   内容                         金額(千円)
                    ―                           ―

                   計(ｄ)                            ―

      ⑤  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

        4,910,000千円((ａ)＋(ｂ)＋(ｃ)＋(ｄ))
     (3)  【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

       該当事項はありません。
    ９  【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

      該当事項はありません。
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    10  【決済の方法】
     (1)  【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
       みずほ証券株式会社　　　東京都千代田区大手町一丁目５番１号
     (2)  【決済の開始日】

       2022年１月５日(水曜日)
     (3)  【決済の方法】

       公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任
      代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主
      等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主
      等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株
      主等の口座へお支払いします。
     (4)  【株券等の返還方法】

       下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(1)                         法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又
      は「(2)    公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等
      の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を公開買付期間末日
      の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後、速やかに応募が行われた時の状態に
      戻します。
    11  【その他買付け等の条件及び方法】

     (1)  【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
       応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(782,900株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いま
      せん。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(782,900株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いま
      す。
     (2)  【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

       令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定
      める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第１項第３
      号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、
      重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいま
      す。
       撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の
      末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行
      います。
     (3)  【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

       法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った場合
      は、府令第19条第１項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
       買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただ
      し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後
      直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等につい
      ても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
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     (4)  【応募株主等の契約の解除権についての事項】
      応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の
     解除の方法については、上記「７　応募及び契約の解除の方法」の「(2)                                  契約の解除の方法」に記載の方法によるも
     のとします。
      なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株
     主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合
     には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10　決済の方法」の「(4)                                             株券等の返還方法」
     に記載の方法により返還します。
     (5)  【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

       公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の
      変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、そ
      の旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20
      条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告
      が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
     (6)  【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

       訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きます。)
      は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定す
      る方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募
      株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合に
      は、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法
      により訂正します。
     (7)  【公開買付けの結果の開示の方法】

       本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方
      法により公表します。
     (8)  【その他】

       本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国
      の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレッ
      クス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設
      を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公
      開買付けに応募することはできません。
       また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方
      法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は
      間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
       本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表
      明及び保証を行うことを求められることがあります。
       応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本
      公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に
      向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の
      署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミ
      リ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証
      券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではない
      こと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
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    第２   【公開買付者の状況】
    １  【会社の場合】

     (1)  【会社の概要】
      ①  【会社の沿革】
         年　月                          事項
        2021年９月        商号をＴＣＳアライアンス株式会社、本店所在地を東京都中央区日本橋本町四丁目８番14
               号、資本金を1,000万円とする株式会社として設立
      ②  【会社の目的及び事業の内容】

      (会社の目的)
      公開買付者は、次の事業を営むことを目的とする。
      １．次の事業を営む会社及びこれに相当する事業を営む外国会社の株式を所有することによる当該会社の事業活動
        の支配及び管理
       (１)   ソフトウェア開発業務
       (２)   労働者派遣業務
       (３)   コンピュータの販売業務
       (４)   コンピュータに関する付属品の販売業務
       (５)   科学技術文献の発行及びその販売業務
       (６)   電子部品の開発、製造、販売
       (７)   コンピュータ及び周辺機器の製造、販売
       (８)   電気機械の設計、製造、販売
       (９)   半導体の製造、販売
       (10)   自動制御装置の設計、製造、販売
       (11)   電子回路の設計、製造
       (12)   コピーマシン、ファクシミリ等事務用機器製造、販売
       (13)   コンピュータによる計算及び統計業務の受託
       (14)   電気通信、コンピュータシステム等にかかる調査及びコンサルティング並びに翻訳業務
       (15)   金融業
       (16)   不動産の売買、賃貸借、仲介、斡旋並びに所有、管理、保守及び運用
       (17)   駐車場及び洗車場の管理運営に関する業務
       (18)   倉庫での保管及び管理運営に関する業務
       (19)   建設工事、設備工事の請負並びに関連する設計、施工、管理業務
       (20)   電気工事、管工事の請負並びに関連する設計、施工、管理業務
       (21)   厨房、冷暖房、機器、機械工具類の賃貸並びに販売に関する業務
       (22)   住宅関連機器及び同部品の製造並びに販売に関する業務
       (23)   総合リース業
       (24)   染料、顔料、塗料、合成樹脂、火薬類、石油化学製品、化粧品、薬品類、医薬品、医薬部外品、食品、食
          品添加物、毒物、劇物、合金鉄、各種鋼材、各種繊維、同加工製品、織物、燃料、染織用機械、器具、計
          量器、電気設備材料及び器具、木材及び二次加工品類、建築資材、窯業製品、パルプ、各種紙、同加工製
          品、飼料、肥料、ゴム、油脂、液化石油ガス、各種高圧ガス、日用雑貨品、公害防止関連諸施設及び機械
          の売買並びにこれ等の輸出入
       (25)   有価証券の売買、保有、運用、投資に関する業務
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                                                           公開買付届出書
      ２．前号に関連する調査、研究開発、コンサルティング並びに知的財産権の取得、管理及び実施許諾
      ３．不動産の売買、賃貸借、仲介、斡旋並びに所有、管理、保守及び運用
      ４．金融業
      ５．前各号に付帯関連する一切の事業
      (事業の内容)

      公開買付者は、不動産賃貸事業及びソフトウェア開発・化学品専門商社・総合エンジニアリング業・その他事業を
      含む会社の株式を所有することによる当該会社の事業活動の指導及び管理を行っております。
      ③  【資本金の額及び発行済株式の総数】

                                                 2021年11月15日現在
                資本金の額                         発行済株式の総数
                         10,000,000円                              200株

      ④  【大株主】

                                                2021年11月15日現在
                                                 発行済株式(自己株
                                          所有株式数       式を除く。)の総数
         氏名又は名称                 住所又は所在地
                                            (株)     に対する所有株式数
                                                   の割合(％)
      ＴＣＳホールディングス株
                    東京都中央区日本橋本町四丁目８番14号                          200        100.00
      式会社
            計                  ─                 200        100.00
      ⑤  【役員の職歴及び所有株式の数】

                                                2021年11月15日現在
                                                      所有
        役名      職名      氏名       生年月日               職歴            株式数
                                                      (株)
                                  2003年６月       東京コンピュータサービ
                                        ス株式会社(現：ＴＣＳ
                                        ホールディングス株式会
                                        社)　取締役
                                  2008年６月       ＭＵＴＯＨホールディン
                                        グス株式会社　取締役
                                        (現任)
                                  2018年５月       東京コンピュータサービ
                                        ス株式会社　代表取締役
                                        社長(現任)
                                        ＴＣＳホールディングス
       代表取締役        ─    髙山　芳之       1977年３月28日                             ―
                                        株式会社　代表取締役社
                                        長(現任)
                                  2018年６月       株式会社セコニックホー
                                        ルディングス(現対象者)
                                        取締役(現任)
                                        ムトーアイテックス株式
                                        会社　取締役(現任)
                                  2020年９月       ＴＣＳカンパニーズ株式
                                        会社　代表取締役(現任)
                                  2021年９月       公開買付者　代表取締役
                                        (現任)
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                                                           公開買付届出書
                                                      所有
        役名      職名      氏名       生年月日               職歴            株式数
                                                      (株)
                                  1985年４月       株式会社日本レーベン　
                                        入社
                                  1998年４月       株式会社日本レーベン　
                                        管理本部長
                                  2010年６月       ハイテクシステム株式会
                                        社　入社
                                  2011年６月       サイクロンシステムズ株
                                        式会社　取締役
                                  2012年６月       オープンシステムテクノ
                                        ロジー株式会社　取締役
                                  2013年６月       ハイテクシステム株式会
                                        社　取締役
                                        管理本部長兼営業本部長
                                  2014年６月       オープンシステムテクノ
                                        ロジー株式会社　常務取
                                        締役
                                  2014年11月       株式会社アイレックス　
                                        顧問
                                  2014年12月       株式会社アイレックス　
                                        執行役員
                                  2015年６月       株式会社アイレックス　
                                        代表取締役社長兼営業本
        取締役       ─    髙橋　譲治       1959年８月24日                             ―
                                        部長
                                        オープンシステムテクノ
                                        ロジー株式会社　取締役
                                  2016年６月       ＴＣＳホールディングス
                                        株式会社　取締役(現任)
                                        アイレックスシステム株
                                        式会社　代表取締役社長
                                  2017年６月       株式会社アイレックスイ
                                        ンダストリアルソリュー
                                        ションズ　代表取締役社
                                        長
                                  2018年６月       コンピュートロン株式会
                                        社　代表取締役社長(現
                                        任)
                                  2020年６月       株式会社アイレックス　
                                        取締役会長
                                  2020年９月       ＴＣＳカンパニーズ株式
                                        会社　取締役(現任)
                                  2021年６月       株式会社アイレックス　
                                        取締役(現任)
                                  2021年９月       公開買付者　取締役(現
                                        任)
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                                                      所有
        役名      職名      氏名       生年月日               職歴            株式数
                                                      (株)
                                  1983年４月       エッソ石油株式会社　入
                                        社
                                  1992年４月       エッソ石油株式会社　コ
                                        ントローラー本部管理会
                                        計ディビジョンマネー
                                        ジャー
                                  1995年４月       エッソ石油株式会社　財
                                        務調査本部       資金管理
                                        ディビジョンマネー
                                        ジャー
                                  1998年５月       エクソン     コーポレー
                                        ション(現：エクソン
                                        モービル     コーポレー
                                        ション)・エクソン         カン
                                        パニー    インターナショ
                                        ナル社    財務部(在ベル
                                        ギー)
                                  2002年１月       エクソンモービル有限会
                                        社　コントローラー本部
                                        供給会計部長
                                        東燃ゼネラル石油株式会
                                        社　供給会計部長(兼務)
        取締役       ─    岡本　哲夫       1957年12月15日                             ―
                                  2004年11月       デュポン株式会社　財務
                                        部  コントローラー
                                  2009年９月       デュポン     アジア太平洋
                                        地域リージョナル         ビジ
                                        ネス   コントローラー
                                        パフォーマンス         ポリ
                                        マー事業部(兼務)
                                  2016年８月       ＴＣＳホールディングス
                                        株式会社　参事
                                  2017年１月       ＴＣＳホールディングス
                                        株式会社　理財本部部長
                                  2017年６月       コムシス株式会社　監査
                                        役(現任)
                                  2020年３月       ＴＣＳホールディングス
                                        株式会社　理財部部長兼
                                        アライアンス事業推進部
                                        部長
                                  2020年６月       ＴＣＳホールディングス
                                        株式会社　取締役(現任)
                                  2020年９月       ＴＣＳカンパニーズ株式
                                        会社　取締役(現任)
                                  2021年９月       公開買付者　取締役(現
                                        任)
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                                                           公開買付届出書
                                                      所有
        役名      職名      氏名       生年月日               職歴            株式数
                                                      (株)
                                  1986年４月       株式会社三和銀行(現：
                                        株式会社三菱ＵＦＪ銀
                                        行)入行
                                  2010年10月       同行奈良支社支社長
                                  2012年９月       同行池袋支社支社長
                                  2015年６月       ＴＣＳホールディングス
                                        株式会社　関連企業管理
                                        本部   経営管理部      参事
                                  2016年６月       ＭＵＴＯＨホールディン
                                        グス株式会社　取締役
                                        (現任)
        取締役       ─    小林　裕輔       1964年２月17日                             ―
                                  2018年６月       ムトーアイテックス株式
                                        会社　代表取締役社長
                                        (現任)
                                  2020年２月       ＴＣＳホールディングス
                                        株式会社　社長室長(現
                                        任)
                                  2020年６月       アンドール株式会社　取
                                        締役
                                  2020年９月       ＴＣＳカンパニーズ株式
                                        会社　監査役(現任)
                                  2021年９月       公開買付者　取締役(現
                                        任)
                                  1987年４月       安田火災海上保険(現　
                                        損害保険ジャパン日本興
                                        亜)株式会社入社
                                  2010年４月       損保ジャパン日本興亜ヘ
                                        ルスケアサービス(現　
                                        ＳＯＭＰＯヘルスサポー
                                        ト)株式会社　取締役
                                  2015年４月       損害保険ジャパン日本興
                                        亜株式会社　埼玉業務
                                        部　部長
                                  2017年６月       ＴＣＳビジネスアソシエ
                                        株式会社　取締役
                                  2018年６月       ＴＣＳビジネスアソシエ
                                        株式会社　常務取締役
                                        (現任)
        監査役       ─    矢野　一      1964年４月24日                             ―
                                        エヌ・ティ・ティ・シス
                                        テム開発株式会社　取締
                                        役
                                  2019年４月       ＴＣＳホールディングス
                                        株式会社　経営管理部　
                                        部長
                                  2019年６月       ＮＣホールディングス株
                                        式会社　取締役(監査等
                                        委員)
                                  2020年４月       ＴＣＳホールディングス
                                        株式会社　アライアンス
                                        事業推進部　部長(現任)
                                  2021年９月       公開買付者　監査役(現
                                        任)
                            計                          ―
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                                                           公開買付届出書
     (2)  【経理の状況】
       公開買付者は2021年９月16日に設立された会社であり、設立後、事業年度が終了していないため、財務諸表は作
      成されておりません。
     (3)  【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

      ①  【公開買付者が提出した書類】
       イ  【有価証券報告書及びその添付書類】
       ロ  【四半期報告書又は半期報告書】

       ハ  【訂正報告書】

      ②  【上記書類を縦覧に供している場所】

    ２  【会社以外の団体の場合】

      該当事項はありません。
    ３  【個人の場合】

      該当事項はありません。
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    第３   【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
    １  【株券等の所有状況】

     (1)  【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                                              (2021年11月15日現在)
                                令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                      6,481(個)              ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                       ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

    株券等信託受益証券(　　)                       ―             ―             ―

    株券等預託証券(　　　　)                       ―             ―             ―

    　合計                      6,481              ―             ―

    所有株券等の合計数                      6,481              ―             ―

    (所有潜在株券等の合計数)                      (―)              ―             ―

     (2)  【公開買付者による株券等の所有状況】

       該当事項はありません。
     (3)  【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】

                                              (2021年11月15日現在)
                                令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                      6,481(個)              ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                       ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

    株券等信託受益証券(　　)                       ―             ―             ―

    株券等預託証券(　　　　)                       ―             ―             ―

    　合計                      6,481              ―             ―

    所有株券等の合計数                      6,481              ―             ―

    (所有潜在株券等の合計数)                      (―)              ―             ―

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     (4)  【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者ごとの内訳)】
      ①  【特別関係者】
                                              (2021年11月15日現在)
    氏名又は名称                ＴＣＳホールディングス株式会社
    住所又は所在地                東京都中央区日本橋本町四丁目８番14号

    職業又は事業の内容                不動産賃貸、株式の所有及び管理

                    連絡者　     ＴＣＳホールディングス株式会社　取締役                    岡本　哲夫
                    連絡場所     東京都中央区日本橋本町四丁目８番14号
    連絡先
                    電話番号     03-3245-2411
    公開買付者との関係                公開買付者に対して特別資本関係を有する法人
                                              (2021年11月15日現在)

    氏名又は名称                ＭＵＴＯＨホールディングス株式会社
    住所又は所在地                東京都世田谷区池尻三丁目１番３号

    職業又は事業の内容                グループ会社の管理、グループ資産管理

                    連絡者　     ＴＣＳホールディングス株式会社　取締役                    岡本　哲夫
                    連絡場所     東京都中央区日本橋本町四丁目８番14号
    連絡先
                    電話番号     03-3245-2411
                    公開買付者との間で、本公開買付けの成立後に共同して対象者の株主としての
    公開買付者との関係
                    議決権その他の権利を行使することを合意している者
                                              (2021年11月15日現在)

    氏名又は名称                髙山　芳之
    住所又は所在地                東京都中央区日本橋本町四丁目８番14号(公開買付者所在地)

                    公開買付者　代表取締役社長

                    ＴＣＳホールディングス株式会社　代表取締役社長
                    ＴＣＳカンパニーズ株式会社　代表取締役
    職業又は事業の内容                東京コンピュータサービス株式会社　代表取締役社長
                    ＭＵＴＯＨホールディングス株式会社　取締役
                    株式会社セコニックホールディングス　取締役
                    ムトーアイテックス株式会社　取締役
                    連絡者　     ＴＣＳホールディングス株式会社　取締役                    岡本　哲夫
                    連絡場所     東京都中央区日本橋本町四丁目８番14号
    連絡先
                    電話番号     03-3245-2411
                    公開買付者の役員
    公開買付者との関係
                    公開買付者に対して特別資本関係を有する法人の役員
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                                                           公開買付届出書
                                              (2021年11月15日現在)
    氏名又は名称                髙山　正大
    住所又は所在地                東京都中央区日本橋本町四丁目８番14号(公開買付者所在地)

                    ＴＣＳホールディングス株式会社　取締役

                    ＴＣＳカンパニーズ株式会社　取締役
                    株式会社テクノ・セブン　取締役
                    アンドール株式会社　取締役
                    株式会社アイレックス　取締役
                    インターネットウェア株式会社　代表取締役社長
    職業又は事業の内容
                    武藤工業株式会社　取締役
                    ＴＣＳビジネスアソシエ株式会社　代表取締役社長
                    ＮＣシステムソリューションズ株式会社　代表取締役社長
                    ハイテクシステム株式会社　代表取締役社長
                    東京コンピュータサービス株式会社　取締役
                    ユニシステム株式会社　取締役
                    連絡者　     ＴＣＳホールディングス株式会社　取締役                    岡本　哲夫
                    連絡場所     東京都中央区日本橋本町四丁目８番14号
    連絡先
                    電話番号     03-3245-2411
    公開買付者との関係                公開買付者に対して特別資本関係を有する法人の役員
      ②  【所有株券等の数】

      ＴＣＳホールディングス株式会社
                                               (2021年11月15日現在)
                                 令第７条第１項第２号に            令第７条第１項第３号に
                     所有する株券等の数
                                  該当する株券等の数            該当する株券等の数
    株券                      3,000(個)              ―(個)            ―(個)
    新株予約権証券                        ―             ―            ―

    新株予約権付社債券                        ―             ―            ―

    株券等信託受益証券(　　)                        ―             ―            ―

    株券等預託証券(　　)                        ―             ―            ―

    　合計                      3,000              ―            ―

    所有株券等の合計数                      3,000              ―            ―

    (所有潜在株券等の合計数)                       (―)              ―            ―

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                                                           公開買付届出書
      ＭＵＴＯＨホールディングス株式会社
                                               (2021年11月15日現在)
                                 令第７条第１項第２号に            令第７条第１項第３号に
                     所有する株券等の数
                                  該当する株券等の数            該当する株券等の数
    株券                      3,300(個)              ―(個)            ―(個)
    新株予約権証券                        ―             ―            ―

    新株予約権付社債券                        ―             ―            ―

    株券等信託受益証券(　　)                        ―             ―            ―

    株券等預託証券(　　)                        ―             ―            ―

    　合計                      3,300              ―            ―

    所有株券等の合計数                      3,300              ―            ―

    (所有潜在株券等の合計数)                       (―)              ―            ―

      髙山　芳之

                                               (2021年11月15日現在)
                                 令第７条第１項第２号に            令第７条第１項第３号に
                     所有する株券等の数
                                  該当する株券等の数            該当する株券等の数
    株券                       126(個)             ―(個)            ―(個)
    新株予約権証券                        ―             ―            ―

    新株予約権付社債券                        ―             ―            ―

    株券等信託受益証券(　　)                        ―             ―            ―

    株券等預託証券(　　)                        ―             ―            ―

    　合計                       126             ―            ―

    所有株券等の合計数                       126             ―            ―

    (所有潜在株券等の合計数)                       (―)              ―            ―

      髙山　正大

                                               (2021年11月15日現在)
                                 令第７条第１項第２号に            令第７条第１項第３号に
                     所有する株券等の数
                                  該当する株券等の数            該当する株券等の数
    株券                        55(個)             ―(個)            ―(個)
    新株予約権証券                        ―             ―            ―

    新株予約権付社債券                        ―             ―            ―

    株券等信託受益証券(　　)                        ―             ―            ―

    株券等預託証券(　　)                        ―             ―            ―

    　合計                        55             ―            ―

    所有株券等の合計数                        55             ―            ―

    (所有潜在株券等の合計数)                       (―)              ―            ―

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    ２  【株券等の取引状況】
     (1)  【届出日前60日間の取引状況】
       該当事項はありません。
    ３  【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

      公開買付者は、2021年11月12日付で、対象者の筆頭株主でありその他の関係会社であるＭＵＴＯＨホールディング
     スとの間で、本不応募合意株式330,000株(所有割合：19.77％)について本不応募契約を締結しております。なお、本
     不応募契約の内容については、上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(6)                                             本公開買付けに係る
     重要な合意に関する事項」をご参照ください。
    ４  【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

      該当事項はありません。
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    第４   【公開買付者と対象者との取引等】
    １  【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】

     (1)  対象者との取引
       公開買付者と対象者との間の取引はございません。ただし、公開買付者の完全親会社であるＴＣＳホールディン
      グス、ＴＣＳホールディングスの完全子会社である北部通信工業株式会社、東京コンピュータサービス株式会社及
      びインターネットウェア株式会社と対象者との間の最近の３事業年度における取引の内容及び取引金額は以下のと
      おりです。
      ①　ＴＣＳホールディングスと対象者との取引　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：百万円)

                     2019年３月期             2020年３月期             2021年３月期
        決算年月          (自　2018年４月１日             (自　2019年４月１日             (自　2020年４月１日
                  　至　2019年３月31日)             　至　2020年３月31日)             　至　2021年３月31日)
    対象者からＴＣＳホール
    ディングスへの業務提携                         8             8             7
    料の支払(注１)
    対象者からＴＣＳホール
    ディングスへの出向者給                        ―             ―             12
    料等の支払(注２)
    対象者からＴＣＳホール
    ディングスへの出向者給                        ―             ―              1
    料等の未払金(期末残高)
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      ②　北部通信工業株式会社(注３)と対象者との取引　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：百万円)
                     2019年３月期             2020年３月期             2021年３月期
        決算年月          (自　2018年４月１日             (自　2019年４月１日             (自　2020年４月１日
                  　至　2019年３月31日)             　至　2020年３月31日)             　至　2021年３月31日)
    対象者から北部通信工業

                            294             176             218
    株式会社への製品の販売
    対象者から北部通信工業

    株式会社への製品の販売
                            188              97             31
    に関する売掛金(期末残
    高)
    対象者による北部通信工
    業株式会社からの製品等                        ―             246             431
    の仕入
    対象者による北部通信工
    業株式会社からの製品等
                             ―             26             69
    の仕入に関する買掛金(期
    末残高)
    対象者による北部通信工
    業株式会社への業務委託                        ―             33             23
    費用の支払
    対象者による北部通信工
    業株式会社への業務委託                        ―              3             ―
    費用の未払金(期末残高)
    対象者による北部通信工
    業株式会社からの製品の                        272              ―             ―
    購入及び外注加工
    対象者による北部通信工
    業株式会社からの製品の
                             26             ―             ―
    購入及び外注加工に関す
    る買掛金(期末残高)
    対象者から北部通信工業
    株式会社への原材料の有                        20             29             138
    償支給
    対象者から北部通信工業
    株式会社への原材料の有
                             2             2             68
    償支給に関する未収入金
    (期末残高)
    対象者から北部通信工業
    株式会社への出向者給与                         5             ―             ―
    等の支払(注３)
    対象者から北部通信工業
    株式会社への出向者給与                         0             ―             ―
    等の未払金(期末残高)
    対象者による北部通信工
    業株式会社からの業務委                        ―             14             10
    託料の受取
    対象者による北部通信工
    業株式会社への業務委託
                             ―              1             0
    料に関する売掛金(期末残
    高)
    対象者から北部通信工業
    株式会社への保守料の支                        87             ―             ―
    払
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      ③　東京コンピュータサービス株式会社と対象者との取引　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：百万円)
                     2019年３月期             2020年３月期             2021年３月期
        決算年月          (自　2018年４月１日             (自　2019年４月１日             (自　2020年４月１日
                  　至　2019年３月31日)             　至　2020年３月31日)             　至　2021年３月31日)
    対象者から東京コン
    ピュータサービス株式会
                             23             ―             ―
    社へのソフトウェア技術
    者の人材派遣
    上記に関する売掛金(期末
                             2             ―             ―
    残高)
      ④　インターネットウェア株式会社と対象者との取引　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：百万円)

                     2019年３月期             2020年３月期             2021年３月期
        決算年月          (自　2018年４月１日             (自　2019年４月１日             (自　2020年４月１日
                  　至　2019年３月31日)             　至　2020年３月31日)             　至　2021年３月31日)
    対象者からインターネッ
    トウェア株式会社へのソ
                             51             ―             ―
    フトウェア技術者の人材
    派遣
    上記に関する売掛金(期末
                             4             ―             ―
    残高)
     (注１)　取引条件及び取引条件の決定方針等については、業務内容を勘案して両者協議のうえで決定しております。
     (注２)　出向に関する覚書に基づき、出向者に係る人件費他相当額の支払いを行っております。
     (注３)　価格その他の取引条件は、市場実勢を勘案し価格交渉の上で決定しております。
     (注４)　上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。　
     (注５)　上記の決算期は、便宜上、対象者の事業年度に基づいて記載しております。
     (注６)　上記((注１)、(注２)、(注３)及び(注４)を含みます。)は対象者の第84期有価証券報告書(2019年６月28日提
         出)、第85期有価証券報告書(2020年６月26日提出)及び第86期有価証券報告書(2021年６月29日提出)を参照し
         て作成しております。
     (2)  公開買付者と対象者の役員との間の取引

       該当事項はありません。
    ２  【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

      対象者プレスリリースによれば、対象者は、2021年11月12日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同
     の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのこと
     です。
      詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(3)                                                   本公
     開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保する
     ための措置」の「④　対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認」をご参照くださ
     い。
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    第５   【対象者の状況】
    １  【最近３年間の損益状況等】

     (1)  【損益の状況】
        決算年月               ―             ―             ―
    売上高                   ―             ―             ―

    売上原価                   ―             ―             ―

    販売費及び一般管理費                   ―             ―             ―

    営業外収益                   ―             ―             ―

    営業外費用                   ―             ―             ―

    当期純利益(当期純損失)                   ―             ―             ―

     (2)  【１株当たりの状況】

        決算年月               ―             ―             ―
    １株当たり当期純損益                   ―             ―             ―

    １株当たり配当額                   ―             ―             ―

    １株当たり純資産額                   ―             ―             ―

    ２  【株価の状況】

                                                   (単位：円)
     金融商品取引所名
     又は認可金融商品                        東京証券取引所　市場第二部
     取引業協会名
               2021年      2021年      2021年      2021年      2021年      2021年      2021年
        月別
                ５月      ６月      ７月      ８月      ９月      10月      11月
       最高株価          1,128      1,130      1,135      1,070      1,080      1,080      1,064
       最低株価          1,077      1,086      1,056      1,019      1,009      1,007      1,023

     (注)　2021年11月については、同年11月12日までのものです。
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    ３  【株主の状況】
     (1)  【所有者別の状況】
                                                　年　月　日現在
                       株式の状況(１単元の株式数　株)
                                                    単元未満
      区分                            外国法人等                   株式の
          政府及び
                     金融商品      その他                個人
                                                    状況(株)
          地方公共     金融機関                                 計
                     取引業者      の法人                その他
           団体
                               個人以外      個人
    株主数(人)        ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―

    所有株式数
            ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
    (単位)
    所有株式数
            ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
    の割合(％)
     (2)  【大株主及び役員の所有株式の数】

      ①  【大株主】
                                                　年　月　日現在
                                                発行済株式(自己株
                                        所有株式数        式を除く。)の総数
        氏名又は名称                 住所又は所在地
                                          (株)      に対する所有株式数
                                                  の割合(％)
           ―                 ―              ―          ―
           ―                 ―              ―          ―

           ―                 ―              ―          ―

           ―                 ―              ―          ―

           計                 ―              ―          ―

      ②  【役員】

                                                　年　月　日現在
                                                発行済株式(自己株
                                        所有株式数        式を除く。)の総数
          氏名            役名          職名
                                          (株)      に対する所有株式数
                                                  の割合(％)
           ―            ―          ―          ―          ―
           ―            ―          ―          ―          ―

           ―            ―          ―          ―          ―

           ―            ―          ―          ―          ―

           計            ―          ―          ―          ―

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                                                           公開買付届出書
    ４  【継続開示会社たる対象者に関する事項】
     (1)  【対象者が提出した書類】
      ①  【有価証券報告書及びその添付書類】
        事業年度　第85期(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)　2020年６月26日　関東財務局長に提出
        事業年度　第86期(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)　2021年６月29日　関東財務局長に提出
      ②  【四半期報告書又は半期報告書】

        事業年度　第87期第２四半期(自　2021年７月１日　至　2021年９月30日)　2021年11月12日　関東財務局長に
       提出
      ③  【臨時報告書】

        該当事項はありません。
      ④  【訂正報告書】

        訂正報告書(上記①の第85期有価証券報告書の訂正報告書)を2020年11月20日に関東財務局長に提出。
     (2)  【上記書類を縦覧に供している場所】

       株式会社セコニック
        (東京都世田谷区池尻三丁目１番３号)
       株式会社東京証券取引所
        (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
    ５  【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

      該当事項はありません。
    ６  【その他】

     (1)  「2022年３月期配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」の公表
       対象者は、2021年11月12日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2022年３月期の期
      末配当を行わないことを決議したとのことです。詳細については、対象者が2021年11月12日付で公表した「2022年
      ３月期配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」をご参照ください。
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