株式会社オープンハウス 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社オープンハウス |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社オープンハウス(E27842)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年11月12日
【会社名】 株式会社オープンハウス
【英訳名】 Open House Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 荒井 正昭
【本店の所在の場所】 東京都千代田区丸の内二丁目４番１号
【電話番号】 03-6213-0776
【事務連絡者氏名】 取締役常務執行役員経営企画本部長 若旅 孝太郎
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区丸の内二丁目４番１号
【電話番号】 03-6213-0776
【事務連絡者氏名】 取締役常務執行役員経営企画本部長 若旅 孝太郎
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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臨時報告書
１【提出理由】
当社は、本日開催の取締役会において、純粋持株会社への移行のため、当社が営む戸建関連事業及びその他の事業を
会社分割（以下、「本件吸収分割」という。）により当社の100％子会社である株式会社オープンハウス準備会社
（2021年4月１日設立。2022年１月１日付で「株式会社オープンハウス」に商号変更予定。以下、「承継会社」とい
う。）に承継させることを決議し、同日、承継会社との間で吸収分割契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第
24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づき、本臨時報告書を提出する
ものであります。
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２【報告内容】
(1）本件吸収分割の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社オープンハウス準備会社
本店の所在地 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
代表者の氏名 代表取締役社長 鎌田 和彦
資本金の額 100百万円（2021年９月30日現在）
純資産の額 100百万円（2021年９月30日現在）
総資産の額 100百万円（2021年９月30日現在）
事業の内容
本件吸収分割前は事業を行っておりません
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
株式会社オープンハウス準備会社の設立は2021年４月１日であり、設立後の確定した事業年度の経営成績はあり
ません。
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
大株主の氏名又は名称 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）
株式会社オープンハウス 100
④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 承継会社は当社の100％出資の子会社であります。
人的関係 当社の取締役及び従業員が承継会社の取締役を兼務しております。
取引関係 取引はありません。
(2）本件吸収分割の目的
当社は、1997年に新築一戸建住宅の売買仲介事業会社として創業して以来、「お客様が求める住まい」を追求
し、都心部で手の届く価格の住宅を提供するため、株式会社オー プンハウス・ディベロップメントを設立し、こ
れまでの住宅業界には類を見ない用地仕入から建設及び販売までの製販一体型のビジネスモデルを構築いたしまし
た。その後、建設機能の補完、エリアの拡大等を目的として、株式会社オープンハウス・アーキテクト（旧社名株
式会社アサカワホーム）、株式会社ホーク・ワンに対するＭ＆Ａ等も活用しつつ、主力事業である戸建関連事業の
競争力を強化してまいりました。
また、新築マンションの開発及び分譲を行うマンション事業、投資用不動産の売買を行う収益不動産事業等のほ
か、海外不動産への投資を志向する国内富裕層に対してアメリカの中古戸建住宅等を販売する事業を展開するな
ど、外部環境の変化を踏まえた事業ポートフォリオの構築にも取り組んでまいりました。
2020年11月、当社は中期経営計画「行こうぜ１兆！2023」（2020年10月～2023年９月）において、最終年度の売
上高１兆円を目指すことを発表し、戸建事業中心の継続的な成長、Ｍ＆Ａ及び新規取り組みを進めております。ま
た、2021年１月より株式会社プレサンスコーポレーション（証券コード：3254）を連結子会社といたしました。当
社は、更なる企業価値の向上並びに持続的成長の達成を支える経営基盤を整えるため、以下の事項を企図して持株
会社体制に移行することといたしました。
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① 事業推進における意思決定の迅速化
各事業会社は、既存事業の推進機能を担います。権限移譲を進め、事業推進における意思決定を迅速に行える
体制を整え、激変する環境に適応した競争力強化と事業拡大を図ってまいります。
② グループ経営機能の強化
当社は、グループ経営及び上場株式関連業務に注力します。内部監査、IR、グループ各社の業績及び資金管
理、シナジーの創出に加え、成長に必要な資本政策、Ｍ＆Ａ等グループとしての成長に必要な新規事業開発等を
推進してまいります。
③ 将来を見据えた経営体制の構築
当社グループは、将来を見据えた経営体制の構築により、最適な経営資源の配分、経営人材の確保・育成、グ
ループガバナンスの向上等を図り、グループ全体の企業価値の最大化と持続 的な成長を目指してまいります。
(3）本件吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
当社を分割会社とし、当社の100％子会社である株式会社オープンハウス準備会社を吸収分割承継会社とする吸
収分割であります。
② 吸収分割に係る割当ての内容
本件吸収分割において、承継会社は分割会社の完全子会社であることから、株式その他の金銭等を交付しませ
ん。
③ その他の吸収分割契約の内容
(i) 吸収分割の日程
吸収分割契約承認取締役会決議日 2021年11月12日
吸収分割契約締結日 2021年11月12日
吸収分割効力発生日 2022年１月１日（予定）
本件吸収分割は、当社においては会社法第784条第２項に規定する簡易分割であること、承継会社においては
会社法第796条第１項に規定する略式分割であることから、それぞれ吸収分割契約等の承認に関する株主総会
を開催せずに実施いたします。
(ii) 分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本件吸収分割による、分割会社の新株予約権に関する取扱いに影響はありません。なお、分割会社は新株予約
権付社債を発行しておりません。
(iii) 本件吸収分割により減少する資本金等
当社の資本金の増減はありません。
(iv) 本承継会社が承継する権利義務
本件吸収分割により、承継会社は、効力発生日において当社に属する本件事業に関する資産、債務、雇用契約
その他の権利義務につき、吸収分割契約書に定める範囲において承継いたします。なお、承継会社が承継する
債務については、当社による重畳的債務引受の方法によるものとします
(4）吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
当社が承継会社の発行済株式の全部を所有していることから、本件吸収分割に際して承継会社は承継対象権利義
務の対価の交付を行いません。
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(5）本件吸収分割の後の吸収分割存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
株式会社オープンハウス準備会社
商号 （2022年１月１日付で、現在の「株式会社オープンハウス準備会社」か
ら「株式会社オープンハウス」に商号変更予定）
東京都渋谷区渋谷一丁目13番９号
本店の所在地 （2022年１月１日付で、現在の「東京都千代田区丸の内三丁目３番１
号」から「東京都渋谷区渋谷一丁目13番９号」に住所変更予定）
代表者の氏名 代表取締役社長 鎌田 和彦
資本金の額 100百万円（予定）
純資産の額 未定
総資産の額 未定
事業の内容
不動産業
以 上
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