株式会社 リソー教育 有価証券届出書(参照方式)
提出書類 | 有価証券届出書(参照方式) |
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提出者 | 株式会社 リソー教育 |
カテゴリ | 有価証券届出書(参照方式) |
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株式会社 リソー教育(E05024)
有価証券届出書(参照方式)
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年10月27日
【会社名】 株式会社リソー教育
【英訳名】 RISO KYOIKU CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 平野 滋紀
【本店の所在の場所】 東京都豊島区目白三丁目1番40号
【電話番号】 03-5996-2501(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役副社長(CFO) 久米 正明
【最寄りの連絡場所】 東京都豊島区目白三丁目1番40号
【電話番号】 03-5996-3701
【事務連絡者氏名】 取締役副社長(CFO) 久米 正明
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 2,879,500,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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有価証券届出書(参照方式)
第一部【証券情報】
第1【募集要項】
1【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に特に限定のない当社における
普通株式 6,500,000株 標準となる株式
単元株式数 100株
(注)1.本有価証券届出書による募集(以下「本第三者割当増資」といいます。)は、2021年10月27日付の取締役会
決議によります。
2.本第三者割当増資は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当
社普通株式を処分する方法によりおこなわれるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する
内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘に該当します。
3.振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町7番1号
2【株式募集の方法及び条件】
(1)【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 - - -
その他の者に対する割当 6,500,000株 2,879,500,000
一般募集 - - -
計(総発行株式) 6,500,000株 2,879,500,000 -
(注) 第三者割当の方法によります。
(2)【募集の条件】
資本組入額 申込証拠金
発行価格(円) 申込株数単位 申込期間 払込期間
(円) (円)
2021年11月12日から 2021年11月12日から
443 - 100株 -
2021年11月29日 2021年11月29日
(注)1.第三者割当の方法によりおこなうものとし、一般募集はおこないません。
2.処分価額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。
3.申込み及び払込の方法は、総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価格の総額を払い込
むものとします。
4.払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当はおこなわれないこ
ととなります。
5.本第三者割当増資は、本第三者割当増資によるヒューリック株式会社(以下「ヒューリック」といいま
す。)による本普通株式の取得について、ヒューリックによる私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する
法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下、「独占禁止法」といいます。)第10条第2項
に規定する届出を要する場合には、ヒューリックによる当該届出が公正取引委員会に適法かつ有効に受理さ
れ、当該届出受理の日から30日間(但し、同法第10条第8項但書に基づき公正取引委員会により期間が短縮
された場合には、当該短縮後の期間とします。)を経過することを払込みの条件としております。
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(3)【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社リソー教育 経営企画部 東京都豊島区目白三丁目1番40号
(4)【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社みずほ銀行 高田馬場支店 東京都新宿区高田馬場3丁目3番6号
3【株式の引受け】
該当事項はありません。
4【新規発行による手取金の使途】
(1)【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
2,879,500,000 50,000,000 2,829,500,000
(注)1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2.発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用40百万円及び有価証券届出書作成費用等10百万円です。
(2)【手取金の使途】
上記差引手取概算額2,829,500千円の具体的な使途につきましては、以下のとおり、①新規事業「こどもで
ぱーと」開設に伴う設備投資(新教室開設に伴う敷金、教室設備・備品取得費、システム導入費等)、②設備
投資(新教室開設に伴う敷金、教室設備・備品取得費等)、③戦略的M&A等の投資資金として充当する予定
であります。なお、調達した資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
① 新規事業「こどもでぱーと」開設に伴う設備投資(新教室開設に伴う敷金、教室設備・備品取得費、シス
テム導入費等)
学習塾業界においては1997年より進行の一途をたどる少子化に加え、教育制度改革や大学入試改革、GI
GAスクール構想による学校へのICT導入の前倒しなど、取り巻く環境が大きく変わろうとしており、特
徴のない学習塾は淘汰される時代となっております。このような外部環境の中、当社は完全1対1の個別指
導による高品質な教育サービスでの差別化戦略を推し進めており、その一環として2020年9月29日に、当社
およびヒューリックならびにコナミスポーツ株式会社(以下、「コナミスポーツ」といいます。)との3社
で業務提携を締結し、子ども教育に関わる新規事業の共同検討を進めております。
本提携は子ども向けワンストップサービスを展開する教育特化型ビル「こどもでぱーと」の開発および展
開を共同でおこなうもので、当社およびヒューリックならびにコナミスポーツの3社の知識・ノウハウおよ
びネットワーク等の相互活用することで子ども向け教育事業における完全な囲い込み戦略でさらなる差別化
の促進、教育分野における市場優位性の確保、相互のシナジーを発揮し、「子どもたちの未来のために」よ
りよい教育サービスの提供を可能にするものです。
「こどもでぱーと」に伸芽'Sクラブ託児、名門小学校・幼稚園受験の伸芽会、伸芽'Sクラブ学童、進学個
別指導塾TOMAS、マンツーマン英会話スクールのインターTOMASなど当社の各ブランドが入居する
ことで、シナジー効果を発揮し、当社の推し進める「囲い込み戦略」をより強固にすることで、他社とのさ
らなる差別化を図ることが可能となります。
本資金調達のうち1,000,000千円を新規事業「こどもでぱーと」開設に伴う設備投資(新教室開設に伴う
敷金、教室設備・備品取得費、システム導入費等)として充当する予定であります。
② 設備投資(新教室開設に伴う敷金、教室設備・備品取得費等)
当社は新校開設が顧客数の増加ひいては収益増加につながるものと考えており、今後のさらなる収益増に
は新校開設をはじめとする継続的な設備投資が必要不可欠であります。
また、割当先であるヒューリックよる当社グループの不動産戦略サポートとして当社グループの新規展開
等におけるヒューリックグループ所有・開発不動産を活用することで、より通ってもらいやすい立地での教
室展開が可能となるとともに、ヒューリックとの提携関係をより強固にすることで、今後の当社の新校展開
が有利になるものと考えます。
本資金調達のうち1,000,000千円を設備投資(新教室開設に伴う敷金、教室設備・備品取得費等)として
充当する予定であります。
③ 戦略的M&A等の投資資金
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当社は、既存事業の強化・拡大のため、シナジー効果がある事業会社との戦略的M&Aを検討・推進して
おり、財務基盤の強化と財務の柔軟性を確保するため、今回調達した829,500千円を戦略的M&A等の投資
資金に充当することといたします。
尚、戦略的M&A等の資金の支出予定期間内において、M&A等の案件成立に至らなかった場合であって
も、引き続き、案件についての協議を継続し、案件成立が決定した時点で資金を充当する予定であり、当該
状況が発生した場合は適時適切に公表いたします。
具体的な資金使途 金額(千円) 支出予定時期
① 新規事業「こどもでぱーと」開設に伴う設備投資(新教
室開設に伴う敷金、教室設備・備品取得費、システム導入 1,000,000 2021年12月1日~2023年11月30日
費等)
② 設備投資(新教室開設に伴う敷金、教室設備・備品取得
1,000,000 2021年12月1日~2023年11月30日
費等)
③ 戦略的M&A等の投資資金 829,500 2021年12月1日~2022年11月30日
第2【売出要項】
該当事項はありません。
第3【第三者割当の場合の特記事項】
1【割当予定先の状況】
(1)割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係
割当予定先の概要
名称 ヒューリック株式会社
本店の所在地 東京都中央区日本橋大伝馬町7番3号
(有価証券報告書)
事業年度第91期(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
令和3年3月16日 関東財務局長に提出
直近の有価証券報告書等の
(四半期報告書)
提出日
事業年度第92期第1四半期(自 2021年1月1日 至 2021年3月31日)
2021年5月11日 関東財務局長に提出
事業年度第92期第2四半期(自 2021年4月1日 至 2021年6月30日)
2021年8月5日 関東財務局長に提出
提出者と割当予定先との間の関係
当社は当該会社の普通株式104,400株を保有しておりま
当社が保有している割当予定先の株式の数
す。(2021年10月27日現在)
出資関係
割当予定先は、当社の普通株式17,142,039株を保有してお
割当予定先が保有している当社の株式の数
ります。(2021年10月27日現在)
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引等の関係 ヒューリック保有物件にて賃貸借契約あり。
割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、特に記載のない限り2021年10月27日現在のもの
であります。
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(2)割当予定先の選定理由
当社は昭和60年7月の創業以来、「生徒の個性・個人差は千差万別。その個人差に的確に対応できる教育こそが
本物の教育であり、理想の教育である。」という理念のもと、同業他社との差別化をより明確にした「ひと部屋に
生徒一人に先生一人」の全室白板付の完全個別指導システムにより、個々の生徒の個性・個人差に的確に対応した
質の高い教育サービスを提供しております。
学習塾業界においては1997年より進行の一途をたどる少子化に加え、教育制度改革や大学入試改革、GIGAス
クール構想による学校へのICT導入の前倒しなど、取り巻く環境が大きく変わろうとしており、特徴のない学習
塾は淘汰される時代となっております。
このような外部環境に対して、少子化を前提としたビジネスモデルの当社グループは、「すべては子どもたちの
未来のために」という考え方から、高品質な「本物」の教育サービスを提供し、徹底した差別化戦略によって日本
を代表するオンリーワン企業を目指すことを経営の基本方針とし、さらに、新型コロナウイルス感染症の影響に対
しても、子どもたちの教育の場を守るために、安心して通塾できる環境作りに注力することで、他社とのさらなる
差別化を図っております。
また、当社の成長戦略のひとつとして、資本業務提携および業務提携を推進しております。
割当予定先であるヒューリックは、3Kビジネスとして掲げる「高齢者・健康」「観光」「環境」に加え、共働
き世帯の増加や政府の子育て支援策に伴う各世帯の教育費の増加を背景に、新たに「4つ目のK」として「こども
教育事業」を掲げております。
2020年9月29日付「ヒューリック株式会社およびコナミスポーツ株式会社との業務提携に関するお知らせ」にて
お知らせいたしました、当社およびヒューリックならびにコナミスポーツとの業務提携では、共働き夫婦にとって
学習塾、スポーツ教室など習い事の送迎が一番のネックになっていることに着目し、ヒューリックの「不動産」、
当社の「教育」、コナミスポーツの「スポーツ」をひとつにした、教育特化型ビル「こどもでぱーと」の開発およ
び展開を共同でおこないます。
「こどもでぱーと」に伸芽'Sクラブ託児、名門小学校・幼稚園受験の伸芽会、伸芽'Sクラブ学童、進学個別指導
塾TOMAS、マンツーマン英会話スクールのインターTOMASなど当社の各ブランドが入居することで、シナ
ジー効果を発揮し、当社の推し進める「囲い込み戦略」をより強固にすることで他社とのさらなる差別化の促進、
教育分野における市場優位性の確保、相互シナジーを発揮し、「子どもたちの未来のために」よりよい教育サービ
スの提供を可能になると考えます。
また、ヒューリックとは2020年9月29日付「ヒューリック株式会社との資本・業務提携に関するお知らせ」にて
お知らせしておりますとおり、資本業務提携も締結しており、本提携によりヒューリックの所有および開発する駅
前一等地の物件の紹介を優先的に受けることができ、より通ってもらいやすい立地での教室展開が可能となるとと
もに、ヒューリックとの提携関係をより強固にすることで、今後の当社の新校展開が有利になるものと考えます。
以上のことから今後の当社事業の拡大に向けた増資の必要性を勘案し、割当予定先としてヒューリックを含むい
くつかの候補先を検討していたところ、ヒューリックはすでに当社の株式を保有しており、かつ当社グループとの
取引関係があることから、引き続き資本業務提携の強化をおこなうことで、子ども向け教育事業における完全な囲
い込み戦略による差別化を促進し、教育分野における市場優位性を確保することで相互にシナジーを発揮し、グ
ループ全体への拡大による新たな顧客層の開拓可能性拡大など、顧客満足度の向上が見込まれることから、両社の
収益拡大につながるものと考え、本第三者割当の割当予定先として選定いたしました。
(3)割り当てようとする株式の数
当社普通株式 6,500,000株
(4)株券等の保有方針
当社はヒューリックより、中長期的に保有する方針である旨の意向を口頭にて当社の取締役副社長(最高財務責
任者)の久米正明が確認しております。
なお、当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から2年以内に本第三者割当により発行される当社普通
株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、ならびに当社が当該報
告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意すること
につき、確約書を取得する予定です。
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(5)払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先の「第92期第2四半期報告書」に記載されている四半期連結財務諸表により、割当予定先が
本自己株式処分の払込みに要する十分な現預金その他の流動資産(現金及び預金:222,495百万円、流動資産合
計:328,124百万円)を保有していることを確認していることから、かかる払込みに支障はないと判断していま
す。
(6)割当予定先の実態
割当予定先は、株式会社東京証券取引所第一部に上場しており、会社の履歴、役員、主要株主等について有価証
券報告書等において公表しております。また、割当予定先は、東京証券取引所に提出している2021年6月1日付
「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の中で、「内部統制システム等に関する事項」の「反社会的勢力排
除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、反社会的勢力による経営活動への関与や当該勢力による
被害を防止する観点から、反社会的な活動や勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断するとの基
本方針としており、社内において統括部署や不当要求責任者を設置し、対応マニュアルの整備、定例的な研修の実
施、幅広い情報収集、警視庁等外部専門機関との連携などの体制を整備している旨の宣言をしております。また、
当社は、割当予定先から、同社が反社会的勢力排除のための体制を整備していることを文書により確認いたしまし
た。以上から、当社は、割当予定先、割当予定先の役員もしくは子会社または割当予定先の主要株主が反社会的勢
力とは一切関係がないものと判断しております。
2【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
3【発行条件に関する事項】
(1)払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
払込金額については、処分予定先との協議の結果、443円といたしました。当該金額は、近時の当社株式の動
向、本自己株式取得方針に伴う市場の需給状況その他の諸般の事情を踏まえ、本第三者割当増資に係る取締役会決
議日(以下「本取締役会決議日」といいます。)の直前営業日(2021年10月26日)における当社普通株式の普通取
引の終値の90%に相当する金額443円(円位未満四捨五入)と直近3ヶ月間の当社普通株式の終値の平均値である
420円(円位未満四捨五入)を比較して高額である443円としております。
当該処分価額につきましては、新型コロナウイルス関連の影響等による最近の株式市況全般の動向や当社株価の
大きな変動等を踏まえると、前営業日までの直前3ヵ月間における終値平均値を算定根拠とした方が、直前1ヵ月
間もしくは直前6ヵ月間の終値平均値を基準とするより客観性が高いといえることから協議を進めてまいりました
が、2021年10月4日付「2022年2月期第2四半期決算短信」発表以降、当社株価が更に大きく変動したために直前
営業日における当社普通株式の終値との乖離が当初想定していたものよりも大きくなる結果となったこと、また、
共同検討を進めております新規事業の教育特化型ビル「こどもでぱーと」の開発においては、ヒューリック所有お
よび開発する駅前一等地の土地・物件をもって展開することでシナジーを発揮し、学習塾業界において当社の「オ
ンリーワン」ポジションを強固にすることが可能になること、本割当により同社との関係が強化され、当社の新校
展開における不動産戦略サポートや新規事業の展開などから顧客数の増加、収益増加を見込んでおり、企業価値の
向上への貢献度を考慮し、ヒューリックと協議の上、直前営業日の90%に相当する金額とすることといたしまし
た。
当該処分価額は日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠しており、直前営業日まで
の過去1ヶ月間の終値単純平均値に対して4.8%のディスカウント、過去3ヶ月間の終値単純平均値に対して5.5%
のプレミアム、過去6ヶ月間の終値単純平均値に対して19.7%のプレミアムとなっており、処分予定先にとって、
特に有利なものではないと判断いたしました。また上記取締役会に出席した監査役4名全員(うち2名は社外監査
役)は、当該処分価額については特に有利な処分価額に該当せず、適法である旨の意見を表明しております。
(2)処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
自己株式処分に係る株式数は6,500,000株(議決権数65,000個)であり、これは現在の当社発行済株式総数
156,209,829株に対して4.16%(2021年8月31日現在の総議決権数1,475,784個の4.40%、小数点以下第3位を切り
捨て)の割合に相当し、一定の希薄化が生じることが見込まれますが、本第三者割当増資は、業務提携による新規
事業、既存事業での開校戦略、戦略的M&Aによる当社グループの業容拡大による新たな顧客層の開拓可能性拡
大、顧客満足度の向上が見込まれ、両社の収益拡大につながること、および割当予定先であるヒューリックとの関
係を強化することで収益力の増加等、収益性の向上に寄与し、中長期的には、企業価値及び株主価値の向上に資す
ることが見込まれることから、本自己株式処分における処分数量および株式の希薄化につきましては合理的である
と判断しております。
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4【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
5【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の所 議決権数に
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 有株式数 対する所有
(株) 有議決権数
(株) 議決権数の
の割合
割合
東京都中央区日本橋大伝馬町7
ヒューリック株式会社 17,142,039 11.61% 31,842,039 20.66%
番3号
岩佐 実次 東京都新宿区 23,980,250 16.24% 15,780,250 10.24%
日本マスタートラスト信託銀行
東京都港区浜松町2丁目11-3 15,376,000 10.41% 15,376,000 9.97%
株式会社(信託口)
株式会社日本カストディ銀行
東京都中央区晴海1丁目8-12 11,080,600 7.50% 11,080,600 7.19%
(信託口)
東京都千代田区神田駿河台2丁
学校法人駿河台学園 10,333,700 7.00% 10,333,700 6.70%
目12
25 BANK STREET,CANARY
JP MORGAN CHASE BANK 385650
WHARF,LONDON,E14 5JP,UNITED
2,936,200 1.98% 2,936,200 1.90%
(常任代理人 株式会社みずほ
KINGDOM
銀行決済営業部)
(東京都港区港南2丁目15-1)
NOMURA PB NOMINEES LIMITED 1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R
OMNIBUS-MARGIN (CASHPB) 3AB, UNITED KINGDOM
1,707,100 1.15% 1,707,100 1.10%
(常任代理人 野村證券株式会 (東京都中央区日本橋1丁目
社) 13-1)
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD
STREET LONDON EC4A 2BB
AC ISG (FE-AC)
1,503,942 1.01% 1,503,942 0.97%
UNITED KINGDOM
(常任代理人 株式会社三菱U
(東京都千代田区丸の内2丁目
FJ銀行)
7-1)
MINISTRIES COMPLEX, BLOCK NO
KIA FUND 134 JPM ASSET MGT
3, P.O.BOX 64, SAFAT
(UK) LTD
1,491,000 1.01% 1,491,000 0.96%
13001,KUWAIT)
(常任代理人 シティバンク、
(東京都新宿区新宿6丁目27-
エヌ・エイ東京支店)
30)
株式会社日本カストディ銀行
中央区晴海1丁目8-12 1,453,500 0.98% 1,453,500 0.94%
(信託口5)
計 - 87,004,331 58.95% 87,004,331 60.68%
(注)1.2021年8月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
(注)2.割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式数に係る議決権の数を2021年8月31
日現在の総議決権数(1,475,784個)に本第三者割当増資により増加する議決権数(65,000個)を加えた数
で除して算出した割合であります。
(注)3.総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以
下第3位を切り捨てて算出しております。
(注)4.ヒューリックと主要株主である岩佐実次氏との間で、2021年10月27日付で8,200,000株(所有議決権数割
合 5.32%)の株式譲渡契約がおこなわれております。
6【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
7【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
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8【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第4【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第1【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
1【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第36期(自 2020年3月1日 至 2021年2月28日) 2021年5月31日関東財務局長に提出
2【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第37期第1四半期(自 2021年3月1日 至 2021年5月31日) 2021年7月9日関東財務局長に提出
事業年度 第37期第2四半期(自 2021年6月1日 至 2021年8月31日) 2021年10月5日関東財務局長に提出
3【臨時報告書】
1の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(2021年10月27日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企
業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2021年5月31日に関東財務局
長に提出
1の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(2021年10月27日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企
業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づく臨時報告書を2021年6月7日に関東財務局長に
提出
第2【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)の提出日以
後、本有価証券届出書提出日(2021年10月27日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリ
スク」について、生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日(2021年10月
27日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。
第3【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社リソー教育 本店
(東京都豊島区目白三丁目1番40号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
該当事項はありません。
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