Ｏａｋキャピタル株式会社 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | Ｏａｋキャピタル株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
Ｏａｋキャピタル株式会社(E00541)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年10月21日
【会社名】 Ｏａｋキャピタル株式会社
【英訳名】 Oak Capital Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 稲葉 秀二
【本店の所在の場所】 東京都港区赤坂八丁目10番24号
【電話番号】 (03)5412－7474（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役経営管理本部長兼経理財務部長 秋田 勉
【最寄りの連絡場所】 東京都港区赤坂八丁目10番24号
【電話番号】 (03)5412－7474（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役経営管理本部長兼経理財務部長 秋田 勉
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】
株主割当 0円
（注） 会社法第277条に規定される新株予約権無償割当ての方
法により割り当てられるため、新株予約権の発行価額の
総額は０円となります。
新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額を合算した金額
4,612,518,754円
（注） 募集金額は、会社法第277条の規定に基づく新株予約権
無償割当ての方法により発行することから無償で発行す
るものといたします。また、上記金額は、2021年９月30
日時点における当社の発行済株式総数（自己株式41,098
株を控除後）53,633,939株及び行使価額を86円（2021年
10月20日の株式会社東京証券取引所における当社普通株
式の普通取引の終値の96円に0.9を乗じ、１円未満の端
数は切り捨てた金額）を基準として算出した、本有価証
券届出書提出時の見込額であります。新株予約権の行使
期間内に行使が行われない場合には、新株予約権の発行
価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金
額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券（第11回新株予約権証券）】
（１）【募集の条件】
発行数 53,633,939個（新株予約権１個につき１株）
発行価額の総額 ０円
発行価額 ０円
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 該当事項はありません。
申込期間 該当事項はありません。
申込証拠金 該当事項はありません。
申込取扱場所 該当事項はありません。
払込期日 該当事項はありません。
割当日 2021年12月1日
払込取扱場所 該当事項はありません。
（注）１．取締役会決議日
第11回新株予約権証券（以下、「本新株予約権」という。）の発行については、2021年10月21日（木）開催
の当社取締役会においてその発行を決議しております。
２．募集の方法
会社法第277条の規定による新株予約権無償割当ての方法により、後記（注）３．に定める基準日の最終の
当社株主名簿に記載又は記録された株主に対し、後記（注）４．に定める割当比率で本新株予約権を割り当
てます。ただし、当社が保有する当社普通株式については割当てません。
３．基準日
2021年11月16日
４．割当比率
各株主の所有株式数１株につき本新株予約権１個を割当てます。
なお、後記「(2）新株予約権の内容等」における「新株予約権の目的となる株式の数」記載のとおり、本新
株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、１株です。
５．本新株予約権無償割当ての効力発生日（以下、「本効力発生日」という。）
（会社法第278条第１項第３号に定める、新株予約権の無償割当てが、その効力を生ずる日）
2021年12月１日
６．本新株予約権の発行数について
本新株予約権の発行数については、当社の2021年９月30日現在の発行済株式数を基にしていますが、基準日
は2021年11月16日ですので、発行数は変動する可能性があり、基準日の最終の当社株主名簿に記載又は記録
された当社各株主の保有する株式の総数（ただし、自己株式を除く。）と同一の数とします。
７．申込手数料、申込単位、申込期間、申込証拠金及び申込取扱場所について
本新株予約権は、会社法第277条の規定に基づく新株予約権無償割当ての方法により発行されるものであ
り、当社の定める本効力発生日において、何らの申込手続きを要することなく新株予約権が割当てられるこ
ととなります。したがって、申込みに係る上記事項について該当事項はありません。
８．外国居住株主による本新株予約権の行使又は転売について
本新株予約権の募集については、日本国以外の法域において登録又は届出を行っておらず、またその予定も
ありません。したがって、外国居住株主については、それぞれに適用される証券法その他の法令により、本
新株予約権の行使又は転売が制限されることがありますので、外国居住株主（その者に適用のある外国の法
令により、上記の制限を受けない適格機関投資家等は除きます。）は、かかる点に注意を要します。なお、
米国居住株主（1933年米国証券法（U.S. Securities Act of 1933）ルール800に定義する「U.S. holder」
を意味します。）は、本新株予約権を行使することができません。
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（２）【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる Ｏａｋキャピタル株式会社 普通株式
株式の種類 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。
なお、単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる １．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社が保
株式の数 有する当社普通株式を処分（以下、新株式の発行及び自己株式の処分を総称して「交
付」という。）する総数は、基準日の最終の当社株主名簿に記載又は記録された当社各
株主の保有する株式の総数（ただし、自己株式の数を除く。）と同数とする。ただし、
本欄第２項ただし書きにより、本新株予約権１個の目的である株式の数が調整される場
合には、本新株予約権の目的である株式の総数はこれに応じて同様に調整される。
２．本新株予約権１個の目的である株式の数は（以下、「対象株式数」という。）は１株と
する。
ただし、本効力発生日後、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項「行使価額
の調整」に従い行使価額の調整を行った場合、次の算式により対象株式数を調整する。
調整前行使価額
調整後対象株式数＝調整前対象株式数×
調整後行使価額
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、同項に定める調整前行使価額
及び調整後行使価額とする。上記算式の計算については、小数第２位まで算出し、小数
第２位を切り捨てるものとする。
また、調整後対象株式数は、当該調整事由に係る同項による行使価額の調整に関し、同
項に定める調整後行使価額を適用する日以降これを適用する。
３．本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する当社普通株式の数に１株に満たない端
数がある場合には、会社法第283条に従って、その端数に応じて金銭を交付するものと
する。
新株予約権の行使時の払 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額及び算定方法
込金額 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権の行使に際して
出資される財産の本新株予約権１個当たりの価額は、対象株式数に、以下に定める行使
価額を乗じた金額とし、計算の結果生じた１円未満の端数は四捨五入するものとする。
２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たり
の出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、本新株予約権の基準日の
直前の取引日である2021年11月15日（ただし、同日に終値がない場合には同日の直前の
終値のある取引日とする。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取
引の終値に0.9を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り捨てるものとする。ただし、
本欄第３項「行使価額の調整」の規定に従って調整されるものとする。
３．行使価額の調整
(1）当社は、本効力発生日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式に
より行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は四捨五入するものとす
る。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
株式分割又は株式併合の比率
調整後行使価額は、株式分割に係る基準日の翌日以降又は株式併合の効力が生じる日
以降これを適用する。
(2）当社は、本項第(3)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付される場合は、次に
定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整し、調整
の結果生じる１円未満の端数は四捨五入するものとする。
交付普通株式数×１株当たりの払込金額
既発行普通株式数＋
時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行普通株式数＋交付普通株式数
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(3）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時
期については、次に定めるところによる。
① 本項第(5)号①に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付
する場合（ただし、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場
合、合併等により交付する場合、会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡し
の場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債そ
の他の証券もしくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後の行使価額
は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最
終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、株主割当のための基準日がある場合
は、その日の翌日以降これを適用する。
② 株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、当社普通
株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある
ときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権
利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式
の無償割当をするときは当該割当がその効力を生ずる日の翌日以降、これを適用す
る。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(5)号①に定める時価を下
回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無
償割当の場合を含む）又は本項第(5)号①に定める時価を下回る価額をもって当社
普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券も
しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含むが、当社の取締役、監査役、顧
問及び従業員、当社子会社の取締役、監査役及び従業員等に対するストックオプ
ションとしての新株予約権発行を除く）、調整後の行使価額は、発行される取得請
求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが
その発行時点の行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみ
なして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新
株予約権付社債の発行の場合は割当日、無償割当の場合は当該割当がその効力を生
ずる日）の翌日以降これを適用する。ただし、その権利の割当のための基準日があ
る場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に
際して交付される当社普通株式の対価の価額が取得請求権付株式、新株予約権もし
くは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場
合、調整後の行使価額は、当該対価の価額が確定時点で発行されている取得請求権
付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該
対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみな
して行使価額調整式を適用して算出するものとし、当該対価の価額が確定した日の
翌日以降、これを適用する。
④ 本号①ないし③の各取引において行使価額の調整事由とされる当社の各行為におい
て、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各行為の効力の発生が当
該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としていると
きは、本号①ないし③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があっ
た日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該
行為の承認があった日までに本新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使す
ることにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「承認前行使株式数」
という。）新株予約権者に対しては、次の算式に従って交付する当社普通株式の交
付株式数を決定するものとする。
（調整前行使価額－調整後行使価額）×承認前行使株式数
株式数＝
調整後行使価額
(4）本項第(1)号及び第(2)号の規定にかかわらず、これらの規定により算出された調整後
の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調
整はこれを行わない。ただし、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行
使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使
価額からこの差額を差引いた額を使用する。
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(5）① 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（ただし、本
項第(3)号④の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（当日付け
で終値のない日数を除く。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の
普通取引の終値の平均値（当日付けで終値のない日数を除く。）とする。この場
合、平均値の計算は、小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日がある場合はその日、また、
基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１か月前の日における当
社の発行済普通株式数から、当該日における当社の保有する当社普通株式の数を
控除した数とする。
(6）本項第(1)号及び第(2)号の規定により行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次
に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社と
する株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮す
る必要があるとき。
(7）本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面に
よりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日
その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権の本新株予約権者に通知又
は公告する。ただし、本項第(1)号に示される株式分割の場合その他適用の日の前日
までに前記の通知又は公告を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれ
を行う。
新株予約権の行使により 4,612,518,754円
株式を発行する場合の株 （注） 上記金額は、2021年９月30日時点における当社の発行済株式総数（自己株式41,098
式の発行価額の総額 株を控除後）53,633,939株及び行使価額を86円（2021年10月20日の株式会社東京証
券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の96円に0.9を乗じ、１円未満の
端数は切り捨てた金額）を基準として算出した本有価証券届出書提出時の見込額で
す。新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は、新株
予約権の目的となる株式数に行使価額を乗じた金額とします。
新株予約権の行使により １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価額
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価額は、行使請求に係る各
式の発行価額及び資本組 本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を、別記「新株予約権の目的となる株式
入額 の数」欄記載の対象株式数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金本
新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、
会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金
額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とす
る。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準
備金の額とする。
新株予約権の行使期間 2021年12月16日から2022年３月16日までとする。
新株予約権の行使請求の １．新株予約権の行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び 株式会社アイ・アール ジャパン 証券代行業務部
払込取扱場所 ２．新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 首都圏支店
新株予約権の行使の条件 １．１個の本新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。
２．本新株予約権の新株予約権者が複数個の本新株予約権を保有する場合、本新株予約権の
新株予約権者はその保有する本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。た
だし、本新株予約権の新株予約権者がその保有する複数個の本新株予約権の一部のみ行
使した場合、当該新株予約権者が保有する未行使の当該本新株予約権は、当該行使時点
後一切行使ができなくなるものとする。
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３．本新株予約権は、本新株予約権の割当てを受けた者が、その割当てを受けた本新株予約
権のみを行使できる（ただし、当初の新株予約権者から相続、合併、事業譲渡、又は会
社分割により新株予約権を承継した者並びに信用取引に関して証券金融会社が自己の名
義で割当てられた本新株予約権について、証券取引所及び証券金融会社の規則に従い、
当該新株予約権を譲渡された証券会社及び証券会社を通じて当該新株予約権を譲渡され
た者並びに当社取締役会の承認を得て譲渡により取得した者は、かかる承継又は譲渡に
より取得した本新株予約権についてはこれを行使することができる）ものとする。
新株予約権の取得の事由 当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総
及び取得の条件 会決議が不要の場合は、当社取締役会において承認決議がなされた場合）において、当社取
締役会が別途取得日を定めたときは、当該取得日に、取得日時点で残存する新株予約権の全
部を無償で取得する。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認
を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得につ
いて当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によっ
てその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
新株予約権の譲渡に関す 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
る事項 （当社取締役会は譲渡による本新株予約権の取得を承認しない方針であるが、事業譲渡もし
くは会社分割による本新株予約権の取得、又は信用取引に関して証券金融会社が自己の名義
で割当てられた本新株予約権について、証券取引所及び証券金融会社の規則に従い、当該新
株予約権を譲渡された証券会社及び証券会社を通じて当該新株予約権を譲渡された者による
取得並びにその他必要と認められる場合はこの限りでない。）
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新 該当事項はありません。
株予約権の交付に関する
事項
（注）１．本新株予約権の行使請求及び払込みの方法
(1）本新株予約権を行使しようとする新株予約権者は、当社が定める様式の行使請求書に必要事項を記載し
て、これに記名押印したうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新
株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場
所」に提出するものとします。
(2）本新株予約権を行使する場合には、行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的
とされる金銭の全額を現金にて、上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3）上記行使請求受付場所に対し行使に要する書類を提出したものは、その後これを撤回することはできませ
ん。
２．本新株予約権の行使の効力発生時期
本新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類の全部が上記表中「新株予約権の行使請求の受付
場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2)当該
本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場
所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座
に入金された日に発生します。
３．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取り決め
本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じたときは、その端
数を切り捨てるものとします。
４．本新株予約権の上場予定
本新株予約権は、株式会社東京証券取引所その他の金融商品取引所において、上場の予定はありません。
５．新株予約権者に対する新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しません。
６．その他
(1）会社法その他の法律の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合に
は、当社は必要な措置を講じます。
(2）上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。
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(3）その他本新株予約権発行に関し必要な細目事項は、当社代表取締役に一任します。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
また、本新株予約権の行使期間中に行使がなされなかった本新株予約権（以下、「未行使本新株予約権」と
いう。）については、行使期間の満了時に消滅し、発行会社又は金融商品取引業者による未行使本新株予約権
全部の取得及び行使は行われません。
２【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
4,612,518,754 40,000,000 4,572,518,754
（注）１．発行諸費用の概算額の内訳は以下の通りであります。
・増資登録免許税 16,000,000円
・新株予約権行使事務手数料 14,000,000円
・目論見書等作成費用 4,000,000円
・弁護士費用 4,000,000円
・その他諸費用 2,000,000円
２．上記払込金額の総額は、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額であり、行使価額を86円
（2021年10月20日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の96円に0.9を乗じ、
１円未満の端数は切り捨てた金額）と仮定し算定した本有価証券届出書提出時の見込額であり、最終的に
は、行使価額が、本新株予約権の基準日の直前の取引日である2021年11月15日（ただし、同日に終値がない
場合には、同日の直前の終値のある取引日）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の
終値に0.9を乗じた金額（１円未満は切り捨て）として決定し、また、発行数が、基準日である2021年11月
16日の最終の当社株主名簿に記載又は記録された当社各株主の保有する株式の総数（ただし、自己株式を除
く。）が決定し次第、確定いたします。なお、行使価額が調整された場合には、払込金額の総額、発行諸費
用の概算額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の全てが行使さ
れるとは限らないこと及び割り当てられた本新株予約権の一部を行使した新株予約権者の未行使の本新株予
約権が行使できないものとなった場合にも、払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減
少する可能性があります。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
４．本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合又は当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上
記差引手取概算額は減少いたします。
（２）【手取金の使途】
本新株予約権の新規発行による手取金の使途につきましては、投資事業の機動的な拡大に向けて、傘下にあ
る既存子会社等の成長支援資金及び将来的に成長が見込まれる事業領域にある事業会社の買収資金及び買収先
の成長支援資金に充当する予定であります。具体的には、
① 傘下にある既存子会社等の成長支援資金につきましては、中核連結子会社でありますスターリング証券株
式会社（以下「スターリング証券」といいます。）のエクイティファイナンス買受事業の拡大にかかわる資
金、また同じく中核連結子会社であります株式会社ノースエナジー（以下「ノースエナジー」といいま
す。）の太陽光発電事業分野における新規ビジネスモデルにかかわる資金に充当する予定であります。
なお、各社の事業計画に基づく資金需要及びその内訳・根拠、支出予定時期、並びに手取金からの支出予
定額は以下のとおりであります。
［スターリング証券］
（１）資金需要
計31億円
（内訳）・既往投資先２社への投資資金（新株予約権行使） 17億円
・新規の投資資金 10億円
・営業力強化、外部コンサルタントの活用に要する資金 3億円
・各種ＩＲ施策に要する資金 1億円
（２）支出予定時期
2022年４月より2023年３月
（投資先の資金ニーズに応じて機動的に投資実行していく予定であります。）
（３）資金需要に対する手取金からの支出予定額
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上記資金需要の全額31億円
［ノースエナジー］
（１）「新電力会社向けNon FIT発電設備の建設・販売事業」にかかわる資金需要
① 金額 25億円
（内訳）建設費：24億円、拠点開設・要員拡充：1億円
② 支出予定時期 2022年4月より2022年12月
（２）「自社保有太陽光発電設備で発電した電力の販売事業」にかかわる資金需要
① 金額 3.5億円
（内訳）建設費：2.5億円、拠点開設・要員拡充：1億円
② 支出予定時期 2022年10月より2023年3月
（３）上記資金需要に対する手取金からの支出予定額
上記資金需要計28.5億円の内、5億円
② 将来的に成長が見込まれる事業領域にある事業会社の買収につきましては、サステナビリティ
（Sustainability）に沿った広く環境・社会・経済の３つの観点から今後持続的な成長が見込まれる事業分
野を手掛け、将来的にはＩＰＯも見据えた事業会社をその候補として選定し、当社グループへの寄与等を総
合的かつ多面的に検討したうえで実施する予定であります。なお、ターゲットとする具体的な事業領域につ
いては現在検討中ですが、既存の「金融事業」（スターリング証券）、「再生可能エネルギー」（ノースエ
ナジー）とも相応に親和性を有する「フィンテック事業」、「デジタルマーケティング事業」、「健康増進
事業」等を候補として検討を進めてまいります。また、当該所要資金については、手取金から上記①の支出
金を差し引いた残額を充当する予定であります。
＜取得する手取金の具体的な資金使途、金額、支出予定時期＞
想定している使途 想定している金額 想定している支出予定時期
新規投資資金 4,572百万円 2022年４月～2023年３月
本新株予約権の行使の有無は新株予約権者の判断によるため、現時点ではより具体的な払込金額並びに資金
使途及び支出時期を資金計画に織り込むことは困難であります。したがいまして、具体的な払込金額並びに資
金使途及び支出時期につきましては、資金の払込みのなされた時点の状況に応じて判断いたします。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当社は、2021年10月21日開催の取締役会において、2021年11月16日を基準日として、当該基準日の最終の株主名簿に
記載又は記録された株主の皆さまに対して新株予約権を割当てることを決定いたしました。
なお、本新株予約権の発行は、会社法第277条に基づく株主への新株予約権無償割当てによる第11回新株予約権の発
行により行うものであります。
１．株主に対して新株予約権を割当てる目的及び理由
① 当社グループの事業、最近の投資事業の成果及び経営成績
当社は、2001年に投資銀行業に参入して以降、上場企業のエクイティファイナンス引受事業をメインに据え、そ
の成長支援に注力してまいりましたが、ⅰ）投資先の選定基準を従来以上に厳格に設定したことや同業他社との競
争激化により、2017年以降2020年５月までの間、新規投資案件が獲得できなかったこと、ⅱ）既往投資先に対する
バリューアップ施策がうまく株価上昇につながらず、結果として想定していたキャピタルゲインが獲得できなかっ
たこと等により、３期連続（2019年３月期より2021年３月期）で赤字計上を余儀なくされ、また２期連続（2020年
３月期より2021年３月期）無配を継続しております。
② 上記を踏まえた取組み
当社は、かかる状況を打開するため、2019年度をスタートとする「新事業戦略」を策定いたしました。具体的に
は、2019年３月に金融商品取引業ライセンスを有する東岳証券株式会社（現スターリング証券株式会社、以下「ス
ターリング証券」といいます。）を買収し、また同年４月には太陽光発電事業を展開する株式会社ノースエナジー
（以下「ノースエナジー」といいます。）を連結子会社化することにより、当社グループとして従来の投資銀行事
業に加え、証券事業、アセットマネジメント事業の３事業部門で幅広いフィナンシャルサービスを展開できる体制
を整備し、これまでの市場変動に左右される収益体制から脱却し、安定的な収益を確保できる事業基盤を構築いた
しました。
③ 当社グループの現状と課題、課題を解決するために必要な施策
上記の取組みを踏まえたうえで、当社及び中核連結子会社の現状と課題及び課題を解決するために必要な施策
は、それぞれ以下のとおりと考えております。
ⅰ）当社
・当社は、上場企業のエクイティファイナンス引受事業をスターリング証券に移管したことを踏まえ、今後は
ホールディングスとして戦略的な事業成長支援としての機能を一層強化し、また持続的な成長及び企業価値の
向上に向けての確固たる事業基盤を構築していくことを経営課題としております。
・かかる中、当社は、中核となる連結子会社も含めグループ会社の企業価値増大に向けたサポートを進めると共
に、既往の事業ポートフォリオのリストラクチャリングも必要に応じて進めつつ、将来的に成長が見込まれる
事業領域にある事業会社の買収を機動的に推進してまいります。
・かかる施策を推進するために、当社は所要とされる資金の調達を進めると共に、ホールディングスとしてグ
ループ全体のガバナンス強化と経営資源の適時適切な分配を進めてまいります。
ⅱ）スターリング証券
・同社を取り巻く事業環境は、東京証券取引所の市場区分再編等に伴い、資本増強のニーズは旺盛であり、環境
面ではポジティブであるものの、他方、同業他社との競合が激化しており予断を許さない状況にあります。
・かかる中、同社は、本年４月に第一種金融商品取引業の変更登録を受けエクイティファイナンスの買受業務に
本格的に参入し、知名度アップに注力すると共に、同業他社との差別化を図るべく、投資スキームの工夫等ス
ターリング証券としてオリジナルの提案や、企業価値向上に向けての成長支援業務の強化を経営課題としてお
ります。また、投資先の資金需要に的確かつ機動的に応えられるよう、新株と新株予約権の買受比率も柔軟に
対応できるような資金の確保も必要であると考えております。
・同社は、上記の自社を取り巻く事業環境及び経営課題を踏まえ、引き続きエクイティファイナンスの買受業務
拡大と収益機会の拡充に向けて、新規投資先の開拓や投資先のニーズに合致した魅力ある提案営業に鋭意注力
してまいります。
・かかる点を踏まえ、当社は、スターリング証券を中核的連結子会社と位置づけ、同社のエクイティファイナン
ス買受業務の拡大並びにこれに向けた営業力、支援機能の強化について親会社として全面的にサポートを行っ
てまいります。
ⅲ）ノースエナジー
・同社は、これまで再生可能エネルギー電力買取（FIT）制度に基づく太陽光発電設備販売を主力事業としてき
ましたが、FIT制度終了に伴い新たなビジネスモデルの構築が喫緊の課題となっております。
・かかる中、同社は近年の脱炭素社会へ変革の動きを格好のビジネスチャンスと捉え、これまで北海道を中心と
して太陽光発電事業の全国展開を図ってきた先行者利益と実績を最大限生かし、再生可能エネルギー関連総合
ソリューション提供会社としての優位な地位を早急に確保することを経営課題としております。
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・同社は、上記の自社を取り巻く事業環境及び経営課題を踏まえ、これまでの主力事業であったFIT制度に基づ
く太陽光発電事業から、Non FIT型の新たなビジネスモデルとして「新電力会社向けNon FIT発電設備の建設・
販 売事業」並びに「自社保有太陽光発電設備で発電した電力の販売事業」の２つの新事業に軸足を移していく
方針です。こうした同社の推進する太陽光発電事業は、近年の全世界的なクリーンエネルギーへのシフトとい
う時流に叶うものであり、同社の企業価値増大は、単に数値面にとどまらず当社グループの多面的な価値増大
に資するものと考えております。
・かかる点を踏まえ、当社は、同社を中核的連結子会社と位置づけ、同社が現在進めている新たなビジネスモデ
ルの推進について親会社として全面的にサポートを行ってまいります。
④ 今後の当社グループの成長戦略と本新株予約権の割当の目的
当社グループは、従来の金融グループの垣根を超え、時代の変化を的確にとらえた多角的な事業分野への展開を
機動的に図ることにより、持続的な成長及び企業価値の向上に向けての確固たる事業基盤を構築し、全てのステー
クホルダーの皆さまの期待に沿い信頼される魅力ある企業群の形成を目指しております。また、当社はホールディ
ングスとして戦略的な事業成長支援としての機能を担い、グループ企業のベクトルを合わせ個の総和を大きく超え
る価値を創出するためのイノベーションを進めるとともに、将来的に成長が見込まれる企業に対して資金面等での
支援を通じてその成長をサポートし、他方、広く一般投資家に対し、これまで大口投資家に偏重されていた長期の
投資機会を提供することにより、「資金ニーズのある企業」「資金運用を志向する一般投資家」双方の「架け橋」
となり「金融機会の民主化」を実現すべく動いてまいります。
かかる方針の下、投資事業の機動的な拡大に向けて、本新株予約権の行使の結果得られる手取金を、傘下にある
既存子会社等の成長支援資金及び将来的に成長が見込まれる事業領域にある事業会社の買収資金及び買収先の成長
支援資金に充当することが本新株予約権の割当の目的であり、かかる投資事業の機動的な拡大は、更なる収益向上
を見込むことができ、当社グループの企業価値、株主価値を向上させるためにも必要であると判断しております。
本件は、かかる方針の下、長らくご支援をいただいております株主の皆さまに対し、時価に比して割安な価格
で、今後の当社グループの成長を見据えた投資機会を平等に提供すべく、全ての株主の皆さまに無償で新株予約権
を割当てるものであります。また、本件は上記 第１［募集要項］ ２［新規発行による手取金の使途］に記載の
通り、当社の資金需要にも応えるものであり、株主の皆さまからの本新株予約権の行使により調達した資金は、投
資事業の機動的な拡大に向けて、傘下にある既存子会社等の成長支援資金及び将来的に成長が見込まれる事業領域
にある事業会社の買収資金及び買収先の成長支援資金に充当する予定であり、これは当社グループの企業価値、株
主価値の向上に寄与するものであります。
株主の皆さまに対する本新株予約権の割当の方法は、無償の新株予約権を会社法第277条の規定に基づく新株予
約権無償割当の方法により発行するものであり、当社の定める割当効力発生日において、株主の皆さまにおいて何
ら申込みの手続きを要することなく割当てられることになります。また、権利行使（資金の払込み）は株主の皆さ
まのご自由な判断によります。行使価額につきましては、2021年11月15日の当社株価終値の90％相当額（１円未満
は切り捨て）といたします。また、権利行使期間は３か月といたしました。
２．本資金調達方法を選択した理由
当社は、今回の資金調達に際して、既存株主の皆さまの利益保護を実現させるべく、公募増資等の様々な資金調達
の方法を検討いたしました。その結果、以下の点を総合勘案し、今回の資金調達方法として、長らくご支援をいただ
いております既存株主の皆さまに対し、時価に比して割安な価格で、今後の当社グループの成長を見据えた投資機会
を平等に提供させていただく、株主割当による新株予約権の無償発行（非上場型）の方法を選択することといたしま
した。
① その他の資金調達方法の検討について
（ⅰ）金融機関からの借入れ
当社は、金融機関からの借入れも検討いたしましたが、直近の業績や借入比率等の資本のバランスを勘案
し、資本性の資金を調達することといたしました。
（ⅱ）公募増資
公募増資については、引受業務を行う証券会社の選定等の手続きに時間を要する可能性があり、かつ、大型
の公募増資を実施することによる既存株主の持分の希薄化の影響等を鑑み、当該方法による資金調達は行わな
いことといたしました。
（ⅲ）ライツ・オファリング（上場型新株予約権の無償割当て）
ライツ・オファリングにつきましては、その制度設計上、無償割当ての対象となる株主を定める基準日から
行使期間終了までの期間が２ヶ月以内と定められており、新株予約権者が投資判断を行える期間が制限されて
おります。また、発行費用が他の資金調達と比べて割高になる傾向があることも踏まえ、現時点における資金
調達方法として必ずしもライツ・オファリングである必要はないと判断し、当該方法による資金調達は行わな
いことといたしました。
（ⅳ）第三者割当による株式、新株予約権等の発行
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第三者割当による株式、新株予約権等の発行につきましては、資本性資金の調達が可能な手法ではあるもの
の、特定の投資家への第三者割当として既存株式を希薄化させるよりも、既存株式の希薄化を回避し、既存株
主 の皆さまに平等な投資機会を確保することが望ましいと考え、今回の資金調達方法からは除外することとい
たしました。
② 株主割当による新株予約権の無償発行（非上場型）の検討
上述の資金調達目的の達成に際して、以下の株主割当による新株予約権無償発行（非上場型）の特長や他の資金
調達方法との比較、検討を行った結果、本資金調達の方法として、本新株予約権無償割当てを選択することといた
しました。
［メリット］
（ⅰ）株主の皆さまへの平等な投資機会の提供
本資金調達方法の特長として、当社以外の全ての既存株主の皆さまが保有する株式数に応じて本新株予約
権を無償で割当て、既存株主の皆さまに平等な投資機会を提供するということでは、ライツ・オファリング
（上場型新株予約権の無償割当て）と同様ですが、権利行使期間をライツ・オファリングと比べ３ヶ月と相
対的に長期間に設定することにより、当社グループの事業進捗等を確認のうえ、権利行使を行っていただけ
るという点で優れていると考えております。
（ⅱ）時価として割安な新株予約権の行使
本新株予約権の行使価額について、現状の当社株価の90％とすることにより、より権利行使が行いやすい
ように、また早期に投資メリットを享受することを可能にいたしました。
［デメリット］
（ⅰ）資金調達額の不確実性
本資金調達方法においては、当社は発行した新株予約権が行使されることで資金調達を実現できることと
なるため、本新株予約権の割当てを受けた株主の皆さまの投資行動によっては、調達する資金の額が想定を
下回るおそれがあります。株主の皆さまにおかれましては、本書（「株主に対する新株予約権（非上場）の
無償割当に関するお知らせ」）及び本新株予約権に係る有価証券届出書（訂正がなされた場合には、その後
の訂正を含みます。）を通じて、本資金調達方法及び当社の状況を十分にご理解いただきたく存じます。
（ⅱ）本新株予約権の売却の制限
ライツ・オファリングとは異なり、本新株予約権は東京証券取引所へ上場されないため、本新株予約権の
行使を希望されない株主の皆さまは、株式価値の希薄化により生じる不利益の全部又は一部を本新株予約権
の売却によって補う機会が制限されます。したがいまして、本新株予約権については、その割当先を確定さ
せる基準日を、本新株予約権にかかる有価証券届出書の提出日及び本プレスリリースの公表日から約１か月
間空けることにより、本新株予約権の行使を希望しない株主の皆さまが当社の株式の保有を継続して本新株
予約権の割当てを受けるか否かを検討する時間が十分にとれるよう配慮いたしました。
以上のことから、当社といたしましては、既存株主の皆さまに対する非上場型の株主割当による新株予約権無償発
行という本資金調達方法が、当社の目的を達成しつつ、かつ、上記メリットで記載したとおり、既存株主の皆さまの
利益保護に十分配慮した現時点における最良の資金調達方法であると考え、これを実施することといたしました。
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３．発行条件の合理性
本新株予約権の発行は、会社法第277条に規定する新株予約権無償割当ての方法により行われるものであり、その
発行に際しては株主の皆さまにより払込み、その他の手続は不要です。
長らくご支援をいただいております株主の皆さまに対し、時価に比して割安な価格で、今後の当社グループの成長
を見据えた投資機会を平等に提供することを目的として行うものであることに鑑み、(1)本新株予約権の行使に際し
て払込みをなすべき当社普通株式１株当たりの価額は、本新株予約権の基準日の直前の取引日である2021年11月15日
の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に0.9を乗じた金額（１円未満は切り捨て）と
し、(2)当社の現在の発行可能株式総数（授権枠）及び株主還元の極大化の双方を勘案したうえで、本新株予約権１
個の行使により得られる当社普通株式の数を１株と定め、(3)新株予約権の行使期間は、当社業績が好調に推移して
いる中、株主還元のメリットを株主の皆さまに早期に享受していただくために、３か月間としております。
このように、本新株予約権無償割当てにおいては、行使価額の算定に際して客観的となる時価を基準に定めるとと
もに、本新株予約権１個の行使により発行される普通株式の数及び行使期間を定めていることから、発行条件は合理
的であるものと考えております。
４．行使制限の内容について
本新株予約権の募集については、日本国以外の法域において登録又は届出を行っておらず、またその予定もありま
せん。したがって、外国居住株主については、それぞれに適用される証券法その他の法令により、本新株予約権の行
使又は転売が制限されることがありますので、外国居住株主（当該株主に適用ある外国の法令により、上記の制限を
受けない適格機関投資家等を除きます。）は、かかる点につき注意を要します。なお、米国居住株主（1933年米国証
券法（U.S.Securities Act of 1933）ルール800に定義する「U.S. holder」を意味します。）は、本新株予約権を行
使することができません。
本新株予約権の割当てを受けた外国居住株主に対する当該制限につきましては、会社法上の株主平等の原則に抵触
するものではないか慎重に検討いたしましたが、当社といたしましては①米国その他当該国の証券法の規制が適用さ
れる可能性がある国を調査のうえで特定し、外国居住株主が当該国に居住するか否かの調査を実施し、当該国に居住
する株主の行使を認めた場合に履行する必要があり得る当該国における登録等の手続きに係るコストが極めて大きな
負担となる一方で、②本件においては、本新株予約権は、当社取締役会にて承認させていただく前提において外国居
住株主が本新株予約権を譲渡することも可能であること、③外国居住株主が2021年９月30日において保有する当社普
通株式の数は合計1,916,304株（同日時点における当社の発行済株式数の3.57％）に過ぎないこと等に鑑み、慎重に
検討を行った結果、本新株予約権無償割当てを実行するにあたり、外国居住株主に権利行使を認めた場合における事
務・コスト負担を考慮すれば、権利行使を制限することについて必要性があると判断し、また、外国居住株主が我が
国の市場で株式を購入することができる状況にある場合には、外国居住株主は、株式を購入することにより持分割合
を維持することが可能であること等の理由から、最終的に当該制限は正当な理由に基づく合理的かつ相当な取扱いと
して、株主平等の原則に違反するものではないと当社として判断いたしました。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【追完情報】
１．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の第160期有価証券報告書に記載された「第一部 企業情報 第２ 事業の状
況 ２ 事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2021年10月21
日）までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、事業等のリスクの内容には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日（2021年10
月21日）現在において変更の必要はないものと判断しております。
２．臨時報告書の提出
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第160期事業年度）の提出日以降、本有価証券届出書提出日
（2021年10月21日）までの間において、以下の臨時報告書を提出しております。
〔2021年６月25日提出臨時報告書〕
１．提出理由
2021年６月24日開催の当社第160期定時株主総会において決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第
24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２に基づき、本臨時報告書を提出
するものであります。
２．報告内容
(1）当該株主総会が開催された年月日
2021年６月24日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 取締役５名選任の件
取締役として、竹井博康、秋田勉、尾関友保、稲葉秀二及び伊藤祐之の５名を選任する。
第２号議案 監査役１名選任の件
監査役として、作田陽介を選任する。
第３号議案 退任代表取締役、退任取締役及び退任監査役に対する退職慰労金贈呈の件
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(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
件並びに当該決議の結果
決議の結果及び賛
決議事項 賛成（個） 反対（個） 棄権（個） 可決要件
成割合（％）
第１号議案
取締役５名選任の件 （注１）
竹井 博康 232,084 20,893 0 可決 91.43
秋田 勉 238,811 14,166 0 可決 94.08
尾関 友保 240,166 12,811 0 可決 94.62
稲葉 秀二 239,918 13,059 0 可決 94.52
伊藤 祐之 240,117 12,860 0 可決 94.60
第２号議案
監査役１名選任の件 （注１）
作田 陽介 241,159 11,833 0 可決 95.00
第３号議案
退任代表取締役、退任取締役及び
退任監査役に対する退職慰労金贈 206,152 46,843 0 （注２） 可決 81.21
呈の件
（注１） 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
（注２） 出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
賛成割合につきましては、小数点以下第３位を四捨五入しております。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の
集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当
日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
〔2021年９月22日提出臨時報告書〕
１．提出理由
当社は、2021年９月22日開催の取締役会議において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、
当社及び当社完全子会社の取締役並びに当社の監査役及び従業員に対し、下記のとおり第10回新株予約権を発行
することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第
19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２．報告内容
(1）銘柄
Ｏａｋキャピタル株式会社 第10回新株予約権 （以下、「本第10回新株予約権」という。）
(2）発行数
51,000個
(3）発行価額
本第10回新株予約権1個あたりの払込金額は、94円（新株予約権の目的である株式１株当たり0.94円とす
る。）
なお、当該金額は、第三者評価機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社が、本第10回新株
予約権の発行を決議した当社取締役会開催日の前営業日（2021年９月21日）の東京証券取引所における当社株
価の終値99円／株、ボラティリティ38.10％、配当利回り0％、無リスク利子率△0.124％や本第10回新株予約
権の発行要項に定められた条件（行使価額99円／株、行使期間、行使条件）に基づいて、一般的なオプション
価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した価額と同額であり、特に有利な金額
に該当しないと判断したことから決定したものである。
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(4）発行価額の総額
509,694,000円
(5）本第10回新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本第10回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式
100株とする。なお、付与株式数は、本第10回新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償
割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かか
る調整は、本第10回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数につい
てのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率
また、本第10回新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、又は資本金の額の減少を行う場合その他こ
れらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整される
ものとする。
(6）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本第10回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「本第10回新
株予約権行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。本第10回新株予約権行使価額は、本第10
回新株予約権の発行を決議した当社取締役会開催日の前営業日（2021年９月21日）での東京証券取引所におけ
る当社株価の終値である99円とする。
なお、本第10回新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により本第10回
新株予約権行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・併合の比率
また、本第10回新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己
株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己
株式の移転の場合を除く。）、次の算式により本第10回新株予約権行使価額を調整し、調整による１円未満の
端数は切り上げる。
新規発行株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数＋
1株当たりの時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発
行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本第10回新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、
株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で適切に
本第10回新株予約権行使価額の調整を行うことができるものとする。
(7）本第10回新株予約権の行使期間
本第10回新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2023年５月15日か
ら、2024年５月15日までとする。
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(8）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社が東京証券取引所の規則に基づき提出する2023年３月期決算短信に記載された連結
損益計算書における営業利益が正の値となった場合のみ、本第10回新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者は、本第10回新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社完全子会社の取締役並びに
当社の監査役又は従業員であることを要する。ただし、次の各号の一に該当する場合は、当該各号に定める
期間に限り、本第10回新株予約権を行使することができる。
ⅰ）取締役又は監査役を任期満了その他正当な事由により退任した場合
行使期間満了日まで
ⅱ）役員規程、執行役員規程又は就業規則に基づき、定年による退任又は退職をした場合
退任又は退職の日より１年経過する日と行使期間満了日のいずれか早い日まで
ⅲ）会社都合により退職した場合
退職の日より１年経過する日と行使期間満了日のいずれか早い日まで
ⅳ）上記各号を除くほか、会社が特段の事情ありと判断し、書面により承諾した場合
行使期間満了日まで
③ 上記②にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、新株予約権者死亡の日より１年経過
す日と行使期間満了日のいずれか早い日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
(9）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本第10回新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17
条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じ
たときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本第10回新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の
資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10）新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本第10回新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(11）新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社及び当社完全子会社の取締役並びに当社の監査役及び従業員 ７名 51,000個
(12）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第２項に規定する
会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
当社の完全子会社
(13）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
(14）新株予約権の割当日
2021年10月25日
３．資本金の増減
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書「第一部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況
（１）株式の総数等」に記載の資本金は、有価証券報告書の提出日（2021年６月25日）以降、本有価証券届出書の提
出日（2021年10月21日）までの間において、増減はありません。
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４．最近の業績の概要について
第161期第２四半期連結累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年９月30日）における売上高の見込みは以下の
とおりです。なお、下記の数値については、決算確定前の暫定的なものであり変動する可能性があります。
第160期第２四半期連結累計期間 第161期第２四半期連結累計期間
会計期間 （自 2020年４月１日 （自 2021年４月１日
至 2020年９月30日） 至 2021年９月30日）
売上高 2,434百万円 1,209百万円
売上高以外の指標については、現在精査中であり、記載を行うことにより投資家皆さまの判断を誤らせるおそれが
あるため記載しておりません。
なお、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の四半期レビューは終了しておりません。
５．その他
後記「第四部 組込情報」に記載の第160期に係る有価証券報告書提出日（2021年６月25日）以降、本有価証券届
出書の提出日（2021年10月21日）までの間において、以下の重要な後発事象が生じております。
１．アジャイルメディア・ネットワーク株式会社に対する違約金請求
当社は、アジャイルメディア・ネットワーク株式会社（E33868／東証マザーズ6573）（以下、「アジャイル社」
といいます。）との間で、2020年７月６日付で第９回新株予約権引受契約を締結し、アジャイル社の新株予約権を
引き受けました。しかし、その後、アジャイル社は、2021年７月14日付で、過年度の不適切な会計処理に基づき、
2018年12月期第２四半期以降の決算の訂正を行ったため、当社は、第９回新株予約権引受契約に基づく違約金請求
（最大600,801,700円）について、本年６月より、アジャイル社に対して事実確認及びその支払いを求めて交渉を
開始しており、現在も引き続き交渉中の状況です。当該違約金の発生は、同社の過年度決算訂正の適時開示等によ
り当社として認識したものであり、現在も交渉中であることから、当該違約金請求債権については当社の前期（第
160期）連結財務諸表及び当期（第161期）第１四半期の連結財務諸表には反映しておりません。
第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2020年４月１日 2021年６月25日
有価証券報告書
（第160期） 至 2021年３月31日 関東財務局長に提出
事業年度 自 2021年４月１日 2021年８月６日
四半期報告書
（第161期第１四半期） 至 2021年６月30日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（EDINET）を使用して提出し
たデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライ
ン）」Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
また、当社は、2021年11月８日頃を目途に、第161期第２四半期（自 2021年７月１日 至 2021年９月30日）に係
る四半期連結財務諸表が記載された2022年３月期第２四半期に係る決算短信及び四半期報告書を、また、2022年２月４
日頃を目途に、第161期第３四半期（自 2021年10月１日 至 2021年12月31日）に係る四半期連結財務諸表が記載さ
れた2022年３月期第３四半期に係る決算短信及び四半期報告書を、それぞれ株式会社東京証券取引所、関東財務局長に
提出する予定です。
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Ｏａｋキャピタル株式会社(E00541)
有価証券届出書（組込方式）
第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2021年６月24日
Ｏａｋキャピタル株式会社
取締役会 御中
監査法人日本橋事務所
東京都中央区
指定社員
公認会計士
柳 吉 昭 印
業務執行社員
指定社員
公認会計士
小 倉 明 印
業務執行社員
指定社員
公認会計士
折登谷 達也 印
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるＯａｋキャピタル株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連
結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連
結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、Ｏａ
ｋキャピタル株式会社及び連結子会社の2021年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営
成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
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監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
継続企業の前提に関する経営者の評価
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
当連結会計年度において、「第２ 事業の状況 ２ 事業 当監査法人は継続企業の前提に関する経営者の評価を検
討するに当たり、主として以下の監査手続を実施した。
等のリスク (3) 継続企業の前提に関する重要事象等につ
・事業計画について経営者から説明を受け、過去の実績等
いて」に記載のとおり、営業損失、経常損失及び親会社株
を基礎として、その実現可能性を評価した。なお、新型コ
主に帰属する当期純損失が３期連続計上されており、外形
ロナウイルス感染症拡大の影響が今後１年程度は続くとす
的には継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるよ
る会社の設定した仮定が、過度に楽観的又は悲観的な傾向
うな状況が存在しているが、投資銀行事業の投資の実行か
を示していないかに留意した。
ら回収に至るまでの一時的な事象であり、かつ、期末日後
・資金繰表と事業計画との整合性を検討した。
１年間の資金不足が生じることがない状況を堅持すること
・期末日後１年間の資金不足が生じることがない状況を維
は十分可能であるため、実質的には継続企業の前提に関す
持することは十分可能であることを評価するため、当連結
る重要な疑義を生じさせるような状況ではないと会社は評
会計年度末における現預金について残高確認等の実証手続
価している。
を実施したうえで、資金繰表のうち、収入については容易
継続企業の前提は財務諸表の作成における基本的な原則
に換金可能であり実現可能性が高い上場株式の売却による
であるため、経営者はその前提を上記の通り評価してい
回収額に限定し、支出については過去の実績との比較を行
る。しかし、投資銀行事業は不確実性の高い領域であるた
うことにより検討した。
め、作成される事業計画は概括的となり、当該事業計画及
・資金繰表について監査意見の表明時点までに具体化した
びそれを基礎として作成された資金繰表は不確実性を伴う
事項については契約書の閲覧等を行うことにより、その合
ことから経営者による主観的判断が存在する。したがっ
理性を評価した。
て、当監査法人は、当該事項を監査上の主要な検討事項に
該当するものと判断した。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
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Ｏａｋキャピタル株式会社(E00541)
有価証券届出書（組込方式）
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取
引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見
に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断
した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁
止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、Ｏａｋキャピタル株式会社の
2021年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、Ｏａｋキャピタル株式会社が2021年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上
記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、
財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
る。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適
用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任
を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識
別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につ
いて報告を行う。
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有価証券届出書（組込方式）
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しておりま
す。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれておりません。
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独立監査人の監査報告書
2021年６月24日
Ｏａｋキャピタル株式会社
取締役会 御中
監査法人日本橋事務所
東京都中央区
指定社員
公認会計士
柳 吉 昭 印
業務執行社員
指定社員
公認会計士
小 倉 明 印
業務執行社員
指定社員
公認会計士
折登谷 達也 印
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるＯａｋキャピタル株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの第160期事業年度の財務諸表、すなわち、貸
借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、Ｏａｋ
キャピタル株式会社の2021年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点
において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
継続企業の前提に関する経営者の評価
連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（継続企業の前提に関する経営者の評価）と同
一内容であるため、記載を省略している。
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有価証券届出書（組込方式）
貸倒懸念債権に対する貸倒引当金の算定
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
会社は、貸借対照表において、投資その他の資産におけ 当監査法人は貸倒懸念債権の回収可能性を検討するに当
る貸倒懸念債権に対して貸倒引当金72百万円を計上してい たり、主として以下の監査手続を実施した。
る。個別財務諸表の「注記事項（重要な会計方針）３．引 ・貸倒引当金の計上に関連する内部統制の整備・運用状況
当金の計上基準 (1)貸倒引当金」に記載のとおり、会社は の有効性を評価した。
・会社が利用する外部の不動産会社による不動産評価に当
売上債権等の貸倒損失に備えるため、貸倒懸念債権等特定
たり、複数から不動産評価書を入手するよう依頼し、評価
の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見
額の客観性について検討した。
込額を計上することとしている。
・外部の不動産会社が不動産評価の算定に利用している近
貸倒懸念債権の一部については、貸倒見積高の算定に当
隣の不動産売買実績と独自に入手した不動産情報の比較検
たり、財務内容評価法を採用し、債権額と主要な資産であ
討等により不動産評価額の合理性を検討した。
る不動産の正味売却価額の差額に基づいて貸倒引当金を計
・不動産の売却可能性について経営者と協議した。
上している。
貸倒懸念債権の回収可能性における判断には、個別財務
諸表の「注記事項（重要な会計上の見積り）１．貸倒引当
金」に記載された経営者が設定する仮定が重要な影響を及
ぼし、また、回収可能価額の基礎となる不動産の評価は複
雑であるため、当監査法人は、当該事項を監査上の主要な
検討事項に該当するものと判断した。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
る場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
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・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されて
いる場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が財務諸表に添付する形
で別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれておりません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年８月５日
Ｏａｋキャピタル株式会社
取締役会 御中
監査法人日本橋事務所
東京都中央区
指定社員
公認会計士
柳 吉 昭 印
業務執行社員
指定社員
公認会計士
小 倉 明 印
業務執行社員
指定社員
公認会計士
折登谷 達也 印
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＯａｋキャピタ
ル株式会社の2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2021年４月１日から
2021年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2021年４月１日から2021年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸
表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レ
ビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、Ｏａｋキャピタル株式会社及び連結子会社の2021年６月30日現在の財
政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての
重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
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有価証券届出書（組込方式）
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施され
る年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と
認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかど
うか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において
四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が
適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人
の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業
として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成
基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務
諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさ
せる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査
人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な
発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告
書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。
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