株式会社ぐるなび 臨時報告書
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株式会社ぐるなび(E05456)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年10月４日
【会社名】 株式会社ぐるなび
【英訳名】 Gurunavi, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 杉原 章郎
【本店の所在の場所】 東京都千代田区有楽町一丁目２番２号
【電話番号】 （０３）３５００－９７００（代表）
【事務連絡者氏名】 専務執行役員 山田 晃久
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区有楽町一丁目２番２号
【電話番号】 （０３）３５００－９７００（代表）
【事務連絡者氏名】 専務執行役員 山田 晃久
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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１【提出理由】
当社は、2021年10月４日開催の取締役会（以下「本取締役会」といいます。）において、2021年11月30日開催予定の
臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）において、普通株式と異なる種類の株式として、Ａ種優先株式
に関する規定の新設等に係る定款の一部変更（以下「本定款変更」といいます。）及び第三者割当の方法によるＡ種優
先株式の発行に係る各議案の承認が得られること等を条件として、 SMBCCP投資事業有限責任組合１号（以下「本割当予
定先」といいます。 ）を割当先とする第三者割当の方法によりＡ種優先株式を発行すること（以下「本第三者割当増
資」といいます。）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣
府令第19条第２項第２号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
（１）有価証券の種類及び銘柄
株式会社ぐるなび Ａ種優先株式
（２）発行数
3,400,000株
（３）発行価格（払込金額）及び資本組入額
発行価格（払込金額） １株につき500円
資本組入額 １株につき250円
（４）発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 1,700,000,000円
資本組入額の総額 850,000,000円
（注）１．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、増加する資本準備金の額は850,000,000
円であります。
２．当社は本取締役会において、本第三者割当増資に係る払込みが行われることを停止条件とし、2021年
12月10日を効力発生日として、資本金の額を850,000,000円、資本準備金の額を850,000,000円減少さ
せること（以下「本資本金等の減少」といいます。）を予定しております。
（５）株式の内容
Ａ種優先株式の内容は以下のとおりです。
１．剰余金の配当
①優先配当金
当社は、剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録され
たＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下、
Ａ種優先株主と併せて「Ａ種優先株主等」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」とい
う。）又は普通株式の登録株式質権者（以下、普通株主と併せて「普通株主等」という。）に先立ち、法令の
定める範囲内において、Ａ種優先株式１株につき下記②に定める額の剰余金（以下「優先配当金」という。）
の配当を行う。但し、当該剰余金の配当に係る基準日が属する事業年度と同一の事業年度に属する日を基準日
として、当社が当該剰余金の配当に先立ちＡ種優先株主等に対して剰余金の配当（下記③に定める累積未払優
先配当金に係る剰余金の配当を除く。）を行ったときは、かかる剰余金の配当の合計額を控除した額の剰余金
の配当を行う。
②優先配当金の額
ある事業年度におけるＡ種優先株式１株当たりの優先配当金の額は、払込金額相当額に9.0%を乗じて算出さ
れる額とする。但し、2022年３月末日に終了する事業年度については、払込期日（同日を含む。）から2022年
３月末日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算を行うものとし、除算は
最後に行い、円位未満は小数点以下第４位まで算出し、その小数点以下第４位を四捨五入する。
③累積条項
ある事業年度（払込期日が属する事業年度においては、払込期日（同日を含む。）から当該事業年度の末日
（同日を含む。）までの期間とする。以下本③において同じ。）に属する日を基準日としてＡ種優先株主等に
対して行う１株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度に係る優先配当金の額に達しないときは、その
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不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日（同日を含む。）以降、実際に支払われた日（同日を含む。）ま
で、年率9.0%で１年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、１年を365日とした日割計算により行
う ものとし、除算は最後に行い、円位未満は小数点以下第４位まで算出し、その小数点以下第４位を四捨五入
する。累積した不足額（以下「累積未払優先配当金」という。）については、当該翌事業年度以降、優先配当
金及び普通株主等に対する剰余金の配当に先立ち、Ａ種優先株主等に対して配当する。なお、複数の事業年度
に係る累積未払優先配当金がある場合は、古い事業年度に係る当該累積未払優先配当金から先に配当される。
また、かかる配当を行う累積未払優先配当金相当額に、Ａ種優先株主等が権利を有するＡ種優先株式の数を乗
じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
④非参加条項
当社はＡ種優先株主等に対して優先配当金及び累積未払優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わな
い。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規
定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは同法
第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当については、この限りではない。
２．残余財産の分配
①残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主等に対して、普通株主等に先立って、Ａ種優先株式１株
当たり、下記２．②に定める金額を支払う。
②残余財産分配額
Ａ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、残余財産の分配が行われる日（以下「残余財産分配日」とい
う。）における償還価額（下記４．①に定義する。但し、下記４．②に規定する償還価額の定義における「償
還請求の効力が生じる日」を「残余財産分配日」と読み替えて計算する。）に相当する金額とする。
③非参加条項
Ａ種優先株主等に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
３．議決権
①Ａ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。
②当社が、会社法第322条第１項各号に定める行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除
き、Ａ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
４．金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）
①償還請求権の内容
Ａ種優先株主等は、払込期日以降いつでも、当社に対して金銭を対価としてＡ種優先株式の全部又は一部を
取得することを請求（以下「償還請求」という。）することができる。この場合、当社は、Ａ種優先株式１株
を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下「償還請求日」という。）における会社法第461条第２項
所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該償還請求の効力が生じる日に、当該Ａ種優先株主
等に対して、下記４．②に定める金額（以下「償還価額」という。）の金銭を交付する。
なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＡ種優先株式は、抽選
又は償還請求が行われたＡ種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定
する。
②償還価額
Ａ種優先株式１株当たりの償還価額は、500円に、累積未払優先配当金及び償還請求の効力が生じる日を日
割計算基準日（以下に定義する。）とする優先配当金日割計算額（以下に定義する。）を加えた金額とする。
なお、Ａ種優先株式１株当たりの償還価額に、Ａ種優先株主等が権利を有するＡ種優先株式の数を乗じた金額
に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
「日割計算基準日」とは、償還請求又は強制償還（下記５．に定義する。）に従ってＡ種優先株式を取得す
る日をいう。
「優先配当金日割計算額」とは、日割計算基準日の属する事業年度の末日を基準日として支払われるべき優
先配当金の額に、当該事業年度の初日（同日を含む。）から日割計算基準日（同日を含む。）までの期間の実
日数につき、１年を365日として日割計算により算出される金額（除算は最後に行い、円位未満は小数点以下
第４位まで算出し、その小数点以下第４位を四捨五入する。）（但し、当該事業年度における日割計算基準日
より前の日を基準日としてＡ種優先株主等に対し剰余金を配当したとき（当該事業年度より前の事業年度に係
る累積未払優先配当金の配当を除く。）は、その額を控除した金額とする。）をいう。
③償還請求受付場所
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東京都千代田区有楽町１-２-２ 東宝日比谷ビル６F
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④償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時又は償還請求書に記載された効力発生希望
日のいずれか遅い時点に発生する。
５．金銭を対価とする取得条項（強制償還）
当社は、払込期日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以下「強制償還日」という。）の到来を
もって、Ａ種優先株主等の意思に拘わらず、当該強制償還日における分配可能額を限度として、Ａ種優先株主
等に対して、償還価額（但し、上記４．②に規定する償還価額の定義における「償還請求の効力が生じる日」
を「強制償還日」と読み替えて計算する。）に相当する金額を交付するのと引換えに、Ａ種優先株式の全部又
は一部を取得することができる（この規定によるＡ種優先株式の取得を「強制償還」という。）。なお、一部
取得を行うにあたり、取得するＡ種優先株式は、抽選又は比例按分により当社の取締役会において決定する。
６．株式の分割、併合等
①当社は、Ａ種優先株式について株式の分割又は株式の併合を行わない。
②当社は、Ａ種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与
えない。
③当社は、Ａ種優先株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
７．譲渡制限
譲渡によるＡ種優先株式の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
（６）発行方法
第三者割当の方法により、本割当予定先に全てのＡ種優先株式を割り当てます。
（７）当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
１．手取金の総額
① 払込金額の総額
1,700,000,000円
② 発行諸費用の概算額 98,000,000円
③ 差引手取額の概算額
1,602,000,000円
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、デュー・デリジェンス対応費用、株主総会関連費用、Ａ種優先株式の
価値評価費用、登記関連費用及び弁護士費用等であります。
２．手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
具体的な使途 金額 支出予定時期
①既存事業（飲食店支援）の強化に係る設備資金 951百万円 2022年１月～2023年３月
②運転資金 651百万円 2022年１月～2022年12月
①既存事業（飲食店支援）の強化に係る設備資金
当社は、当社顧客である飲食店が新型コロナウイルス感染拡大により厳しい事業環境にある中、飲食店の
課題やニーズの変容に即し、新規事業の立ち上げ等によるサービスの拡充に加えて、従来の営業活動や加盟
プラン・料金体系の見直しにも取り組むことで、ターゲット顧客の拡大、顧客満足度の向上を図り、加盟飲
食店舗数を回復・再拡大することを目指しています。また、当社サイト「ぐるなび」のユーザーインター
フェース（UI）や機能・サービスの拡充・改善を継続的に行うことにより「ぐるなび」の利便性・利得性を
高めることで、当社サイトの利用者（インターネットユーザー）を拡大し、加盟飲食店への送客力を向上す
ることも加盟飲食店舗数の回復・再拡大にとって重要であると考えております。そこで、本第三者割当増資
による調達資金のうち951百万円を、これらの取り組みを推進・加速するための設備資金に充当いたします。
具体的には、当社の受注・請求・顧客管理等に係るバックオフィスシステムの刷新、多様化する顧客や
サービスを支える新たなサービスプラットフォームの構築、また「ぐるなび」サイトのUI改善・機能拡充等
に資金を充当する予定です。これらの取り組みは、加盟飲食店やサイト利用者に対するサービス改善に留ま
らず、当社内における業務プロセス効率化・精度向上にもつながるものであり、中長期的な収益力の強化、
ひいては当社企業価値向上に資するものであると考えております。
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②運転資金
当社は上述のとおり、既存事業の強化や新規事業の立ち上げにより業績の回復・再成長を図ることとして
おりますが、新型コロナウイルス感染症の収束は未だ見通せず、当面の間、営業損失が継続するリスクがあ
ります。このようなリスクが顕在化した場合、本第三者割当増資による調達資金のうち651百万円を人件費や
家賃等の運転資金に充当する予定です。なお、かかる営業損失継続のリスクが顕在化せず、手取金の使途に
変更が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。
（８）新規発行年月日（払込期日）
2021年12月10日
（９）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
（10）引受人の指名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
（11）募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
（12）金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
（13）保有期間その他当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
なお、本割当予定先のＡ種優先株式の保有方針については、下記「（14）第三者割当の場合の特記事項 ４．株
券等の保有方針」をご参照ください。
（14）第三者割当の場合の特記事項
１．割当予定先の状況
① 名称
SMBCCP投資事業有限責任組合１号
② 所在地
東京都千代田区丸の内一丁目１番２号
③ 出資額
―
④ 組成目的
有価証券の取得等
⑤ 組成日
2020年４月21日
⑥ 主たる出資者及びその
―
出資比率
名称 株式会社SMBCキャピタル・パートナーズ
本店の所在地 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号
代表者の役職・氏名 代表取締役 辰己 聖
⑦ 業務執行組合員に関する
資本金 １億円
事項
事業の内容 企業再生・事業承継等に係る投資業務
主たる出資者及びその出資
株式会社三井住友銀行 100.0%
比率
当社と当該ファンドとの間
⑧ 当社と当該ファンド及び
該当事項はありません。
の関係
業務執行組合員との間の
当社と業務執行組合員との
関係 該当事項はありません。
間の関係
（注）出資額、主たる出資者及びその出資比率については、本割当予定先より開示を受けていないため、記載し
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ておりません。
２．割当予定先の選定理由
(1) 本第三者割当増資に至る経緯及び目的
当社は創業来、飲食店に対し販売促進領域を中心とした多様な経営支援サービスを提供し飲食店の売上拡
大・業務効率向上等に貢献すると同時に、消費者に対しては日々の「食」をより一層楽しく満足度の高いも
のにするための情報・サービスの提供に取り組んでおります。昨年来、新型コロナウイルス感染症の影響に
より、当社サービスの対象である外食市場においては、消費者の外食需要が低迷し飲食店の売上が大幅に減
少する等、極めて厳しい状況が続いております。また同時に、新型コロナウイルス感染症による当社業績へ
の影響も大きく、資金繰りの悪化等を背景とした加盟飲食店の退会や契約金額の減額が高水準で発生したこ
と、消費者によるネット予約利用の減少等を主因とし2021年３月期の連結業績は売上高が前期比47.7%減の
161億円、営業損失が74億円、親会社株主に帰属する当期純損失が97億円と極めて厳しい結果となりました。
また財務面においても、自己資本が2020年３月末の192億円から2021年６月末で79億円まで毀損し、現預金残
高も同じく116億円から55億円まで減少しております。
このような状況の中、当社は、外食産業の復興と持続的な発展に寄与し、ひいては当社の中長期的な企業
価値を向上していく事を目指し、実現に向けた具体的な課題として、①中核事業である飲食店支援事業の強
化、②新規ビジネスの創出に注力することを掲げております。そして、これらの課題への取り組みの推進力
や実効性を高めるため、2021年８月25日付「資本業務提携契約の締結、第三者割当による新株式の発行、資
本金等の額の減少等に関するお知らせ」（以下「８月25日付お知らせ」といいます。）で公表したとおり、
楽天グループ株式会社（以下「楽天」といいます。）との間の資本業務提携契約の改定、株式会社SHIFT（以
下「SHIFT」といいます。）との間の資本業務提携契約の締結、また楽天、SHIFTのほか、滝久雄氏、杉原章
郎氏、株式会社エクス・ブレインを割当先とする普通株式の第三者割当増資により、資本業務提携先各社と
の強力な協業体制の構築を進めております。
一方で、新型コロナウイルス感染症の収束は未だ見通せず、業績への影響の長期化が懸念される中におい
て、従来、自己資金を充当してきた運転資金や既存事業に係る設備資金の確保も重要であるとの認識から金
融機関等と継続的に協議を行ってきたところ、当社取引銀行である株式会社三井住友銀行（以下「三井住友
銀行」といいます。）の子会社であり、また本割当予定先の業務執行組合員である株式会社SMBCキャピタ
ル・パートナーズ（以下「SMBCキャピタル・パートナーズ」といいます。）よりＡ種優先株式の引受けにつ
いての提案を受領しました。SMBCキャピタル・パートナーズは、当社取引金融機関の子会社であり、当社の
経営理念や事業方針のほか、当社の中長期的な企業価値向上の基盤となる運転資金及び既存事業に係る設備
資金を確保するという本第三者割当増資の趣旨についても深く理解を頂いたことから、当社は、８月25日付
お知らせで公表したとおり、2021年８月25日付でSMBCキャピタル・パートナーズとの間で、第三者割当の方
法によるＡ種優先株式の発行に関する基本合意書を締結し、その後、SMBCキャピタル・パートナーズとの間
で発行条件等について協議を行った結果、本第三者割当増資の決定に至りました。
８月25日付お知らせで公表したとおり、当社は、2021年８月25日付で三井住友銀行及び楽天銀行株式会社
とシンジケート方式による総額40億円のコミットメントライン契約の締結についても決議しているところ、
本第三者割当増資とコミットメントライン契約により運転資金及び既存事業に係る設備資金とその調達手段
を確保し、財務基盤を安定化することで、業績の回復・再成長、中長期的な企業価値の向上に向けた取り組
みの基盤を強化いたします。
なお、当社は本割当予定先との間で締結した投資契約（以下「本投資契約」といいます。）において、当
社に対する出資に関する事項について合意しているところ、その概要は以下のとおりであります。
① 当社の遵守事項
当社は、大要、以下の事項等を、本割当予定先に誓約しております。
(1) 当社及び当社の子会社において、一定の事項（定款等の変更、株式等の発行、自己株式の取得、特
定の既存株主との間の資本業務提携契約の軽微でない変更又は解除若しくは終了、資本金又は準備
金の増加又は減少、一定の組織再編行為、株式の分割又は併合、剰余金の配当、一定の資産の取得
又は処分等、新規の借入等、倒産処理手続の申立て等、事業計画の変更等）を決定又は実施しよう
とする場合には、本割当予定先の事前の書面による同意（但し、本割当予定先はかかる承諾を不合
理に拒絶又は留保しないものとします。）を取得すること
(2) 当社がＡ種優先株式の全てをＡ種優先株式発行要項及び本投資契約に従って取得するまでの間、金
融機関から当社に対して本割当予定先が合理的に満足する内容の金融支援が実施されるよう、商業
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上合理的に可能な範囲内で最大限の努力を尽くすこと
(3) 当社がＡ種優先株式の全てをＡ種優先株式発行要項及び本投資契約に従って取得するまでの間、楽
天との事業上の協業が推進されるよう、商業上合理的に可能な範囲内で最大限の努力を尽くすこと
(4) 本割当予定先に対するＡ種優先株式に係る剰余金の配当並びに当社の定款、Ａ種優先株式発行要項
及び本投資契約に従った当社によるＡ種優先株式の取得が可能となるよう、分配可能額を確保する
ため、その時々において、(i)Ａ種優先株式の全てについて当社の定款、Ａ種優先株式発行要項及び
本投資契約に従った償還請求が行われたと仮定した場合に、当社がＡ種優先株式の取得と引換えに
交付すべき金額の総額に、(ii)2027年３月31日までに支払われるべきＡ種優先株式に係る剰余金の
総額のうちの当該時点における未払額を加算した合計額以上の会社法第461条第２項に定める分配可
能額を創出及び維持するとともに、必要な現金を確保すること
(5) 本割当予定先が当社と誠実に協議の上選定する者最大１名の出向を当社と本割当予定先が別途合意
する条件に従って受け入れること
(6) 次の各号に該当する場合、本割当予定先と協議の上、本割当予定先が合理的に満足するアドバイ
ザーを起用して、その事態に対する対策を講じること
1. 2024年３月期における当社の事業年度末時点の連結ベースの当期純損益が赤字になる場合又は赤
字になるおそれが高いと見込まれる場合
2. 前号のほか、事業計画の重大な未達が発生する具体的なおそれがある場合
② 金銭を対価とする取得請求権の行使制限
本割当予定先は、2027年３月31日を経過した場合、又はその他の一定の事由に該当するときに限り、Ａ
種優先株式について金銭を対価とする取得請求権を行使することができるものとされています。
③ 金銭を対価とする取得条項の行使制限
当社は、2022年６月10日までの間、Ａ種優先株式について金銭を対価とする取得条項を行使することが
できません。
④払込義務の前提条件
大要、以下の事項等が、本割当予定先によるＡ種優先株式に係る払込義務の履行の前提条件とされてい
ます。
(1) 本投資契約上の当社の表明保証が重要な点において真実かつ正確であること
(2) 本投資契約の当社の義務が重要な点において履行又は遵守されていること
(3) 当社において、(i)本定款変更及び(ii)本第三者割当増資に係る各議案を承認する臨時株主総会決議
が適法かつ有効に行われており、これらの決議及び手続が変更又は撤回されることなく維持されて
いること
(4) 本資本金等の減少の効力を発生させるために払込みまでに必要な一切の手続が完了していること
(5) 当社が、金融商品取引法その他の法令に基づき、本取締役会決議事項の決議について臨時報告書を
提出していること
(6) 司法・行政機関等に対して、本第三者割当増資を制限又は禁止することを求める旨のいかなる申立
て、訴訟又は手続も係属しておらず、本第三者割当増資を制限又は禁止する旨のいかなる司法・行
政機関等の判断等も存在しておらず、かつ、その具体的なおそれもないこと。また、当社の株主か
ら、本第三者割当増資について何らの異議等が申し立てられていないこと
(7) 当社グループを当事者とする契約において当該当社グループによる債務不履行事由等が発生してお
らず、かつ、当該債務不履行事由等が生じる具体的なおそれも存在しないこと
(8) 本投資契約の締結日以降、重大な悪影響を及ぼす事象が生じておらず、かつ、重大な悪影響を及ぼ
す事象が生じる具体的なおそれがないこと
(9) (i)天災・戦争・テロの勃発、(ii)電気・通信・各種決済システムの不通・障害、(iii)東京イン
ターバンク市場において発生した円資金貸借取引を行い得ない事由又は(iv)その他本割当予定先の
責によらない事由のうちこれにより本第三者割当増資に係るＡ種優先株式引受け若しくは払込みの
実行が不可能若しくは著しく困難となったと本割当予定先が判断するものが生じていないこと
(2) 本第三者割当増資を選択した理由
当社は上記「(1) 本第三者割当増資に至る経緯及び目的」に記載のとおり、厳しく不透明な事業環境の中
で、運転資金、既存事業及び新規事業に係る設備資金等、当社の資金ニーズに対し、その調達手段を多面的
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に検討してまいりました。当社は、新規事業に係る設備資金の一部については、普通株式の第三者割当増資
を実施して調達しており、運転資金及び既存事業に係る設備資金の一部については、コミットメントライン
契 約による総額40億円の借入枠を確保することで調達しております。
今回の資金調達については、既存株主の利益に配慮しつつ、運転資金及び既存事業に係る設備資金を確実
に調達し早期に財務基盤の安定化を図ることを方針としております。Ａ種優先株式は、普通株式を対価とす
る取得請求権及び取得条項が付与されていないことから、既存株式の希薄化を一切生じさせることなく資本
性の資金を確実に確保することが可能であることから、上述の方針に適った最善の選択肢であると判断して
おります。
３．割り当てようとする株式の数
Ａ種優先株式 3,400,000株
４．株券等の保有方針
当社は、本割当予定先から、原則としてＡ種優先株式を中期的に保有する方針である旨の説明を受けてお
ります。またＡ種優先株式については、普通株式を対価とする取得請求権は設けておらず、本投資契約上、
発行後2027年３月31日までの間は原則として、金銭を対価とする取得請求権の行使は行わない旨が定められ
ております。また、Ａ種優先株式は譲渡制限が付されており、第三者に対する譲渡について当社の取締役会
による承認が必要とされております。
また、当社は、本割当予定先から、本割当予定先が割当後２年以内に本第三者割当増資により発行される
Ａ種優先株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が
当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意する
ことにつき、確約書を取得する予定であります。
５．払込みに要する資金等の状況
当社は本割当予定先から、本割当予定先がその出資者である三井住友銀行との間の投資事業有限責任組合
契約等に基づき、三井住友銀行に対して当該払込みに充てるための出資等を請求できることを口頭で確認
し、また三井住友銀行が2021年６月29日に関東財務局長に提出した第18期（2020年４月１日から2021年３月
31日まで）に係る有価証券報告書に記載の現金預け金等の状況を確認すること等により、本割当予定先が本
第三者割当増資に係る払込日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断して
おります。
６．割当予定先の実態
当社は、本投資契約において、本割当予定先から、本割当予定先及びその無限責任組合員が反社会的勢力
との間に何ら関係がないことに関する表明保証を受けております。本割当予定先の業務執行組合員である
SMBCキャピタル・パートナーズは、株式会社三井住友フィナンシャルグループ（以下「三井住友フィナン
シャルグループ」といいます。）の完全子会社であるところ、当社は三井住友フィナンシャルグループが東
京証券取引所に提出した「コーポレート・ガバナンス報告書」（2021年７月13日付）の内部統制システム等
に関する事項において、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を確認しており、三井
住友フィナンシャルグループの完全子会社であるSMBCキャピタル・パートナーズ及びその役員が反社会的勢
力とは一切関係がないと判断しております。
７． 株券等の譲渡制限
譲渡によるＡ種優先株式の取得については、当社取締役会の承認を要します。
８． 発行条件に関する事項
当社は、当社にとって最も有利な条件での資金調達の実現に向けて、本割当予定先との間で本第三者割当
増資の方法及び内容に関し真摯に協議を重ねてまいりました。
また、当社は、本第三者割当増資における公正性を期すため、当社及び本割当予定先から独立した第三者
評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス・コンサルティング」といいま
す。）に対してＡ種優先株式の評価を依頼し、プルータス・コンサルティングより、2021年10月１日付で評
価報告書（以下「本評価報告書」といいます。）を取得しております。プルータス・コンサルティングは、
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Ａ種優先株式の評価手法を検討した結果、一般的な価値算定モデルであるディスカウントキャッシュフロー
法を採用し、Ａ種優先株式の発行要項及び本投資契約に定められた諸条件を考慮した上で、一定の前提の
下、 Ａ種優先株式の評価を行っております。本評価報告書においてＡ種優先株式の価値は１株あたり509円と
されております。
当社は、プルータス・コンサルティングによる上記評価結果を考慮した上で、本割当予定先との間で慎重
に交渉・協議を重ねた結果、当社として条件面も含め合理的と判断する内容で本割当予定先との合意に至
り、Ａ種優先株式の払込金額を１株あたり500円と決定いたしました。当社としては、プルータス・コンサル
ティングによる上記評価結果や、Ａ種優先株式の発行条件が上記「２．割当予定先の選定理由 (1) 本第三
者割当増資に至る経緯及び目的」に記載のとおりの当社の置かれた厳しい事業環境及び財務状況を考慮した
上で本割当予定先との間で慎重に交渉・協議を重ねて決定されていること等を総合的に勘案し、Ａ種優先株
式の払込金額は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断しておりますが、Ａ種優先株式に
は客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な
見解があり得ることから、会社法上、Ａ種優先株式の払込金額が本割当予定先に特に有利な金額であると判
断される可能性も完全には否定できないため、株主の皆様の意思を確認することが適切であると考え、念の
ため、本臨時株主総会での会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得
ることを条件としてＡ種優先株式を発行することといたしました。
９．大規模な第三者割当増資に関する事項
該当事項はありません。
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10．第三者割当後の大株主の状況
① 普通株式
割当後の総
総議決権数
割当後の所 議決権に対
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 有株式数 する所有議
（千株） 有議決権数
（千株） 決権数の割
の割合(％)
合(％)
東京都世田谷区玉川一
楽天グループ株式会社 9,274 16.84 9,274 16.84
丁目14番１号
滝 久雄 東京都大田区 7,097 12.89 7,097 12.89
東京都港区麻布台二丁
目４番５号
株式会社SHIFT 2,257 4.10 2,257 4.10
メソニック39MTビル
東京都千代田区有楽町
公益財団法人日本交通文化協会 1,862 3.38 1,862 3.38
一丁目１番３号
株式会社日本カストディ銀行（信 東京都中央区晴海一丁
1,516 2.75 1,516 2.75
託口） 目８番12号
日本マスタートラスト信託銀行株 東京都港区浜松町二丁
1,419 2.58 1,419 2.58
式会社（信託口） 目11番３号
杉原 章郎 東京都渋谷区 1,260 2.29 1,260 2.29
東京都渋谷区代々木二
小田急電鉄株式会社 1,128 2.05 1,128 2.05
丁目28番12号
東京都台東区東上野三
東京地下鉄株式会社 973 1.77 973 1.77
丁目19番６号
みずほ信託銀行株式会社
退職給付信託 京浜急行電鉄口 再
東京都中央区晴海一丁
902 1.64 902 1.64
目８番12号
信託受託者 株式会社日本カスト
ディ銀行
計 ― 27,694 50.28 27,694 50.28
（注）１．2021年６月30日現在の株主名簿に基づき、2021年８月25日開催の当社取締役会において決議した普通
株式による第三者割当増資に係る払込み及び譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分の内容を反映
し記載しております。
２．上記のほか、当社は2021年６月30日現在で1,757,262株を自己株式として所有しております。
３．総議決権に対する所有議決権数の割合は、小数第３位を四捨五入しております。
４．Ａ種優先株式は、株主総会における議決権がなく、また当社の普通株式を対価とする取得条項及び取
得請求権が付与されていない優先株式であり、当社の普通株式の希薄化は生じないため、当社の普通
株式の総議決権数に対する所有議決権数の割合の変更はありません。
② Ａ種優先株式
割当後の総
総議決権数
割当後の所 議決権に対
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 有株式数 する所有議
（千株） 有議決権数
（千株） 決権数の割
の割合(％)
合(％)
東京都千代田区丸の内
SMBCCP投資事業有限責任組合１号 ― ― 3,400 ―
一丁目１番２号
計 ― ― ― 3,400 ―
11．大規模な第三者割当の必要性
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該当事項はありません。
12．株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
13．その他参考になる事項
該当事項はありません。
（15）その他
１．2021年10月４日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数（普通株式） 56,124,500株
資本金の額 100,000,000円
２．Ａ種優先株式の発行は、本臨時株主総会において、本定款変更及び本第三者割当増資に係る議案の承認が得
られることを条件としております。
以 上
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