株式会社日本エスコン 臨時報告書
提出書類 | 臨時報告書 子会社化 |
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提出日 | |
提出者 | 株式会社日本エスコン |
カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社日本エスコン(E03992)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年8月31日
【会社名】 株式会社日本エスコン
【英訳名】 ES-CON JAPAN Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 伊藤 貴俊
【本店の所在の場所】 東京都港区虎ノ門2丁目10番4号
【電話番号】 03(6230)9303 (代表)
【事務連絡者氏名】 専務取締役 中西 稔
【最寄りの連絡場所】 大阪市中央区伏見町四丁目1番1号
【電話番号】 06(6223)8050 (代表)
【事務連絡者氏名】 専務取締役 中西 稔
【縦覧に供する場所】 株式会社日本エスコン大阪本社
(大阪市中央区伏見町四丁目1番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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臨時報告書
1【提出理由】
当社は、2021年8月31日開催の取締役会において、株式会社ピカソ及びそのグループ会社である優木産業株式会社、
ヴィーナスコーポレーション株式会社、株式会社キュービック、株式会社サンタ、平野物産株式会社、株式会社Aria、有
限会社栄角の全株式を取得し、子会社化することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内
容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2【報告内容】
1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1)取得対象子会社の概要
・株式会社ピカソ
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商 号 株式会社ピカソ
本 店 の 所 在 地 大阪府大阪市中央区道修町一丁目5番7号
代 表 者 の 氏 名 代表取締役 若林 宏明
資 本 金 の 額 90百万円 (2021年4月30日現在)
純 資 産 の 額 4,391百万円 (2021年4月30日現在)
総 資 産 の 額 21,918百万円 (2021年4月30日現在)
事 業 の 内 容 不動産賃貸事業、不動産管理事業、不動産投資事業
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益
決 算 期 2019年4月期 2020年4月期 2021年4月期
売 上 高 3,110百万円 3,941百万円 6,076百万円
営 業 利 益 471百万円 825百万円 1,878百万円
経 常 利 益 196百万円 528百万円 1,637百万円
当 期 純 利 益 184百万円 313百万円 1,039百万円
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
・優木産業株式会社
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商 号 優木産業株式会社
本 店 の 所 在 地 大阪府大阪市福島区福島六丁目18番18号
代 表 者 の 氏 名 代表取締役 若林 良栄
資 本 金 の 額 90百万円 (2020年8月31日現在)
純 資 産 の 額 1,593百万円 (2020年8月31日現在)
総 資 産 の 額 16,535百万円 (2020年8月31日現在)
事 業 の 内 容 不動産賃貸事業、不動産管理事業、不動産仲介事業
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益
決 算 期 2018年8月期 2019年8月期 2020年8月期
売 上 高 2,287百万円 2,262百万円 3,105百万円
営 業 利 益 479百万円 484百万円 713百万円
経 常 利 益 242百万円 285百万円 481百万円
当 期 純 利 益 153百万円 158百万円 308百万円
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
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・ヴィーナスコーポレーション株式会社
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商 号 ヴィーナスコーポレーション株式会社
本 店 の 所 在 地 東京都千代田区内神田一丁目15番2号
代 表 者 の 氏 名 代表取締役 内田 康一
資 本 金 の 額 90百万円 (2020年12月31日現在)
純 資 産 の 額 100百万円 (2020年12月31日現在)
総 資 産 の 額 108百万円 (2020年12月31日現在)
事 業 の 内 容 不動産管理事業
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益
決 算 期 2018年12月期 2019年12月期 2020年12月期
売 上 高 12百万円 15百万円 38百万円
営 業 利 益 △3百万円 3百万円 0百万円
経 常 利 益 △4百万円 2百万円 0百万円
当 期 純 利 益 △4百万円 2百万円 0百万円
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
・株式会社キュービック
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商 号 株式会社キュービック
本 店 の 所 在 地 大阪府大阪市淀川区十三元今里三丁目3番23号
代 表 者 の 氏 名 代表取締役 若林 宏明
資 本 金 の 額 90百万円 (2021年5月31日現在)
純 資 産 の 額 123百万円 (2021年5月31日現在)
総 資 産 の 額 1,290百万円 (2021年5月31日現在)
事 業 の 内 容 不動産賃貸事業、不動産管理事業、不動産仲介事業
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益
決 算 期 2019年5月期 2020年5月期 2021年5月期
売 上 高 136百万円 147百万円 145百万円
営 業 利 益 10百万円 11百万円 9百万円
経 常 利 益 0百万円 1百万円 0百万円
当 期 純 利 益 0百万円 0百万円 0百万円
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
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・株式会社サンタ
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商 号 株式会社サンタ
本 店 の 所 在 地 大阪府大阪市東成区大今里西三丁目13番18号
代 表 者 の 氏 名 代表取締役 若林 宏明
資 本 金 の 額 90百万円 (2021年2月28日現在)
純 資 産 の 額 106百万円 (2021年2月28日現在)
総 資 産 の 額 576百万円 (2021年2月28日現在)
事 業 の 内 容 不動産賃貸事業、不動産管理事業、不動産仲介事業
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益
決 算 期 2019年2月期 2020年2月期 2021年2月期
売 上 高 69百万円 69百万円 64百万円
営 業 利 益 3百万円 3百万円 2百万円
経 常 利 益 0百万円 0百万円 0百万円
当 期 純 利 益 0百万円 0百万円 0百万円
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
・平野物産株式会社
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商 号 平野物産株式会社
本 店 の 所 在 地 大阪府大阪市中央区高麗橋一丁目7番7号
代 表 者 の 氏 名 代表取締役 平野 愛子
0百万円 (2021年5月31日現在)
資 本 金 の 額
純 資 産 の 額 7百万円 (2021年5月31日現在)
総 資 産 の 額 580百万円 (2021年5月31日現在)
事 業 の 内 容 不動産賃貸事業、不動産管理事業、不動産仲介事業
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益
決 算 期 2019年5月期 2020年5月期 2021年5月期
売 上 高 87百万円 89百万円 89百万円
営 業 利 益 8百万円 10百万円 6百万円
経 常 利 益 0百万円 3百万円 0百万円
当 期 純 利 益 0百万円 2百万円 0百万円
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
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・株式会社Aria
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商 号 株式会社Aria
本 店 の 所 在 地 大阪府大阪市中央区道修町一丁目5番7号
代 表 者 の 氏 名 代表取締役 若林 良栄
0百万円 (2021年1月31日現在)
資 本 金 の 額
純 資 産 の 額 33百万円 (2021年1月31日現在)
総 資 産 の 額 1,218百万円 (2021年1月31日現在)
事 業 の 内 容 不動産賃貸事業、不動産管理事業、不動産仲介事業
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益
決 算 期 2019年1月期 2020年1月期 2021年1月期
売 上 高 36百万円 33百万円 56百万円
営 業 利 益 6百万円 10百万円 25百万円
経 常 利 益 0百万円 11百万円 23百万円
当 期 純 利 益 0百万円 8百万円 16百万円
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
・有限会社栄角
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商 号 有限会社栄角
本 店 の 所 在 地 大阪府大阪市平野区加美西一丁目13番36号
代 表 者 の 氏 名 代表取締役 花田 紀子
3百万円 (2021年2月28日現在)
資 本 金 の 額
純 資 産 の 額 45百万円 (2021年2月28日現在)
総 資 産 の 額 801百万円 (2021年2月28日現在)
事 業 の 内 容 不動産賃貸事業、不動産管理事業、不動産仲介事業
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益
決 算 期 2019年2月期 2020年2月期 2021年2月期
売 上 高 78百万円 79百万円 79百万円
営 業 利 益 19百万円 20百万円 22百万円
経 常 利 益 12百万円 13百万円 16百万円
当 期 純 利 益 9百万円 9百万円 12百万円
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
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臨時報告書
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、賃貸収益不動産による安定収益の確保を目的に、関西を中心に不動産賃貸事業を行う株式会社ピカソ及びグ
ループ会社7社の株式を100%取得し、子会社化することといたしました。
株式会社ピカソは1991年に大阪市において創業し、グループ会社7社ともに関西を中心に不動産賃貸事業を展開してお
り、賃貸マンションやオフィスビル等、優良な収益資産を多数保有しています。
当社は現在、第4次中期経営計画『IDEAL to REAL 2023』(2021年12月期から2023年12月期の3ヶ年を期間)に基づき
事業を推進しており、その事業戦略の一つにフロー重視の経営からストック重視の経営、持続的かつ安定した収益構造へ
の「転換と飛躍」を目指しています。
今般の子会社化は、賃貸事業を強化するとともに安定収益を確保し、収益構造の転換を一気に推進するもので、今後の
当社グループの持続的成長に大きく貢献するものと考えております。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式取得価額(予定額) 298億円
アドバイザリー費用等(概算額) 1億円
合計(概算額) 299億円
以 上
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