株式会社メニコン 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社メニコン |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社メニコン(E31560)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年８月25日
【会社名】 株式会社メニコン
【英訳名】 Menicon Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表執行役社長 田 中 英 成
【本店の所在の場所】 愛知県名古屋市中区葵三丁目21番19号
【電話番号】 052-935-1515(代表)
【事務連絡者氏名】 執行役 経営統括本部長 渡 邉 基 成
【最寄りの連絡場所】 愛知県名古屋市中区葵三丁目21番19号
【電話番号】 052-935-1515(代表)
【事務連絡者氏名】 執行役 経営統括本部長 渡 邉 基 成
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 682,500,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
株式会社名古屋証券取引所
(愛知県名古屋市中区栄三丁目８番20号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 78,000株 社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(注) １．2021年８月25日開催の取締役会決議によります。
２．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
３．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当
社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といい
ます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又
は買付けの申込みの勧誘となります。
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 78,000株 682,500,000 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 78,000株 682,500,000 ―
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(2) 【募集の条件】
資本組入額
発行価格(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
(円)
8,750 ― 100株 2021年９月10日(金) ― 2021年９月10日(金)
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「株式総数引受契
約」を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
４．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当社及び割当予定先との間で「株式総数引受契約」を締結し
ない場合は、本自己株式処分は行われません。
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(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社メニコン 財務&IR部 愛知県名古屋市中区葵三丁目21番19号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社みずほ銀行 名古屋中央支店 愛知県名古屋市中区栄３丁目４－５
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
682,500,000 ― 682,500,000
(注) 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であります。
(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分により調達する資金については、全額を払込期日以降の諸費用支払い等の運転資金として充当す
る予定です。
なお、支出実行までの資金管理については、当社預金口座にて管理を行います。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ 割当予定先の概要
名称 株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)
本店の所在地 東京都中央区晴海１丁目８番12号
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 田中 嘉一
資本金 510億円
事業の内容 有価証券管理業務、資産管理に係る信託業務及び銀行業務、日本版マス
タートラストに関する業務
主たる出資者及びその出資比率 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 33.3％
株式会社みずほフィナンシャルグループ 27.0％
株式会社りそな銀行 16.7％
ｂ 提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
(注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2021年８月25日現在のものであります。
※株式給付信託(従業員持株会処分型)の内容
本自己株式処分は、従業員の福利厚生の増進及び当社の企業価値向上に係るインセンティブの付与を目的として導
入された、当社の「株式給付信託(従業員持株会処分型)」(以下、「本制度」といいます。)の導入に際し、当社株式
の保有及び処分を行うため株式会社日本カストディ銀行に設定される信託Ｅ口に対し、第三者割当により自己株式を
処分するものであり、本制度は、企業内容等の開示に関する内閣府令第二号様式等に定める「従業員株式所有制度」
に該当します。以下本制度の内容を記載します。
当社は、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者とする「株式給付信託(従業員持株会処分型)契約書」(以
下、「本信託契約」といいます。)を締結します(本信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。)。
また、みずほ信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行を再信託受託者として有価証券等の信託財産の管理
を再信託します。割当予定先である株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)(以下、当該「※株式給付信託(従業員持
株会処分型)の内容」の記載において「信託Ｅ口」といいます。)は、本信託によって設定される信託口であります。
(1) 概要
本信託は、「メニコン社員持株会」(以下、「持株会」といいます。)に加入するすべての従業員を対象に、当社
株式の株価上昇メリットを還元するインセンティブ・プランです。
本制度では今後５年間にわたり持株会が取得する見込みの当社株式を、信託Ｅ口が予め一括して取得し、以後、
持株会の株式取得に際して当社株式を売却していきます。信託Ｅ口による持株会への売却を通じて、信託終了時ま
でに、本信託の信託財産内に株式売却益相当額が累積した場合には、かかる金銭を残余財産として受益者適格要件
を充足する持株会加入者(従業員)に分配します。
他方、当社は、信託銀行が当社株式を取得するための借入に対し保証を行っているため、当社株価の下落等によ
り、信託終了時において、株式売却損相当の借入残債がある場合には、保証契約に基づき当社が当該残債を弁済す
ることとなります。
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第三者割当については、信託Ｅ口と当社の間で本有価証券届出書の効力発生後に締結される予定の処分株式の総
数引受契約書に基づいて行われます。
本信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使については、信託管理人及び受益者代理人が本信託契約に
定める「信託管理人ガイドライン」に従って定められた議決権行使の指図を書面にて受託者に提出し、受託者はそ
の書面に従い議決権を行使します。なお、信託管理人には、当社従業員が就任します。
(2) 受益者の範囲
本信託契約で定める信託終了日において、本持株会に加入している者のうち、本信託契約で定める受益者確定日
において所定の手続の全てを完了している者を受益者とします。
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＜本制度の仕組み＞
① 当社は、受託者に金銭を拠出し、他益信託を設定します。
② 受託者は、金融機関から株式取得代金の借入を行います(当社は、金融機関に対して債務保証を行います。)。
③ 受託者は、借入れた資金を信託Ｅ口に再信託し、信託Ｅ口は当該資金で当社株式を取得します(自己株式処分の
引き受け及び取引所市場を通じた買付により取得します。)。
④ 持株会加入者は、奨励金と併せて持株会に金銭を拠出します。
⑤ 持株会は、毎月従業員から拠出された買付代金をもって、信託Ｅ口から時価で当社株式を購入します。
⑥ 受託者は、信託Ｅ口の持株会への株式売却代金をもって借入金の元本を返済し、信託Ｅ口が当社から受領する
配当金等をもって借入金の利息を返済します。
⑦ 信託期間を通じ、本信託は、信託管理人の議決権行使指図に従い、信託Ｅ口が有する当社株式につき、議決権
を行使します。
⑧ 本信託は信託期間の終了や信託財産の払底等を理由に終了します。信託終了時には信託の残余株式を処分し、
借入金を完済した後、なお剰余金が存在する場合、受益者適格要件を充足する持株会加入者に分配します。
(信託終了時に、受託者が信託財産をもって借入金を返済出来なくなった場合、当社が債務保証を履行すること
により、借入金を返済します。)
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ｃ 割当予定先の選定理由
本制度は、持株会に対して当社株式を安定的に供給すること及び信託財産の管理により得た収益を従業員へ分配
することを通じて、従業員の福利厚生を図り、従業員の株価への意識や労働意欲を向上させるなど、当社の企業価
値の向上を図ることを目的としております。
本制度の導入にあたっては、みずほ信託銀行株式会社より提案を受け、同社を本制度の委託先に選定いたしまし
た。
なお、「※株式給付信託(従業員持株会処分型)の内容」に記載しましたとおり、当社を委託者、みずほ信託銀行
株式会社を受託者として本信託契約を締結した上で、上記再信託に係る契約に基づきみずほ信託銀行株式会社は株
式会社日本カストディ銀行を再信託受託者として再信託しますので、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が割
当先として選定されることになります。
ｄ 割り当てようとする株式の数
78,000株
ｅ 株券等の保有方針
割当予定先である株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)は、本信託契約に基づき、５年間の信託期間内におい
て持株会に対し毎月定期的に保有株式を売却するために保有するものであります。
ｆ 払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先が、本信託の受託者からの信託金によって払込みを行う予定である旨を株式給付信託(従業員
持株会処分型)契約書により確認しております。当該信託金については、本信託の受託者が貸付人からの借入金に
よって調達する予定である旨を金銭消費貸借契約によって確認しております。なお、当該金銭消費貸借契約は、借
入人、保証人、貸付人の三者間で締結され、返済原資を信託財産に限定し、信託財産で返済しきれない場合は、保
証人が保証履行する内容となっております。また、当社は、借入人に対する上記保証に対し、本信託契約に基づき
借入人から保証料を受取ります。
割当予定先 ：株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)
借入人 ：みずほ信託銀行株式会社
保証人 ：当社
貸付人 ：株式会社みずほ銀行
ｇ 割当予定先の実態
割当予定先である株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使を含む
一切の権利の保全及び行使について、持株会の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い当社株式の議決
権を行使します。なお、信託管理人は、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)に対して議決権行使に関する指図
を行うに際しては、本信託契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従います。
信託管理人は、現在又は過去において当社及び関係会社(以下、「当社等」といいます。)の役員ではないこと、
現在又は過去において当社等の役員の２親等内の家族ではないこと、当社等と現に取引のある金融機関において現
在又は過去において役員になったことがないこと、当社等の重要な取引先において、現に役員ではないこと及び当
社等との間に特別な利害関係のないことを要件としており、信託管理人には、当社従業員が就任します。なお、受
益者が存在するに至った場合には、信託管理人が受益者代理人に就任します。
なお、割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受し
ようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)であるか否か、及び割当予定先が特定団体
等と何らかの関係を有しているか否かについては、株式会社日本カストディ銀行のホームページ及びディスクロー
ジャー誌の公開情報に基づく調査によって割当予定先が特定団体等でないこと及び割当予定先が特定団体等と何ら
関係を有していないことを確認しております。
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２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３ 【発行条件に関する事項】
ａ 払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
処分価額につきましては、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日の株式会社東京証券取引所における当
社普通株式の終値8,750円といたしました。
取締役会決議日の直前営業日の終値としたのは、株式市場における当社の適正な企業価値を表すものであり、合
理的と判断したためです。
なお処分価額8,750円については、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近１か月間の終値平均8,249円(円未満
切捨)に対して106.07％を乗じた額であり、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近３か月間の終値平均7,715円
(円未満切捨)に対して113.42％を乗じた額であり、あるいは同直近６か月間の終値平均7,175円(円未満切捨)に対し
て121.95％を乗じた額となっております。上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、特に有利なも
のとはいえず、合理的なものと判断しております。
なお、上記処分価額につきましては、監査委員会が、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明してお
ります。
ｂ 処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
処分数量は、持株会の年間購入買付実績をもとに、今後５年間の信託期間中に持株会が株式会社日本カストディ
銀行(信託Ｅ口)より取得する予定数量以内となっております。
本自己株式処分の対象となる株式数78,000株は、2021年３月31日現在の発行済株式総数38,077,444株に対し
0.20％、総議決権個数377,833個に対する割合0.21％と小規模なものです。
また、本自己株式処分による株式は、毎月一定日に持株会に対し売却されるものであり、同株式が大量に株式市
場に流出することは考えられないため、本自己株式処分による株式の希薄化および流通市場への影響は軽微であり
合理的と判断しております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の
総議決権数に 割当後の 総議決権数に
所有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有議 所有株式数 対する所有
(千株)
決権数の割合 (千株) 議決権数の
割合
日本マスタートラス
東京都港区浜松町２丁目11番
ト信託銀行株式会社 2,635 6.98％ 2,635 6.96％
３号
(信託口)
愛知県名古屋市名東区社台１
株式会社マミ 2,060 5.45％ 2,060 5.44％
丁目222
愛知県名古屋市千種区山門町
株式会社トヨトミ 1,982 5.25％ 1,982 5.23％
１丁目48－８
塚本 香津子 愛知県名古屋市名東区 1,374 3.64％ 1,374 3.63％
200 WEST STREET NEW YORK,
GOLDMAN SACHS &
NY, USA
CO.REG
1,294 3.43％ 1,294 3.42％
(常任代理人 ゴー
(東京都港区六本木６丁目10
ルドマン・サックス
番１号六本木ヒルズ森タ
証券)
ワー)
株式会社日本カスト 東京都中央区晴海１丁目８番
1,256 3.33％ 1,256 3.32％
ディ銀行(信託口) 12号
240 GREENWICH STREET, NEW
BNYM AS AGT／CLTS
YORK, NEW YORK 10286
10PERCENT
1,209 3.20％ 1,209 3.19％
U.S.A.
(常任代理人 三菱
(東京都千代田区丸の内２丁
UFJ銀行)
目７－１)
愛知県名古屋市中区葵三丁目
メニコン社員持株会 966 2.56％ 966 2.55％
21番19号
SSBTC CLIENT ONE LINCOLN STREET, BOSTON
OMNIBUS ACCOUNT MA USA 02111
916 2.43％ 916 2.42％
(常任代理人 香港 (東京都中央区日本橋３丁目
上海銀行) 11－１)
田中 英成 愛知県名古屋市名東区 820 2.17％ 820 2.17％
計 ― 14,515 38.42％ 14,515 38.34％
(注) １．2021年３月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
２．上記のほか当社所有の自己株式287,876株(2021年３月31日現在)がありますが、本自己株式処分後は209,876
株となります。
３．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決件数に対する所有議決権数の割合は、小数第三
位を四捨五入し、表示しております。
４．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2021年３月31
日現在の総議決権数377,833個に本自己株式処分により増加する議決権数780個を加えた数で除した数値で
す。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照下さい。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第64期(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) 2021年６月25日 関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第65期第１四半期(自 2021年４月１日 至 2021年６月30日) 2021年８月12日 関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2021年８月25日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、臨時報告書を2021年６月25日に関
東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
参照書類である有価証券報告書(第64期事業年度)及び四半期報告書(第65期第１四半期)(以下「有価証券報告書等」と
いいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日
(2021年８月25日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2021年８月25日)現在
において変更の必要はないと判断しております。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
株式会社名古屋証券取引所
(愛知県名古屋市中区栄三丁目８番20号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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