オーストラリア・ニュージーランド銀行 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | オーストラリア・ニュージーランド銀行 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
オーストラリア・ニュージーランド銀行(E05961)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和３年７月29日
【会社名】 オーストラリア・ニュージーランド銀行
（Australia and New Zealand Banking Group Limited）
（Australian Business Number 11 005 357 522）
【代表者の役職氏名】 グループ財務責任者 （Group Treasurer）
エイドリアン・ウェント （Adrian Went）
【本店の所在の場所】 オーストラリア、ヴィクトリア州3008、ドックランズ、
コリンズ・ストリート833、９階、ANZセンター・メルボルン
（ ANZ Centre Melbourne, Level ９, 833 Collins Street, Docklands,
Victoria 3008, Australia ）
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 黒丸 博善
【代理人の住所又は所在地】 東京都港区六本木六丁目 10 番１号
六本木ヒルズ森タワー 23 階
ＴＭＩ総合法律事務所
【電話番号】 03-6438-5511
【事務連絡者氏名】 弁護士 黒丸 博善
弁護士 藤田 剛敬
【連絡場所】 東京都港区六本木六丁目 10 番１号
六本木ヒルズ森タワー 23 階
ＴＭＩ総合法律事務所
【電話番号】 03-6438-5511
【縦覧に供する場所】 該当なし
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１ 【提出理由】
オーストラリア・ニュージーランド銀行（以下「ANZ」という。）は、2021年６月１日、全額払込済強制転換永久劣後社
債の募集を開始する旨を発表いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項ならびに企業内容等の開示に関する内
閣府令第19条第１項および同条第２項第１号の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
２ 【報告内容】
( 注１) 本書に別段の記載がない限り、または文脈上別に解すべき場合でない限り、本書において「ドル」とはオースト
ラリア連邦の法定通貨を指す。本書において便宜上記載されている日本円金額は、１ドル＝83.26円の為替レート（2021
年７月26日現在の株式会社三菱UFJ銀行公表の対顧客電信直物売相場）により換算されている。
( 注２) 本書に使用されている用語は、2021年６月９日にオーストラリア証券投資委員会に提出されたANZによる 全額払込
済強制転換永久劣後社債 募集に関する2021年６月９日付の目論見書（以下「目論見書」という。）においてその対応する
英語の用語に与えられた意味を有する。
（１）有価証券の種類及び銘柄
オーストラリア・ニュージーランド銀行（ANZ）全額払込済強制転換永久劣後社債（以下「 ANZ キャピタル・ノート
６ 」または「本社債」という。）
（２）本社債に関する事項
( ⅰ)発行価格
１本社債につき、額面金額100ドル（8,326円相当額）
( ⅱ)発行価額の総額
1,500,000,000 ドル（約124,890,000,000円相当額）
( ⅲ)券面額の総額
1,500,000,000 ドル（約124,890,000,000円相当額）
( ⅳ)利 率
分配は、本社債に関する現金支払いであり、本社債がすべて転換、償還または償却されるまで、四半期ごとに支払
われる予定である。
分配率は、以下の計算式に従って計算される。
分配率 ＝ （オーストラリア銀行間取引金利（BBSW）レート ＋ マージン） × （１－法人税率）
ただし、
BBSW レートは、分配期間の最初の営業日におけるBBSWレートである。
マージンは、ブックビルディングに基づき決定された、年率3.00％である。
法人税率は、関連する分配支払日現在のANZの課税済勘定（franking account）に適用されるオーストラリアの法
人税率である。
分配の支払いはANZの完全な裁量によるものであり、すなわちANZはこれを支払わなければならないものではない。
また分配の支払いは、支払条件が満たされた場合のみ行われる。
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( ⅴ)償還期限
（a）本社債は永久債である。
（b） ANZ キャピタル・ノート６は、確定満期日がないが、強制転換条件（下記 （ⅹ） に定義される。）が満たさ
れ、2030年９月20日以前に別途交換されていない場合、2030年９月20日に ANZ 普通株式に転換される。これらの条
件が2030年９月20日に満たされていない場合、転換は、条件が満たされる次の分配支払日に行われる。強制転換条
件が満たされないために転換が行われないリスクがある。
強制転換条件が満たされない場合、本社債は転換されず、無期限に存続するリスクがある。
「転換」とは、本社債に関して、ANZ普通株式の割当ておよび発行ならびに本社債に関連する保有者の権利の終了
を意味する。
（c）ANZは、任意交換日に、または税務事由もしくは規制事由の発生後、 ANZ キャピタル・ノート６ の全部または
一部の交換を選択できる。いずれの場合もオーストラリア健全性規制庁（APRA）が承認を与え、一定の条件を満た
す場合に限られる。なお、ANZ（またはANZの関連団体）は、公開市場またはその他において、いかなる価格でも本
社債をいつでも買い取ることができる（ただし、APRAの事前の書面による承認に従う。）。
「交換」とは、以下を意味する。
・本社債が、１本社債につき約101ドルの価値をもつものとして、変動する数のANZ普通株式に転換される、
・本社債が、１本社債につき100ドルで償還される、
・本社債が、１本社債につき100ドルでANZが指定する買取人（ANZまたはANZの関連団体は不可）に転売される、
または
・上記の組み合わせ。
ANZ により選択された交換は、APRAの事前の書面による承認なしに行われることはなく、また一定条件が満たされ
なければならない。
「任意交換日」とは、2028年３月20日、同年６月20日または同年９月20日である。
「税務事由」は、発行日以後に（かつ発行日時点でANZによりその発生が予想されていない）オーストラリアの税
法またはオーストラリア国内の課税に影響を与える行政上の宣告もしくは決定の変更の結果、ANZが本社債に関連
して、わずかとは言えない不利な税効果もしくは増加費用にさらされる可能性がある、または分配が課税の目的
で、課税済の分配ではなくなる可能性がある、というANZの取締役が受け入れられないと判断するわずかではない
リスクがある旨の専門家による助言をANZが受領した場合に概して発生する。
「規制事由」は、発行日以後に（かつ発行日時点でANZによりその発生が予想されていない）オーストラリア国内
の法令もしくはAPRAの声明の変更の結果（以下「規制変更」という。）、取締役が受け入れられないと判断する、
わずかとは言えない追加的な要件がANZに対して課される可能性があるまたは本社債に関連してわずかとは言えな
い悪影響がANZにある可能性がある旨の法律上の助言をANZが受領した場合、または取締役が、規制変更の結果、
ANZはすべての本社債をその他Tier １資本として扱う権利を有さないもしくは今後有さないと判断する場合に、概
して発生する。
（d）支配権変更事由が発生した場合、ANZは発行済の ANZ キャピタル・ノート６ のすべてを一定数のANZ普通株式に
転換する旨の通知を行わなければならない。
株式公開買付けまたは一連の取決めにより、ANZの支配権を取得する手続きが取られ、さらに買収の発生もしくは
実施に必要な一定の承認もしくは条件が満たされた場合、概して支配権変更事由が発生する。
ANZ は、一定の追加制限に従い、約101ドルの価値をもつものとして各本社債を（支配権変更転換日の前営業日（同
日を含まない。）直前のANZ普通株式の取引が行われる通常20営業日の期間中の出来高加重平均価格に基づき）一
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定数のANZ普通株式に転換するために支配権変更転換通知を行わなければならない。ただし一定の条件が満たされ
ることを条件とする。
（e）トリガー事由後の強制転換または償却
本社債は、トリガー事由の発生後、転換されることが求められる。
トリガー事由は、ANZが深刻な財政的困難に陥った場合に発生する可能性がある。トリガー事由が発生した場合、
本社債はANZ普通株式へ転換される。いずれの場合も本社債権者は損失を被る見込みである。本社債が何らかの理
由で転換されない場合（不能事由を含む。）、本社債は償却される。すなわち、これらの本社債は転換も交換もさ
れず、本社債に関連するすべての権利は終了し、本社債権者は資金の返済を受けることができない。
「トリガー事由」とは、「普通株式資本トリガー事由」または「存続不能トリガー事由」を意味する。
「普通株式資本トリガー事由」は、普通株式による自己資本比率が5.125%以下である、とANZが決定する、または
APRAがそのように考える旨をANZに対して書面で通知する、場合を意味する。
「存続不能トリガー事由」とは、(ⅰ)APRAが、Tier 1 資本商品（ANZ普通株式への転換もしくは償却が可能であ
る。）の転換もしくは償却がなければ、ANZが存続できないと考えるため、Tier 1 資本商品の転換もしくは償却が
必要である旨の通知をAPRAがANZへの書面により行ったとき、または（ⅱ）公的部門による資本注入もしくはそれ
に相当する支援がなければANZが存続不能であるとAPRAが決定した旨の通知をAPRAがANZに書面により行ったとき、
のいずれか早い方を意味する。
「不能事由」とは、ANZが適用ある法または裁判所の命令もしくは権限ある政府機関の措置（支払不能、清算また
はその他ANZの外部管理を含む。）により、またはその他の理由により、本社債の転換を妨げられていることを意
味する。
( ⅵ)本社債の目的となる株式の種類、内容及び数
本社債が転換される場合、本社債権者は１本社債につき、以下の数式を用いて計算される数と等しい数のANZ普通
株式を受領する（ただし、転換される数は最大転換数を超えないものとする）。
額面金額（すなわち100ドル）
99 ％ × 出来高加重平均価格
本社債権者が所有する本社債は、それ以前に交換されていない場合、2030年９月20日にANZ普通株式に転換され
る。ただし、一定の条件が満たされる場合に限られる。この強制転換により本社債権者が受領するANZ普通株式の
数は、最大転換数を超えないものとする。
最大転換数とは、以下の計算式を用いて決定される。
額面金額
最大転換数 ＝
発行日の出来高加重平均価格 × 関連数
関連数とは、
（x）転換が強制転換日に起きる場合は0.5、および
（y）転換がそれ以外の日に起きる場合は、0.2、
を意味する。
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強制転換日とは、強制転換条件が満たされた（a）2030年９月20日（以下「予定強制転換日」という。）、および
（b）予定強制転換日より後の最初の分配支払日（以下「その後の強制転換日」という。）、（以下、それぞれを
「関連日」という。）のいずれか早い方である。
発行日の出来高加重平均価格は28.41ドル（約2,365円相当額）と算出された。したがって、当初の最大転換数は以
下の通り設定されている。
・ 転換が強制転換日に起きる場合は、１本社債につきANZ普通株式7.0398株、および
・ 転換がそれ以外の時に起きる場合は、１本社債につきANZ普通株式17.5994株
( ⅶ)本社債の総数
15,000,000
( ⅷ)本社債の転換に際して払い込むべき金額
該当なし
( ⅸ)転換期間
上記(ⅴ)および下記（ⅹ）参照。
( ⅹ)転換の条件
（a）強制転換
2030 年９月20日（強制転換条件がその日に満たされた場合）または強制転換条件が満たされたその日より後の最初
の分配支払日に、ANZはその時点で発行済の本社債すべて（一部は不可）をANZ普通株式に転換しなければならな
い。
各関連日に関する強制転換条件とは、
－ 第１の強制転換条件：関連日（同日を含まない。）の25営業日前の日（以下「第１検査日」という。ただし、
当該日にANZ普通株式の取引が行われない場合、第１検査日は、ANZ普通株式の取引が行われる関連日（同日を含ま
ない。）の25営業日前の日直前の最初の営業日とする。））の出来高加重平均価格が、発行日の出来高加重平均の
56.00％を上回る場合。
－ 第２の強制転換条件：関連日（同日を含まない。）直前のANZ普通株式の取引が行われる20営業日の期間（第
２検査期間）中の出来高加重平均価格が発行日の出来高加重平均価格の50.51％を上回る場合。
－ 第３の強制転換条件：関連日に関して上場廃止事由が適用されない場合。
上場廃止事由とは、ある日について、以下を意味する：（a）ANZ普通株式が当該日以前にオーストラリア証券取引
所（ASX）での上場または取引の許可を中止された（および、中止が当該日より前に発生した場合、ANZ普通株式が
当該日に継続して上場されていないまたは取引を許可されていない場合）、または（b）ASXにおけるANZ普通株式
の取引が、（ⅰ）当該日の前少なくとも５連続営業日、および（ⅱ）当該日、を含む連続した期間、一時停止され
ている、または（c）不能事由が存在する。
（b）任意交換
ANZ は、任意交換日に、または税務事由もしくは規制事由の発生後、 ANZ キャピタル・ノート６ の全部または一部の
交換を選択できる。いずれの場合もAPRAが承認を与え、一定の条件を満たす場合に限られる。なお、ANZ（または
ANZの関連団体）は、公開市場またはその他において、いかなる価格でも本社債をいつでも買い取ることができる
（ただし、APRAの事前の書面による承認に従う。）。
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交換通知の送付予定日の２営業日前の日において、以下の場合、ANZは本社債の転換を選択できない：(1)当該日の
出来高加重平均価格が発行日の出来高加重平均価格の22.50％以下の場合、または(2)上場廃止事由が発生している
場 合。
転換の完了にはさらに一定の条件が適用される。
（c）支配権変更事由後の転換
支配権変更事由が発生した場合、ANZは発行済の ANZ キャピタル・ノート６ のすべてを一定数のANZ普通株式に転換
する旨の通知を発行しなければならない。
支配権変更事由の発生後、転換が発生する予定の日（支配権変更転換日）において特定の追加制限が適用される場
合、ANZは本社債の転換に進むことができない。支配権変更転換日のこれらの転換制限は、支配権変更転換日が可
能な強制転換日であるとしたとして、第２の強制転換条件（発行日の出来高加重平均価格の20.21％を参照して計
算される。）または第３の強制転換条件が支配権変更転換日に関して満たされていない場合に、適用される。
( ⅹⅰ)本社債の転換による株式発行の際の資本組入額
100 ％
( ⅹⅱ)新株予約権の行使時に本社債の全額の償還に代えて新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の全額の払込
みがあったものとするときはその旨
該当なし
( ⅹⅲ)本社債の譲渡に関する事項
本社債権者は、（ⅰ）本社債がCHESS（ASX Settlement Pty Limitedもしくはその関連会社が運営するクリアリン
グ・ハウス・エレクトロニック・サブレジスター・システムまたは本社債に関して（本社債の譲渡もしくは転換に
関するものを含め）それを代替するシステム）に預託されている間は、ASX決済運用規則に基づき、および（ⅱ）
その他の期間の場合、（イ）会社法が認めるその他のコンピュータ化されたシステムもしくは電子システムに基づ
く正式な譲渡により、または（ロ）適用ある法に基づく市場性のある証券の正式または十分な譲渡証書により、本
社債を譲渡することができる。
（３）発行方法
募集期間は、再投資募集、ANZ証券保有者募集、証券仲介会社募集および機関投資家募集について2021年６月９日
に開始した。また、（ⅰ）再投資募集およびANZ証券保有者募集については2021年６月30日午後５時（オーストラ
リア東部標準時（AEST））に終了した、および（ⅱ）証券仲介会社募集（再投資募集に基づく申込みを除く。）お
よび機関投資家募集は2021年７月７日午前10時（オーストラリア東部標準時（AEST））に終了した。
募集は以下で構成されていた。
・ ANZ証券保有者募集は、目論見書に基づきANZに直接本社債の申込みを行うことについての適格なANZ証券保有者
に対する勧誘である。適格なANZ証券保有者とは、2021年５月27日午後7時（AEST）の時点で登録されているANZ
普通株式、 2013 年８月に発行されたANZキャピタル・ノート１（CN１）、2014年３月に発行されたANZキャピタ
ル・ノート２、2015年３月に発行されたANZキャピタル・ノート３、2016年９月に発行されたANZキャピタル・
ノート４または2017年９月に発行されたANZキャピタル・ノート５の 保有者であり、（ⅰ）オーストラリアに住
所を有する者として登録され、（ⅱ）米国におらず、または米国人（1933年米国証券法（その後の改正を含
む。）レギュレーションSに規定される者を意味する。以下「米国人」という。）のための名義人としてまたは
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その計算でもしくはその利益のために行動する者ではない者、またはその他の形でいずれかの法域の法律に基づ
き募集への参加の勧誘を受けることもしくは本社債を受領することを妨げられない者を指す。
・ 再投資募集は、CN１をCN１指名買取者に売却し、売却利益を本社債へ再投資するためにANZに直接または証券仲
介会社を通じて申込みを行うことについて適格なCN１保有者に対して行われる勧誘である。
・ 証券仲介会社募集は、目論見書に基づき証券仲介会社を通じて本社債の割当てに申込むことについて証券仲介
会社の小口顧客に対して行われる勧誘である（再投資募集に基づくものを含む。）。
・ 機関投資家募集は、ブックビルディングされている本社債に入札することについて特定の機関投資家に対して
行われるANZ Securities Limitedによる勧誘である。
「証券仲介会社」とは、共同主幹事会社、副幹事会社またはブックビルディングに参加するために共同主幹事会社
が選定したASXの参加組織をいう。
「CN１指名買取者」とは、UBS AG, Australia Branch（または承認された承継人）をいう。
ANZ 証券保有者募集への申込者 ：
ANZ 証券保有者募集への申込者（ANZ証券保有者募集に基づく申込みを行う適格なANZ証券保有者）は、ANZ証券保
有者募集に基づき本社債に対する申込みを行うことができた。
適格なCN１保有者 ：
再投資募集に基づき、適格なCN１保有者は、2021年５月27日午後7時（AEST）の時点で登録されているCN１の一部
または全部を、一つのCN１当たり100ドルでCN１指名買取者に売却し、売却利益を本社債へ再投資することを申込
むことができた。売却利益とは、適格なCN１保有者の売却対象のCN１の数に売却価格（再投資募集に基づく売却
対象のCN１の売却によりCN１指名買取者が適格なCN１保有者に支払う価格であり、100ドル。）を乗じて算出され
る金額を指す。また、適格なCN１保有者は、ANZ証券保有者募集または証券仲介会社募集に基づき、追加の本社債
の申込みを行うことができた。適格なCN１保有者とは、（ⅰ）2021年５月27日午後7時（AEST）の時点でCN１の保
有者として登録されており、（ⅱ）オーストラリアに住所を有する者としてCN１の名簿に登録され、（ⅲ）米国
におらず、または米国人のための名義人としてまたはその計算でもしくはその利益のために行動する者ではない
者、またはその他の形でいずれかの法域の法律に基づき募集への参加の勧誘を受けることもしくは本社債を受領
することを妨げられない者を指す。
CN １指名買取者に対して売却されたすべての売却対象のCN１は、再投資募集に基づき、一つのCN１当たり100ドル
で決済された。売却対象の約750ドルのCN１は、CN１指名買取者に売却され、かつ償還されたが、これにより、
（CN１の条項に従い将来において償還または転換されるまで）約370ドルのCN１は発行されたままとなっている。
再投資募集後、発行されているCN１の数は大幅に減少し、発行されたままであるもののCN１の流動性に影響を与
える可能性があることが想定される。2021年7月26日、ANZは、発行されたまま残存している全てのCN１
（3,702,551）をそれぞれ額面金額100ドルで2021年９月１日に償還することを発表した。
証券仲介会社申込者：
証券仲介会社申込者（証券仲介会社募集に基づいて証券仲介会社を通じて本社債の申込みを行う証券仲介会社の
小口顧客）は、証券仲介会社募集に基づき本社債の申込みを行うことができた。
機関投資家：
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機関投資家（2001年オーストラリア会社法第761G条にいう大口顧客であり、ブックビルディングに参加している
機関投資家）は、機関投資家募集に基づき本社債に入札することができた。
（４）引受人の名称
共同主幹事会社 ANZ Securities Limited
Commonwealth Bank of Australia Limited
E&P Corporate Advisory Pty Limited
Morgan Stanley Australia Securities Limited
Morgans Financial Limited
Ord Minnett Limited
Shaw and Partners Limited
UBS AG, Australia Branch
Westpac Institutional Bank
副幹事会社 Crestone Wealth Management Limited
（５）募集を行う地域
オーストラリア。一定の場合、ANZキャピタル・ノート６は当該管轄地の法に従い（かつ目論見書に記載の海外販
売制限に従い）かかる募集が行われるオーストラリア以外の管轄地において証券仲介会社募集または機関投資家募
集に基づき募集することができる。 ANZキャピタル・ノート６もしくは本募集を登録もしくは適格にするための行
為はなされておらず、またはその他オーストラリア国外で ANZキャピタル・ノート６の公募を許可するための行為
はなされていない。 ANZキャピタル・ノート６の募集は日本において行われない。
（６）提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(a) 提出会社が取得する手取金の総額
約1,482百万ドル（約123,391,320,000円相当額）（取引コスト控除後）。
(b) 使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
ANZ はAPRAにより設定された公認預金受入機関（ADI）の資本要件の充足を支援するため本社債を発行する。
ANZはCN１の借換えおよび一般事業目的に募集の手取金を使用する予定である。
（７）新規発行年月日
2021 年７月８日
（８）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
オーストラリア証券取引所（ASX）
（９）資本金（2021年３月31日現在（直近日））
普通株式
発行済株式数：2,845,541,800株
資本金の額： 26,615百万ドル （約2,215,964,900,000円相当額）
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