ポート株式会社 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ポート株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
ポート株式会社(E34537)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年７月５日
【会社名】 ポート株式会社
【英訳名】 ＰＯＲＴ ＩＮＣ．
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 春日 博文
【本店の所在の場所】 東京都新宿区西新宿八丁目17番１号
【電話番号】 03-5937-6466
【事務連絡者氏名】 取締役副社長 丸山 侑佑
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区西新宿八丁目17番１号
【電話番号】 03-5937-6466
【事務連絡者氏名】 取締役副社長 丸山 侑佑
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 199,941,300円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
証券会員制法人福岡証券取引所
(福岡県福岡市中央区天神二丁目14番２号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数(株) 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 269,100 社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(注) １．本有価証券届出書による上記普通株式(以下「本普通株式」といいます。)の募集(以下「本第三者割当増
資」といいます。)は、2021年７月５日開催の取締役会決議によります 。
２．当社と割当予定先である株式会社チェンジ(以下「チェンジ社」又は「割当予定先」といいます。)は、2021
年７月５日付で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結しております(以下、
これに基づく業務提携を「本業務提携」、資本提携を「本資本提携」といい、両者を併せて「本資本業務提
携」といいます。)。
３．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数(株) 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 269,100 199,941,300 99,970,650
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 269,100 199,941,300 99,970,650
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の
額の総額であります。また、増額する資本準備金の額の総額は、 99,970,650 円であります。
(2) 【募集の条件】
資本 申込株数 申込
発行価格
組入額 単位 申込期間 証拠金 払込期日
(円)
(円) (株) (円)
743 371.5 100 2021年７月26日 ― 2021年７月26日
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後、払込期日までに、本新株式の割当
予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日内に後記払込取扱場所へ金銭を払い込むものといたしま
す。
４．払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約が締結されない場合には、第三者割当増資は行われない
こととなります。
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(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
ポート株式会社 本社 東京都新宿区西新宿八丁目17番１号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三菱UFJ銀行 新宿新都心支店 東京都新宿区西新宿一丁目６番１号
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
199,941,300 650,000 199,291,300
(注) １. 発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 【手取金の使途】
本第三者割当増資における資金調達の使途については、後述の「第３ 第三者割当の場合の特記事項(3)割当予定
先の選定理由」に記載した通りの骨子に従い各施策に充当いたします。
具体的な使途 金額 支出予定時期
① 人的リソースの拡充 112百万円 2021年８月より2024年３月
② 広告宣伝費 58百万円 2021年８月より2024年３月
③ システム開発費用 29百万円 2021年８月より2024年３月
※調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
① 人的リソースの拡充
本業務提携においては、就労支援イベントのオンライン化、デジタルマーケティング等を通じて各自治体
向けの雇用政策の支援を実施してまいります。そのための営業人員を１～2名、コンサルタント１～２名、及
びマーケティング担当人員を１名程度の拡充を予定しており、採用教育費等及び人件費とし112百万円投資い
たします。
② 広告宣伝費
自治体担当者や地方企業向けに当社サービスの認知度拡大のための広報活動資金として58百万円投下いた
します。
③ システム開発費用
本業務提携にかかる各自治体の開催するイベントを掲載する専用メディア、対象イベントへの集客用シス
テムやコンテンツ等の開発費用として29百万円支出いたします。
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上記支出はチェンジ社との業務提携にかかる新事業の費用への支出であります。本事業は当社の中期営計画達成
に向けて重要な施策の一環であり、企業価値向上ひいては株主利益に資するものであり、かかる資金使途は合理的
であると判断しております。
(注) １. 上記の使途及び金額は、現時点での当社の事業展開などを前提として、現時点で入手し得る情報に基づき
合理的に試算したものであります。このため、今後、当社が上記計画を変更した場合あるいは事業環境の
変化があった場合など、状況の変化に応じて使途又は金額が変更される可能性があります。また、上記の
支出予定時期は、上記計画のいずれも順調に進捗した場合を前提としております。
２. 調達資金を実際に支出するまでは、銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
３. 金額は税抜き金額となっております。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
(1) 割当予定先の概要
名称 株式会社チェンジ
東京都港区虎ノ門３-17-１ TOKYU REIT 虎ノ門ビル６階
本店の所在地
(有価証券報告書)
事業年度第18期(自 2019年10月１日 至 2020年9月30日)
2020年12月25日 関東財務局長に提出
(四半期報告書)
事業年度第19期第１四半期(自 2020年10月１日 至 2020年12月31日)
直近の有価証券報告書等の提出日
2021年２月15日 関東財務局長に提出
事業年度第19期第２四半期(自 2021年１月１日 至 2021年３月31日)
2021年５月13日 関東財務局長に提出
(2) 提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割
該当事項はありません。
当予定先の株式の数
出資関係
割当予定先が保有して
該当事項はありません。
いる当社の株式の数
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 重要な技術又は取引関係はありません。
(注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2021年４月１日現在のものであります。
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(3) 割当予定先の選定理由
１．本資本業務提携の目的及び理由
Ⅰ．当社グループの概要
当社グループは、「世界中に、アタリマエとシアワセを。」というコーポレート・ミッションのもと、
「あったらいいな」ではなく、「無くてはならない」を創造し、社会課題をテクノロジーやマーケティングで
解決できる会社を目指し、インターネットメディア事業を展開しております。当社グループは就職系メディア
「キャリアパーク！」、「就活会議」、リフォーム系メディア「外壁塗装の窓口」、カードローン系メディア
「マネット」を主たるサービスに、フリーランスマッチングサービス、オンライン診療サービスなどの新規事
業開発を進めております。
就職系メディアでは会員モデルを採用しており、2021年３月末卒業の大卒就職活動生、日本全国、約42.6万
人(重複登録除外済み)が登録しております。これは、就職活動生の３人に２人(注１)にあたり、かつ一世代あ
たりの約33％(注２)にあたる会員データを毎年蓄積していることになります。
主たるビジネスモデルとして、ユーザーと事業者のマッチングをデジタル化(DX)し、ユーザーの最適な意思
決定を支援するビジネス展開をしています。事業者に送客をした段階で、成果報酬として送客フィーをいただ
いております。
また当社グループは2020年９月18日に中期経営計画を発表しており、メディア基盤を拡張する「コンテンツ
投資」、顧客基盤を拡大する「アカウント投資」、マッチングシステムの効率化を図る「システム投資」の３
つの投資を実行し、中心事業であるマッチングビジネスを拡大することで、 売上高CAGR30％以上の成長及び
2023年３月期までに連結売上高100億円、連結EBITDA(注３)20億円の達成を目指しております。
中期経営計画を達成するにあたり、今後最も注力すべき重要な課題の一つは、「顧客基盤(送客先)の拡充」
にあると考えております。2021年３月期までに、インターネットメディアコンテンツの拡充や、 申込ページ等
様々なマッチング システムが改善されたことで、主力領域である就職領域、リフォーム領域、カードローン領
域におけるユーザー数は中期経営計画達成に向け十分に獲得できており、特に就職領域では地方就職活動生や
理系就職活動生など会員属性の多様化も進んでおります。一方で、ユーザー数の増加、多様化に比して、例え
ば地方企業の開拓が遅れているなど、適切なマッチング先となる事業者の獲得が十分ではなく、顧客基盤(送客
先)の拡充により、マッチング数が増加し、業績拡大につながるものと考えております。
Ⅱ．株式会社チェンジの概要
チェンジ社は「Change People,Change Business,Change Japan」を掲げ、子会社の株式会社トラストバンク
とともに、日本を持続可能な社会にすることを目的に、地方創生・DX事業を推進しております。日本が直面す
る人口減少の問題に対して、日本全体で生産性を高めていかなければ、国際競争力を失い、国全体が衰退して
しまうという危機感のもと、大企業や官公庁など影響力のあるプレイヤーを中心に、DX支援を行い、少数規模
で運営していける組織、社会の構築を目指しています。直近では、社内でDXを推進するデジタル人材の育成
サービスや自治体向けSaaSビジネスの展開を加速しており、事業領域を拡大しております。地方自治体の顧客
基盤は全国1,788自治体(注４)のうち約90%の1,600自治体(注５)をカバーしています。
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Ⅲ．資本業務提携の目的と概要
当社とチェンジ社は、業務提携基本契約及び投資契約を締結し、当社の就活生会員及びウェブマーケティン
グノウハウ、チェンジ社の自治体を中心とした顧客基盤を活用し、地方自治体の雇用政策のDX化事業を共に展
開してまいります。
短中期的には自治体等が開催する地方企業の合同説明会のオンライン化やそのデジタルマーケティング支援
を実施してまいりたいと考えております。この取り組みは 、当社の送客可能な対象顧客が増え、当社の中期経
営計画達成のための重要課題の一つである「顧客基盤（送客先）の拡充」に貢献するものであります。
また長期的には上記の取り組みで獲得した新規顧客基盤に対して、自治体の雇用対策の効率化に向けた支
援、ひいては地方創生の実現に向けた包括的な取り組みをともに実施し、双方のミッション実現及び企業価値
向上を実現したいと考えております。
本第三者割当増資はチェンジ社と当社の資本関係の構築により、両者の協業体制をより強固なものにすると
ともに、当社の中長期的な成長及び企業価値の向上に貢献することのインセンティブをチェンジ社が持つため
に実施いたします。
２．資本業務提携の内容
Ⅰ．業務提携の内容
チェンジ社と当社において以下のDX事業において業務提携することを合意しております。
① 地方自治体、中央省庁 などの就労支援のオンライン化を中心としたDX事業
② 大企業、地方企業 に対するオンライン集客支援等による採用活動のDX事業
③ その他、双方のノウハウを生かした共同事業
これらの取り組みにより、当社から送客可能な顧客基盤を拡充させることができ、中期経営計画の達成なら
びに将来的な新規事業の創出につながるものと考えており、業績の拡大及び企業価値向上に資するものである
と考えております。
Ⅱ．資本提携の内容
当社がチェンジ社に対し、第三者割当により新株を発行し、チェンジ社がその総数を引き受けます。(新株発
行の概要については「第１.募集要項」ご参照ください。)
Ⅲ．その他
チェンジ社代表の福留氏を当社経営アドバイザリーとして招聘し、事業面のみならず、経営指導やIR等に関
する助言等、経営面においても 本資本業務提携の枠組みを超えて 協力関係を構築する予定です。
３．割当予定先を選定した理由
当社代表とチェンジ社の代表が2021年３月に経営者交流会にて初めて邂逅し双方のミッションや企業の特徴、
事業内容等を共有する中で、当社が2016年４月には東京に本社を置くIT企業として初めて宮崎県日南市にサテラ
イトオフィスを開設、また同年７月には若者定着プロジェクト協定を日南市と締結し、地方創生事業にも着手し
ていたなど、地方創生・人口減少対策等の文脈においてミッションの共通点が見られたことから、その後密に交
流を重ねてまいりました。
日本全国の学生会員を有している当社と、自治体ネットワークをもつチェンジ社が協力関係を強化すること
で、地方を中心に、重要な課題の一つである「顧客基盤(送客先)の拡充」が実現、中期経営計画の達成に貢献
し、結果として当社の企業価値向上、及び既存株主の利益拡大が見込まれることから、チェンジ社を本資本業務
提携の相手方として有益であると判断し、チェンジ社と本資本業務提携契約を締結するに至りました。
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(注１)「就職活動生の３人に２人」
「文部科学省 学校基本調査 令和２年度結果」より大学卒業者数は57万人となっております。
(注２)「全体の約33％」
政府統計ポータルサイト「人口推計」2019年10月１日現在人口推計によると、就職活動生の年齢にあたる20
歳人口は125万人となっております。
(注３)連結EBITDA＝連結営業利益＋減価償却費＋のれん償却額
(注４)「1,788自治体」
1,718市町村(総務省Webサイト URL: https://www.soumu.go.jp/kouiki/kouiki.html)＋47都道府県＋23特別
区＝1,788自治体としております。
(注５)「1,600自治体」
株式会社トラストバンク提供資料に基づく(2021年６月末時点)。
(4) 割り当てようとする株式の数
普通株式 269,100 株
(5) 株券等の保有方針
本資本業務提携契約に基づく 割当予定先 による本普通株式の取得は、 割当予定先 と当社が資本関係を構築し、両
社の協業体制をより強固にするとともに、業務提携を通じて当社の中長期的な成長及び企業価値の向上に貢献する
ことのインセンティブを 割当予定先 が持つために行われるものであるため、 割当予定先 は、かかる目的に沿って中
長期的に本普通株式を保有する意向であると確認しております。
また、当社及び割当予定先は、本資本業務提携契約において、割当予定先は、割当日から180日を経過する日まで
の間は、本普通株式の全部又は一部を譲渡しないことについて、合意しております。
なお、当社は、割当予定先から、割当予定先が本普通株式について割当日より２年以内に全部又は一部を譲渡し
た場合には、譲渡を受けた者の氏名又は名称及び譲渡株式数等の内容を直ちに当社へ書面により報告すること、当
社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)及び証券会員制法人福岡証券
取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することについて、確約書を取得す
る予定であります。
(6) 払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先から、本第三者割当増資にかかる払込金額の総額の払込みに要する資金は確保されている
旨、口頭にて報告を受けており、また割当予定先の株式会社チェンジについて第19期第２四半期報告書(自 2021年
１月１日 至 2021年３月31日、2021年5月13日に関東財務局長に提出)における要約四半期連結財政状態計算書を
確認し、同社が本第三者割当増資の払込に要する十分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認し、
当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
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(7) 割当予定先の実態
割当予定先については、東京証券取引所市場第一部に株式を上場しており、同社が東京証券取引所に提出した
2020年12月25日付「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」のうち「内部統制システム等に関する事項」にお
いて、反社会的勢力の排除を宣言する等、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を東京証券
取引所のホームページにて確認することにより、同社及びその役員又は主要株主が、暴力若しくは威力を用い、又
は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体
等」といいます。)でないこと並びに特定団体等とは一切関係していないと判断しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
上記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況 (5)株券等の保有方針」に記載のとおり、当社及
び割当予定先は、本資本業務提携契約において、割当予定先は、割当日から180日を経過する日までの間は、本普通株
式の全部又は一部を譲渡しないことについて、合意しております。
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び合理性に関する考え方
本新株式の払込金額につきましては、割当の規模、当社株式の過去一定期間の株価、流動性等を総合的に勘案
し、割当予定先との交渉を重ね、当社取締役会は、本第三者割当増資の取締役会決議日の直前営業日(2021年７月２
日。以下「基準日」といいます。)の東京証券取引所における当社普通株式の終値である767円に97.0％を乗じた743
円(円未満切捨)といたしました。
当該価格は、東京証券取引所における当社株式の基準日以前1か月間（2021年６月３日から2021年７月２日）の終
値平均である778円(円未満四捨五入。以下、終値平均の計算において同様に計算しております。)に対して4.50%(小
数点以下第３位を四捨五入。以下、ディスカウント（プレミアム）について同様に計算しております。)のディスカ
ウント、基準日以前３か月間（2021年４月５日から2021年７月２日）の終値平均である784円に対して5.23%のディ
スカウント、基準日以前６か月間（2021年１月４日から2021年７月２日）の終値平均である731円に対して1.64％の
プレミアムとなっております。
上記を勘案した結果、本第三者割当増資にかかる払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取り扱いに
関する指針」に準拠するものであり、割当予定先に特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断しておりま
す。
なお、上記払込金額につきましては、取締役会に出席した監査役３名全員(全員が社外監査役)が、「第三者割当
増資の取り扱いに関する指針(日本証券業協会)」に照らして特に有利な発行価額には該当せず、適法である旨の意
見を表明しております。
(2) 処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
本第三者割当増資により発行される株式数は 269,100 株(議決権数 2,691 個)であり、2021年３月31日現在における
当社の発行済株式総数11,708,220株(議決権総数112,472個)ですので、2.30％(小数点以下第３位を四捨五入してお
ります。以下、割合の計算において同様に計算しております。)の割合(議決権の割合は2.39％)で希薄化が生じま
す。
このように、本第三者割当増資によって一定の希薄化が生じるものの、当社が本第三者割当増資によって得た資
金を、前記「第１ 募集要項 ４ 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途 」で記載した①人的リソースの
拡充、②広告宣伝費、③システム開発費用に用いることによって、割当予定先と新たなパートナー関係の構築を図
ることは、当社の収益規模の拡大と発展及び財務基盤の強化につながり、当社の企業価値及び株主価値の向上に寄
与するものと判断しております。
したがって、本第三者割当増資の規模及び希薄化率は合理的であり、当社及び株主の皆様への影響という観点か
らみて相当であると判断しております。
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４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当前の 割当後の
割当前の 割当後の
総議決権数に 総議決権数に
氏名又は名称 住所 所有株式数 所有株式数
対する所有議 対する所有議
決権数の割合 決権数の割合
(千株) (千株)
(％) (％)
春日 博文 東京都新宿区 4,066 36.15 4,066 35.31
志野 文哉 神奈川県横浜市神奈川区 717 6.38 717 6.23
丸山 侑佑 東京都中野区 464 4.13 464 4.03
株式会社日本カストディ
東京都中央区晴海１丁目
銀行
329 2.93 329 2.86
８－12
(信託口)
東京都港区虎ノ門三丁目
株式会社チェンジ ― ― 269 2.34
17番１号
三菱UFJキャピタル５号投 東京都中央区日本橋２丁
211 1.88 211 1.83
資事業有限責任組合 目３－４
熊本県熊本市中央区練兵
株式会社肥後銀行
町１番地
203 1.81 203 1.77
(常任代理人 株式会社
(東京都中央区晴海１丁
日本カストディ銀行)
目８番12号)
東京都港区六本木１丁目
株式会社SBI証券 200 1.78 200 1.74
６番１号
東京都港区南青山２丁目
楽天証券株式会社 171 1.52 171 1.49
６番21号
PETERBOROUGH COURT 133
BNY GCM CLIENT ACCOUNT
FLEET STREET LONDON
JPRD AC ISG (FE-AC)
EC4A 2BB UNITED KINGDOM
158 1.41 158 1.38
(常任代理人 株式会社
(東京都千代田区丸の内
三菱UFJ銀行)
２丁目７－１ 決済事業
部)
計 － 6,522 57.99 6,791 58.97
(注) １．2021年３月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2021年３月31日現在の議決権数 112,472 個に、本第三
者割当増資によって増加する議決権数( 2,691 個)を加えた 115,163 個で除して算出しております。
３．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入し算出しております。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
第三部 【追完情報】
１. 事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第10期)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証
券報告書の提出日 (2021年６月25日) 以降、本有価証券届出書提出日(2021年７月５日)現在までの間において生じた変
更、その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在においても変更の
必要はないと判断しております。
２. 臨時報告書の提出
「第四部 組込情報」の有価証券報告書の提出日(2021年６月25日)以降、本有価証券届出書の提出日(2021年７月５
日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2021年６月25日提出)
１【提出理由】
当社は、2021年６月24日開催の定時株主総会( 以下「本総会」といいます。) において、決議事項が決議されま
したので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の
規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
(1) 株主総会が開催された年月日
2021年６月24日
(2) 決議事項の内容
議案 補欠監査役１名選任の件
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(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
件並びに当該決議の結果
決議の結果及び
賛成数 反対数 棄権数
決議事項 可決要件
賛成(反対)割合
(個) (個) (個)
(％)
議案
補欠監査役１名選任の件
吉田 浩史 73,143 315 0 (注) 可決 99.49
(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決
権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したこと
により、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権
の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
自 2020年４月１日
事業年度 2021年６月25日
有価証券報告書
(第10期) 至 2021年３月31日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出し
たデータを、開示用電子情報処理組織による手続きの特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライ
ン)Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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ポート株式会社(E34537)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書
2021年６月25日
ポート株式会社
取締役会 御中
東 陽 監 査 法 人
東 京 事 務 所
指定社員
公認会計士 桐 山 武 志
業務執行社員
指定社員
公認会計士 池 田 宏 章
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるポート株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対
照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務
諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、
ポート株式会社及び連結子会社の2021年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績
及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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有価証券届出書（組込方式）
企業結合の会計処理
監査上の主要な検討事項の
監査上の対応
内容及び決定理由
会社の当連会計年度末の連結貸借対照表において、の 当監査法人は、就活会議株式会社及び株式会社ドアー
れん1,877百万円、その他の無形固定資産429百万円が計 ズの連結子会社化に伴い計上されたのれん等の算定及び
上されている。これらは、会社が2020年7月1日付で就活 評価が適切かどうかを検討するにあたり、主に以下の監
会議株式会社の株式を取得し、また2020年7月31日付で 査手続を実施した。
株式会社ドアーズの株式を取得し、いずれも連結子会社 ・減損を含む連結決算プロセスに関して同社が構築し
化した際に発生した、のれん並びに顧客リスト、ソフト た関連する内部統制の整備・運用状況の有効性を評価し
ウェア、及び商標権からなる無形固定資産（以下「のれ た。
ん等」という。）が含まれている。 ・経営者から取得の経緯について質問し、子会社の取
当該子会社株式の取得価額を決定するにあたり、会社 得について経済的な観点から合理的な理由に裏付けられ
は、外部の専門家を利用し、DCF法等の評価モデルを用 ているか検討した。
いて算定しているが、当該評価モデルは経営者によって ・取得価額の算定を行った会社が利用している外部専
判断された当該子会社の事業計画による将来キャッ 門家の能力及び独立性を評価し、その算定方法の合理性
シュ・フロー予測を基礎としている。 を検討した。
また、会社は企業結合日において経営者が識別可能と ・当監査法人内の評価専門家に株価算定報告書のレ
判断した被取得企業から受け入れた顧客リスト、ソフト ビューを依頼したうえで、その評価手法及び計算過程を
ウェア及び人的資産からなる無形固定資産を識別してい 検証し、算定プロセスの合理性を検討した。
るが、この算定にあたり、会社は外部専門家を利用し、 ・取得価額の算定基礎となる事業計画について、経営
識別した無形固定資産の公正価値を超過収益法等の評価 者によって承認された事業計画の見積りプロセスの合理
モデルを用いて算定している。この評価モデルは経営者 性を検討し、議事録やヒアリングで確認した内容との不
の判断を伴う将来事業計画、割引率などを前提としてい 整合がないことを確認した。また、算定基礎となるその
る。 他の財務情報について、子会社の過年度の決算書との整
そして、上記無形固定資産配分後の残額であるのれん 合性を確認した。
については、 （連結財務諸表作成のための基本となる重 ・会社が認識した識別可能な無形資産について、識別
要な事項）４．会計方針に関する事項（4）のれんの償 した無形資産についてその具体的内容を把握し、企業結
却方法及び償却期間に記載されているとおり、その効果 合の取引目的と整合しているか、実態を反映して適切に
の及ぶ期間にわたって償却されるが、買収が当初の想定 分類され、計上されているかどうか、買収検討時の経営
どおりの効果が得られず著しい企業価値の減価がある場 会議資料等をもとに検討した。
合には、取得直後であっても減損損失が計上される可能 ・当監査法人内の評価専門家に無形資産の評価報告書
性がある。 のレビューを依頼したうえで、識別した無形資産につい
以上から、のれん等の算定及び評価については、経営 てその評価手法及び計算過程を検証し、算定プロセスの
者の判断に伴う不確実性が存在し、当監査法人は、当該 合理性を検討した。
事項を監査上の主要な検討事項に相当する事項に該当す ・無形資産評価の算定基礎となる財務情報について、
議事録やヒアリングで確認した内容との不整合がないこ
るものと判断した 。
とを確認し、外部情報等との整合性を検証した。
・のれんの償却期間につき、経営会議資料の投資回収
期間及び今後のビジネスの成長可能性を勘案し、その合
理性を検討した。
・のれんの評価の判断にあたり、将来計画と実績との乖
離状況及び外部の経営環境の変化等を適切に考慮してい
るかにつき、 経営者及び複数の会社担当者に対する質
問、 関連する同社の内部資料の閲覧により、子会社の
取得時に見込んだ超過収益力の状況について検討した。
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有価証券届出書（組込方式）
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判
断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表
が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利
益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書
2021年６月25日
ポート株式会社
取締役会 御中
東 陽 監 査 法 人
東 京 事 務 所
指定社員
公認会計士 桐 山 武 志
業務執行社員
指定社員
公認会計士 池 田 宏 章
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるポート株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの第10期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、
損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ポート
株式会社の2021年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において
適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
関係会社株式の評価
監査上の主要な検討事項の
監査上の対応
内容及び決定理由
会社の当事業年度の貸借対照表において「関係会社株 当監査法人は、就活会議株式会社及び株式会社ドアー
式」 2,492百万円が計上されている。この中には、会社 ズに係る関係会社株式の評価に関する判断が適切に財務
諸表に反映されているかどうかを検討するにあたり、有
が2020年7月1日付で就活会議株式会社の株式を取得し、
価証券の評価プロセスに関して同社が構築した関連する
また2020年7月31日付で株式会社ドアーズの株式を取得
内部統制の整備・運用状況の有効性を評価した。
し、いずれも連結子会社化した際に計上したものが含ま
また、当該関係会社株式に含まれる超過収益力は、連結
れる。
財務諸表上の「のれん」として計上される。当監査法人
客観的な時価の把握が困難な有価証券については、実
は、主に、連結財務諸表に係る監査報告書における監査
質価額が取得価額よりも著しく下落した場合減損処理さ
上の主要な検討事項「企業結合の会計処理」に記載の監
れるが、減損判定の基礎となる実質価額の算定にあたっ
査上の対応を実施した。
ては、買収等により取得した会社の純資産額に超過収益
力が加味されることもある。
関係会社株式の金額は重要であり、超過収益力の評価に
は見積りの不確実性や経営者の重要な判断を伴うことか
ら、当監査法人は、当該関係会社株式の評価に関する判
断が、監査上の主要な検討事項に相当する事項に該当す
るものと判断した。
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有価証券届出書（組込方式）
その他の事項
会社の2020年３月31日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査が実施されている。前任
監査人は、当該財務諸表に対して2020年６月25日付けで無限定適正意見を表明している。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止さ
れている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回
ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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