株式会社ファミリー 臨時報告書
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株式会社ファミリー(E02690)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年６月30日
【会社名】 株式会社ファミリー
【英訳名】 FAMILY INC.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 湯浅 茂弘
【本店の所在の場所】 千葉県千葉市中央区東千葉２丁目８番15号
【電話番号】 043-284-1111
【事務連絡者氏名】 執行役員管理副本部長 中田 弘幸
【最寄りの連絡場所】 千葉県千葉市中央区東千葉２丁目８番15号
【電話番号】 043-284-1111
【事務連絡者氏名】 執行役員管理副本部長 中田 弘幸
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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１【提出理由】
当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第179条第１項に規定する特別支
配株主である株式会社ＴＳホールディングス(以下「ＴＳホールディングス」といいます。)から、会社法第179条の３
第１項の規定による株式売渡請求(以下「本売渡請求」といいます。)の通知を受け、2021年６月30日開催の当社取締
役会において、本売渡請求を承認することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容
等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の２に基づき、本報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．本売渡請求の通知に関する事項
(1) 当該通知がされた年月日
2021年６月30日
(2) 当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
商号 株式会社ＴＳホールディングス
本店の所在地 千葉県千葉市中央区東千葉二丁目８番15号
代表取締役 清水 貴志(以下「清水氏」といいます。)
代表者の氏名
(3) 当該通知の内容
ＴＳホールディングスは、当社の会社法第179条第１項に定める特別支配株主として、当社の株主の全員(ＴＳ
ホールディングス及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その所有する当社の普通株式
(以下「本売渡株式」といいます。)の全部をＴＳホールディングスに売り渡すことを請求することを決定したと
のことであり、当社は、本日付でＴＳホールディングスから以下の内容の通知を受領いたしました。
① 特別支配株主完全子法人に対して本売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全
子法人の名称(会社法第179条の２第１項第１号)
該当事項はありません。
② 本売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事
項(会社法第179条の２第１項第２号、第３号)
ＴＳホールディングスは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本売渡対価」といいます。)とし
て、その有する本売渡株式１株につき750円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の２第１項第４号)
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の２第１項第５号)
2021年８月２日
⑤ 本売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法施行規則第33条の５第１項第１号)
ＴＳホールディングスは、本売渡対価を、株式会社千葉銀行を貸付人とし、当該貸付人との間で2021年６月
23日付で締結した金銭消費貸借契約書に基づく借入れを原資として支払うことを予定しております。
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⑥ その他の本売渡請求に係る取引条件(会社法施行規則第33条の５第１項第２号)
本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された
本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて
交付されるものとします。
ただし、当該方法により本売渡対価の交付ができなかった本売渡株主については、当社の本店所在地にて当
社が指定した方法により(本売渡対価の交付についてＴＳホールディングスが指定したその他の場所及び方法が
あるときは、当該場所及び方法により)、本売渡対価を交付するものとします。
２．本売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1) 当該通知がされた年月日
2021年６月30日
(2) 当該決定がされた年月日
2021年６月30日
(3) 当該決定の内容
ＴＳホールディングスからの通知のとおり、ＴＳホールディングスによる本売渡請求を承認いたします。
(4) 当該決定の理由及び当該決定に至った過程
ＴＳホールディングスが2021年５月12日から2021年６月22日までを公開買付期間として実施した当社の普通株
式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関し、当社が2021年５月12日付で提出いたしまし
た意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠
及び理由」の「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、
本売渡請求は、本公開買付けの結果、ＴＳホールディングスが当社の総株主の議決権の90％以上を所有するに
至ったことから、当社株式の全て(ＴＳホールディングスが所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除き
ます。)を取得し、当社をＴＳホールディングスの完全子会社とすることを目的とした取引(以下「本完全子会社
化取引」といいます。)(以下、本公開買付け及び本完全子会社化取引を総称して「本取引」といいます。)の一環
として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格(以下
「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格に設定されています。
当社は、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2) 意見の根拠
及び理由」の「③ 当社における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下の過程及び理由により、本公
開買付けを含む本取引により当社株式を非公開化することが、当社の企業価値の向上に資するものであるとの結
論に至りました。
当社は、2021年１月下旬に清水氏から本公開買付けを含む本取引に関する提案及び協議・交渉の申入れを受
け、本公開買付価格の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、2021年１月下旬に、フィ
ナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータ
ス」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして中村・角田・松本法律事務所を選任するとともに、2021年
２月12日開催の当社取締役会において、2021年１月下旬に清水氏から提出された、清水氏が設立する法人により
本取引を行うことを提案する旨の提案書(以下「本提案書」といいます。)を検討するための特別委員会(以下「本
特別委員会」といいます。なお、本特別委員会の委員の構成及び具体的な活動内容等については、本意見表明報
告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6) 本公開買付価格の公正性を担保する
ための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社
における独立した特別委員会の設置及び意見(答申書)の入手」をご参照ください。)を設置し、本取引に関する提
案を検討するための体制を整備いたしました。なお、2021年２月中旬、当社は、ＴＳホールディングスに対し、
特別委員会を設置し、本取引の実施に向けた協議・交渉に応じる旨の連絡をいたしました。
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その後、当社は、本提案書に記載された本取引の目的を含む本公開買付けの概要、本取引が当社に与える影
響、本取引後の経営方針の内容や足元の株価動向を踏まえ、本特別委員会により事前に確認された交渉方針やＴ
Ｓホールディングスから公開買付価格を含む本取引の条件についての提案を受けたとき等の交渉上重要な局面に
おける意見、指示、要請等に基づいて、プルータス及び中村・角田・松本法律事務所の助言を受けながら、ＴＳ
ホールディングスとの間で2021年２月15日より2021年５月７日まで複数回に亘る協議・検討を重ねてまいりまし
た。
また、買付け等の価格については、当社は、2021年３月19日にＴＳホールディングスから本公開買付価格を650
円とする旨の提案を受けた後、プルータスから、当社株式の株式価値に係る試算結果の報告を受け、当該報告内
容及び本特別委員会により事前に確認された交渉方針を踏まえた上で、当該公開買付価格は当社の本源的価値を
十分に反映したものではないと考え、2021年３月26日に、ＴＳホールディングスに対し、本公開買付価格の再検
討を要請いたしました。その後も当社は、本特別委員会に対して適時に交渉状況の報告を行い、ＴＳホールディ
ングスから公開買付価格を含む本取引の条件についての提案を受けたとき等の交渉上重要な局面における意見、
指示、要請等に基づいた上で、プルータスの助言を受けながら、買付け等の価格について、ＴＳホールディング
スとの間で、複数回に亘り協議・交渉を行っております。具体的には、当社は、2021年４月６日にＴＳホール
ディングスから本公開買付価格を670円とする旨の再提案を受けた後、当社の本源的価値及び直近の株価が上昇傾
向にあったことを踏まえ、少数株主にとって十分な価格ではないと考え、ＴＳホールディングスに対し、本公開
買付価格の更なる引上げを要請したところ、ＴＳホールディングスから、2021年４月20日に本公開買付価格を700
円とする旨の再提案を受けました。当社は、当該再提案に係る本公開買付価格についても、プルータスから報告
を受けた当社の株式価値の試算結果及び株価に対するプレミアム水準の観点から十分ではないと考え、ＴＳホー
ルディングスに対し、本公開買付価格のより一層の引上げを要請したところ、ＴＳホールディングスから、2021
年４月26日に本公開買付価格を740円とする旨の再提案を受けました。これに対し、当社は、当該再提案に係る本
公開買付価格は当社の本源的価値に照らしてなお十分な水準に達していないと考え、当社の少数株主にとってで
きる限り有利な取引条件を確保する観点から、ＴＳホールディングスに対し、本公開買付価格の更なる再検討を
要請いたしました。その結果、ＴＳホールディングスからは、2021年５月６日に、本公開買付価格を750円とする
旨の再提案を受けました。当社は、当該再提案について、その妥当性を本特別委員会に確認するほか、2021年５
月10日付でプルータスから取得した株式価値算定書(以下「当社株式価値算定書」といいます。)の内容も踏まえ
て慎重に検討を行いました。その結果、本公開買付価格である750円は、下記(ａ)乃至(ｅ)に記載の理由から、当
社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、株主の皆様に対して、合理的な当社株式の売却の機会を
提供するものであると判断いたしました。このように、当社は、ＴＳホールディングスとの間で、継続的に買付
け等の価格の交渉を行ってまいりました。
また、当社は、リーガル・アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所から、本取引に関する諸手続を含
む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別
委員会から2021年５月10日付で答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けました(本答申書の概要につ
いては、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6) 本公開買付価
格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するため
の措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び意見(答申書)の入手」をご参照ください。)。その
上で、当社は、リーガル・アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所から受けた法的助言及び第三者算定
機関であるプルータスから取得した当社株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答
申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により当社の企業価値の向上を図ることができるか、本公開買付価
格を含む本取引の諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議・検討を行いました。
本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2) 意見の根拠及び理
由」の「② 公開買付者における本公開買付けを実施するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公
開買付け後の経営方針」の「(ⅰ) 本公開買付けの背景等」に記載のとおり、当社の属する自動車業界では、日本
の総人口の減少に加え、少子高齢化及び若者の車離れなどにより、自動車マーケットの縮小は避けられないと考
えられるところ、一般社団法人日本自動車販売協会連合会が４月に発表した2020年度の新車販売統計によると、
総台数は前年度比7.6％減の465万6537台(2019年度は前年度比4.2％減の503万8648台)と２年連続のマイナスとな
るなど、国内自動車(新車)販売台数が減少傾向にあることに鑑みると、国内需要は今後も減少傾向が続くものと
見込まれ、今後の当社を取り巻く事業環境は、現状より更に厳しい状況になると予想されます。
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当社としては、上記のような事業環境を踏まえ、様々な施策に取り組んでまいりましたが、このような状況下
では、中長期的に当社の企業価値が毀損される可能性は否定できず、今後、当社が安定的かつ継続的に企業価値
を向上させるためには、短期的な業績変動に捉われることなく、迅速かつ柔軟な経営判断や機動的な戦略的投資
を実施していくことが必要であると考えております。そして、ＴＳホールディングスは、当社が安定的かつ継続
的に企業価値を向上させるためには、当社における中長期的な経営戦略と迅速な意思決定体制の構築が急務であ
ると考えているとのことですが、当社としても、この点につき同様の認識を有しており、当社にとって、短期的
には財務的負担となる可能性がありながらも、中長期的に企業価値の向上につながる施策への戦略的投資を積極
的かつ迅速に行うことにより、新たな成長基盤を構築する必要があること、及びそのために、適時に柔軟かつ迅
速果敢に事業を再構成できる経営体制の構築が不可欠であると考えております。
具体的には、当社は、ＴＳホールディングスから、協議・交渉の過程において、当社について、(ⅰ)急激な環
境変化を踏まえた車両販売関連事業のさらなる強化、(ⅱ)多角化経営の拡充、及び(ⅲ)デジタルトランスフォー
メーション(ＤＸ)への投資、効率的運営体制の推進の取組みが考えられることの伝達を受けており、当社として
も、かかる施策の必要性について慎重に検討を行った結果、それらの施策は、当社の中長期的かつ安定的な高収
益企業となるために積極的に推進していくべき施策であり、かかる施策の実施には機動的かつ柔軟な経営体制の
構築が望ましいと認識しております。
しかしながら、かかる取組みは、当社の今後の収益性に不確実性を伴い、短期的には、利益水準の低下、
キャッシュ・フローの悪化及び有利子負債の増加等による財務状況の悪化を招来するリスクがあります。そのた
め、当社が上場を維持したままこれらの各施策を実行した場合には、株価の下落や配当の減少など当社の株主の
皆様に対して多大な悪影響を与えてしまう可能性があると考えております。他方で、上記のとおり、当社の置か
れている事業環境を踏まえますと、早急に抜本的な対応策を実施することが必要であると考えております。
このような状況下において、当社としては、当社の株主の皆様に対して発生する可能性がある上記の悪影響を
回避しつつ、抜本的かつ機動的な経営戦略を実践し中長期的な視点から当社の企業価値を向上させるためには、
ＴＳホールディングスによるマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)の手法により当社株式を非公開化するととも
に、当社の所有と経営を一定の範囲で一致させ、ＴＳホールディングス、取締役及び従業員が一丸となって各施
策に迅速かつ果敢に取り組むことができる経営体制を構築することが必要であると考えております。加えて、当
社株式の非公開化を行った場合には、コーポレートガバナンス・コード等への対応のために増加を続けていた上
場維持コストを削減することができ、経営資源のさらなる有効活用を図ることも可能になると考えております。
なお、当社株式の非公開化を行った場合には、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行
うことができなくなり、また、上場会社として当社が享受してきた社会的な信用力及び知名度の向上による優れ
た人材の確保及び取引先の拡大等に影響を及ぼす可能性が考えられます。しかしながら、当社の現在の財務状況
や昨今の間接金融における低金利環境等に鑑みると、当面はエクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資
金調達の必要性は見込まれず、むしろ東京証券取引所における市場再編やコーポレートガバナンス・コード等へ
の対応のために要する近時の上場維持コストの上昇を踏まえると、今後も継続して株式の上場を維持する必要性
は必ずしも高くない状況にあります。加えて、当社の社会的な信用力及び知名度の向上による優れた人材の確保
及び取引先の拡大等も事業活動を通じて獲得される部分がより大きくなっており、株式の上場を維持する必要性
は相対的に減少していると考えております。したがって、当社取締役会は、当社株式の非公開化のメリットは、
上記のデメリットを上回ると判断いたしました。
以上を踏まえ、当社は、2021年５月11日開催の取締役会において、本公開買付けを含む本取引により当社株式
を非公開化することが、当社の企業価値の向上に資するものであると判断いたしました。
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また、当社取締役会は、本公開買付価格(750円)が、(ａ)本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意
見の内容、根拠及び理由」の「(3) 算定に関する事項」に記載されているプルータスによる当社株式の株式価値
の算定結果のうち、市場株価平均法及び類似会社比較法による算定結果の上限値並びにＤＣＦ法による算定結果
の中央値をそれぞれ上回っていること、(ｂ)本公開買付けの公表日の前営業日である2021年５月10日のＪＡＳＤ
ＡＱにおける当社株式の終値553円に対して35.62％、2021年５月10日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値566
円に対して32.51％、過去３ヶ月間の終値の単純平均値555円に対して35.14％、過去６ヶ月間の終値の単純平均値
497円に対して50.91％のプレミアムが加算されており、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を
公表した2019年６月28日以降に公表された他のＭＢＯ(ただし、公開買付けが不成立となった案件は除きます。)
のプレミアムの平均値及び中央値が、約30％から約40％程度であったという分析を踏まえると、本公開買付価格
は、近時の他のＭＢＯ事例におけるプレミアムと比較して遜色のない水準のプレミアムが付されていると考えら
れること、(ｃ)本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6) 本公開
買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保す
るための措置」に記載の利益相反を解消するための措置が採られていること等、少数株主の利益への配慮がなさ
れていると認められること、(ｄ)上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、当社とＴＳホールディン
グスの間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格で
あること、(ｅ)本特別委員会が、事前に交渉方針を確認するとともに、適時にその状況の報告を受け、交渉上重
要な局面において意見、指示、要請等を行った上で、本公開買付価格を含む本取引の条件の妥当性は確保されて
いる旨の意見を述べていること等を踏まえ、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引により当社の企業価値が向上すると
見込まれるとともに、(ⅱ)本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって
妥当であり、本公開買付けは、株主の皆様に対して、合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判
断いたしました。
以上より、当社は2021年５月11日開催の取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見を表明するととも
に、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。
なお、当社取締役会の決議の詳細については、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内
容、根拠及び理由」の「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認
及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
その後、当社は、2021年６月23日、ＴＳホールディングスより、本公開買付けの結果について、当社株式
5,349,352株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、2021年６月29日
(本公開買付けの決済の開始日)付で、ＴＳホールディングスの有する当社株式の議決権所有割合(注)は95.45％と
なり、ＴＳホールディングスは、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
(注) 「議決権所有割合」は、当社が2021年６月28日に提出した第48期有価証券報告書(以下「当社2021年３月
期有価証券報告書」といいます。)に記載された2021年３月31日現在の発行済株式総数(6,529,114株)か
ら、当社2021年３月期有価証券報告書に記載された同日時点の当社が所有する自己株式数(924,938株)を
控除した株式数(5,604,176株)に係る議決権数(56,041個)を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨
五入しております。
このような経緯を経て、当社は、ＴＳホールディングスより、本日付で、本意見表明報告書の「３．当該公開
買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に
関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、会社法第179条第１項に基づき、本売渡請求をする旨の通
知を受領しました。
そして、当社は、かかる通知を受け、本売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしまし
た。
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その結果、当社取締役会は、本日、(ⅰ)本売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社
は、本公開買付け開始時に、上記のとおりの過程及び理由により、本取引は当社の企業価値の向上に資すると判
断しており、当該判断の基礎となった事情に予期しない変動が生じたと認めるに足りる特段の事情が見受けられ
ないこと、(ⅱ)本売渡株式１株につき750円という本売渡対価は、本公開買付価格と同一の価格であること及び本
意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6) 本公開買付価格の公正性
を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に
記載のとおり本取引の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、本意見表明報告書の「３．当該公
開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益
相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した特
別委員会の設置及び意見(答申書)の入手」に記載のとおり、特別委員会から取得した本答申書においても、妥当
性が確保されているものと認められると判断されている等、本売渡株主の皆様にとって合理的な価格であると考
えられること、(ⅲ)ＴＳホールディングスは、本公開買付けを含む本取引に要する資金を、株式会社千葉銀行か
らの8,239,000,000円を上限とする借入れ(以下「本銀行融資」といいます。)により賄うことを予定し、本売渡対
価についても、本銀行融資の一部として、株式会社千葉銀行を貸付人とし、ＴＳホールディングスが株式会社千
葉銀行との間で2021年６月23日付で締結した金銭消費貸借契約書に基づく借入れを原資として支払うことを予定
しているところ、本銀行融資について、当社としても、本銀行融資に関する株式会社千葉銀行作成の融資証明書
によりＴＳホールディングスによる資金確保の方法を確認していること、ＴＳホールディングスにおいて、本売
渡対価の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も現在認識していないことから、ＴＳ
ホールディングスによる本売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(ⅳ)本売渡対価の交付までの期間
及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられ
ること、(ⅴ)本公開買付けの開始以降本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏ま
え、本売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本売渡請求の条件等は適正であると判断し、審議
及び決議に参加した当社の取締役全員一致で、ＴＳホールディングスからの通知のとおり、本売渡請求を承認す
る旨の決議をいたしました。
なお、本売渡請求は本公開買付けを含む本取引の一環として行われるものであることから、当該取締役会にお
いては、当社の取締役のうち、清水氏がＴＳホールディングスの唯一の株主であり、同社の代表取締役を兼任し
ていること、西條徳三氏がＴＳホールディングスの代表取締役である清水氏の義父であることに鑑み、利益相反
の疑いを回避する観点から、当社の取締役５名のうち、清水氏及び西條徳三氏以外の３名の取締役において審議
の上、その全員一致で上記の決議を行いました。
また、当社の取締役のうち、清水氏及び西條徳三氏は、利益相反の疑いを回避する観点から、上記の取締役会
の審議には参加しておらず、当社の立場においてＴＳホールディングスとの協議及び交渉にも一切参加しており
ません。
以 上
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