株式会社マツモトキヨシホールディングス 有価証券報告書 第14期(令和2年4月1日－令和3年3月31日)

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                                             株式会社マツモトキヨシホールディングス(E03519)
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    【表紙】
     【提出書類】                    有価証券報告書

     【根拠条文】                    金融商品取引法第24条第１項
     【提出先】                    関東財務局長
     【提出日】                    2021年６月29日
     【事業年度】                    第14期（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
     【会社名】                    株式会社マツモトキヨシホールディングス
     【英訳名】                    Matsumotokiyoshi         Holdings     Co.,   Ltd.
     【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長　松本　清雄
     【本店の所在の場所】                    千葉県松戸市新松戸東９番地１
     【電話番号】                    ０４７（３４４）５１１０
     【事務連絡者氏名】                    執行役員　管理本部財務経理部長　西田　浩
     【最寄りの連絡場所】                    千葉県松戸市新松戸１丁目483番地
     【電話番号】                    ０４７（３４４）５１１０
     【事務連絡者氏名】                    執行役員　管理本部財務経理部長　西田　浩
     【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第一部【企業情報】
    第１【企業の概況】
     １【主要な経営指標等の推移】
      (1)連結経営指標等
            回次            第10期       第11期       第12期       第13期       第14期
           決算年月            2017年３月       2018年３月       2019年３月       2020年３月       2021年３月

    売上高              (百万円)       535,133       558,879       575,991       590,593       556,907

    経常利益              (百万円)       30,828       36,123       38,978       39,985       34,091

    親会社株主に帰属する当期
                  (百万円)       20,119       22,755       25,035       26,176       21,568
    純利益
    包括利益              (百万円)       20,606       26,093       24,709       27,169       24,316
    純資産額              (百万円)       184,060       204,871       209,269       229,304       246,461

    総資産額              (百万円)       285,733       314,178       318,324       351,809       368,924

    １株当たり純資産額              （円）      1,738.87       1,935.39       2,038.76       2,233.54       2,400.47

    １株当たり当期純利益              （円）       189.08       215.03       239.42       255.04       210.12

    潜在株式調整後１株当たり
                   （円）       188.97       214.92       239.33       254.94       210.03
    当期純利益
    自己資本比率              （％）        64.4       65.2       65.7       65.2       66.8
    自己資本利益率              （％）        11.3       11.7       12.1       11.9        9.1

    株価収益率              （倍）        14.0       20.9       15.4       15.4       23.5

    営業活動による
                  (百万円)       23,722       27,938       21,897       24,764       25,875
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                  (百万円)       △ 7,453      △ 7,741      △ 7,872      △ 48,840       △ 6,311
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                  (百万円)       △ 9,824      △ 7,060      △ 22,290        9,089      △ 9,409
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物の期末
                  (百万円)       38,477       51,613       43,349       28,363       38,517
    残高
    従業員数                      6,243       6,249       6,431       6,569       6,692
                   （人）
                                       ［ 8,128   ］    ［ 8,097   ］    ［ 7,974   ］
    [外、平均臨時雇用者数]                    ［ 7,937   ］    ［ 7,848   ］
     （注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。
        ２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の基礎となる期中平均株式数は、その計
         算において控除する自己株式に「役員報酬ＢＩＰ信託口」及び「株式付与ＥＳＯＰ信託口」が保有する当社
         株式を含めております。
        ３．当社は、2017年11月９日開催の取締役会決議により、2018年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合
         で株式分割を行っております。第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、
         １株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
        ４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第12期の期
         首から適用しており、第11期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指
         標等となっております。
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      (2)提出会社の経営指標等
            回次            第10期       第11期       第12期       第13期       第14期
           決算年月            2017年３月       2018年３月       2019年３月       2020年３月       2021年３月

    営業収益              (百万円)       365,732       382,103       393,182       399,109       372,268

    経常利益              (百万円)        7,819       13,456       15,178       18,472       12,019
    当期純利益              (百万円)        7,546       13,079       14,817       17,889       11,580
    資本金              (百万円)       22,051       22,051       22,051       22,051       22,051
    発行済株式総数              （千株）       54,636       109,272       109,272       109,272       109,272
    純資産額              (百万円)       153,851       164,987       159,171       170,931       178,068
    総資産額              (百万円)       246,135       265,057       275,791       306,487       317,203
    １株当たり純資産額              （円）      1,453.39       1,558.51       1,550.60       1,664.85       1,734.22
    １株当たり配当額
                          95.00       80.00       65.00       70.00       70.00
                   （円）
    （うち１株当たり中間配当額）
                         （ 45.00   ）    （ 50.00   ）    （ 30.00   ）    （ 35.00   ）    （ 35.00   ）
    １株当たり当期純利益              （円）       70.92       123.60       141.70       174.30       112.82
    潜在株式調整後１株当たり
                   （円）       70.88       123.53       141.65       174.23       112.77
    当期純利益
    自己資本比率              （％）        62.5       62.2       57.7       55.8       56.1
    自己資本利益率              （％）        4.9       8.2       9.1       10.8        6.6
    株価収益率              （倍）        37.2       36.4       26.0       22.6       43.7
    配当性向              （％）        67.0       44.5       45.9       40.2       62.0
    従業員数
                           323       404       426       498       526
                   （人）
    [外、平均臨時雇用者数]                      ［ 58 ］     ［ 57 ］     ［ 60 ］     ［ 62 ］     ［ 61 ］
    株主総利回り              （％）        91.3       79.9       130.8       141.5       177.8
    （比較指標：配当込み         TOPIX   ）
                   （％）      （ 114.7   ）    （ 132.9   ）    （ 126.2   ）    （ 114.2   ）    （ 162.3   ）
                                 4,715
    最高株価              （円）       6,060               5,710       4,500       5,140
                                （9,480）
                                 4,220
    最低株価              （円）       4,410               3,155       3,080       3,515
                                （5,390）
     （注）１．営業収益には消費税等は含まれておりません。
        ２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の基礎となる期中平均株式数は、その計
         算において控除する自己株式に「役員報酬ＢＩＰ信託口」及び「株式付与ＥＳＯＰ信託口」が保有する当社
         株式を含めております。
        ３．当社は、2017年11月９日開催の取締役会決議により、2018年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合
         で株式分割を行っております。第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、
         １株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。なお、第11期の１株
         当たり配当額80.00円については、当該株式分割前の中間配当額50.00円と当該株式分割後の期末配当額30.00
         円を合計した金額であります。
        ４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第12期の期
         首から適用しており、第11期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指
         標等となっております。
        ５.  株主総利回りについては、2018年１月１日付の当社普通株式１株を２株に分割した影響を考慮して記載し
         ております。
        ６．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。なお、第11期の株価につ
         いては株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式分割前の最高株価及び最低株価を括弧内に
         記載しております。
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     ２【沿革】
       株式会社マツモトキヨシの創業者である故松本清（現、株式会社マツモトキヨシホールディングス代表取締役会
      長松本南海雄の実父）は、1932年12月千葉県東葛飾郡小金町（現在の千葉県松戸市小金）において「マツモト薬
      舗」（個人経営）を開業し、医薬品等の小売を始めました。1954年１月に「有限会社マツモトキヨシ薬店」（代表
      取締役　故松本寿子、資本金500千円）を設立し法人組織といたしました。
       また、当社は2007年10月１日に株式会社マツモトキヨシより株式移転方式にて持株会社として設立いたしまし
      た。当社設立以降の沿革は以下のとおりであります。
     ＜沿革＞
       年月                           事項
     2007年10月        当社設立　東京証券取引所市場一部に上場
     2008年１月        株式会社マツモトキヨシ（現・連結子会社）の子会社管理・支配事業を会社分割により当社が承
             継
     2008年７月        株式会社マツモトキヨシの仕入れ事業を会社分割により当社が承継
     2008年７月        株式会社マツモトキヨシの東日本地区（茨城県を除く）の薬粧に係る販売事業を吸収分割によ
             り、株式会社エムケイ東日本販売（現・株式会社マツモトキヨシ東日本販売）へ承継
     2008年９月        首都圏の幅広いエリアを中心に一般用医薬品の専門卸売業を営む株式会社茂木薬品商会の発行済
             株式総数の53.25％を株式取得により子会社化（2008年10月に同社との株式交換及び同社の第三者
             割り当て増資を経て、同社発行済株式総数の90％を取得）
     2009年７月        株式会社健康家族（吸収合併存続会社）と株式会社マックス（吸収合併消滅会社）を吸収合併の
             方式により合併し、株式会社健康家族の社名を「株式会社マツモトキヨシ甲信越販売」（現・連
             結子会社）へ変更
     2009年12月        鹿児島県を中心とした九州地域において医薬品、化粧品、日用雑貨品等を販売する小売業を営む
             株式会社ミドリ薬品（現・株式会社マツモトキヨシ九州販売）の発行済株式総数の56.37％を公開
             買付により子会社化（2010年４月に同社との株式交換を経て、同社発行済株式総数の100％を取
             得）
     2010年１月        長野県において医薬品、化粧品、日用雑貨品等を販売する小売業を営む株式会社中島ファミリー
             薬局（現・株式会社マツモトキヨシ甲信越販売）の発行済株式総数の100％を株式取得により子会
             社化
     2010年４月        岡山県を中心とした山陽地域において医薬品、化粧品、日用雑貨品等を販売する小売業を営む株
             式会社ラブドラッグス（現・株式会社マツモトキヨシ中四国販売）の株式を追加取得し、発行済
             株式総数の90.8％を所有し子会社化
     2010年４月        株式会社エムケイ東日本販売の千葉地区の薬粧に係る販売事業を吸収分割により、株式会社マツ
             モトキヨシへ承継
     2011年３月        多様化するお客様ニーズや地域環境に対応した品揃え、店舗事業の強化・他社との差異化戦略の
             推進による更なる事業規模の拡大と顧客主義の徹底を図るため、株式会社キリン堂とプライベー
             トブランド商品の共同開発及び相互供給を行うことに関して合意書を締結
     2012年１月        株式会社マツモトキヨシ甲信越販売（吸収合併存続会社）と株式会社中島ファミリー薬局（吸収
             合併消滅会社）を吸収合併の方式により合併
     2012年２月        山梨県において医薬品、化粧品、日用雑貨品等を販売する小売業を営む株式会社イタヤマ・メ
             ディコ（現・株式会社マツモトキヨシ甲信越販売）ならびに大阪府において医薬品、化粧品、日
             用雑貨品等を販売する小売業を営む弘陽薬品株式会社（現・株式会社マツモトキヨシ）の各社の
             発行済株式総数の100％を株式取得により子会社化
     2012年４月        株式会社マツモトキヨシの九州地域の薬粧に係る販売事業を吸収分割により、株式会社ミドリ薬
             品へ承継し、株式会社ミドリ薬品の社名を「株式会社マツモトキヨシ九州販売」（現・連結子会
             社）へ変更
     2012年４月        株式会社エムケイ東日本販売の社名を「株式会社マツモトキヨシ東日本販売」（現・連結子会
             社）へ変更
     2012年４月        調剤事業の更なる拡大、より高い専門性をもとに医療機関と連携した様々な医療分野への進出を
             図るため、株式会社マツモトキヨシファーマシーズ（現・連結子会社）を設立
     2012年５月        宮城県を中心とした東北地域において医薬品、化粧品、日用雑貨品等を販売する小売業を営む株
             式会社ダルマ薬局（現・株式会社マツモトキヨシ東日本販売）の発行済株式総数の100％を株式取
             得により子会社化
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       年月                           事項
     2012年10月        株式会社マツモトキヨシの中四国地域の薬粧に係る販売事業を新設分割により、株式会社マツモ
             トキヨシ中四国販売（現・連結子会社）へ承継し、同社の発行済株式総数の100％を株式取得によ
             り子会社化。これと同時に株式会社マツモトキヨシ中四国販売が、株式会社ラブドラッグスの発
             行済株式総数の100％を株式取得
     2012年10月        兵庫県の南部地域において医薬品、化粧品、日用雑貨品等を販売する小売業を営むモリスリテー
             ル株式会社の発行済株式総数の100％を株式取得により子会社化
     2013年２月        愛知県を中心に東海地域において医薬品、化粧品、日用雑貨品等を販売する小売業を営む杉浦薬
             品株式会社（現：株式会社マツモトキヨシ）の株式を追加取得し、発行済株式総数の98.4％（議
             決権割合：100％）を所有し子会社化
     2013年４月        エリアドミナント戦略に向けた各地域における卸売事業の機動的な対応と経営資源の一元化によ
             る経営基盤の強化・効率化を図るため、中間持株会社として株式会社マツモトキヨシホールセー
             ル（現・連結子会社）を設立
     2013年11月        「セントラルグループ」の中核企業であるCentral                        Food   Retail    Company    Ltd.とタイ王国での新
             たなヘルス＆ビューティの事業展開について協議・検討することを目的とした基本合意書を締結
     2013年12月        石川県を中心に北陸地方において医薬品、化粧品、日用雑貨品等を販売する小売業を営む株式会
             社示野薬局（現・株式会社マツモトキヨシ甲信越販売）の発行済株式総数の100％を株式取得によ
             り子会社化
     2013年12月        東京都を中心とした首都圏において医薬品、化粧品、日用雑貨品等を販売する小売業を営む株式
             会社ぱぱす（現・連結子会社）の株式を追加取得し、発行済株式総数の100％を所有により子会社
             化
     2014年３月        モリスリテール株式会社のネット通販事業を株式会社マツモトキヨシへ吸収分割により承継させ
             るとともに、分割後のモリスリテール株式会社（吸収合併消滅会社）と株式会社マツモトキヨシ
             中四国販売（吸収合併存続会社）を吸収合併の方式により合併
     2014年10月        株式会社茂木薬品商会が営む一般用医薬品関連商品の卸売事業を、新設分割によりアルフレッサ
             ヘルスケア株式会社へ譲渡し、株式会社茂木薬品商会の社名を株式会社マツモトキヨシアセット
             マネジメントへ変更
     2015年８月        Central    Food   Retail    Company    Ltd.と当社との間で、タイ王国におけるドラッグストア事業を開
             発・運営するための合弁会社Central＆Matsumotokiyoshi                           Ltd.を設立
     2015年10月        株式会社マツモトキヨシ東日本販売（吸収合併存続会社）と株式会社ダルマ薬局（吸収合併消滅
             会社）を吸収合併の方式により合併
     2015年10月        株式会社マツモトキヨシ甲信越販売（吸収合併存続会社）と株式会社イタヤマ・メディコ（吸収
             合併消滅会社）を吸収合併の方式により合併
     2015年10月        株式会社マツモトキヨシ中四国販売（吸収合併存続会社）と株式会社ラブドラッグス（吸収合併
             消滅会社）を吸収合併の方式により合併
     2015年10月        伊東秀商事株式会社（吸収合併消滅会社）と株式会社PALTAC（吸収合併存続会社）を吸収合併の
             方式により合併
     2016年10月        株式会社マツモトキヨシ（吸収合併存続会社）と杉浦薬品株式会社（吸収合併消滅会社）を吸収
             合併の方式により合併
     2016年10月        株式会社トウブドラッグ（吸収分割会社）のドラッグストア事業を株式会社マツモトキヨシ
             （吸収分割承継会社）へ吸収分割により承継、分割後の株式会社トウブドラッグ（吸収合併消滅
             会社）と株式会社マツモトキヨシファーマシーズ（吸収合併存続会社）を吸収合併の方式によ
             り合併
     2017年４月        株式会社マツモトキヨシ（吸収合併存続会社）と弘陽薬品株式会社（吸収合併消滅会社）を吸収
             合併の方式により合併
     2017年10月        臺隆工業股份有限公司と当社との間で、台湾におけるドラッグストア事業展開を目的とした基本
             合意書を締結
     2018年１月        臺隆工業股份有限公司と当社との間で、台湾におけるドラッグストアを開発・運営するための合
             弁会社台湾松本清股份有限公司を発足
     2019年７月        中華人民共和国香港特別行政区におけるドラッグストア事業展開を目的とした現地法人マツモト
             キヨシ香港株式会社を開設
     2019年11月        ロータス・フード・グループ株式会社と当社との間で、ベトナム社会主義共和国におけるドラッ
             グストアを開発・運営するための合弁会社設立に関する合弁事業契約を締結
     2019年11月        臺隆工業股份有限公司から合弁会社台湾松本清股份有限公司の株式を取得し、100％子会社化
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       年月                           事項
     2020年１月        株式会社ココカラファインと当社との間で、経営統合に関する基本合意書及び経営統合に向けた
             資本業務提携契約を締結
     2020年４月        株式会社マツモトキヨシ甲信越販売（吸収合併存続会社）と株式会社示野薬局（吸収合併消滅会
             社）を吸収合併の方式により合併
     2020年７月
             ロータス・フード・グループ株式会社と当社との間で、ベトナム社会主義共和国におけるドラッ
             グストアを開発・運営するための合弁会社Matsumoto                         kiyoshi    Vietnam    Joint   Stock   Companyを
             設立
     2021年２月
             株式会社ココカラファインと当社との間で、経営統合に関する経営統合契約等を締結
             経営統合に向けて、当社が全額出資しMKCF分割準備株式会社（現・連結子会社）を設立
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                                             株式会社マツモトキヨシホールディングス(E03519)
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     ３【事業の内容】
        当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、連結子会社12社、非連結子会社３社及び関連会社２社の計
      18社により構成されております。ドラッグストア・保険調剤薬局のチェーン店経営を行う小売事業を核に、卸売事
      業、管理サポート事業を行っております。
       当社グループの事業における当社及び関係会社の位置付け及びセグメントの関連は、次のとおりであります。ま
      た、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。
       なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模と
      の対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。
       事業区分                          主要な事業内容

              ・ ドラッグストア・保険調剤薬局のチェーン店経営

     小　売　事　業
              ・保険調剤薬局の開局・運営、薬剤師の派遣等
              ・小売事業を営む当社グループ会社及び業務提携先が取扱う商品の仕入・販売

     卸　売　事　業
              ・フランチャイズ事業展開及びフランチャイジーへの商品供給
              ・当社グループ会社の経営管理・統轄及び間接業務の受託

     管理サポート事業          ・プライベートブランド商品の企画開発
              ・その他、資産の管理・運用、店舗の建設・営繕、生命保険・損害保険の販売代理業
    以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

    ※　上記のほか、連結子会社１社、非連結子会社３社及び関連会社２社があります。









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     ４【関係会社の状況】
                                            関係内容
                              議決権の
                     資本金    主要な事業
                                  役員の
         名称        住所             所有割合
                                      資金援助
                     (百万円)     の内容
                                  兼任等         営業上の取引        設備の賃貸借
                               （％）
                                      (百万円)
                                  （名）
    (連結子会社)
                                           経営管理・統轄
    ㈱マツモトキヨシ             千葉県
                          小売事業                 間接業務の受託        事務所の賃貸借
                     21,086           100    ５    －
                          卸売事業                  商品の販売        店舗の賃貸
    （注）２．４．６             松戸市
                                            資金の貸借
                                           経営管理・統轄
                 宮城県
    ㈱マツモトキヨシ東日本販売
                                           間接業務の受託
                 仙台市     100   小売事業       100    －    －           事務所の賃借
                                            商品の販売
    （注）３．４
                 青葉区
                                            資金の貸借
                                           経営管理・統轄
    ㈱ぱぱす             東京都
                                           間接業務の受託
                       100   小売事業       100    －    －           事務所の賃借
                                            商品の販売
    （注）４             墨田区
                                            資金の貸借
                                           経営管理・統轄
    ㈱マツモトキヨシ甲信越販売             長野県
                          小売事業                 間接業務の受託
                       100         100    －    594           事務所の賃借
                          卸売事業                  商品の販売
    （注）４             長野市
                                            資金の貸借
                                           経営管理・統轄
                 岡山県
    ㈱マツモトキヨシ中四国販売
                                           間接業務の受託
                 岡山市      10  小売事業       100    －    －           事務所の賃借
                                            商品の販売
    （注）４
                  南区
                                            資金の貸借
                                           経営管理・統轄
                 福岡県
    ㈱マツモトキヨシ九州販売
                                           間接業務の受託
                 福岡市     352   小売事業       100    －    －           事務所の賃借
                                            商品の販売
    （注）４
                 博多区
                                            資金の貸借
                                           経営管理・統轄
    ㈱マツモトキヨシ
                 千葉県
                                           間接業務の受託
    ファーマシーズ                   55  小売事業       100    －    －           事務所の賃貸
                                            商品の販売
                 松戸市
    （注）４
                                            資金の貸借
                                           経営管理・統轄
    ㈱マツモトキヨシ             千葉県
                         管理サポート
                       100         100    ２    －  間接業務の受託        事務所の賃貸
                          事業
    ホールセール             松戸市
                                            資金の貸借
                                           経営管理・統轄
    ㈱マツモトキヨシ
                 東京都
                         管理サポート
                       80         100    ２    －  間接業務の受託        事務所の賃貸借
                 文京区         事業
    アセットマネジメント
                                            資金の貸借
                                           経営管理・統轄
                 千葉県
                         管理サポート
    ㈱エムケイプランニング                   50         100    －    －  間接業務の受託        事務所の賃貸
                          事業
                 松戸市
                                            資金の貸借
                                           経営管理・統轄
    ㈱マツモトキヨシ保険             千葉県
                         管理サポート
                       10         100    －    －  間接業務の受託           －
                          事業
    サービス             柏市
                                            資金の貸借
                 東京都       管理サポート
    MKCF分割準備㈱                   10         100    ３    －     －
                                                     －
                          事業
                 文京区
                 神奈川県
    (持分法適用関連会社)
                 横浜市
    ㈱ココカラファイン
                     20,184    小売事業       20    －    －   商品の販売
                                                     －
    （注）５
                 港北区
     （注）   １．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。
        ２．特定子会社に該当しております。
        ３．当社は同社の建物賃貸借契約及び出店契約等について、連帯保証を行っております。
        ４．当社は同社のリース契約について、連帯保証を行っております。
        ５．有価証券報告書の提出会社であります。
        ６．売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
                 主要な損益情報等

                      株式会社マツモトキヨシ
                 (1)  売上高          352,469百万円
                 (2)  経常利益           19,663百万円
                 (3)  当期純利益           12,621百万円
                 (4)  純資産額          102,965百万円
                 (5)  総資産額          174,435百万円
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     ５【従業員の状況】
      (1）連結会社の状況
                                                 2021年３月31日       現在
             セグメントの名称                            従業員数（人）
    小売事業                                          5,770     （7,864）

    卸売事業                                            64     （3）

    管理サポート事業                                            858     （ 107  ）

                合計                              6,692     （ 7,974   ）

    （注）従業員数は就業人員であり、臨時従業員（８時間換算）は年間の平均人員を（　）に外数で記載しております。
      (2）提出会社の状況

                                                 2021年３月31日       現在
       従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）              平均年間給与（円）
         526     ( 61 )        45.8              14.3               7,120,001

             セグメントの名称                            従業員数（人）

    卸売事業                                            64     （3）

    管理サポート事業                                            462     （ 58 ）

                合計                               526     （ 61 ）

    （注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員（８時間換算）は年間の平均人員を（　）に外数で記載しておりま
        す。
       ２．当社従業員は、主に連結子会社である株式会社マツモトキヨシからの出向者であり、平均勤続年数の算定に
        あたっては当該会社の勤続年数を通算しております。
       ３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
      (3）労働組合の状況

        当社は主要な子会社である株式会社マツモトキヨシに「マツモトキヨシ労働組合」（上部団体                                            ＵＡゼンセン）
       が組織されております。
        なお、労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。
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    第２【事業の状況】
     １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
      （１）会社の経営の基本方針

         当社グループは、「１ｓｔ             ｆｏｒ    ｙｏｕ．あなたにとっての、いちばんへ。」をグループ経営理念として
        おります。また、この理念に基づき、以下を経営の基本方針としております。
        ・当社は、当社グループに関わるすべての人が、いつまでも美しく、健康で心豊かな生活を送れるよう奉仕し
         てまいります。
        ・当社は、これからの高齢化社会を支えるため、セルフメディケーションを推進し、お客様とその大切な人の
         健康を守る「かかりつけ薬局」として貢献していきたいと考えております。
        ・当社は、美と健康の分野で、常に新しい価値の創造とまごころを込めたサービスを提供することにより、
         “美と健康の分野になくてはならない企業グループ”を目指してまいります。
        ・当社は、美と健康を通じて、すべてのステークホルダーから信頼され支持される企業グループを目指し、そ
         のための努力を惜しまず、常に挑戦し、成長し続けてまいります。
      （２）目標とする経営指標

         当社グループは、“美と健康の分野においてなくてはならない企業グループ”となり、更に、将来的に“美
        と健康の分野でアジアＮｏ.１”となることを目指しております。
         その過程における経営目標として「2024年３月期                       グループ売上高        １兆2,000億円、営業利益率             6.5％以上、
        ＲＯＥ    10％以上」を設定しております。
       （注）上記目標とする経営指標は従来ベースで記載しておりますが、株式会社ココカラファインとの株式交換契
        約を2021年６月29日に開催された両社の定時株主総会において、承認されております。
      （３）経営環境

         ①　市場環境
          　わが国経済は新型コロナウイルスの影響により、企業収益や業況感は厳しさが残り、感染症が再拡大す
          る中で、雇用・所得環境に持ち直しの動きがみられたものの、新型コロナウイルスの終息時期やその影響
          範囲が依然として不透明な状況であり、消費環境は厳しい状況で推移しております。
         ②　競合他社の状況

          　ドラッグストア業界においては、業種・業態を超えた競合企業の新規出店、商勢圏拡大に向けた新たな
          エリアへの侵攻、Ｍ＆Ａによる規模拡大、同質化する異業種との競争、それらが要因となる狭小商圏化な
          ど厳しい状況が継続しております。
         ③　顧客動向

          　少子高齢化や都市部への人口流入など社会構造が変化を続ける環境の中で、当社はお客さまのライフス
          タイルの変化や嗜好・ニーズを的確に捉えてまいりました。例えば厚生労働省がすすめる「健康サポート
          薬局」の認可と地域医療連携を進めることで、高齢者を含めたすべての人の健康をサポートしておりま
          す。他方で池袋Ｐａｒｔ２店などの新しいフォーマットの店舗展開により、若い世代や女性を中心とした
          お客様に多くご利用いただいております。
          　また新型コロナ影響により不透明感の拭えないインバウンド需要ですが、当社のブランド力や知名度を
          活用し、訪日できない多くの外国のお客様にも越境ＥＣや現地に展開する当社店舗をご利用いただいてお
          ります。
         ④　法改正

          　今後、定期的に実施される調剤報酬及び薬価の改正により一定程度の影響を受ける可能性もあります
          が、引き続き健康サポート薬局化の推進や技術料の向上を進めることで、調剤事業の拡大とその影響の最
          小化に努めております。
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      （４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
          　当社グループは、“美と健康の分野においてなくてはならない企業グループ”となり、更に、将来的に
          “美と健康の分野でアジアＮｏ.１”となることを目指しております。重点戦略を国内とグローバルに分け
          設定し、国内戦略として「お客様のライフステージに応じた価値提供」を戦略テーマに３つの重点戦略、
          ①利便性の追求-お客様との繋がりの深化、②独自性の追求-体験やサービス提供の新化、③専門性の追求-
          トータルケアの進化と、グローバル戦略として「アジア市場での更なるプレゼンス向上」を戦略テーマに
          ④グローバル事業の更なる拡大を重点戦略として設定し、取組んでまいります。
          国内における重点戦略及び対処すべき課題は、次のとおりであります。

         ①　利便性の追求         – お客様との繋がりの深化

          　当社グループは、社会全体のデジタル化が進み、お客様のライフスタイルが変化しつつある中で、一人
          ひとりのお客様と深く繋がっていくことでニーズを的確に捉え、最も身近な存在となることが必要と考え
          ております。そのため、デジタルと店舗網を活用したお客様に届ける仕組みづくり、様々な買い物スタイ
          ルの提供など、利便性を追求していくことで、お客様により深く寄り添う企業を目指してまいります。
         ②　独自性の追求         – 体験やサービス提供の新化

          　当社グループは、激しい競争環境の中で、お客様との様々な接点から蓄積されたデータと高いマーケ
          ティング分析力を活かし、お客様の価値観に基づいた商品・サービスや店舗モデルの開発、メーカー様向
          け広告配信事業の展開など、当社ならではの独自性を追求していくことで、お客様に選ばれる企業を目指
          してまいります。
         ③　専門性の追求         – トータルケアの進化

          　当社グループは、少子高齢化が進み、健康長寿社会の実現を目指す我が国においては、様々なお客様の
          ライフステージに応じた質の高いサービスを提供することで、地域社会により大きな安心と喜びを提供し
          ていくことが求められていると考えております。そのため、セルフメディケーションの推進やオンライン
          を活用した服薬指導・接客などに加え、当社の強みである心と身体の両面でのビューティーケアなど、専
          門性を追求していくことで、地域包括ケアシステムを支え、すべての人がいつまでも美しく、健康で心豊
          かな生活を送れるよう取組んでまいります。
          グローバルにおける重点戦略及び対処すべき課題は、次のとおりであります。

         ④　グローバル事業の更なる拡大

          　当社グループは、アジアを中心とした新たな進出国の開拓や海外店舗展開、越境ＥＣ事業の拡大を図る
          ため、海外ＳＮＳの活用やグローバル会員獲得によるアプローチ強化、グローバルで活躍する人材の開
          発、海外で支持される商品の開発などに積極的に取組むことで、美と健康への意識が高まっているアジア
          地域での事業規模拡大とプレゼンス向上を目指してまいります。
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     ２【事業等のリスク】
      　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、
      経営成績及びキャッシュ・フローの状況等に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクには以
      下のようなものがあります。
      　ただし、文中の将来に関する記載は当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、また、
      以下の記載は必ずしもすべてのリスクを網羅したものではなく、記載されたリスク以外のリスクも存在します。
      　なお、各リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合に当社グループの経営成績等の
      状況に与える影響については合理的に予見することが困難であるため記載していませんが、当社グループはこれら
      のリスクに対する管理体制を「第４提出会社の状況　４コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおり整備
      し、リスクマネジメント活動を行っています。
      (１）新型コロナウイルス感染症の影響について

         新型コロナウイルス感染症（COVID－19）拡大による影響により企業活動や消費活動に影響を受け、先行き不
        透明な状況が生じております。当社グループにおいても、今後、当社が事業を展開している地域や当社店舗に
        おいて感染者が発生し営業継続に支障をきたした場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
         なお、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積への反映については、「第５　経
        理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しておりま
        す。
      (２  ）事業環境に関するリスク

        ①　競合状況の発生、競争の激化について
          当社グループは、同業のドラッグストアに加えて、スーパー、コンビニエンスストア、ディスカウントス
         トア等の小売業や、ネット通販等の店舗を持たないeコマース企業とも競合しています。これらの企業との競
         争が激化することにより当社グループの事業計画や業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループで
         は、これらの企業との競争のために、各種販売促進対策、ＰＢ（プライベートブランド）商品を含む商品・
         サービスの品揃えの強化や品質の向上、多様な店舗フォーマットやデジタル・マーケティングの推進を実施
         しています。
        ②　インバウンド需要について

          新型コロナウイルス感染症（COVID－19）の影響を受ける前は、当社グループの店舗は多くの外国人観光客
         にご利用いただいていましたが、今後もこれらの国における政治・経済情勢や自然災害・伝染病等の発生に
         よって、日本への渡航規制や訪日外国人の減少が起きた場合には、インバウンド需要が減少して当社グルー
         プの業績等に影響を及ぼす可能性があります。
        ③　法的規制について

        i)  出店に関する規制等について
          当社グループは、1,000㎡超の店舗の新規出店及び既存店の増床等について、「大規模小売店舗立地法」に
         よる規制を受け、都道府県知事（政令指定都市においては市長）への届出が義務付けられています。また、
         「大規模小売店舗立地法」の規制に準じて、地方自治体との調整が必要になる場合があります。このため、
         新規出店及び既存店舗の増床等において、出店地域によっては出店政策に影響を及ぼす可能性があります。
        ii)  「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」（以下「医薬品医療機器等

        法」）による規制について
          医薬品医療機器等法上、医薬品、医療機器等を販売するためには、薬局開設許可、店舗販売業許可、高度
         管理医療機器等販売業許可など、各都道府県知事の許可等が必要とされています。また、医薬品の販売方法
         （要指導医薬品及び第１類医薬品については薬剤師のみが、第２類医薬品及び第３類医薬品については薬剤
         師又は医薬品登録販売者が、販売しなければならない）・陳列方法（医薬品の分類ごとに陳列しなければな
         らないこととされ、かつ、要指導医薬品、第１類医薬品及び指定第２類医薬品については陳列場所が指定）
         や、医薬品販売時の情報提供及び販売記録の作成・保存等についても医薬品医療機器等法上、規制されてい
         ます。
          医薬品等の販売や陳列等については医薬品医療機器等法により広く規制されていることから、医薬品医
         療　機器等法が改正された場合には、店舗の営業等に影響を及ぼす可能性があります。
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        ④　薬剤師等の確保について
          医薬品医療機器等法上、薬剤師が薬局を、薬剤師又は医薬品登録販売者が店舗販売業の店舗を、実地に管
         理しなければならないとされ、また、医薬品の販売は薬剤師又は医薬品登録販売者が行わなければならない
         こととされています。更に、「薬剤師法」では、調剤業務は薬剤師が行わなければならないとされていま
         す。このため、店舗展開においては薬剤師及び医薬品登録販売者を確保することが重要となり、十分に確保
         できない場合には当社グループの事業計画や業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、雇
         用条件や職場環境の改善等を行うとともに、積極的な採用活動を通じて安定した人材確保に努めています。
        ⑤　人材の確保と育成について

          代表取締役を始めとする取締役及び従業員は、当社グループ経営に重要な役割を果たしています。取締役
         等の経営幹部が業務執行をできない事態が生じた場合、当社グループの事業計画や業績に影響を及ぼす可能
         性があります。従業員については、事業拡大に応じた人材の確保、教育、育成を行っていますが、他社から
         の引き抜き等により人材確保が十分にできなかった場合には、当社グループの事業計画や業績に影響を及ぼ
         す可能性があります。
          また、優れた人材を確保することによる採用コスト・人件費の増加や、従業員の育成において継続的に研
         修コストの増加が生じた場合には、当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑥　  薬価基準及び調剤報酬の改定について

          調剤売上高は、薬剤収入と調剤技術に係る収入で構成されておりますが、薬価基準及び調剤報酬は法令に
         より定められています。現在、国民医療費の抑制策として調剤報酬及び薬価基準の改定が実施されています
         が、改定の内容によっては当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (３)  　事業運営に関するリスク

        ①　医薬品の販売について
          当社グループの店舗のうち、調剤専門薬局及び調剤併設店舗においては、調剤監査システム等の導入によ
         り、万全の管理体制の下、調剤過誤の発生の防止に細心の注意を払っています。また、要指導医薬品及び一
         般用医薬品についても、販売時における適正な情報収集と情報提供を行い、正しい服用方法、濫用防止に努
         めています。
          しかしながら、調剤薬の不具合や調剤過誤等により、将来、訴訟を提起されるようなことがあった場合に
         は、経済的損失を被るだけではなく、当社グループの社会的信用を損なう等の理由により、当社グループの
         業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ②　ＰＢ    商品について

          当社は、ＰＢ商品の開発・販売を行っています。開発にあたっては消費者ニーズの分析や販売動向の予測
         を行い、新商品の開発や商品力の強化を進めています。また、関係法令を遵守し、取引先を含めた品質管理
         の徹底、外装やパッケージ等の表示・表現等の適正化を図っています。しかしながら、当社ＰＢ商品に起因
         する事故等が発生した場合や、ＰＢ商品が消費者ニーズに合致しなくなった場合には、当社に対する信頼の
         低下、売上高の低迷等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ③　店舗展開について

          出店候補地については、同業のドラッグストアだけではなく、他の小売店や飲食店等との競合が発生し
         て、思うように確保できない場合があります。また、出店交渉の進捗状況、賃貸人側の事情、「大規模小売
         店舗立地法」の許可の進捗等により着工が遅れる場合もあります。このような場合には、出店計画が予定ど
         おりに進まなかったり、変更となることにより、当社グループの事業計画や業績に影響を及ぼす可能性があ
         ります。
          店舗賃貸借契約においては、敷金や保証金、建設協力金等の預託・貸付を行うことがあり、与信には十分
         な注意を払っていますが、賃貸人が倒産等の状況に至った場合、敷金・保証金、建設協力金等を回収するこ
         とができなくなることにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
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        ④　情報漏洩、システム障害等について
          当社グループは、「個人情報の保護に関する法律」に定められている個人情報取扱事業者として個人情報
         に係る義務の遵守が求められます。当社グループにおいては、膨大な会員情報や調剤に関する情報等の個人
         情報を保有しているため、内部管理体制の強化を図り、個人情報の管理については細心の注意を払っていま
         す。同様に、当社グループは様々な機密情報を保有しており、情報セキュリティ委員会を設け、情報ネット
         ワークやシステムには安全対策を施していますが、外部からの不正アクセスやコンピューターウィルスによ
         る攻撃、従業員その他の関係者の悪意又は過失による流出といった事態により、これらの情報が漏洩した場
         合は、損害賠償請求や社会的信用の低下等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
          また、何らかの理由により情報システムや物流システムに障害が発生した場合には、店舗での営業、その
         他重要な業務やサービスの停止等を引き起こし、当社グループの事業計画や業績に影響を及ぼす可能性があ
         ります。
        ⑤　保有資産の価値の変動について

          当社グループは、有価証券等の金融資産を保有しており、その時価の変動によっては評価損が発生する可
         能性があります。また、店舗をはじめとする事業用の資産や企業買収の際に生じるのれん等の様々な有形・
         無形の資産を保有しており、店舗の収益性の変化等によって、これらの資産の減損処理を行うことが必要と
         なった場合には、当社グループの経営成績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑥　海外事業について

          当社グループは、マーケットの拡大が期待できる地域として特にアジア地域に重点を置いて海外事業を展
         開していますが、これらの地域において、政治・経済情勢、対日感情、労働環境、法的規制等の変化や、労
         働問題、大規模なデモ活動、テロ行為、自然災害、感染症の流行等が発生した場合、当社グループの事業計
         画や業績に影響を与える可能性があります。
      (４  ）その他のリスク

        ①　自然災害、重大な感染症、気候変動等について
          当社グループの事業展開地域において、地震・台風・洪水等の自然災害や重大な感染症が発生した場合
         や、お取引先や仕入・流通ネットワークに影響を及ぼす何らかの事故等が発生した場合には、当社グループ
         の店舗その他の施設への物理的な被害、販売活動や仕入・流通活動の制限、人的被害、お客様数の減少等が
         起きることが考えられます。これらの場合に備えて、事業継続への対策を講じていますが、営業時間の短縮
         や営業の中止等によって当社グループの事業計画や業績に影響を及ぼす可能性があります。
          また、当社グループは、気候等の状況を考慮して販売計画を立てていますが、これらの状況が想定外に変
         化した場合には、一部の商品の需要が低下する等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があり
         ます。
        ②　株式会社ココカラファインとの資本業務提携及び経営統合について

          当社は、株式会社ココカラファイン（以下「ココカラファイン」）との経営統合に関する基本合意書及び
         経営統合に向けた資本業務提携に関する契約を2020年１月31日付で締結し、業務提携におけるＰＢ商品の相
         互供給及びＭＤ（マーチャンダイジング）の展開、ＮＢ（ナショナルブランド）商品・調剤の仕入れ一本化
         及びＭＤの統合、販売促進・共同購買及び決済契約の共通化、店舗運営の効率改善の各分野での協業、並び
         に資本提携におけるココカラファインによる当社を割当先とする新株式の発行を行い、両者間の協議を通じ
         た相互協力を開始しました。
          また、経営統合の検討の結果、2021年２月26日付で経営統合契約を締結し、当社及びココカラファインの
         株主総会の承認並びに経営統合を行うにあたり必要な許認可の取得等を前提に、2021年10月１日をもって経
         営統合することといたしました。
          経営統合に向けて万全の準備を進めておりますが、資本業務提携の実施及び経営統合の手続きの進捗に
         よっては、当社グループの事業計画や業績に影響を及ぼす可能性があります。
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     ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
       当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー
      （以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
     (1)  経営成績

        当連結会計年度（2020年４月１日～2021年３月31日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症
       （COVID-19）の影響により、企業収益や業況感は厳しさが残り、設備投資も減少しており、感染症が再拡大する
       なかで、雇用・所得環境に持ち直しの動きがみられたものの、厳しい状況で推移しました。
        ドラッグストア業界におきましても、業種・業態を越えた競合企業の新規出店、商勢圏拡大に向けた新たなエ
       リアへの侵攻、Ｍ＆Ａによる規模拡大、同質化する異業種との競争、それらが要因となる狭小商圏化など、当社
       を取り巻く経営環境は厳しい状況が継続しております。
        このような環境の中、当社グループは、「ライフライン」「社会インフラ」であるドラッグストアの使命とし
       て、お客様と従業員の安心・安全を最優先しながら、営業時間の短縮、臨時休業等を行う事で多くの店舗におい
       て営業を継続するとともに、３つの重点戦略「デジタル化の更なる高度化」「グローバル化の更なる進展」「専
       門領域での事業規模拡大」を新たに設定し取組んでおります。また、当社は美と健康の分野で圧倒的なプレゼン
       スを獲得し、国内ドラッグストアの競争に勝ち残ることを目的に、株式会社ココカラファインと経営統合に向
       け、2020年４月から資本業務提携を開始しております。
        具体的には、デジタル化の更なる高度化として、急速に進化するＩＴを活用することで、お客様の生活スタイ
       ルの変化や嗜好・ニーズを的確にとらえ、一人ひとりのお客様との距離を縮め、深く繋がれるようデジタルマー
       ケティング基盤を中心に強化しております。当社グループの強みとなる顧客接点数（ポイントカード会員／ＬＩ
       ＮＥの友だち／公式アプリのダウンロード数）は、2021年３月末現在、延べ7,800万超まで拡大いたしました。
        グローバル化の更なる進展では、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）拡大に伴い、日本国政府から発出さ
       れた出入国制限の解除後を念頭に、海外ＳＮＳを活用した情報配信やキャッシュレス決済対応などをはじめ、ア
       ジアを中心とした海外店舗展開やグローバル会員獲得に向けた仕組みづくり、海外で支持される商品の開発、提
       供などに積極的に取組むことで蓄積されたノウハウを最大限に活用し、美と健康への意識が高まっているアジア
       地域における事業基盤を早期に確立することを目指しております。海外での新規出店に関しましては、ベトナム
       社会主義共和国ホーチミン市に１号店となる「マツモトキヨシ　ビンコムセンタードンコイ店」がオープンし、
       2021年３月末の海外店舗数は、タイ王国で30店舗、台湾で17店舗、ベトナム社会主義共和国で１店舗の合計48店
       舗となりました。
        専門領域での事業規模拡大では、競争がますます激しくなる環境において、三大都市圏におけるエリアドミナ
       ント化の推進や次世代ヘルスケア・調剤事業の拡大を基軸として、次なる成長ドライバーの早期確立を進めてお
       ります。厚生労働省の認可を受けた37店舗の健康サポート薬局は地域医療連携を推進するとともに、調剤サポー
       トプログラムの加盟店舗も122店舗まで拡大いたしました。プライベートブランド（ＰＢ）商品につきましては、
       “matsukiyo      LAB  アスリートライン”に国際的アンチドーピング認証であるインフォームドチョイスを取得した
       「BCAA7100パウダー」とプロテインバーとしては日本初となる、機能性表示を取得した「プレミアムプロテイン
       バーチョコレート」を、“matsukiyo                 LAB”の新商品として機能性表示を取得した「プロテインスムージー」を、
       人気のエナジードリンクからは「EXSTRONG                     ENERGY    GUMMY（エクストロング            エナジー     グミ）」と「EXSTRONG
       HAPPY＆SALT      ENERGY    DRINK（エクストロング            ハッピーアンドソルト　エナジードリンク）」を発売すると共に
       オーガニックコスメブランド「ARGELAN（アルジェラン）」のスキンケア及びヘアケアシリーズをさらに環境に配
       慮した商品にリニューアルするなどマツキヨらしい驚きや楽しさのあるＰＢ商品の拡充に努めてまいりました。
       また、当社は株式会社ナリス化粧品との共同開発エイジングケアブランド「Retinotime（レチノタイム）」を
       「THE   RETINOTIME（ザ・レチノタイム）」として全面リニューアルし、しわを改善するUV乳液、ふき取り化粧
       水、クリームなどが加わり、スキンケアブランドとしては日本で初めて、同一ブランドにシワ改善アイテムを５
       つ展開し、国内最多数のラインナップとなりました。
        新規出店に関しましては、和歌山県内グループ１号店となる「薬マツモトキヨシキーノ和歌山店」をオープン
       したことで、国内47都道府県全てに「マツモトキヨシ」グループ店舗の出店がかないました。また、中国エリア
       １号店となる「薬マツモトキヨシmatsukiyoLAB岡山駅B－1店」のオープンもありmatsukiyoLABは26店舗まで拡大
       しております。当期末において、出店71店舗、閉店24店舗、改装40店舗となり、2021年３月末におけるグループ
       店舗数は1,764店舗となりました（※海外店舗はグループ店舗数の総数に含んでおりません）。
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        環境に対する取組みとしましては、2020年７月１日からの義務化に先行し、４月１日よりポリエチレン製レジ
       袋の無料配布を終了し、植物由来のバイオマス成分30％を含んだ素材の有料レジ袋を用意するとともに、再生ポ
       リエステル100％を使用した当社オリジナルショッピングエコバックを発売することでCO2削減と環境保全に取組
       んでおります。また、当社はロート製薬株式会社と共同で、使い終わったスキンケア製品の空き容器の回収・リ
       サイクルを通じて、地球の緑に変えていく「地球も肌も潤うリサイクルプログラム」を2020年９月１日より全国
       の薬マツモトキヨシ「matsukiyo               LAB（マツキヨ       ラボ）」で開始しております。
        従業員に対する取組みとしましては、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）に対する緊急事態宣言が全国に
       発出される環境の中で、当社グループの多くの店舗が営業を継続できたことは、店舗スタッフの理解と協力によ
       るものであることから、店舗スタッフに対して緊急事態宣言発令期間に応じて「特別手当」を支給いたしまし
       た。さらに、当社は、当社グループで働く従業員ができる限り安心して生活が送れ、勤務が継続できる環境を支
       援するため、無利息の「従業員緊急貸付制度」を新たに導入するなど、従業員の働く環境の整備にも取組んでお
       ります。
        マツモトキヨシのブランドについて、世界最大のブランディング専門会社であるインターブランド社によるグ
       ロ－バルに展開される日本発のブランド価値評価ランキング「Best                               Japan   Brands    2021」において81位となり、
       2021年も日本のドラッグストアとしてナンバーワンブランドの評価をいただきました。
        当社の健康経営について、従業員の健康管理を経営的な視点で考え、戦略的に実践する「健康経営®」の取組
       みが優良であると認められ、昨年に引き続き、経済産業省と日本健康会議が共同で選出する「健康経営優良法人
       2021（大規模法人部門）」に認定されました。
        以上の結果、売上高         5,569億7百万円       (前期比    5.7％減    )、営業利益      315億33百万円       （同  16.1％減    ）、経常利益      340

       億91百万円     （同  14.7％減    ）、親会社株主に帰属する当期純利益                 215億68百万円       （同  17.6％減    ）となり    ました。
         セグメントの業績は次のとおりであります。

       ＜小売事業＞
        第１四半期は、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の影響により、マスクや除菌関連及び日用品や食品な
       どの特需が郊外型店舗を中心に発生いたしました。一方で、外出自粛や在宅勤務の推進等により繁華街や都心店
       舗では客数が減少するとともに、営業時間の短縮、テナント店舗での臨時休業、感染拡大防止への対策とした至
       近距離出店店舗での週末臨時休業などにより売上は影響を受けましたが、緊急事態宣言が全国で解除された後
       は、繁華街や都心店舗の客数は増加傾向となりました。また、インバウンド売上も出入国制限等の影響により、
       僅かなものとなりました。
        第２四半期は、第１四半期と同様にマスクや除菌関連及び日用品や食品などの特需が郊外型店舗を中心に発生
       いたしました。繁華街や都心店舗の客数は回復基調となり医薬品と化粧品は苦戦しているものの、回復傾向が見
       られました。一方で、第２四半期は前年の消費増税前の特需の反動を受けました。また、インバウンド売上は出
       入国制限等の影響により、引き続き僅かなものとなりました。
        第３四半期は、マスクや除菌関連及び日用品などの特需が郊外型店舗を中心に発生するとともに、前年の消費
       増税後の買い控えに対する反動増がありました。一方で、新型コロナウイルス感染症が再拡大したこともあり、
       繁華街や都心店舗を中心に客数は11月以降減少基調となり、売上は影響を受けました。また、インバウンド売上
       は出入国制限等の影響により、引き続き僅かなものとなりました。
        第４四半期は、新型コロナウイルス感染症緊急事態宣言が再発出されたことから、繁華街や都心店舗を中心に
       客数が減少するとともに前年同期にあったマスク、除菌関連商品、ティッシュペーパー等の紙製品や食品の特需
       が落ち着き、反動減の影響を受けました。一方で、花粉症関連薬、スキンケアなどの商品を中心に医薬品と化粧
       品は回復基調となりました。また、インバウンド売上は出入国制限等の影響により、引き続き僅かなものとなり
       ました。
        調剤事業は、コロナウイルス禍に伴う医療機関への受診を控える動きや処方箋応需枚数の減少がありました
       が、調剤店舗の新規開局などもあり前期を上回る売上高となりました。
       ＜卸売事業＞

        卸売事業は、フランチャイズにおける新規出店や調剤サポートプログラムの加盟店舗増加等により事業地域が
       拡大するとともに、2020年10月から株式会社ココカラファインに対するプライベートブランド（ＰＢ）商品の供
       給が始まったことから、売上高は前期を上回りました。
        このような営業活動に基づき、小売事業の売上高は                        5,276億74百万円        （前期比    7.1％減    ）、卸売事業      256億62百

       万円  （同  31.7％増    ）、管理サポート事業          35億71百万円      （同  8.7％増    ）となりました。
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    　　売上及び仕入の状況は次の通りであります。
      ①　事業部門別売上状況
        当連結会計年度の売上実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                                         当連結会計年度
                                        （自　   2020年４月１日
             セグメントの名称
                                         至　  2021年３月31日       ）
                                  金額（百万円）              前期比（％）
    小売事業                                  527,674               92.9

    卸売事業                                   25,662              131.7
    管理サポート事業                                   3,571              108.7
                合計                      556,907               94.3

     （注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。
        ２．売上に係る消費税等の会計処理は税抜方式によっております。
      ②　地区別売上状況

        当連結会計年度の売上実績を地区ごとに示すと、次のとおりであります。
                                       当連結会計年度
                                     （自　   2020年４月１日
             地区別
                                      至　  2021年３月31日       ）
                             金額（百万円）             前期比（％）            備考
    小売事業

     北海道・東北エリア               （93店舗）            22,700             91.3        －
     関東エリア               （945店舗）            338,064              96.4       19店増

     甲信越エリア               （123店舗）             36,699             104.8        ２店増

     東海・北陸エリア               （153店舗）             34,522             92.1       ５店増

     関西エリア               （151店舗）             46,240             68.3       ６店増

     中国・四国エリア               （65店舗）            13,752             95.6       ２店増

     九州・沖縄エリア               （168店舗）             34,717             94.7       ５店増
          小計         （1,698店舗）             526,697              92.9       39店増　

    卸売事業                            25,080             132.4

          合計         （1,698店舗）             551,777              94.2       39店増

     （注）１．地区別売上状況は管理サポート事業を除いております。また、上記の金額には営業収入（テナントからの
         受取家賃及びフランチャイジーからのロイヤルティ収入等）は含まれておりません。
        ２．卸売事業は、フランチャイジーへの商品供給を含めて表示しております。なお、当連結会計年度末におけ
         るフランチャイズ店の店舗数は66店舗であります。
        ３．店舗数は2021年３月31日現在であります。
        ４．売上に係る消費税等の会計処理は税抜方式によっております。
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      ③　商品別売上状況
        当連結会計年度の売上実績を商品ごとに示すと、次のとおりであります。
                                         当連結会計年度
                                        （自　   2020年４月１日
                商品別
                                       　　至　    2021年３月31日       ）
                                  金額（百万円）              前期比（％）
    小売事業

     医薬品                                 159,482               88.6
     化粧品                                 191,528               84.7

     雑貨                                 121,959               114.0

     食品                                  53,727              100.6
                小計                      526,697               92.9

    卸売事業                                   25,080              132.4

                合計                      551,777               94.2

     （注）１．商品別売上状況は管理サポート事業を除いております。また、上記の金額には営業収入（テナントからの
         受取家賃及びフランチャイジーからのロイヤルティ収入等）は含まれておりません。
        ２．売上に係る消費税等の会計処理は税抜方式によっております。
      ④　主要顧客別売上状況

        該当事項はありません。
      ⑤商品別仕入状況

        当連結会計年度の仕入実績を商品ごとに示すと、次のとおりであります。
                                         当連結会計年度
                                        （自　   2020年４月１日
                商品別
                                       　　至　    2021年３月31日       ）
                                  金額（百万円）              前期比（％）
    小売事業

     医薬品                                  90,891               86.5
     化粧品                                 130,443               82.5

     雑貨                                  87,144              111.9

     食品                                  45,270               98.9
                小計                      353,750               91.5

    卸売事業                                   20,016              106.1

                合計                      373,767               92.1

     （注）１．商品別仕入状況は管理サポート事業を除いております。
        ２．仕入に係る消費税等の会計処理は税抜方式によっております。
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     (2）財政状態
       (資産)
        当連結会計年度末における総資産につきましては、前連結会計年度末に比べて                                    171億14百万円増加         して  3,689億
       24百万円    となりました。これは主に現金及び預金が                    101億49百万円       、商品が    45億56百万円      、受取手形及び売掛金
       が 39億37百万円      それぞれ増加したこと等によるものであります。
       (負債)

        負債につきましては、          41百万円減少      して  1,224億62百万円        となりました。これは主に買掛金が                 19億50百万円      、
       未払法人税等が       17億25百万円      減少したものの、流動負債その他が                23億84百万円      、繰延税金負債が        12億17百万円      増
       加したこと等によるものであります。
       (純資産)

        純資産につきましては、           171億56百万円増加         して  2,464億61百万円        となりました。これは主に、利益剰余金                   143
       億74百万円増加       したこと等によるものであります。
     (3）キャッシュ・フロー

        当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は                          385億17百万円       となり、前連結会計年度末と比較して
       101億53百万円増加         となりました。
        当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
       (営業活動によるキャッシュ・フロー)

        営業活動の結果獲得した資金は、               258億75百万円       （前期は    247億64百万円       の獲得）となりました。これは主に、
       税金等調整前当期純利益           326億17百万円       の計上等によるものであります。
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)

        投資活動の結果使用した資金は、                63億11百万円      （前期は    488億40百万円       の使用）となりました。これは主に、
       有形固定資産の取得による支出              36億30百万円      等によるものであります。
       (財務活動によるキャッシュ・フロー)

        財務活動の結果使用した資金は、               94億９百万円      （前期は    90億89百万円      の獲得）となりました。これは主に、配
       当金の支払による支出          71億93百万円      等によるものであります。
       (資本の財源及び資金の流動性)

        当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、主に営業活動により得られた資金を新規出店に係る
       設備投資に充当しております。
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     (4）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
       経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
      す。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
       ①  財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

         ・当連結会計年度の財政状態及び経営成績に関する分析・検討内容
    　　　　　「３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)                                            経営成績」に記載のと
        おりであります。
         ・経営成績に重要な影響を与える要因
         「２　事業等のリスク　」に記載のとおりであります。
         ・セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する分析・検討内容
    　　　　　「３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)                                            経営成績」に記載のと
        おりであります。
       ②  キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

        ・キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容
         「３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(3）キャッシュ・フロー」
       に記載のとおりであります。  
        ・資本の財源及び資金の流動性
         「３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(3）キャッシュ・フロー」
       に記載のとおりであります。
       ③  重要な会計方針及び当該見積りに用いた仮定

        当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成され
       ております。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要となる事項につきましては、合理的な基準に基づ
       き、会計上の見積りを行っております。詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)
       連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。
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     ４【経営上の重要な契約等】
       当社と株式会社ココカラファイン（以下「ココカラファイン」といいます。）は、2020年１月31日付の「株式会
      社マツモトキヨシホールディングスと株式会社ココカラファインの経営統合に関する基本合意書及び経営統合に向
      けた資本業務提携契約締結のお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、両社間の経営統合（以下「本経営統
      合」といいます。）に向けた協議・検討を進めていくことについて合意し（以下「本基本合意」といいます。）、
      協議を重ねてまいりましたが、このたび、両社は本経営統合を実施することについて合意に達し、2021年２月26日
      付で、経営統合契約等を締結いたしました。
       また、2021年６月29日に開催された両社の定時株主総会において、株式交換契約等について承認されており、そ
      の内容は以下のとおりであります。
      １．本経営統合の背景・目的

       当社は、「1st       for  you.   あなたにとっての、いちばんへ。」をグループ経営理念に掲げ、常にお客様の視点を
      もって、新たな付加価値の創造と心を込めたサービスを提供することで継続的な成長と企業価値の向上を図り、日
      本全国にドラッグストア・調剤薬局1,755店舗（うち調剤取扱店335店舗/2020年12月31日現在）を展開しておりま
      す。ドラッグストア業界のリーディングカンパニーとして、“美と健康の分野においてなくてはならない企業グ
      ループ”となり、さらに、将来的に“美と健康の分野でアジアNo.１”となることを目指しております。
       一方、ココカラファインは、「人々のココロとカラダの健康を追求し、地域社会に貢献する」という経営理念の
      実現を目指し、日本全国に展開するドラッグストア・調剤薬局1,444店舗（うち調剤取扱店407店舗/2020年12月31日
      現在）と介護周辺事業との連携を図り、医療・介護に携わる多職種連携により地域における在宅医療・介護を一体
      的に提供する「地域におけるヘルスケアネットワークの構築」を社会的使命と位置づけ推進しており、真のヘルス
      ケアカンパニーとして更なる飛躍を目指しております。
       当社とココカラファインは、本基本合意後、本経営統合の一環として、本経営統合までの時間を有効活用し、早
      期のシナジー実現による両社の企業価値向上及び両社の戦略や企業文化の融和を図ることで本経営統合直後から効
      率的かつ競争力のある会社となることを目的として、本経営統合の実施に先立って締結した資本業務提携契約に基
      づき、両社間の協議を通じた相互協力を進めてまいりました。現在まで、「matsukiyo」ブランドや高機能化粧品シ
      リーズ「ザ・レチノタイム」等の話題性の高いＰＢ（プライベートブランド）商品を中心とした相互供給、医薬品
      を含むＮＢ（ナショナルブランド）商品のマーチャンダイジングの統一、共同商品開発による早期のシナジー実現
      を進めております。
       われわれの社会を取り巻く環境は、大きな変革期を迎えております。スマートフォンの普及に伴うＥＣ市場の拡
      大や、米中のグローバルリーディングカンパニーを中心としたネットとリアルの融合により、デジタル化が進展す
      ることで、人々のライフスタイルが多様化しております。また日本においては、少子高齢化が急速に進むととも
      に、三大都市圏へ人口が集中しており、日本は社会構造の変化に直面しております。更に、2020年１月下旬以降、
      新型コロナウイルス感染症（COVID-19）拡大の影響により、オンラインシフトが加速し、消費動向が変化しまし
      た。一方で、日本国政府から発出された出入国制限の解除後に想定されるグローバル化の揺り戻しに備えておくこ
      とも重要と認識しております。このような環境変化によって、小売業界はお客様と従業員の安心・安全を最優先し
      ながら、多様なお客様ひとりひとりに寄り添った対応をより深い次元で実現することが求められるようになりまし
      た。
       かかるマクロ環境下において、ドラッグストア業界は業種・業態を越えた競合企業の新規出店、商勢圏拡大に向
      けた新たなエリアへの侵攻、Ｍ＆Ａによる規模拡大、同質化する異業種との競争、それらが要因となる狭小商圏化
      など、厳しい経営環境が継続しております。一方、日本の社会保障費が増大する中、ドラッグストア業界は、地域
      包括ケアシステム構築の重要な役割を担うことが期待されていることに加え、診療報酬改定への対応も求められて
      おります。
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       以上のような大変革期を飛躍へ向けた成長機会と捉え、当社とココカラファインは、本経営統合により国内で売
      上高１兆円・3,000店舗を有する社会・生活のインフラ企業となります。また、両社の顧客基盤を活用したOneto
      Oneマーケティングを確立することで、消費者の購買動向に革新を起こしてまいります。そして、ヘルス＆ビュー
      ティ分野で圧倒的なプレゼンスを獲得することで国内ドラッグストア業界を力強くけん引することを目指しており
      ます。また、ドラッグストアとしての社会的使命である地域包括ケアシステムの構築を推進するとともに、美と健
      康の意識が高まっているアジア地域における事業基盤を確立し、将来的には「美と健康の分野でアジアNo.1」を目
      指してまいります。
      ２．本経営統合の要旨

       本経営統合の方式
       本経営統合契約において、両社は、本経営統合の形式について、大要以下のとおり合意しております。
       ①  ココカラファイン及び当社は、2021年10月１日付で、当社を株式交換完全親会社とし、ココカラファインを株
        式交換完全子会社として、株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行います。
       ②  当社は、2021年10月１日付で、本株式交換の効力が発生していることを条件として、当社を分割会社として、
        新設分割の方法により株式会社マツモトキヨシその他の子会社等の株式の保有及び経営管理等を主たる目的と
        する株式会社マツモトキヨシグループ（以下「MKG社」といいます。）を設立します（以下「本新設分割」とい
        います。）。
       ③  当社は、2021年10月１日付で、本株式交換の効力が発生していることを条件として、当社を分割会社、2021年
        ２月18日に設立した当社の全額出資子会社であるMKCF分割準備株式会社（以下「シナジー創出会社」といいま
        す。）を承継会社とし、当社の営業企画・運営支援機能等を承継させることを目的とする吸収分割（以下「本
        吸収分割（マツモトキヨシホールディングス）」といいます。）を実施します。
       ④  ココカラファインは、2021年10月１日付で、本株式交換の効力が発生していることを条件として、ココカラ
        ファインを分割会社、当社を承継会社とし、ココカラファインの本部機能を承継させることを目的とする吸収
        分割（以下「本吸収分割（ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス）」といいます。）を実施し
        ます。
       ⑤  ココカラファインは、2021年10月１日付で、本株式交換の効力が発生していることを条件として、ココカラ
        ファインを分割会社、シナジー創出会社を承継会社とし、ココカラファインの営業企画・運営支援機能等を承
        継させることを目的とする吸収分割（以下「本吸収分割（ココカラファイン・シナジー創出会社）」といいま
        す。）を実施します。
       ⑥  ココカラファインの完全子会社である株式会社ココカラファインヘルスケア（以下「ココカラファインヘルス
        ケア」といいます。）は、2021年10月１日付で、本株式交換の効力が発生していることを条件として、ココカ
        ラファインヘルスケアを分割会社、当社を承継会社とし、ココカラファインヘルスケアの本部機能を承継させ
        ることを目的とする吸収分割（以下「本吸収分割（ココカラファインヘルスケア・マツモトキヨシホールディ
        ングス）」といいます。）を実施します。
       ⑦  ココカラファインヘルスケアは、2021年10月１日付で、本株式交換の効力が発生していることを条件として、
        ココカラファインヘルスケアを分割会社、シナジー創出会社を承継会社とし、ココカラファインヘルスケアの
        営業企画・運営支援機能等を承継させることを目的とする吸収分割（以下「本吸収分割（ココカラファインヘ
        ルスケア・シナジー創出会社）」といいます。）を実施します。
         上記の①から⑦の手続を実施することにより、MKG社及びココカラファインが当社の子会社となります。
         なお、本株式交換の効力発生を条件として、当社は株式会社マツキヨココカラ＆カンパニーに商号を変更す
        る予定です（以下、本株式交換の効力発生後のマツモトキヨシホールディングスを「本統合会社」といいま
        す。）。
         他方、ココカラファインは、本株式交換の効力発生後に、株式会社ココカラファイングループに商号を変更
        する予定です。
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      ３．本株式交換について

       (1)  本株式交換に係る割当ての内容
                              当社               ココカラファイン
    本株式交換に係る株式交換比率                          1                 1.70
    本株式交換により交付する株式数                           当社の普通株式：40,795,416株（予定）
     （※１）株式の割当比率
       ココカラファインの普通株式１株に対して、当社の普通株式1.70株を割当交付します。但し、当社が保有するコ
      コカラファインの普通株式（6,006,908株（2020年12月31日時点））については割当交付しません。
     （※２）本株式交換により交付する株式数
      　当社の普通株式         40,795,416株（予定）
       上記の普通株式数は、2020年12月31日時点におけるココカラファインの普通株式の発行済株式総数（31,412,085
      株）及び自己株式数（1,407,873株）に基づいて算出しております。
       当社は、本株式交換に際して、当社がココカラファインの発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基
      準時」といいます。）のココカラファインの株主の皆様に対して、上記表に記載の本株式交換に係る株式交換比率
      （以下「本株式交換比率」といいます。）に基づいて算出した数の当社の普通株式を割当て交付する予定です。ま
      た、交付する株式については当社が保有する自己株式の充当や新株式の発行等により対応する予定です。
       なお、ココカラファインは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時にお
      いて保有している自己株式（本株式交換に際して行使される会社法第785条第１項に定める反対株主の株式買取請求
      に応じて取得する自己株式を含みます。）の全部を、基準時をもって消却する予定であり、ココカラファインが基
      準時までに保有することとなる自己株式数等により、当社の交付する普通株式数は今後修正される可能性がありま
      す。
     （※３）単元未満株式の取扱い
       本株式交換に伴い、当社の単元未満株式を保有する株主が新たに生じることが見込まれますが、金融商品取引所
      市場において当該単元未満株式を売却することはできません。当社の単元未満株式を保有することとなる株主の皆
      様におかれましては、本株式交換の効力発生日以降、以下の制度をご利用いただくことができます。
       ①  単元未満株式の買取制度（単元未満株式の売却）
         会社法第192条第１項の規定に基づき、当社に対し、保有されている単元未満株式の買取りを請求することが
        できます。
       ②  単元未満株式の買増制度（１単元への買増し）
         会社法第194条第１項及び定款の規定に基づき、当社が買増しの請求に係る数の自己株式を有していない場合
        を除き、保有する単元未満株式の数と併せて１単元株式数（100株）となる数の株式を当社から買い増すことが
        できます。
     （※４）１株に満たない端数の処理
       本株式交換に伴い、当社の普通株式１株に満たない端数の割当てを受けることとなるココカラファインの現株主
      の皆様に対しては、会社法第234条その他関連法令の定めに基づき、当社が１株に満たない端数部分に応じた金額を
      お支払いいたします。
       (2)本株式交換に係る割当ての内容の根拠等

       当社及びココカラファインは、上記「(1)本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の算定にあた
      り、本株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、当社は、大和証券株式会社（以下「大和証券」といいま
      す。）を、ココカラファインは、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社（以下「三菱ＵＦＪモルガン・ス
      タンレー証券」といいます。）を、両社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関とし
      て、それぞれ選定いたしました。
       これらの第三者算定機関による算定・分析結果及び法務アドバイザーの助言を参考に、両社それぞれが相手方に
      対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両社の財務の状況、将来の見通し、株価動向等の要
      因を総合的に勘案し、両社間で複数回に亘り慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記「(1)本株式交換に係る
      割当ての内容」に記載の本株式交換比率1.70が妥当であり、両社の株主の皆様の利益に資するものとの判断に至
      り、両社の取締役会において本経営統合契約及び本株式交換契約の締結について決議の上、本経営統合契約及び本
      株式交換契約を締結いたしました。
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      ４．株式交換完全親会社となる会社の概要
       商号　　　　　株式会社マツモトキヨシホールディングス
       本店の所在地　千葉県松戸市新松戸東９番地１
       代表者の氏名　代表取締役社長　松本　清雄
       資本金の額　　22,051百万円
       事業の内容　　ドラッグストアなどの子会社の管理・統括及び商品の仕入・販売
       本経営統合の詳細につきましては、2021年２月26日公表の「株式会社マツモトキヨシホールディングスと株式会

      社ココカラファインとの経営統合に関する経営統合契約の締結のお知らせ」をご参照ください。
     ５【研究開発活動】

       該当事項はありません。
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    第３【設備の状況】
     １【設備投資等の概要】
       当連結会計年度においては、グループ全体での出店及び改装を行い、小売事業を中心とした設備投資は55億63百
      万円となりました。
       また、店舗システム強化による投資を含めた無形資産投資18億34百万円を行いました。
       その他、賃貸借契約に係る敷金及び保証金支出額は13億92百万円となり、その結果、卸売事業及び管理サポート
      事業の投資を含め、当連結会計年度の総設備投資額は、                          8,790   百万円となりました。
     ２【主要な設備の状況】

       当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
       (1）提出会社
                                                2021年３月31日       現在
                                     帳簿価額
                                                       従業員数
                               土地
                       建物及び
                                        有形固定資産
     事業所名     セグメントの名称        設備の内容
                                               その他     合計
                                    リース資産
                                                       （人）
                                          その他
                        構築物
                                    （百万円）
                                              (百万円)    (百万円)
                            金額    面積
                                         （百万円）
                       (百万円)
                           （百万円)     （㎡）
    ［本部等］
         管理サポート事業・
                                                         526
     本社             事務所      1,100     2,534    4,471      56     115    3,656    7,463
                                                         [61]
           卸売事業
     その他     管理サポート事業         賃貸他      141    1,574     254     －      2    0   1,718      －
                                                         526
     合計       －       －     1,242    4,109    4,725      56     117    3,656    9,181
                                                         [61]
     （注）１．「有形固定資産その他」は船舶及び工具器具備品であり、建設仮勘定は含まれておりません。
        ２．「その他」は無形固定資産、長期前払費用及び敷金保証金であります。
          無形固定資産にソフトウエア仮勘定は含まれておりません。
          なお、長期前払費用及び敷金保証金につきましては、金融商品に係る会計基準適用前の金額で表示してお
         ります。
        ３．従業員数の［　］内は臨時従業員（８時間換算）の年間の平均人員であり、外数表示であります。
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       (2）国内子会社                                        2021年３月31日       現在
                                      帳簿価額
                                       リース    有形固定
             事業所名     セグメント     設備の                               従業員数
                                 土地
                           建物及び
      会社名
                                               その他    合計
                                       資産   資産その
             (所在地)      の名称    内容                               （人）
                           構築物
                               金額    面積
                                            他
                                              (百万円)    (百万円)
                                       （百万
                           (百万円)
                              (百万円)    （㎡）
                                       円）   (百万円)
            各店舗
                                                       2,787
                   小売事業     店舗    8,364   17,510    20,325     2,314    1,442   19,410    49,043
                                                       [3,496]
            (関東エリア)
            各店舗
                                                        316
                                 －
                    〃    〃    1,389         －    337    182   1,417    3,327
                                                        [428]
            (東海エリア)
    ㈱マツモトキヨシ
            各店舗
                                                        489
                    〃    〃   1,625     －    －    435    265   3,816    6,143
                                                        [561]
            (関西エリア)
                    管理
            その他
                   サポート     －   1,164   12,245    8,274      4    3   442   13,860      －
            (－）
                    事業
            各店舗
    ㈱マツモトキヨシ                                                    529
                   小売事業     店舗    1,765    4,270    8,453     482    310   3,670   10,498
            (北海道・東北
    東日本販売                                                   [721]
            エリア他）
            各店舗
                                                        406
    ㈱ぱぱす               小売事業     店舗    1,527     126    982    253    341   3,337    5,585
                                                        [755]
            (関東エリア）
            各店舗
    ㈱マツモトキヨシ                                                    493
            (甲信越・北陸       小売事業     店舗    3,405     642   16,032      539    290   2,358    7,237
    甲信越販売                                                   [826]
            エリア）
            各店舗
    ㈱マツモトキヨシ                                                    263
            (中国・四国       小売事業     店舗     940     0   67    193    94   1,314    2,543
    中四国販売                                                   [284]
            エリア他）
            各店舗
    ㈱マツモトキヨシ                                                    406
            (九州・沖縄       小売事業     店舗    2,614     297   4,591     411    321   2,557    6,203
    九州販売                                                   [730]
            エリア他）
            各店舗
    ㈱マツモトキヨシ                                                    81
            (関東       小売事業     店舗     92    －    －    21    8   202    324
    ファーマシーズ                                                    [63]
            エリア他）
    （注）１．「有形固定資産その他」は車両運搬具及び工具器具備品であり、建設仮勘定は含まれておりません。
       ２．「その他」は無形固定資産、長期前払費用及び敷金保証金であります。
         無形固定資産にはソフトウエア仮勘定は含まれておらず、敷金保証金には開店前の店舗に係るものは含まれ
        ておりません。
         なお、長期前払費用及び敷金保証金につきましては、金融商品に係る会計基準適用前の金額で表示しており
        ます。
       ３．従業員数の［　］内は臨時従業員（８時間換算）の年間の平均人員であり、外数表示であります。
       ４．その他の子会社には主要な設備はありません。
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     ３【設備の新設、除却等の計画】
       当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。
       なお、当連結会計年度末現在における設備計画の主なものは次のとおりであります。
                                    今後の                  増加売場
                          予算金額     既支払額
           設備名           区分               所要額     着工年月      完成予定年月        面積
                          (百万円)     (百万円)
                                    (百万円)                   (㎡)
    （株式会社マツモトキヨシ）
    (小売事業）

    matsukiyoLAB名古屋金山駅前店
                      新設      155     64     90   2021年３月       2021年５月         533
    （愛知県名古屋市中区）
    ドラッグストア那珂湊店
                      新設       97     11     85   2021年４月       2021年５月         926
    （茨城県ひたちなか市）
    ドラッグストアライフガーデン佐倉店
                      新設       99     30     69   2021年４月       2021年６月         650
    （千葉県佐倉市）
    カラフルタウン岐阜店
                      新設       76     5     70   2021年５月       2021年６月         565
    （岐阜県岐阜市）
    ミュープラット神宮前店
                      新設       83     39     43   2021年４月       2021年７月         617
    （愛知県名古屋市熱田区）
    ドラッグストア青梅新町店
                      新設      137     25     112   2021年６月       2021年７月         821
    （東京都青梅市）
    ドラッグストア川崎久地店
                      新設      105      8     96   2021年６月       2021年７月         604
    （神奈川県川崎市高津区）
    松坂屋高槻店
                      新設      122      2    119   2021年６月       2021年７月         470
    （大阪府高槻市）
    鴫野駅前店
                      新設       91     －     91   2021年５月       2021年８月         452
    （大阪府大阪市城東区）
    ドラッグストアフォルテ熊谷上之店
                      新設      139      7    131   2021年６月       2021年９月         760
    （埼玉県熊谷市）
    （株式会社マツモトキヨシ東日本販売）
    （小売事業）
    ドラッグストア宇都宮越戸店
                      新設      120     25     95   2021年８月       2021年９月         682
    （栃木県宇都宮市）
    ドラッグストア太田別所店
                      新設      121      5    116   2021年９月       2021年９月         684
    （群馬県太田市）
    （株式会社マツモトキヨシ甲信越販売）
    （小売事業）

     ドラッグストア石渡店
                      新設      139     33     105   2021年４月       2021年６月         754
     （長野県長野市）
    （株式会社ぱぱす）
     （小売事業）
     赤羽橋駅前店
                      新設       73     14     58   2021年６月       2021年７月         211
    （東京都港区）
    （株式会社マツモトキヨシ九州販売）
    （小売事業）

     香椎駅前店
                      新設       85     －     85   2021年５月       2021年７月         374
     （福岡県福岡市東区）
           合計                1,642      271    1,370                  9,103

     （注）１.今後の所要資金1,370百万円は、自己資金及び借入金等によりまかなう予定であります。
        ２.設備内容は、建物、構築物、敷金保証金等で、予算金額には、敷金保証金546百万円を含めております。
        ３.上記金額には、消費税等は含まれておりません。
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    第４【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】
      （１）【株式の総数等】
       ①【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数（株）
               普通株式                                     420,000,000

                 計                                    420,000,000

       ②【発行済株式】
            事業年度末現在             提出日現在
                                   上場金融商品取引所名
             発行数（株）            発行数（株）
      種類                             又は登録認可金融商品                内容
                                     取引業協会名
           （ 2021年３月31日       ）    （2021年６月29日）
                                     東京証券取引所
     普通株式           109,272,214            109,272,214                     単元株式数100株
                                     （市場第一部）
      計          109,272,214            109,272,214            －            －
      （２）【新株予約権等の状況】

       ①【ストックオプション制度の内容】
     ・第１回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）
    決議年月日                   2010年８月10日

    付与対象者の区分及び人数（名）                   取締役（社外取締役除く）　６名

    新株予約権の数（個）　※                   36

    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式     7,200　（注）１、５
    内容及び数（株）　※
    新株予約権の行使時の払込金額
                        0.5　（注）２、５
    （円）※
    新株予約権の行使期間　※                   2010年８月26日～2050年８月25日
    新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格　　       645
    る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額　（注）３、５
    額（円）　※
    新株予約権の行使の条件　※                   （注）４
                        譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するも
    新株予約権の譲渡に関する事項　※
                        のとする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        －
    付に関する事項　※
      ※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年５月31
       日）現在において、これらの事項に変更はありません。
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     ・第２回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）
    決議年月日                   2011年７月15日

    付与対象者の区分及び人数（名）                   取締役（社外取締役除く）　５名

    新株予約権の数（個）　※                   40

    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式     8,000　（注）１、５
    内容及び数（株）　※
    新株予約権の行使時の払込金額
                        0.5　（注）２、５
    （円）※
    新株予約権の行使期間　※                   2011年８月３日～2051年８月２日
    新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格           670
    る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額　（注）３、５
    額（円）　※
    新株予約権の行使の条件　※                   （注）４
                        譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するも
    新株予約権の譲渡に関する事項　※
                        のとする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        －
    付に関する事項　※
      ※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年５月31
       日）現在において、これらの事項に変更はありません。
     ・第３回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）

    決議年月日                   2012年７月13日

    付与対象者の区分及び人数（名）                   取締役（社外取締役除く）　５名

    新株予約権の数（個）　※                   41

    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　8,200　（注）１、５
    内容及び数（株）　※
    新株予約権の行使時の払込金額
                        0.5　（注）２、５
    （円）※
    新株予約権の行使期間　※                   2012年８月２日～2052年８月１日
    新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格　　       710
    る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額　（注）３、５
    額（円）　※
    新株予約権の行使の条件　※                   （注）４
                        譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するも
    新株予約権の譲渡に関する事項　※
                        のとする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        －
    付に関する事項　※
      ※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年５月31
       日）現在において、これらの事項に変更はありません。
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     ・第４回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）
    決議年月日                   2013年７月12日

    付与対象者の区分及び人数（名）                   取締役（社外取締役除く）　６名

    新株予約権の数（個）　※                   34

    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　6,800　（注）１、５
    内容及び数（株）　※
    新株予約権の行使時の払込金額
                        0.5　（注）２、５
    （円）※
    新株予約権の行使期間　※                   2013年８月８日～2053年８月７日
    新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格　　       1,263
    る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額　（注）３、５
    額（円）　※
    新株予約権の行使の条件　※                   （注）４
                        譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するも
    新株予約権の譲渡に関する事項　※
                        のとする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        －
    付に関する事項　※
      ※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年５月31
       日）現在において、これらの事項に変更はありません。
     ・第５回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）

    決議年月日                   2014年７月16日

    付与対象者の区分及び人数（名）                   取締役（社外取締役除く）　５名

    新株予約権の数（個）　※                   32

    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　6,400　（注）１、５
    内容及び数（株）　※
    新株予約権の行使時の払込金額
                        0.5　（注）２、５
    （円）※
    新株予約権の行使期間　※                   2014年８月８日～2054年８月７日
    新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格　　       1,332.5
    る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額　（注）３、５
    額（円）　※
    新株予約権の行使の条件　※                   （注）４
                        譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するも
    新株予約権の譲渡に関する事項　※
                        のとする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        －
    付に関する事項　※
      ※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年５月31
       日）現在において、これらの事項に変更はありません。
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     ・第６回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）
    決議年月日                   2015年７月15日

    付与対象者の区分及び人数（名）                   取締役（社外取締役除く）　５名

    新株予約権の数（個）　※                   20

    新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　4,000　（注）１、５
    内容及び数（株）　※
    新株予約権の行使時の払込金額
                        0.5　（注）２、５
    （円）※
    新株予約権の行使期間　※                   2015年８月８日～2055年８月７日
    新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格　　       2,576.5
    る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額　（注）３、５
    額（円）　※
    新株予約権の行使の条件　※                   （注）４
                        譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するも
    新株予約権の譲渡に関する事項　※
                        のとする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        －
    付に関する事項　※
      ※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年５月31
       日）現在において、これらの事項に変更はありません。
     （注）１．当社が普通株式の株式分割または株式併合を行うときには、次の算式により目的たる株式の数を調整する

          ものとし、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとする。
          調整後株式数       = 調整前株式数      × 分割・併合の比率
          また、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、ま
          たはその他上記の目的たる株式の数の調整を必要とする場合には、それぞれの条件等を勘案のうえ、合理
          的な範囲内で目的たる株式の数を調整するものとする。
        ２．新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの金額を0.5円とし、これに付
          与株式数を乗じて得られる額とする。
        ３．資本組入額
        （１）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
           項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
           きは、その端数を切り上げるものとする。
        （２）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（１）の資本金
           等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        ４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりとする。
        （１）新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から１年間に限り新
           株予約権を行使することができるものとする。
        （２）新株予約権者は、次のいずれかに該当する事由が生じた場合、新株予約権を行使することができない。
          ①新株予約権者が、在任中に禁錮以上の刑に処せられた場合
          ②新株予約権者またはその法定相続人が、新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合
        （３）新株予約権者が死亡した場合、相続人（１名に限る）は、新株予約権を承継し、行使することができる
           ものとする。ただし、権利行使期間を超えて当該権利を保有し、権利行使することはできないものとす
           る。
        （４）各新株予約権の一部行使はできないものとする。
        （５）その他の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契
           約」に定めるところによるものとする。
        ５．2017年11月９日開催の当社取締役会の決議に基づき、2018年１月１日付をもって普通株式１株を２株に分
          割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込
          金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整され
          ております。
       ②【ライツプランの内容】

         該当事項はありません。
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       ③【その他の新株予約権等の状況】
         該当事項はありません。
      （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          該当事項はありません。
      （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金
                              資本金増減額        資本金残高
        年月日         総数増減額        総数残高                      増減額        残高
                               （百万円）       （百万円）
                  （株）       （株）                    （百万円）       （百万円）
    2018年１月１日
                 54,636,107       109,272,214            －     22,051         －     22,832
    （注）
     （注）2017年11月９日開催の取締役会決議に基づき、2018年１月１日付で当社普通株式１株を２株に分割しておりま
       す。これにより株式数は54,636,107株増加し、発行済株式総数は109,272,214株となっております。
      （５）【所有者別状況】

                                                2021年３月31日       現在
                         株式の状況（１単元の株式数           100 株）
                                                     単元未満
      区分                             外国法人等                   株式の状況
           政府及び地           金融商品      その他
                                                     （株）
                 金融機関                          個人その他       計
           方公共団体           取引業者      の法人
                                 個人以外      個人
    株主数（人）               58     25     202     330      18    18,658     19,291

              －                                           －
    所有株式数
                 273,580      7,534    158,901     406,405       33   245,998    1,092,451       27,114
              －
    （単元）
    所有株式数の
                  25.04      0.69     14.55     37.20      0.00     22.52     100.0
              －                                           －
    割合（％）
     （注）１．自己株式6,490,628株は、「個人その他」に64,906単元及び「単元未満株式の状況」に28株含めて記載して
         おります。
        ２．「その他法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が23単元含まれております。
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      （６）【大株主の状況】
                                                 2021年３月31日       現在
                                                   発行済株式(自
                                                   己株式を除
                                            所有株式数
          氏名又は名称                      住所                   く。)の総数に
                                             （千株）
                                                   対する所有株式
                                                   数の割合（％）
    株式会社日本カストディ銀行（信託口、
    信託口1、信託口2、信託口4、信託口5、                    東京都中央区晴海１丁目８－１２                      9,564.0          9.31
    信託口6、信託口7、信託口9）
    松本　南海雄                    千葉県松戸市                      7,234.1          7.04
    日本マスタートラスト信託銀行株式会社
                        東京都港区浜松町２丁目１１番３号                      7,214.2          7.02
    （信託口）
    株式会社千葉銀行                    千葉県千葉市中央区千葉港１－２                      5,115.6          4.98
                        25  BANK   STREET,     CANARY    WHARF,
    JP  MORGAN    CHASE   BANK   380072
                        LONDON,    E14  5JP,    UNITED    KINGDOM          3,613.8          3.52
    （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済
    営業部）
                        （東京都港区港南２丁目１５－１）
    エーザイ株式会社                    東京都文京区小石川４丁目６番１０号                      2,815.0          2.74
    松本　貴志                    東京都港区                      2,519.6          2.45
    松本　清雄                    千葉県松戸市                      2,518.9          2.45
                        25  BANK   STREET,     CANARY    WHARF,
    JP  MORGAN    CHASE   BANK   385632
                        LONDON,    E14  5JP,    UNITED    KINGDOM          2,469.2          2.40
    （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済
    営業部）
                        （東京都港区港南２丁目１５－１）
    STATE   STREET    BANK   AND  TRUST   COMPANY
                        P.O.BOX     351   BOSTON    MASSACHUSETTS
    505001
                        02101   U.S.A.                   1,811.5          1.76
    （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済
                        （東京都港区港南２丁目１５－１）
    営業部）
             計                   －             44,876.1          43.66
     （注）１．上記のほか、自己株式が6,490.6千株あります。
        ２．松本南海雄については、株式会社南海公産（松本南海雄の所有割合62.76％）の所有株式数4,287.1千株を
         合算して記載いたしました。
        ３．株式会社日本カストディ銀行（信託口、信託口１、信託口２、信託口４、信託口５、信託口６、信託口
         ７、信託口９）の所有株式の内訳は、信託口が2,656.9千株、信託口１が995.5千株、信託口２が791.2千株、
         信託口４が555.1千株、信託口５が1,247.8千株、信託口６が1,106.6千株、信託口７が523.5千株、信託口９
         が1,687.4千株であります。
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        ４．2021年３月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、テンプルトン・

         インベストメント・カウンセル・エルエルシー及びその共同保有者であるテンプルトン・グローバル・アド
         バイザーズ・リミテッド、フランクリン・テンプルトン・インベストメンツ・コープ、テンプルトン・ア
         セット・マネジメント・リミテッドが2021年３月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されている
         ものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数が確認できないため、上記大株主の状況に含めて
         おりません。
         　なお、当該大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
                                                   発行済株式総数
                                             所有株式数
                                                   に対する所有株
          氏名又は名称                       住所
                                                    式数の割合
                                              （千株）
                                                     （％）
                        アメリカ合衆国        33301、フロリダ州、フォー
    テンプルトン・インベストメント・
                                               2,112.2         1.93
                        ト・ローダデイル、セカンドストリート、サ
    カウンセル・エルエルシー
                        ウスイースト300
                        バハマ連邦、ナッソー、ライフォード・ケ
    テンプルトン・グローバル・アドバイ
                                                143.9        0.13
                        イ、BOX    N-7759
    ザーズ・リミテッド
                        カナダ    M2N  OA7、オンタリオ州、トロント、
    フランクリン・テンプルトン・インベ
                                                284.5        0.26
    ストメンツ・コープ
                        スイート1200、ヤング・ストリート5000
                        シンガポール共和国          038987、サンテック・
    テンプルトン・アセット・マネジメン
                                                714.4        0.65
                        タワー・ワン#38-03、テマセク・ブルヴァー
    ト・リミテッド
                        ル7
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      （７）【議決権の状況】
       ①【発行済株式】
                                                2021年３月31日       現在
           区分            株式数（株）           議決権の数（個）                 内容
    無議決権株式                          －            －        －

    議決権制限株式（自己株式等）                          －            －        －

    議決権制限株式（その他）                          －            －        －

                    普通株式       6,490,600
    完全議決権株式（自己株式等）                                      －        －
                    普通株式      102,754,500

    完全議決権株式（その他）                                   1,027,545            －
                    普通株式        27,114

    単元未満株式                                      －        －
    発行済株式総数                     109,272,214                 －        －

    総株主の議決権                          －         1,027,545            －

     （注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,300株含まれております。な
         お、「議決権の数」欄には同機構名義の完全議決権株式にかかる議決権の数23個が含まれております。
       　２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、役員報酬ＢＩＰ信託にかかる信託口が所有する当社株式28,400
         株（議決権284個）及び株式付与ＥＳＯＰ信託にかかる信託口が所有する当社株式98,900株（議決権989個）
         が含まれております。
       　３．「単元未満株式」の欄には、自己株式が28株、役員報酬ＢＩＰ信託にかかる信託口が所有する当社株式20
        　株及び株式付与ＥＳＯＰ信託にかかる信託口が所有する当社株式74株が含まれております。
       ②【自己株式等】

                                                2021年３月31日       現在
                                                   発行済株式総数
                             自己名義所有       他人名義所有       所有株式数の        に対する所有
     所有者の氏名又は名称              所有者の住所
                             株式数（株）       株式数（株）        合計（株）       株式数の割合
                                                     （％）
    （自己保有株式）
                 千葉県松戸市
    株式会社マツモトキヨシ                          6,490,600           -   6,490,600           5.94
                 新松戸東９番地１
    ホールディングス
          計            －        6,490,600           -   6,490,600           5.94
     (注）役員報酬ＢＩＰ信託口及び株式付与ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式は上記自己株式に含まれておりません。
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      （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
         ①　当社は、2019年5月10日の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」とい
          う。）を対象とした譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」という。）の導入に関する議案を2019年６
          月27日開催の第12回定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。 
           当社は対象取締役に、中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、本制度を導
          入することといたしました。
          イ.　制度の概要
            当社は、対象取締役に対して、譲渡制限付株式付与のための報酬として金銭債権を支給し、対象取締
            役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分
            を受けるものであります。
          ロ.　対象取締役に取得させる予定の株式の総額及び総数
            年85百万円以内
            年30,000株以内
          ハ.　本制度における受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
            対象取締役のうち受益者要件を充足する者
         ②　当社は、2016年８月10日開催の取締役会において、当社及び当社のグループ会社の社員（以下「社員」
          という。）に対するインセンティブプランとして、株式交付制度（以下「本制度」という。）の導入を決
          議いたしました。
           当社及び当社のグループ会社は、一定の受益者要件を満たす社員を対象に、これまで以上に当社の中長
          期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的として、本制度を導入することといたし
          ました。
          イ.　株式交付制度の概要
            本制度は、株式付与ＥＳＯＰ（Employee                   Stock   Ownership     Plan）信託（以下「ＥＳＯＰ信託」とい
            う。）と称される仕組みを採用します。ＥＳＯＰ信託とは、米国のＥＳＯＰ制度を参考にした従業員
            向けインセンティブプランであり、社員の役職や会社業績等に応じて、ＥＳＯＰ信託が取得した当社
            株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を原則として退職時に交付及び給付するものでありま
            す。
          ロ.　対象社員に取得させる予定の株式の総数
            123,600株（上限）
          ハ.　本制度における受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
            社員のうち受益者要件を充足する者
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     ２【自己株式の取得等の状況】
               会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
      【株式の種類等】
      （１）【株主総会決議による取得の状況】
          該当事項はありません。
      （２）【取締役会決議による取得の状況】

            区分                株式数（株）                 価額の総額（円）
     取締役会（2021年５月13日）での決
    議状況
                                    800,000               3,564,000,000
    （取得期間2021年５月14日～2021年
    ５月14日）
    当事業年度前における取得自己株式                                   -                   -
    当事業年度における取得自己株式                                   -                   -
    残存決議株式の総数及び価額の総額                                   -                   -
    当事業年度の末日現在の未行使割合
                                       -                   -
    （％）
    当期間における取得自己株式                                800,000               3,400,000,000
    提出日現在の未行使割合（％）                                   -                 4.6
      （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

               区分                  株式数（株）              価額の総額（円）
    当事業年度における取得自己株式                                      166             704,710

    当期間における取得自己株式                                       -               -

     （注）当期間における取得自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
       りによる株式数は含まれておりません。
     （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                当事業年度                 当期間
              区分
                                   処分価額の総額                処分価額の総額
                           株式数（株）                株式数（株）
                                     （円）                （円）
    引き受ける者の募集を行った取得自己株式                             －        －        －        －
    消却の処分を行った取得自己株式                             －        －        －        －

    合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る
                                 －        －        －        －
    移転を行った取得自己株式
    その他（新株予約権の行使によるもの）                             －        －        －        －
    その他（単元未満株式の買増請求による売渡）                             －        －        16      70,160

    その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の
                               8,880      34,765,200            －        －
    処分）
    保有自己株式数                         6,490,628            －    7,290,612            －
     　（注）当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
        買取り及び買増請求による売渡の株式数は含まれておりません。
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     ３【配当政策】
        当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要項目の一つと位置付けております。そのため、当社では経営
       基盤の強化と収益力向上に努めることで、安定的かつ継続的に配当していくことを基本方針としております。
        当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回行うことを基本方針としております。これら剰余金の
       配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。
        当連結会計年度の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき、１株当たり70円（うち中間配当金35円）
       としております。この結果、当連結会計年度の連結配当性向は                             33.3％   となりました。
        内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、インフラ整備・サービス拡充を
       含む既存事業の拡大や新規事業の開発並びにＭ＆Ａ戦略等、当社の成長につながる投資へ有効的に活用してまい
       りたいと考えております。
        なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を
       定款に定めております。
        基準日が当連結会計年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
            決議年月日                配当金の総額（百万円）                １株当たり配当額（円）

    2020年11月13日          取締役会決議                         3,597                  35

    2021年６月29日          定時株主総会決議                         3,597                  35

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     ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
          コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として、当社グループは、「                                  １ｓｔ    ｆｏｒ    ｙｏｕ．    あなた
       　　にとっての、いちばんへ。」をグループ経営理念としております。当社グループは、この理念に基づき、お
       　　客様とその大切な人の健康を守る「いちばんのかかりつけ薬局」として、日本中どこにいても安心して「マ
       　　ツモトキヨシ」らしいサービスが受けられるように取組んでおります。また、お客様だけでなく、株主様、
       　　従業員、お取引先様など、すべてのステークホルダーの皆様と長期的な信頼関係を構築し、“美と健康の分
       　　野になくてはならない企業”として社会に必要とされる企業グループであり続けるために、その基盤となる
       　　コーポレート・ガバナンスを充実させることを目的とします。
        ①　企業統治に関する事項
         イ．企業統治の体制の概要
           当社は監査役制度採用会社であり、会社の機関としては株主総会、取締役会及び監査役会を設置してお
          ります。
           取締役会は、取締役10名（うち社外取締役４名）で構成されており、法令、定款及び社内規程に定める
          取締役会決議事項の決定及び職務執行状況の監督等をしております。取締役会は、原則毎月１回開催し、
          必要に応じて臨時に開催しております。当期において取締役会は、臨時取締役会を含めて14回開催されて
          おり、平均出席率は取締役99.2％、監査役100.0％となっております。
           また、当社は、執行役員制度を導入し、企業経営における業務執行機能と業務監督機能を分離し、取締
          役と執行役員の機能及び責任を明確にすることにより、ガバナンス機能を強化しております。
           なお、取締役の使命と責任をより明確にするため、取締役の任期については１年としております。
           監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されており、監査役会が定めた監査役監査基準
          に準拠し、監査方針、監査計画に従い、取締役の職務執行全般にわたって監査を行っており、月１回適宜
          開催される監査役会において、監査実施内容の共有化等を図っております。
           ■取締役会
           ・目的及び権限
           　　取締役会は、企業価値の創造とそれによる株主価値の向上に責任を負います。取締役会は、次の事
           　項に関する決定、モニタリングを行ない、短期・中期・長期の各経営計画の達成に向けた経営を監督
           　し、企業価値の創造とそれによる株主価値の向上に努めます。
           　（１）株主総会に関する事項
           　（２）取締役及び監査役に関する事項
           　（３）決算・税務・外部監査に関する重要事項
           　（４）事業運営に関する重要事項
           　（５）株式及び社債に関する事項
           　（６）組織に関する事項
           　（７）関係会社に関する事項
           　（８）重要な資産に関する事項
           　（９）人事に関する事項
           　（10）経理・財務に関する事項
           　（11）総務・法務に関する事項
           　（12）システム全般に関する事項
           　（13）内部統制に関する事項
           　（14）その他利害関係者の利害に重大な影響を及ぼす事項
           ・構成員の氏名

           　議長　代表取締役社長　松本　清雄
           　　　　代表取締役会長　松本　南海雄
           　　　　専務取締役　　　松本　貴志
           　　　　常務取締役　　　大田　貴雄
           　　　　取締役　　　　　小部　真吾
           　　　　取締役　　　　　石橋　昭男
           　　　　取締役　　　　　松下　功夫（社外取締役）
           　　　　取締役　　　　　大村　宏夫（社外取締役）
           　　　　取締役　　　　　木村　惠司（社外取締役）
           　　　　取締役　　　　　沖山　奉子（社外取締役）
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            ■監査役会

            ・目的及び権限
             監査役会は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議又は決議を行ないます。ただし
            監査役の権限の行使を妨げることはできないものとします。
            （１）監査報告の作成
            （２）常勤の監査役の選定及び解職
            （３）監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法、その他の監査役の職務の執行に
               関する事項の決定
            ・構成員の氏名

            議長    常勤監査役　本多　寿男
               監査役　　　小池　德子（社外監査役）
               監査役　         渡辺　昇一（社外監査役）
            ■コンプライアンス・リスク委員会

           ・目的及び権限
             当社の企業活動における法令等の遵守と高い倫理観の確保及び当社のリスク管理体制の推進によ
            り、社会的責任を果たすことを目的とします。
           　＜コンプライアンスに関する所管事項＞
           　（１）コンプライアンスに関する法令・規則・規程・ガイドライン等の審議
           　（２）コンプライアンス違反が生じた場合の通報の窓口及び通報された事項に関する事実調査
           　（３）内部通報制度の運用管理及び当該運用規程の改定審議
           　（４）コンプライアンス違反が発生した場合の調査チームの設置・関連部門への調査協力の指示・調
           　　　　査報告の受理
            （５）コンプライアンス違反に関する是正措置・再発防止策の決定及び取締役会への報告
            （６）コンプライアンス違反に係る懲戒処分についての賞罰委員会への提案
            （７）コンプライアンス違反に対する厳重注意処分の決定
            （８）コンプライアンスに関する教育研修計画の決定
            （９）前各号の他、コンプライアンス上の課題の審議決定及び取締役会への報告
            ＜リスク管理に関する所管事項＞
            （１）優先対応すべきリスクの分析
            （２）前号リスクの対処方針、施策の大綱等の決定
            （３）各部門及び当社グループ各社へのリスク対処方針の指導
            （４）各部門及び当社グループ各社のリスク対応策提案の承認
            （５）リスク管理に関する社内規程等の管理
            （６）前各号に関連付帯する事項
            ・構成員の氏名　

           　　　委員長　代表取締役社長　松本　清雄
              他、委員長が指名する取締役、常勤監査役、執行役員、内部統制統括室長、総務部長、人事部
          長、
           　　　財務経理部長、法務部長及びＩＴ統括部長、その他委員長が指名する者32名となります。
         ロ．企業統治の体制を採用する理由

           当社は、取締役会での的確な意思決定、取締役の業務執行の監督を適正に実行するために、社外取締役
          ４名、社外監査役２名を選任しております。当該役員が連携を図り、様々な視点からの意見を取締役会へ
          入れることにより、コーポレート・ガバナンスの充実を図り、その有効性をより高める体制としておりま
          す。
         ハ．内部統制システムの整備の状況
           当社は、業務の有効性及び効率性、財務諸表の信頼性の確保、法令等の遵守並びに資産の保全を目的と
          して、会社法及び会社法施行規則の規定に従い、次のとおり「内部統制システム整備に関する基本方針」
          を定めています。
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           この基本方針は、当社及びグループ会社（当社の子会社をいいます。以下同じ。）のすべての役員（取
          締役及び監査役をいいます。以下同じ）及び従業員に適用されるものとします。
           当社及びグループ会社を総じて「グループ全社」といいます。
          ａ．グループ全社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

           ⅰ．当社は、コンプライアンス遵守をグループ経営理念実現のための基盤構築の一つとして掲げ、コン
            プライアンス規程その他の社内規程を整備して、コンプライアンス重視のための基本方針、行動規
            範、推進体制等を明らかにし、取締役自ら率先してこれを遵守するとともに、グループ全社の役員及
            び従業員への周知徹底を図り、コンプライアンス重視の企業風土を醸成します。
           ⅱ．当社は、グループ全社のコンプライアンスを含めた内部統制を推進するための組織として、内部統
            制統括室、コンプライアンス・リスク委員会を設置するものとします。
           ⅲ．コンプライアンス・リスク委員会は、特に、コンプライアンスへの取組み状況等を定期的に当社の
            取締役会へ報告します。
           ⅳ．当社は、社外取締役及び社外監査役を選任することにより、取締役会における取締役の職務執行に
            対する監視・監督機能を確保します。
           ⅴ．当社は、グループ全社の役員及び従業員に対して、コンプライアンス研修を定期的に実施するとと
            もに、行動規範を示した「マツモトキヨシグループ行動規範」を配付してコンプライアンスの周知徹
            底を図ります。
           ⅵ．当社は、グループ全社の内部通報制度を整備し、外部機関との提携による専用窓口（ヘルプライ
            ン）を設置します。
           ⅶ．内部統制統括室は、グループ会社に対しても定期的に内部監査を実施します。
           ⅷ．取締役及び従業員の法令やコンプライアンス規程その他の社内規程に違反する行為が発見された場
            合は、懲罰規定に基づき適正に処分を行います。
          ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
           ⅰ．当社は、取締役の職務の執行に係る情報について、グループ文書管理規程及びグループ内部情報管
            理規程に基づき、適切かつ確実に保存及び管理を行います。
           ⅱ．当社は、グループ内部情報管理規程に基づく情報セキュリティ委員会にて、内部の情報管理・運用
            について、これを適正かつ厳格に行うものとします。
          ｃ．グループ全社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
           ⅰ．当社は、リスク管理規程に基づき、グループ全社のリスク管理体制を整備し、リスク管理・運用体
            制・整備状況等を監査します。また、内部統制統括室は、コンプライアンス・リスク委員会にて、定
            期的にグループ全社のリスク管理への取組み状況等を報告します。
           ⅱ．当社は、リスクが顕在化し危機が発生した場合に備えて、グループ全社の緊急時対応規程を整備し
            ます。
          ｄ．グループ全社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
           ⅰ．当社は、グループ会社と協議を行い、グループ全社の中期計画及び年度事業計画を策定し、全社的
            な目標を設定します。
           ⅱ．当社は、重要事項を検討・決議する機関として、株主総会・取締役会・経営会議を設置します。経
            営会議を活用することで意思決定の迅速化とスピード経営を実現します。また、機動的な協議機関と
            して、プロジェクト・タスクフォース・委員会等を設置し、関係部門・関係者が参加し、喫緊の課題
            や問題点へ迅速に対応します。
           ⅲ．当社は、グループ会社の担当部署と経営戦略・財務戦略・人事戦略等重要事項に関して、機能別会
            議にて協議を行うものとします。
           ⅳ．当社及びグループ会社は、相互の人事交流を積極的に行い、人的資源の有効活用を図るものとしま
            す。
           ⅴ．当社及びグループ会社は、グループ全社の職務の執行が効率的に行われるようIT技術を活用し、シ
            ステム統合等IT化の推進に努めるものとします。
          ｅ．当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
           ⅰ．当社は、関係会社管理規程を作成し、グループ会社を管理する体制を整備します。
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           ⅱ．グループ会社は、当社が策定した経営方針・経営計画を周知徹底し、グループ会社の権限と責任を
            明確にした上で、グループ会社が各事業の特性等を踏まえた自律的な経営を行うものとします。
           ⅲ．当社は、定期的にグループ社長会を開催し、グループ会社から業務執行状況について報告を受け、
            グループ会社の経営上の重要事項に関して協議を行い、適正な経営管理を行うものとします。
           ⅳ．当社は、グループ会社に取締役及び監査役を派遣し、グループ会社の取締役の業務執行を監視しま
            す。
            派遣された取締役及び監査役は、業務執行について、グループ方針に沿った経営に努めるものとしま
            す。
           ⅴ．グループ会社は、取締役会にて重要な決議をする場合、事前に当社の決裁を得るものとします。
           ⅵ．内部統制統括室は、グループ会社と内部監査状況について意見交換を行い、問題点等の情報を共有
            します。
          ｆ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
            当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、当該使
           用人を配置し、監査役の職務を補助することとします。
          ｇ．前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項
            前項に基づき配置された使用人の取締役からの独立性を確保するため、その選任、解任、異動等には
           監査役の同意を要するものとします。また、当該使用人は専任とし、当該使用人の取締役からの独立性
           を確保する体制とします。
          ｈ．監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
            「ｆ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項」に基づき配置された使用人は、業務遂行にあ
           たり、監査役の指揮・命令にのみ従い、監査役の監査に必要な調査を行う権限を有します。
          ｉ．監査役への報告体制
           ⅰ．当社の監査役は、当社の取締役及び従業員から、法令で定められた事項のほか、取締役会・経営会
            議の付議事項、内部通報制度の通報状況、コンプライアンス・リスク委員会の審議事項その他内部統
            制の状況等当社の重要事項につき、報告を受けるものとします。
           ⅱ．当社の取締役は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合や重大な法令違反と
            なる行為又はそのおそれのある行為が生じた場合は、直ちに当社の監査役会に報告します。
           ⅲ．グループ全社の取締役又は従業員は、当社の監査役から報告を求められた場合には、直ちに書面で
            報告します。
           ⅳ．グループ全社の取締役又は従業員は、当社の監査役に報告する必要があると判断した場合には、直
            接又は間接的に、報告することができます。
           ⅴ．当社は、当社の監査役へ報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受け
            ないようグループ全社の取締役及び従業員に対して周知徹底し、規程等を整備します。
          ｊ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行について生じる費
           用又は債務の処理に係る方針に関する事項
            当社は、監査役がその職務執行について、必要な費用の前払い等を請求したときは、速やかに当該費
           用又は債務を処理します。ただし、監査役は監査費用の支出にあたり、その効率性及び適正性に留意し
           なければなりません。
          ｋ．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
           ⅰ．当社の監査役は、取締役会・経営会議・グループ社長会・コンプライアンス・リスク委員会等の重
            要な会議に出席し、必要に応じて説明及び関係資料の提示を求めることができます。
           ⅱ．当社の監査役は、代表取締役・取締役・会計監査人及び従業員それぞれとの間で、随時情報収集や
            意見交換をすることができます。
           ⅲ．当社の監査役は、その職務の執行にあたり、弁護士・公認会計士・税理士その他外部専門家との連
            携を図ることができます。
          l．財務報告の信頼性確保のための体制
            グループ全社は、金融商品取引法及び関係法令に基づき、有効な内部統制システムを構築し、これを
           運用するとともに継続的に評価と改善を行うことで財務報告の適正性及び信頼性を確保します。
          m．反社会的勢力への対処
           ⅰ．グループ全社は、反社会的勢力との関係を完全に遮断し、取引や資金提供等を一切行いません。
           ⅱ．当社は、平素から反社会的勢力の不当要求に備え、警察・暴力追放運動推進センター・弁護士等外
            部の機関と連携し、緊急時の協力体制を構築します。
           ⅲ．グループ全社は、反社会的勢力からの不当要求があった場合、不当要求には応じず、警察等外部の
            機関と連携し、組織全体で法律に則した対応をします。
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         ニ．リスク管理体制の整備の状況
           当社のリスク管理体制の整備状況につきましては、「ハｃ．グループ全社の損失の危険の管理に関する
          規程その他の体制」に記載のとおりです。
         ホ．責任限定契約の内容の概要
           当社は、社外取締役及び社外監査役の損害賠償責任に関して、会社法第427条第１項及び当社定款に基づ
          き、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、その責任限度額は、社外取締役に
          ついて10百万円又は法令が定める額のいずれか高い額、社外監査役について５百万円又は法令が定める額
          のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査
          役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
         ヘ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要
           当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険
          者が会社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことに
          より、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険
          料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の
          損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じて
          おります。
         ホ．特別取締役による取締役会の決議制度の内容
           当社は、特別取締役を廃止する決議を2021年６月29日の取締役会にて承認可決いたしました。
        ②　株式会社の支配に関する基本方針について

          当社は、2007年６月28日、前身の株式会社マツモトキヨシの株主総会において当社株式等の大規模買付行
         為への対応策（買収防衛策）（以下、「本プラン」という。）を導入し、当社設立時（2007年10月１日）に
         それを継承し、以降、当社の企業価値及び株主共同の利益の更なる向上を図り、その取組みに全経営資源を
         集中させるために、会社の支配に関する基本方針を定めるとともに、本プランを更新してまいりました。
         　しかしながら、本プランに関しては、機関投資家をはじめとする株主の皆様との対話において、その必要
         性や更新の是非につき、様々なご意見をいただきました。それらのご意見を受け、当社は、買収防衛策を巡
         る近時の動向やこれまでの当社の企業価値及び株主共同の利益の向上施策やその推移を踏まえて、取締役会
         で議論を重ねた結果、本プランの必要性が低下しているものと判断し、2020年11月13日開催の取締役会にお
         いて、本プランの有効期間が満了する2021年６月29日開催の第14回定時株主総会の終結の時をもって、本プ
         ランを更新せずに廃止することを決議いたしました。
         　なお、当社は、本プランの廃止後も、当社株式の大量取得行為を行おうとする者に対しては、大量取得行
         為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて当社取締役会の意
         見等を開示し、株主の皆様の検討のために必要な時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法そ
         の他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいりますとともに、引き続き企業価値の向
         上及び株主共同の利益の確保に努めてまいります。
        ③　取締役の選任の決議要件

          当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３
         分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする
         旨定款に定めております。
        ④　取締役の員数

          当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。
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        ⑤　株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項及びその理由
         イ．自己の株式の取得
           当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、会社の機動性を確保するため、市場取引等による自己株
          式の取得につき取締役会の決議によりこれを行うことができる旨を定款に定めております。
         ロ．取締役及び監査役の責任免除
           当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待され
          る役割を十分に発揮できる環境を整備するため、会社法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役で
          あったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度におい
          て、取締役会の決議によって免除できる旨を定款に定めております。
         ハ．中間配当
           当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の
          決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
        ⑥　株主総会の特別決議要件

          当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特
         別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その
         議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
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      （２）【役員の状況】
       　①役員一覧
       男性  11 名　女性    2 名　（役員のうち女性の比率             15.4  ％）
                                                      所有株式数
       役職名        氏名       生年月日                略歴             任期
                                                      （千株）
                            1965年４月      有限会社薬局マツモトキヨシ（現株式会
                                  社マツモトキヨシ）入社
                            1975年４月      同社専務取締役
                            1997年７月      株式会社マツモトキヨシ取締役副社長
                            1998年６月      同社代表取締役副社長
                            1999年６月      日本チェーンドラッグストア協会会長
                            2001年２月      株式会社マツモトキヨシ代表取締役社長
      代表取締役
             松本　南海雄       1943年３月４日      生                        (注)５     7,234.1
       会長
                            2002年５月      ＮＰＯ法人セルフメディケーション推進
                                  協議会副会長
                            2007年10月      当社代表取締役社長
                            2009年４月      当社代表取締役会長兼ＣＥＯ
                            2011年４月      当社代表取締役会長兼社長兼ＣＥＯ
                            2011年６月      当社代表取締役会長兼社長
                            2014年４月      当社代表取締役会長（現任）
                            1995年６月      株式会社マツモトキヨシ入社
                            2005年４月      同社商品部長
                            2005年６月      同社取締役商品部長
                            2007年７月      同社取締役営業本部商品担当部長
                            2007年10月      当社取締役
                            2008年４月      当社常務取締役
                            2008年７月      当社常務取締役営業企画・商品統括担当
                            2009年４月      当社専務取締役営業企画・商品統括担当
                            2010年４月      当社専務取締役経営企画管掌兼営業企
      代表取締役
              松本　清雄      1973年１月20日      生                        (注)５     2,518.9
       社長
                                  画・商品統括管掌
                            2011年４月      株式会社マツモトキヨシ代表取締役社長
                            2013年４月      当社代表取締役副社長経営企画管掌兼営
                                  業企画・商品統括管掌
                            2014年４月      当社代表取締役社長（現任）
                                  株式会社マツモトキヨシ代表取締役会長
                           〔重要な兼職の状況〕
                            株式会社マツモトキヨシ          相談役
                            株式会社南海公産        代表取締役
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                                                      所有株式数
       役職名        氏名       生年月日                略歴             任期
                                                      （千株）
                            1999年４月      佐藤製薬株式会社入社
                            2002年４月      株式会社マツモトキヨシ入社
                            2008年４月      同社ドラッグストア事業本部長兼事業サ
                                  ポート室長
                            2009年４月      当社執行役員
                                  株式会社マツモトキヨシ取締役ドラッグ
                                  ストア事業本部副本部長兼事業サポート
                                  室長兼ＰＪ推進企画室長
                            2010年４月      同社取締役営業推進本部長兼営業推進部
                                  長兼通信販売部長
                            2012年４月      同社常務取締役（店舗運営担当）店舗運
                                  営本部長
      専務取締役
              松本　貴志      1975年５月８日      生                        (注)５     2,519.6
                            2013年６月      当社取締役営業統括管掌
     営業統括本部長
                            2014年４月      当社取締役営業企画・商品統括管掌
                            2015年４月      当社常務取締役営業企画・商品統括管掌
                                  株式会社マツモトキヨシ専務取締役店舗
                                  運営本部長
                            2017年４月      当社常務取締役営業統括本部長
                            2019年４月      当社専務取締役営業統括本部長（現任）
                            2021年４月      株式会社マツモトキヨシ代表取締役社長
                                  （現任）
                           〔重要な兼職の状況〕
                            株式会社マツモトキヨシ          代表取締役社長
                            株式会社南海公産        代表取締役
                            1974年４月      株式会社ダイエー入社
                            2005年３月      株式会社ダイエーホームリビンググルー
                                  プ本部長
                            2005年９月      株式会社スギ薬局入社
                            2006年１月      同社商品部統括部長
                            2008年５月      同社取締役商品部長
                            2008年９月      スギホールディングス株式会社執行役員
                                  グループ商品戦略担当
                            2010年１月      同社執行役員グループ商品本部長
                                  株式会社スギ薬局常務取締役営業本部長
                                  兼務
                            2011年３月      同社執行役員グループ商品本部長
                                  株式会社スギ薬局代表取締役副社長兼営
                                  業本部長　兼務
      常務取締役
                            2013年３月      同社取締役商品管理室長
              大田　貴雄      1951年12月23日      生                        (注)５       4.7
    戦略事業推進本部長                              株式会社スギ薬局代表取締役会長　兼務
                            2014年５月      株式会社マツモトキヨシ入社
                                  当社出向    管理統括管掌専務付顧問
                            2015年１月      株式会社マツモトキヨシ取締役
                            2015年４月      当社執行役員
                                  株式会社マツモトキヨシ専務取締役
                            2016年４月      同社取締役副社長
                            2017年４月      当社執行役員戦略事業推進本部長
                                  株式会社マツモトキヨシ代表取締役社長
                            2019年６月      当社常務取締役戦略事業推進本部長
                                  （現任）
                            2021年４月      株式会社マツモトキヨシ取締役会長
                                  （現任）
                           〔重要な兼職の状況〕
                            株式会社マツモトキヨシ          取締役会長
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                                                      所有株式数
       役職名        氏名      生年月日                略歴             任期
                                                      （千株）
                            1985年４月      株式会社ダイエー入社
                            1999年９月      同社人事企画室採用教育部採用教育  
                                 課長・人事部人事課長
                            2002年６月      株式会社メディカルアソシア入社スタッ
                                 フィング部長
                            2003年４月      アデコキャリアスタッフ株式会社入社
                                 （現アデコ株式会社）人事部人事運営
                                 課長・人事本部人事部長
                            2006年12月      株式会社マツモトキヨシ入社
                                 人事部次長
                            2007年７月      同社人事部長
                            2008年１月      当社人事部長
       取締役
                            2010年７月      当社執行役員人事部長
              小部　真吾      1962年８月５日      生                        (注)５       5.2
      管理本部長
                            2012年４月      株式会社マツモトキヨシ取締役人事担当
                                 部長
                            2015年６月      当社執行役員人事部長          内部統制統括 
                                 室長兼務
                            2016年４月      当社執行役員人事部長
                            2017年４月      当社執行役員管理本部長兼人事部長
                            2017年６月      当社取締役管理本部長兼人事部長
                            2019年４月      当社取締役管理本部長（現任）
                           〔重要な兼職の状況〕
                            株式会社マツモトキヨシアセットマネジメント
                            代表取締役社長
                            株式会社マツモトキヨシホールセール               取締役
                            1989年４月      株式会社三井銀行入社（現株式会社三井
                                 住友銀行）本店営業部
                            1989年８月      同社総合研究所出向（現株式会社日本
                                 総合研究所）
                            1999年６月      同社企業情報部
                            2002年２月      三菱商事株式会社入社
                                 金融事業本部Ｍ&Ａユニット
                            2008年１月      同社トレジャラーオフィス
                            2009年10月      株式会社マツモトキヨシ入社
                                 当社事業開発室長
                            2011年７月      当社経営企画部長
                            2012年４月      当社執行役員経営企画部長
       取締役
              石橋　昭男      1964年11月15日      生                        (注)５       5.5
     経営企画本部長                             株式会社マツモトキヨシ取締役店舗運営
                                 本部運営企画部長
                            2015年６月      当社執行役員経営企画部長　財務経理
                                 部長兼務
                            2017年４月      当社執行役員経営企画本部長兼経営企画
                                 部長
                            2017年６月      当社取締役経営企画本部長兼経営企画
                                 部長
                            2019年４月      当社取締役経営企画本部長（現任）
                           〔重要な兼職の状況〕
                            株式会社マツモトキヨシアセットマネジメント                   取締役
                            株式会社マツモトキヨシホールセール               取締役
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                                             株式会社マツモトキヨシホールディングス(E03519)
                                                           有価証券報告書
                                                      所有株式数
       役職名        氏名       生年月日                略歴             任期
                                                      （千株）
                                  日本鉱業株式会社入社（現ＪＸＴＧエネ
                            1970年４月
                                  ルギー株式会社）
                                  株式会社ジャパンエナジー（現ＪＸＴＧ
                            2001年４月
                                  エネルギー株式会社）執行役員経営企画
                                  部門長補佐兼経営企画部門主席財務担当
                                  新日鉱ホールディングス株式会社（現Ｊ
                            2002年９月
                                  ＸＴＧホールディングス株式会社）取締
                                  役財務グループ財務担当
                                  同社常務取締役
                            2003年６月
                                  株式会社ジャパンエナジー（現ＪＸＴＧ
                            2004年４月
                                  エネルギー株式会社）常務執行役員
                                  同社取締役常務執行役員
                            2004年６月
       取締役       松下　功夫      1947年４月３日      生                         (注)５       －
                                  同社取締役専務執行役員
                            2005年４月
                                  同社代表取締役社長
                            2006年６月
                                  ＪＸ日鉱日石エネルギー株式会社（現Ｊ
                            2010年７月
                                  ＸＴＧエネルギー株式会社）代表取締役
                                  副社長執行役員      社長補佐
                                  ＪＸホールディングス株式会社（現ＪＸ
                            2012年６月
                                  ＴＧホールディングス株式会社）代表取
                                  締役社長    社長執行役員
                                  同社相談役
                            2015年６月
                                  当社社外取締役（現任）
                            2016年６月
                           〔重要な兼職の状況〕
                            三井住友トラスト・ホールディングス株式会社                   社外取締役
                                 住友生命保険相互会社入社
                            1970年５月
                            1980年７月      同社東浪速支社養成部長
                            1982年７月      同社東京財務部長代理（青森駐在）
                            1986年１月      同社東京第４法人営業部長代理
                            1988年７月      日本道路株式会社出向　開発事業部長
                            1991年４月      住友生命保険相互会社復社新宿中央支社
                                  法人部長
                            1991年９月      日本道路株式会社入社　第１営業部長
                            1998年４月      同社営業企画部長
       取締役       大村　宏夫      1946年11月27日      生                         (注)５       －
                            2002年４月      同社関東製販支店長
                            2003年４月      同社本社製販部長
                            2004年４月      同社執行役員      第２営業統括部長
                            2008年４月      同社常務執行役員　営業副本部長
                            2012年４月      同社常任顧問
                            2014年４月      公益財団法人日本環境協会　事業支援部
                                  事務統括
                            2017年３月      同協会退職
                            2018年６月      当社社外取締役（現任）
                                 48/130









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                                                      所有株式数
       役職名        氏名       生年月日                略歴             任期
                                                      （千株）
                            1970年５月      三菱地所株式会社入社
                            1996年６月      同社秘書部長
                            1998年１月      同社企画部長
                            2000年４月      同社企画本部経営企画部長
                            2000年６月      同社取締役企画本部経営企画部長
                            2003年４月      同社取締役兼常務執行役員企画管理本部
                                  副本部長
                            2003年６月      同社常務執行役員企画管理本部副本部長
                            2004年４月      同社専務執行役員海外事業部門            担当
                                  株式会社ロイヤルパークホテルズアンド
                                  リゾーツ　取締役社長兼職
       取締役       木村　惠司      1947年２月21日      生                        (注)５       －
                            2004年６月      三菱地所株式会社代表取締役専務執行役
                                  員海外事業     部門担当 
                            2005年６月      三菱地所株式会社代表取締役社長
                            2011年４月      同社代表取締役会長
                            2016年６月      同社取締役会長
                            2017年４月      同社取締役
                            2017年６月      同社特別顧問（現任）
                            2018年６月      当社社外取締役（現任）
                           〔重要な兼職の状況〕
                            三菱地所株式会社        特別顧問
                            日本空港ビルデング株式会社            社外取締役
                            1975年10月      東亜建設工業株式会社入社
                            1991年４月      同社開発部第二部ライフケア開発室
                            1996年４月      同社営業本部第五営業部
                            2007年４月      同社ウエルフェア営業部長
                            2013年４月      同社執行役員建築事業本部副本部長兼ウ
                                  エルフェア営業部長
                            2015年４月      同社執行役員建築事業本部副本部長兼ウ
       取締役       沖山　奉子      1954年４月９日      生                        (注)５       －
                                  エルフェア営業部長兼東日本建築支店副
                                  支店長
                            2019年７月      同社執行役員建築事業本部副本部長兼東
                                  日本建築支店副支店長
                            2020年４月      同社顧問
                            2020年６月      当社社外取締役（現任）
                            2021年３月      東亜建設工業株式会社退職
                            1979年３月      株式会社マツモトキヨシ入社
                            1986年10月      ゼンセン同盟（現ＵＡゼンセン）マツモ
                                  トキヨシ労働組合中央執行委員福祉担当
                            1989年10月      同労働組合中央執行副委員長
                            1996年10月      同労働組合中央執行委員長
                            2007年５月      ドラッグストア柏松ヶ崎店長
      常勤監査役        本多　寿男      1960年２月24日      生  2013年９月      ドラッグストア馬橋店長                 (注)６       5.6
                            2018年10月      ＵＡゼンセンマツモトキヨシ労働組合
                                  中央執行委員長退任
                            2018年11月      当社管理本部総務部付主事
                            2019年６月      当社常勤監査役（現任）
                           〔重要な兼職の状況〕
                            株式会社マツモトキヨシ          監査役
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                                                      所有株式数
       役職名        氏名       生年月日                略歴             任期
                                                      （千株）
                            1985年３月      株式会社サンリオ入社
                            1989年10月      青山監査法人入所
                            1993年４月      公認会計士登録
                            1994年９月      山田＆パートナーズ会計事務所入所
              小池　德子
                            1997年１月      公認会計士小池事務所開業（現任）
       監査役      （戸籍上氏名：       1962年９月17日      生                        (注)７       －
             櫻田　德子）
                            2020年６月      当社社外監査役（現任）
                           〔重要な兼職の状況〕
                            株式会社東日本銀行         社外監査役
                            一般社団法人日本バレーボールリーグ機構                 理事
                            1990年11月      司法試験合格
                            1993年４月      弁護士登録（東京弁護士会）
                                  三好総合法律事務所入所
                            2002年８月      銀座通り法律事務所移籍
                            2003年４月      髙久・渡辺法律事務所開設
       監査役       渡辺　昇一      1962年５月23日      生                        (注)７       －
                            2005年４月      岩本・髙久・渡辺法律事務所に改名
                            2011年２月      ライツ法律特許事務所開設（現任）
                            2020年６月      当社社外監査役（現任）
                           〔重要な兼職の状況〕
                            株式会社スカラ       社外取締役
                                      計                 12,293.9
                                 50/130














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                                             株式会社マツモトキヨシホールディングス(E03519)
                                                           有価証券報告書
     （注）１．取締役松下功夫、大村宏夫、木村惠司及び沖山奉子は、社外取締役であります。
        ２．監査役小池德子及び渡辺昇一は、社外監査役であります。
        ３．代表取締役会長松本南海雄は、代表取締役社長松本清雄、専務取締役松本貴志と親子であります。
        ４．代表取締役会長松本南海雄の所有株式数（7,234.1千株）には、株式会社南海公産（松本南海雄の所有割合
          62.76％）の4,287.1千株が合算されています。
        ５．取締役の任期は、2021年６月29日開催の定時株主総会終結の時から１年間であります。
        ６．常勤監査役本多寿男の任期は、2023年６月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。
        ７．監査役小池德子、渡辺昇一の任期は、2024年６月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。
        ８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査
          役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
                                                      所有株式数
             氏名       生年月日                   略歴
                                                      （千株）
                          1974年４月       司法研修所入所（第28期）
                          1976年４月       弁護士登録（第二東京弁護士会）
                                 石井成一法律事務所入所
                          1979年４月       妹尾佳明法律事務所開設
           妹尾　佳明       1949年５月５日生                                       －
                          2004年10月       ＭＯＳ（松崎・奥・佐野・妹尾）合同法律事務所開
                                 設（現任）
                                 不二サッシ株式会社        社外監査役（現任）
                          2019年６月
                          〔重要な兼職の状況〕
                           不二サッシ株式会社         社外監査役
                                 51/130














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        ②　社外取締役及び社外監査役
          当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。当社と社外役員との間に、特別な利害関係はあ
         りません。
          当社は、社外役員が企業統治において果たす機能及び役割は、取締役の業務執行に対して、社外取締役及
         び社外監査役が連携を図り、取締役会等の意思決定プロセスにおいて、一般株主をはじめとする様々なス
         テークホルダーとの円滑な関係を構築することに配慮し、客観的な立場から必要な意見や問題点等の指摘を
         行うことにより、当社の経営に対する高い監督機能を保持することだと考えております。また、社外取締役
         及び社外監査役のそれぞれの豊富な経験、見識及び専門知識等に基づき、取締役会等を通じて、客観的な立
         場から当社経営に対して意見や指摘をいただいており、当社の意思決定プロセスにおいて、その適正性を確
         保しているものと考えております。
          なお、当社は社外役員を選任するための独立性に関する基準を定めております。
         ■独立性基準
          ・当社は、次の要件のいずれかに該当する場合は、独立性を有しないものとします。
          （１）当社又は当社グループ会社の業務執行者
          （２）当社又は当社グループ会社の非業務執行取締役又は会計参与（社外監査役の場合）
          （３）当社を主要な取引先（当社との年間取引額が直近事業年度の連結売上高の２％以上）とする者又は
             その業務執行者
          （４）当社の主要なお取引先様（当社との年間取引額が直近事業年度の連結売上高の２％以上）又はその
             業務執行者
          （５）当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関、その他の
             大口債権者又はその業務執行者
          （６）当社の会計監査人である公認会計士又は監査法人の社員、パートナー若しくは従業員（ただし、補
             助的スタッフは除く）
          （７）当社の主要株主（議決権所有割合10%以上の株主）（その主要株主が法人である場合には、その法人
             の業務執行者）
          （８）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者
          （９）当社が寄付（過去３カ年の事業年度における取引額の平均金額が500万円以上）を行っている先の業
             務執行者
          （10）当社から役員報酬以外に多額（過去３カ年の事業年度における取引額の平均金額が500万円以上）の
             金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士又は税理士、その他のコンサルタント
          （11）当社から役員報酬以外に多額（過去３カ年の事業年度における取引額の平均金額が1,000万円以上）
             の金銭その他の財産を得ている法律事務所、監査法人、税理士法人、コンサルティングファーム、
             その他の専門的アドバイザリーファームに所属する者（ただし、補助的スタッフは除く）
          （12）過去10年間のいずれかの時点において、上記（１）、（２）のいずれかに該当していた者
          （13）過去３年間のいずれかの時点において、上記（３）～（９）のいずれかに該当していた者
          （14）上記（１）～（13）に該当する対象者の二親等以内の近親者
          なお、当社は、社外取締役４名全員及び社外監査役２名全員を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独
         立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
          社外監査役は当社の監査方針に基づき、取締役会及び監査役会での発言を通して取締役の業務執行を監査
         する他、会計監査人と定期的に会議を開催し情報交換を行うことにより連携を図っております。また、監査
         役会において監査項目及び監査業務の分担を取決め、その分担に則り、主要な事業所の業務調査や子会社往
         査を実施しております。
                                 52/130






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      （３）【監査の状況】
        ①　監査役監査の状況
         イ．組織・人員
           当社の監査役会は、監査の実効性の向上及び監査機能強化のため、当社の経営陣から独立した中立の存
          在である常勤監査役1名、社外監査役2名の3名で構成されています。現在、特定監査役及び監査役会議長は
          常勤監査役の本多寿男氏が務めています。同氏は店舗運営や労働組合の中央執行委員長を務めた経験によ
          る業界に関する知見やリーダーシップを有しています。社外監査役小池德子氏は、公認会計士として、特
          に財務・会計・税務における豊富な経験と見識を有しております。社外監査役渡辺昇一氏は弁護士として
          豊かな業務経験と専門的知識を有しております。
         ロ．監査役・監査役会の活動状況

          ａ．開催頻度及び出席状況
           当事業年度において当社は監査役会を合計14回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりで
          す。
              区分           氏名              監査役会出席状況
          常勤監査役          本多　寿男           全14回中14回
          社外監査役          小池　德子           全10回中10回
          社外監査役          渡辺　昇一           全10回中10回
           ※表中の全回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。
           ※監査役会の平均所要時間は30分です。
          ｂ．監査役会の主な検討事項

           監査役会における主な検討事項は次のとおりです。
           ・財務報告及び情報開示についての監査（適時・適切に行われることの監査）
           ・取締役の業務執行に関する監査（不正な行為又は法令・定款に違反する重大な事実の有無）
           ・危機管理・リスクマネジメント・コンプライアンスリスクの監査（危機管理・経営リスク管理マネジ
            メント体制の整備・運用、人事・労務上の問題への対応）
           ・内部統制システムの整備・運用状況の監査（当社の各部門・子会社の内部統制の整備・運用）
           ・会社業績・業務執行状況等の監査（四半期・月次毎）
           ・会計監査人の監査の相当性、監査計画と監査報酬の適切性、監査の方法及び結果の相当性
          ｃ．監査役の活動状況

           監査役の主な活動状況は次のとおりです。
           ⅰ重要会議への出席
            ・取締役会（監査役全員）
            ・月次報告会、経営会議、コンプライアンス・リスク員会等（常勤監査役）
           ⅱ社内稟議書等の重要文書等の閲覧を通じて、取締役の職務執行状況の監査（常勤監査役）
           ⅲ会計監査人との年度決算・四半期決算に関する定例報告の受領及び会計監査の状況を適宜情報交換
            （監査役全員）
           ⅳ代表取締役とのミーティングを実施（監査役全員）
           ⅴ内部統制統括室、法務部、人事部その他の部門と定期的あるいは適宜にミーティングを実施（常勤監
            査役）
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           ⅵ子会社関係
            ・主要な子会社の社長からの経営状況の聴取と往査の実施（監査役全員）
            ・子会社監査役とのグループ監査役会の開催（監査役全員）
            ・子会社監査役とのミーティングを実施（常勤監査役）
           ⅶその他
            ・店舗棚卸及び共配センター本部倉庫棚卸への立会い（監査役全員）
            ・店舗監査への立会い（常勤監査役）
        ②　内部監査の状況

          当社は、内部統制統括室内に内部監査部門（人員                       ８ 名）を設置し、当社及び子会社に対して内部監査規程
         に基づく内部監査及びリスク・アプロ―チに基づく重要な業務監査を実施しており、監査結果については経
         営者へ報告を行っております。
          また、内部統制統括室は、監査役会及び会計監査人と定期的な会議の開催等により情報交換などの連携を
         図っております。
        ③　会計監査の状況

         ａ.監査法人の名称
           有限責任監査法人トーマツ
         b.継続監査期間

           1989年以降（当社設立前の株式会社マツモトキヨシにおける継続監査期間も含んでおります。）
          （注）1989年以前の調査が著しく困難なため、継続監査期間はこの期間を超えている可能性があります。
         c.業務を執行した公認会計士

           中川　正行
           小堀　一英
           瀧野　恭司
         d.監査業務に係る補助者の構成

          当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、会計士補等６名、その他８名であります。
         e.監査法人の選定方針と理由

          当社の会計監査人は、監査業務等に関する品質管理の方針及び手続を整備・運用しており、また、監査法
         人のガバナンス・コードの諸原則を採用するとともに、適切なガバナンスと実効性のあるマネジメントの下
         で高品質な監査の実現に取組んでいます。
          更に、当社の取締役等とのコミュニケーションに努め、監査役や執行部門との意見交換会等により十分な
         連携を図り、適切な職務遂行をしております。
          以上より、会計監査人の監査業務には適切性・妥当性があり、会計監査人としての独立性が適切に保持さ
         れ、コンプライアンス意識の向上を図っていると判断し選定いたしました。
         f.監査役会による監査法人の評価

          監査役会は、日本監査役協会の「会計監査人の評価基準策定に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の
         独立性、品質管理の状況、監査の実施状況等を把握し、また会計監査人に説明を求め、各評価項目について
         確認・検討した結果、会計監査人はいずれの項目でも指摘すべき事項はなく、基準を満たしていると判断し
         ました。
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        ④　監査報酬の内容等
         ａ.監査公認会計士等に対する報酬
                     前連結会計年度                       当連結会計年度
       区分
              監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
              報酬（百万円）           酬（百万円）           報酬（百万円）           酬（百万円）
    提出会社                  57           －           66           －
    連結子会社                  30           －           30           －

        計               87           －           96           －

         ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａを除く）

                     前連結会計年度                       当連結会計年度
       区分
              監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
              報酬（百万円）           酬（百万円）           報酬（百万円）           酬（百万円）
    提出会社                  －           16           －           10
    連結子会社                  －           －           －           －

        計               －           16           －           10

       当社における非監査業務の内容は、一般的事項に関わる税務コンサルティング業務、財務・税務デューデリジェ
      ンス業務等であります。
         ｃ.その他の重要な報酬の内容

         （前連結会計年度）
          該当事項はありません。
         （当連結会計年度）

          該当事項はありません。
         ｄ.監査報酬の決定方針

          規模・特性・監査日数等を勘案し、監査報酬額を決定しております。
         ｅ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

          監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監
         査計画における監査項目、監査時間の実績及び監査報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認
         し、当事業年度の監査計画及び監査報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について適切であ
         ると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。
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      （４）【役員の報酬等】
        ①　役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方針
        　当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という。）を
        定めており、その概要は以下のとおりです。
        　当社グループの企業価値増大への貢献意欲や士気高揚を図るため、当社の成長を担う人材を確保及び維持で
        きる水準を目標とし、加えて、連結業績の向上、当社グループの競争力の高揚、コーポレート・ガバナンスの
        充実、様々なステークホルダーとの有益な関係の構築などの要素を考慮した体系設計としております。
        　当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬体系は、基本報酬としての固定報酬、当社の連結業績を反映する
        業績連動報酬等として、業績報酬及び株式報酬で構成しております。
        　なお、社外取締役、監査役の報酬につきましては、固定報酬のみによって構成しております。
        　固定報酬は、世間水準を参考として役位別に妥当な水準を設定し、毎月支給いたします。業績報酬及び株式
        報酬は、連結売上高及び連結営業利益の業績目標値に対する達成度に応じて変動する業績係数を乗じて設定
        し、業績報酬については毎年一定の時期に算出し、それを12で除した金額を毎月支給、株式報酬については毎
        年一定の時期に支給いたします。なお、株式報酬は譲渡制限付株式報酬（RS）を採用しております。
        　また、取締役（社外取締役を除く）の報酬体系における構成比は、固定報酬63％、業績報酬27～34％、株式
        報酬３～10％としております。
        　これらの報酬決定の方針に基づき、株主総会で決議された範囲内で、その配分を、取締役会において、独立
        社外役員とも協議し決定しております。
        ②  取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

         取締役の金銭報酬額は、2017年６月29日開催の第10回定時株主総会において、年額６億50百万円以内（う
        ち、社外取締役の報酬枠33百万円以内、業績報酬は対象外）（ただし、使用人分給与は含まない）と決議いた
        だいております。対象取締役数は10名（うち社外取締役３名）です。
         また、当該金銭報酬とは別枠で、2019年6月29日開催の第12回定時株主総会において、株式報酬の額を年額
        85百万円以内、株式数の上限を年30,000株以内（社外取締役は                             付与対象外）と決議いただいております。対象
        取締役数（社外取締役を除く。）は６名です。
        　　監査役の報酬額は、2008年６月27日開催の第１回定時株主総会において、年額48百万円以内と決議いただ
        いております。対象監査役数は４名（うち社外監査役３名）です。
        ③   業績連動報酬に関する事項

        　イ．業績連動報酬とそれ以外の報酬の支払割合の決定方針
     　　　　　　当社は、業績連動報酬として、業績報酬と株式報酬で構成しており、その割合は、取締役会において
     　　　　　決定       しております。
         ロ．業績連動報酬に係る指標

           当社の業績連動報酬は、連結売上高及び連結営業利益を指標としており、その業績目標値に対する達成
    　　　　　　度に        応じて変動する業績係数を用いて算出しております。
         ハ．指標を選択した理由

    　　　　　　　当社が業績連動報酬の指標として連結売上高及び連結営業利益の業績達成率を指標とする理由は、当社
    　　　　　　グ       ループ全体の成長性と収益性を考慮し、評価指標として設定しております。
         ニ．業績連動報酬の額の決定方法

    　　　　　　　当社の業績連動報酬は、株主総会                       で承認された報酬枠内で、当社が定める規定により連結売上高及び
    　　　　　　連結        営業利益の業績達成率に応じて算出され、その基準額案を取締役会において決定しております。
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        ④　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針
         イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                             報酬等の種類別の総額（百万円）
                報酬等の総額                                  対象となる役員の
       役員区分
                                           左記のうち、
                （百万円）                                   員数（人）
                        固定報酬      業績連動報酬       退職慰労金
                                           非金銭報酬等
    取締役
                     575       374       201       －       34         6
    （社外取締役を除く）
    監査役
                      6       6      －       －       －         1
    （社外監査役を除く）
    社外役員                 35       35       －       －       －         8
     （注）１．上記に記載しております取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
     　　　２．取締役の報酬額は、2017年６月29日開催の第10回定時株主総会において、年額６億50百万円以内（ただ
     　　　　し、使用人分給与は含まない）と決議いただいております。
     　　　　　また、当該金銭報酬とは別枠で、2019年6月29日開催の第12回定時株主総会において、株式報酬の額を年額
     　　　　85百万円以内、株式数の上限を年30,000株以内（社外取締役は                                 付与対象外）と決議いただいております。
     　　　３．監査役の報酬額は、2008年６月27日開催の第１回定時株主総会において、年額48百万円以内と決議いただ
     　　　　いております。　　
     　　　４．期末現在の人員数は、取締役10名（うち社外取締役４名）、監査役３名（うち社外監査役２名）でありま
     　　　　す。なお、上記人員数との相違は、2020年６月26日開催の第13回定時株主総会終結の時をもって任期満了
       に　
     　　　　より退任した監査役２名が含まれているためであります
     　　　５.     業績連動報酬等として、業績報酬と株式報酬を支給しており、上記の支給額のうち、非金銭報酬等は、業
         績連動報酬等の内数です。当社の連結売上高（前年比）及び連結営業利益（前年比）を指標とし、その業績
         目標値に対する達成度に応じて変動する業績係数を用いて算定しております。また、当該業績指標を選定し
         た理由は、当社グループ全体の成長性と収益性を考慮するためです。
       ６.　非金銭報酬等として取締役に対して株式報酬を交付しております。当該株式報酬は、割当から３年間から
     　　　　５年間の間で当社の取締役会があらかじめ定める期間は譲渡制限付きであり、譲渡制限期間満了前に正当な
     　　　　事由なく当社の一定の地位から退任等した場合は、原則として当社が無償取得するものです。
       ７.取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動報酬34百万円であります。
         ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
                               報酬等の種類別の額（百万円）
                                                    報酬等の総額
      氏名      役員区分       会社区分
                                             左記のうち、
                                                    （百万円）
                          固定報酬      業績連動報酬       退職慰労金
                                             非金銭報酬等
    松本　南海雄         取締役      提出会社          193       104       －      ８      298
    松本　清雄         取締役      提出会社           97       52       ー      ８      150

    　（注）        松本南海雄、松本清雄に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動報酬16百万円であります。
         ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

          　該当事項はありません。
         ニ．当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

    　　　　　　　当社は、指標の目標値として、直近事業年度の連結売上高及び連結営業利益を採用しております。
    　　　　　　なお、その           実績として、当連結会計年度（2020年４月１日～2021年３月31日）における売上高は5,569億7
    　　　　　　百万円、営業利益315億33百万円となり、その前事業年度と比較して、売上高は前期比5.7％減、営業利益
    　　　　　　は、前期比16.1％減となっております。
        　ホ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権

        　　　限の内容及び裁量の範囲
    　　　　　　　役員報酬の額及びその算定方法に関する方針の決裁権限は、取締役会が有しております。当社取締役会
    　　　　　　は、全役員13名中６名の独立社外役員とも協議し決定しております。
         へ．役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会の手続の概要　

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    　　　　　　　当社は、役員報酬の決定方針及び決定に関与する委員会は設置しておりませんが、取締役会において
    　　　　　　役員        報酬額を決定しております。取締役会では、全役員13名中６名の独立社外役員とも協議しており、
    　　　　　　適切に機能していると考えております。
         ト．当事業年度の提出会社の役員の報酬等の額の決定過程における、提出会社の取締役会及び委員会等の

        　　　活動内容
     　　　　　　役員報酬の決定プロセス                 は、予め株主総会で決議された役員報酬枠、当社の役員報酬体系（固定報酬・
     　　　　　業      績報酬・株式報酬）、役位、連結売上高、連結営業利益に応じて人事部門においてその報酬案を立案
     　　　　　し、管掌取締役がその内容を精査し、取締役会へ提出する案を決定します。
     　　　　　　その後、取締役会の議案として上程し、その取締役会において全役員13名中６名の独立社外役員とも
     　　　　　協議され決定されております。
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      （５）【株式の保有状況】

        ①　投資株式の区分の基準及び考え方
          当社の保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分については以
         下のとおりです。
          「純投資目的である投資株式」は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることのみ
         を目的として保有している株式としております。
          「純投資株式以外の目的である投資株式」は、上記目的に加え、商品の安定供給を通じた事業の円滑化、
         営業上の取引先としての関係維持・強化、安定的かつ継続的な金融取引による事業活動の安定性確保、業界
         動向把握のいずれかを目的として保有している株式としております。
        ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

         ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証
         の内容
          当社は、純投資以外の目的で、当社の更なる成長に向けた経営戦略の実現に貢献していただける取引先等
         から当社に対して株式の保有要請があった場合に、これまでの貢献実績と今後のその見込み、投資規模、ガ
         バナンス状況等を考慮し、政策的に株式を保有することがあります。
          一方で、当社は、政策的に保有した株式のうち、その投資先企業の株式を保有する目的が薄れた場合、ま
         た、その企業の企業価値の向上が期待できない場合は、その株式を売却します。
          その他、業界における競合企業の動向を把握することを目的として、必要最低限の投資額にて株式を取得
         することがあります。
          保有する株式については、投資先ごとに保有目的などの定性面に加えて、取引実績、受取配当金及び株式
         保有コスト等を定量的に検証することにより、保有意義の検証を行う方針です。
         ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

                             貸借対照表計上額の
                       銘柄数
                       (銘柄)
                              合計額(百万円)
         非上場株式                 2            17
         非上場株式以外の株式                 29           27,440
         （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

                       銘柄数     株式数の増加に係る取得
                                             株式数の増加の理由
                      （銘柄）      価額の合計額（百万円）
         非上場株式                 －             －  －
                                         取引先との更なる関係を強化するた
         非上場株式以外の株式                 1             0
                                         め
         （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

                       銘柄数     株式数の減少に係る売却
                      （銘柄）      価額の合計額（百万円）
         非上場株式                 1             1
         非上場株式以外の株式                 7            337
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        ｃ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
    特定投資株式
                 当事業年度         前事業年度
                                                     当社の株
                                    保有目的、定量的な保有効果
                 株式数(株)         株式数(株)
        銘柄                                            式の保有
                                    及び株式数が増加した理由
               貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                                                     の有無
                 (百万円)         (百万円)
                                 （保有目的）営業上の取引先としての
                   5,038,400         2,519,200
                                 関係維持・強化による当社事業の拡大
    ㈱丸和運輸機関                                                  有
                                 のため保有　　　　　　　　　　　
                     9,719         6,159
                                 （定量的な保有効果）（注）２    
                    819,900         819,900
                                 （保有目的）商品の安定供給を通じた
    エーザイ㈱                             当社事業の円滑化のため保有　　　                     有
                                 （定量的な保有効果）（注）２
                     6,082         6,502
                    245,000         245,000

                                 （保有目的）商品の安定供給を通じた
    小林製薬㈱                             当社事業の円滑化のため保有　　　　                     有
                                 （定量的な保有効果）（注）２
                     2,530         2,450
                    500,000         500,000

                                 （保有目的）商品の安定供給を通じた
    大塚ホールディングス
                                 当社事業の円滑化のため保有　　　                     無
    ㈱
                                 （定量的な保有効果）（注）２
                     2,343         2,115
                    454,000         454,000

                                 （保有目的）商品の安定供給を通じた
    ライオン㈱                             当社事業の円滑化のため保有　　　　                     無
                                 （定量的な保有効果）（注）２
                      980        1,050
                    347,400         347,400

                                 （保有目的）商品の安定供給を通じた
    ㈱マンダム                             当社事業の円滑化のため保有　　　                     有
                                 （定量的な保有効果）（注）２
                      725         719
                    106,300         106,300

                                 （保有目的）商品の安定供給を通じた
    アース製薬㈱                             当社事業の円滑化のため保有　　　                     有
                                 （定量的な保有効果）（注）２
                      707         609
                    233,000         233,000

                                 （保有目的）商品の安定供給を通じた
    ロート製薬㈱                             当社事業の円滑化のため保有　　　                     有
                                 （定量的な保有効果）（注）２
                      688         689
                    278,400         278,400

                                 （保有目的）商品の安定供給を通じた
    アルフレッサホール
                                 当社事業の円滑化のため保有　　　                   無　※１
    ディングス㈱
                                 （定量的な保有効果）（注）２
                      593         560
                    809,000         809,000

                                 （保有目的）商品の安定供給を通じた
    王子ホールディングス
                                 当社事業の円滑化のため保有　　　                     有
    ㈱
                                 （定量的な保有効果）（注）２
                      579         468
                                 （保有目的）安定的かつ継続的な金融
                    787,205         787,205
                                 取引による当社事業活動の安定性確保
    ㈱千葉銀行                                                  有
                                 のため保有　　　　　　　　　　　
                      570         372
                                 （定量的な保有効果）（注）２
                    300,000         300,000
                                 （保有目的）商品の安定供給を通じた
    大王製紙㈱                             当社事業の円滑化のため保有　　　                     有
                                 （定量的な保有効果）（注）２
                      569         435
                                 （保有目的）営業上の取引先としての
                    126,000         126,000
                                 関係維持・強化による当社事業の拡大
    住友不動産㈱                                                  有
                                 のため保有　　　　　　　　　　　
                      492         332
                                 （定量的な保有効果）（注）２
                    65,430         65,430
                                 （保有目的）商品の安定供給を通じた
    大正製薬ホールディン
                                 当社事業の円滑化のため保有　　　                     有
    グス㈱
                                 （定量的な保有効果）（注）２
                      467         434
                                 60/130



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                 当事業年度         前事業年度
                                                     当社の株
                                    保有目的、定量的な保有効果
                 株式数(株)         株式数(株)
        銘柄                                            式の保有
                                    及び株式数が増加した理由
               貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                                                     の有無
                 (百万円)         (百万円)
                    11,094         11,094
                                 （保有目的）商品の安定供給を通じた
    日本新薬㈱                             当社事業の円滑化のため保有　　　                     無
                                 （定量的な保有効果）（注）２
                      91         94
                    28,017         9,339

                                 （保有目的）商品の安定供給を通じた
    第一三共㈱                             当社事業の円滑化のため保有　　　                   無　※２
                                 （定量的な保有効果）（注）２
                      90         69
                    13,800         13,800

                                 （保有目的）業界動向把握のため保有
    ㈱サンドラッグ                                                  有
                                 （定量的な保有効果）（注）２
                      55         47
                                 （保有目的）安定的かつ継続的な金融
                    75,000         75,000
    ㈱三菱ＵＦＪフィナン                             取引による当社事業活動の安定性確保
                                                     無　※３
    シャル・グループ                             のため保有　　　　　　　　　　　
                      44         30
                                 （定量的な保有効果）（注）２
                                 （保有目的）安定的かつ継続的な金融
                    95,000         95,000
                                 取引による当社事業活動の安定性確保
    ㈱八十二銀行                                                  有
                                 のため保有　　　　　　　　　　　
                      38         37
                                 （定量的な保有効果）（注）２
                    12,000         12,000
    サツドラホールディン                             （保有目的）業界動向把握のため保有
                                                      無
    グス㈱                             （定量的な保有効果）（注）２
                      26         22
                     3,630         3,630

                                 （保有目的）商品の安定供給を通じた
    塩野義製薬㈱                             当社事業の円滑化のため保有　　　　                     無
                      21         19
                                 （定量的な保有効果）（注）２
                                 （保有目的）営業上の取引先としての
                     5,467         5,081
                                 関係維持・強化による当社事業の拡大
                                 のため保有　　　　　　　　　　　
    イオンモール㈱                                                  無
                                 （定量的な保有効果）（注）２　　
                                 （増加理由）取引先持株会を通じた株
                      10         6
                                 式取得
                                 （保有目的）安定的かつ継続的な金融
                    10,800         10,800
                                 取引による当社事業活動の安定性確保
    ㈱千葉興業銀行                                                  有
                                 のため保有　　　　　　　　　　　
                       3         2
                                 （定量的な保有効果）（注）２
                      432         432

                                 （保有目的）商品の安定供給を通じた
    明治ホールディングス
                                 当社事業の円滑化のため保有　　　                     無
    ㈱
                                 （定量的な保有効果）（注）２
                       3         3
                      100        4,000

    ㈱ツルハホールディン                             （保有目的）業界動向把握のため保有
                                                      無
    グス                             （定量的な保有効果）（注）２
                       1        57
                      300         300

    ㈱クリエイトSDホール                             （保有目的）業界動向把握のため保有
                                                     無　※４
    ディングス                             （定量的な保有効果）（注）２
                       1         0
                      100         100

    スギホールディングス                             （保有目的）業界動向把握のため保有
                                                     無　※５
    ㈱                             （定量的な保有効果）（注）２
                       0         0
                      100       25,580

    ウエルシアホールディ                             （保有目的）業界動向把握のため保有
                                                      無
    ングス㈱                             （定量的な保有効果）（注）２
                       0        193
                      100         100

                                 （保有目的）業界動向把握のため保有
    ㈱カワチ薬品                                                  無
                                 （定量的な保有効果）（注）２
                       0         0
                 当事業年度         前事業年度
                 株式数(株)         株式数(株)
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        銘柄                           保有目的、定量的な保有効果                 当社の株
               貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                                    及び株式数が増加した理由                式の保有
                 (百万円)         (百万円)
                                                     の有無
                      －       46,980
                                 （保有目的）営業上の取引先としての
    ㈱東京ドーム                             関係維持・強化による当社事業の拡大                     無
                                 のため保有
                      －         34
                      －       1,000

                                 （保有目的）営業上の取引先としての
    東日本旅客鉄道㈱                             関係維持・強化による当社事業の拡大                     無
                                 のため保有
                      －         8
                      －       13,000

                                 （保有目的）営業上の取引先としての
    ㈱Olympicグループ                             関係維持・強化による当社事業の拡大                     無
                                 のため保有
                      －         8
                      －       5,951

    ㈱コンコルディア・                             （保有目的）安定的かつ継続的な金融
    フィナンシャルグルー                             取引による当社事業活動の安定性確保                     無
    プ                             のため保有
                      －         1
                      －        218

                                 （保有目的）営業上の取引先としての
    イオン㈱                             関係維持・強化による当社事業の拡大                     無
                                 のため保有
                      －         0
    (注)１．「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
      ２．定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は投資先ごとに保有目的などの定性面に加
       えて、取引実績、受取配当金及び株式保有コスト等を定量的に検証する方針であります。
      ※１　アルフレッサホールディングス㈱の連結子会社であるアルフレッサ㈱及びアルフレッサヘルスケア㈱が当社
       の株式を保有しております。 
      ※２　第一三共㈱の連結子会社である第一三共ヘルスケア㈱が当社の株式を保有しております。
      ※３　㈱三菱UFJフィナンシャル・グループの連結子会社である㈱三菱UFJ銀行、三菱UFJモルガン・スタンレー証
       券㈱が当社の株式を保有しております。
      ※４　㈱クリエイトSDホールディングスの連結子会社である㈱クリエイトエス・ディーが当社の株式を保有してお
       ります。
      ※５　スギホールディングス㈱の連結子会社であるスギメディカル㈱が当社の株式を保有しております。
        ③　保有目的が純投資目的である投資株式

         該当事項はありません。
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    第５【経理の状況】
    １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

     (1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に
      基づいて作成しております。
     (2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財
      務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
       また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
      す。
    ２．監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年４月１日から2021年３月31日ま
     で）の連結財務諸表及び事業年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法
     人トーマツによる監査を受けております。
    ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
     容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財
     務会計基準機構へ加入や、同法人の主催するセミナーに参加しております。
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     １【連結財務諸表等】
      （１）【連結財務諸表】
       ①【連結貸借対照表】
                                                  (単位：百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2020年３月31日)              (2021年３月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                28,368              38,517
        受取手形及び売掛金                                23,479              27,417
        商品                                81,231              85,788
        貯蔵品                                  673              655
        未収入金                                19,553              18,692
        その他                                6,750              4,687
                                         △ 29             △ 62
        貸倒引当金
        流動資産合計                               160,027              175,696
      固定資産
        有形固定資産
         建物及び構築物                               64,826              66,407
                                      △ 39,804             △ 41,914
          減価償却累計額
          建物及び構築物（純額）                             25,021              24,493
         土地
                                        40,073              39,933
         リース資産                               16,697              17,603
                                      △ 11,213             △ 12,558
          減価償却累計額
          リース資産（純額）                              5,483              5,045
         建設仮勘定
                                         140              119
         その他                               14,071              14,910
                                      △ 10,695             △ 11,712
          減価償却累計額
          その他（純額）                              3,376              3,197
         有形固定資産合計                               74,095              72,789
        無形固定資産
         のれん                               4,870              4,029
                                        4,532              4,861
         その他
         無形固定資産合計                               9,403              8,891
        投資その他の資産
                                     ※１   63,345            ※１   66,897
         投資有価証券
         繰延税金資産                               5,370              5,349
         敷金及び保証金                               37,858              37,766
         その他                               1,782              1,623
                                         △ 72             △ 89
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                              108,283              111,546
        固定資産合計                               191,782              193,227
      資産合計                                 351,809              368,924
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                                                  (単位：百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2020年３月31日)              (2021年３月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                57,466              55,515
        リース債務                                2,004              1,981
        未払法人税等                                7,385              5,660
        賞与引当金                                3,871              3,872
        ポイント引当金                                2,531              2,543
        資産除去債務                                  13              －
                                        12,929              15,313
        その他
        流動負債合計                                86,202              84,887
      固定負債
        長期借入金                                18,400              18,400
        リース債務                                3,776              3,319
        繰延税金負債                                3,212              4,430
        株式給付引当金                                  134              164
        役員株式給付引当金                                  39              39
        債務保証損失引当金                                  －              349
        退職給付に係る負債                                  255              282
        資産除去債務                                7,518              7,731
                                        2,963              2,857
        その他
        固定負債合計                                36,301              37,575
      負債合計                                 122,504              122,462
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                22,051              22,051
        資本剰余金                                22,996              23,003
        利益剰余金                               196,253              210,627
                                      △ 20,707             △ 20,679
        自己株式
        株主資本合計                               220,593              235,003
      その他の包括利益累計額
        その他有価証券評価差額金                                8,667              11,393
                                          －              22
        退職給付に係る調整累計額
        その他の包括利益累計額合計                                8,667              11,415
      新株予約権                                    43              43
      純資産合計                                 229,304              246,461
     負債純資産合計                                  351,809              368,924
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       ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
        【連結損益計算書】
                                                  (単位：百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自　2019年４月１日              (自　2020年４月１日
                               　至　2020年３月31日)              　至　2021年３月31日)
     売上高                                  590,593              556,907
                                       401,154              374,811
     売上原価
     売上総利益                                  189,438              182,096
     販売費及び一般管理費
      広告宣伝費                                  1,788              1,397
      ポイント引当金繰入額                                    －              11
      給料及び手当                                 50,720              50,939
      賞与引当金繰入額                                  3,871              3,872
      退職給付費用                                  1,065              1,099
      減価償却費                                  7,499              7,738
      地代家賃                                 36,483              36,226
      のれん償却額                                   904              840
                                        49,541              48,436
      その他
      販売費及び一般管理費合計                                 151,875              150,562
     営業利益                                   37,563              31,533
     営業外収益
      受取利息                                   103               88
      受取配当金                                   361              409
      固定資産受贈益                                   510              374
      発注処理手数料                                  1,087              1,080
                                         459              693
      その他
      営業外収益合計                                  2,522              2,646
     営業外費用
      支払利息                                    18              44
      為替差損                                    5              －
      貸倒引当金繰入額                                    10              12
      支払手数料                                    34              －
      現金過不足                                    15              17
      持分法による投資損失                                    －               0
                                          15              13
      その他
      営業外費用合計                                   100               88
     経常利益                                   39,985              34,091
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                                                  (単位：百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自　2019年４月１日              (自　2020年４月１日
                               　至　2020年３月31日)              　至　2021年３月31日)
     特別利益
                                       ※１   7           ※１   20
      固定資産売却益
      投資有価証券売却益                                    7             354
                                      ※４   177
      受取保険金                                                  －
                                                     ※８   197
                                          －
      新型コロナウイルス感染症による助成金収入
      特別利益合計                                   191              572
     特別損失
                                      ※２   220            ※２   175
      固定資産除却損
      店舗閉鎖損失                                    86              130
                                      ※３   490            ※３   427
      減損損失
                                      ※５   108
      災害による損失                                                  －
                                      ※６   163
      関係会社株式評価損                                                  －
                                                     ※７   349
      債務保証損失引当金繰入額                                    －
                                                     ※９   960
      新型コロナウイルス感染症による損失                                    －
                                          28               3
      その他
      特別損失合計                                  1,098              2,046
     税金等調整前当期純利益                                   39,078              32,617
     法人税、住民税及び事業税
                                        12,802              10,999
                                         100               49
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   12,902              11,049
     当期純利益                                   26,176              21,568
     親会社株主に帰属する当期純利益                                   26,176              21,568
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        【連結包括利益計算書】
                                                  (単位：百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自　2019年４月１日              (自　2020年４月１日
                               　至　2020年３月31日)              　至　2021年３月31日)
     当期純利益                                   26,176              21,568
     その他の包括利益
      その他有価証券評価差額金                                   993             2,716
                                          －              31
      持分法適用会社に対する持分相当額
                                       ※  993           ※  2,747
      その他の包括利益合計
     包括利益                                   27,169              24,316
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                                 27,169              24,316
      非支配株主に係る包括利益                                    －              －
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       ③【連結株主資本等変動計算書】
         前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
                                                   (単位：百万円)
                                    株主資本
                    資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式       株主資本合計
    当期首残高                  22,051         22,994        177,270        △ 20,765       201,551
    当期変動額
     剰余金の配当                                  △ 7,193               △ 7,193
     親会社株主に帰属する当期
                                       26,176                26,176
     純利益
     自己株式の取得                                            △ 0      △ 0
     自己株式の処分                            2                 57       59
     株主資本以外の項目の当期
     変動額（純額）
    当期変動額合計                   －         2      18,982          57      19,042
    当期末残高                  22,051         22,996        196,253        △ 20,707       220,593
                         その他の包括利益累計額

                                             新株予約権        純資産合計
                 その他有価証券評価差         退職給付に係る調整累         その他の包括利益累計
                    額金         計額        額合計
    当期首残高                  7,674          －       7,674          43     209,269
    当期変動額
     剰余金の配当                                                  △ 7,193
     親会社株主に帰属する当期
                                                       26,176
     純利益
     自己株式の取得                                                   △ 0
     自己株式の処分                                                    59
     株主資本以外の項目の当期
                       993         －        993                993
     変動額（純額）
    当期変動額合計                   993         －        993         －      20,035
    当期末残高                  8,667          －       8,667          43     229,304
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         当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)
                                                   (単位：百万円)
                                    株主資本
                    資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式       株主資本合計
    当期首残高                  22,051         22,996        196,253        △ 20,707       220,593
    当期変動額
     剰余金の配当                                  △ 7,194               △ 7,194
     親会社株主に帰属する当期
                                       21,568                21,568
     純利益
     自己株式の取得                                            △ 0      △ 0
     自己株式の処分                            7                 28       35
     株主資本以外の項目の当期
     変動額（純額）
    当期変動額合計                    －         7      14,374          27      14,409
    当期末残高                  22,051         23,003        210,627        △ 20,679       235,003
                         その他の包括利益累計額

                                             新株予約権        純資産合計
                 その他有価証券評価差         退職給付に係る調整累         その他の包括利益累計
                    額金         計額        額合計
    当期首残高                  8,667          －       8,667          43     229,304
    当期変動額
     剰余金の配当                                                  △ 7,194
     親会社株主に帰属する当期
                                                       21,568
     純利益
     自己株式の取得                                                   △ 0
     自己株式の処分                                                    35
     株主資本以外の項目の当期
                      2,725          22       2,747                2,747
     変動額（純額）
    当期変動額合計                  2,725          22       2,747          －      17,156
    当期末残高                  11,393          22       11,415          43     246,461
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       ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                  (単位：百万円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自　2019年４月１日              (自　2020年４月１日
                               　至　2020年３月31日)              　至　2021年３月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純利益                                 39,078              32,617
      減価償却費                                  7,499              7,738
      減損損失                                   490              427
      のれん償却額                                   904              840
      賞与引当金の増減額（△は減少）                                   148               0
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                    21              49
      ポイント引当金の増減額（△は減少）                                  △ 252               11
      退職給付に係る負債の増減額（△は減少）                                    21              27
      受取利息及び受取配当金                                  △ 464             △ 498
      支払利息                                    18              44
      固定資産売却損益（△は益）                                    19             △ 16
      固定資産除却損                                   220              175
      売上債権の増減額（△は増加）                                   △ 7           △ 3,937
      たな卸資産の増減額（△は増加）                                 △ 5,080             △ 4,538
      未収入金の増減額（△は増加）                                 △ 1,423              △ 540
      仕入債務の増減額（△は減少）                                 △ 6,653             △ 1,950
      未払金の増減額（△は減少）                                   805              240
      敷金及び保証金の家賃相殺額                                  1,193              1,116
                                        1,400              4,384
      その他
      小計                                 37,941              36,191
      利息及び配当金の受取額
                                         364              988
      利息の支払額                                  △ 22             △ 44
      法人税等の支払額                                △ 16,098             △ 14,625
                                        2,579              3,365
      法人税等の還付額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                 24,764              25,875
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      関係会社株式の取得による支出                                △ 39,173               △ 275
      有形固定資産の取得による支出                                 △ 4,521             △ 3,630
      無形固定資産の取得による支出                                 △ 1,708             △ 1,636
      敷金及び保証金の差入による支出                                 △ 2,108             △ 1,392
      敷金及び保証金の回収による収入                                   410              529
      投資有価証券の取得による支出                                 △ 1,034               △ 0
      投資有価証券の売却による収入                                    41              459
                                        △ 745             △ 365
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 48,840              △ 6,311
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      長期借入れによる収入                                 18,400                －
      リース債務の返済による支出                                 △ 2,149             △ 2,216
      自己株式の取得による支出                                   △ 0             △ 0
      配当金の支払額                                 △ 7,192             △ 7,193
                                          32               0
      その他
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                  9,089             △ 9,409
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                  △ 14,985              10,153
     現金及び現金同等物の期首残高                                   43,349              28,363
                                      ※  28,363            ※  38,517
     現金及び現金同等物の期末残高
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      【注記事項】
       （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
     １．連結の範囲に関する事項
       連結子会社の状況
       ・連結子会社の数　         12 社
       ・連結子会社の名称
        ㈱マツモトキヨシ
        ㈱マツモトキヨシ東日本販売
        ㈱ぱぱす
        ㈱マツモトキヨシ甲信越販売
        ㈱マツモトキヨシ中四国販売
        ㈱マツモトキヨシ九州販売
        ㈱マツモトキヨシファーマシーズ
        ㈱マツモトキヨシホールセール
        ㈱マツモトキヨシアセットマネジメント
        ㈱エムケイプランニング
        ㈱マツモトキヨシ保険サービス
        MKCF分割準備㈱
     　　　㈱示野薬局は、2020年４月１日を効力発生日として、㈱マツモトキヨシ甲信越販売に吸収合併されたため、
     　　連結の範囲から除外しております。
        MKCF分割準備㈱は、2021年２月18日の新設に伴い、連結の範囲に含めております。
       ・非連結子会社の数　３社
       ・非連結子会社の名称
        台湾松本清股份有限公司
        マツモトキヨシ香港株式会社
        マツモトキヨシベトナムジョイントストックカンパニー
       ・連結の範囲から除いた理由
        非連結子会社は小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合
       う額）等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、連結の範囲から除外しております。
     ２．持分法の適用に関する事項

       持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の状況
       ・関連会社の数　        1 社
       ・関連会社の名称
       　㈱ココカラファイン　　
       持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の状況

       ・非連結子会社の名称　　　台湾松本清股份有限公司
        　　　　　　　　　　　　マツモトキヨシ香港株式会社
                    マツモトキヨシベトナムジョイントストックカンパニー
       ・関連会社の名称　　　　　Central                 & Matsumotokiyoshi         Ltd．
                   （セントラル＆マツモトキヨシ               リミテッド）
       ・持分法を適用しない理由
        非連結子会社及び関連会社は、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等
       からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ重要性がないため持分法の
       適用範囲から除外しております。
     ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

       すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
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     ４．会計方針に関する事項
      (1）重要な資産の評価基準及び評価方法
       ①　有価証券
         その他有価証券
          時価のあるもの
          決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法
         により算定）を採用しております。
          時価のないもの
          移動平均法による原価法を採用しております。
       ②　たな卸資産
         通常の販売目的で保有するたな卸資産
          商品
           小売事業会社
           主として売価還元法による低価法を採用しております。
           卸売事業会社
           総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採
          用しております。
          貯蔵品
           最終仕入原価法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
          を採用しております。
      (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
       ①　有形固定資産（リース資産を除く）
         定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに
        2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。
         なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
         建物及び構築物　　３年～65年
         その他　　　　　　２年～20年
       ②　無形固定資産及び長期前払費用（リース資産を除く）
         定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５
        年）に基づいております。
       ③　リース資産
         リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
         なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が2008年３月31日以前のリース取
        引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
      (3）重要な引当金の計上基準
       ①　貸倒引当金
         売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定
        の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
       ②　賞与引当金
         従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
       ③　ポイント引当金
         販売促進を目的とするポイントカード制度により付与されたポイントの使用に備えるため、過去の使用実績
        率に基づき将来使用されると見込まれる額を計上しております。
       ④　株式給付引当金
         当社及び当社のグループ会社の従業員に対する当社株式の交付及び給付に備えるため、株式交付規程に基づ
        き、従業員に割り当てられたポイントに応じた株式の交付及び給付見込額を計上しております。
       ⑤　役員株式給付引当金
         当社の取締役に対する当社株式の交付及び給付に備えるため、株式交付規程に基づき、役員に割り当てられ
        たポイントに応じた株式の交付及び給付見込額を計上しております。
       ⑥　債務保証損失引当金
         債務保証等に係る損失に備えるため、被保証先の財政状態等を勘案し、損失負担見込額を計上しておりま
        す。
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      (4)  退職給付に係る会計処理の方法
         一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給
        額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
         なお、その他の連結会社は、確定拠出型の制度を採用しております。
      (5)  のれんの償却方法及び償却期間
         のれんの償却については個別案件ごとに判断し、20年以内の合理的な年数で償却しております。
      (6)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
         手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクし
        か負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
      (7)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項
        消費税等の会計処理
         消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会
        計年度の費用として処理しております。
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      　(重要な会計上の見積り)
     （1）科目名及び当連結会計年度計上額

                科目名              連結損益計算書計上額（百万円）
          減損損失                                   427
     （2）その他見積りの内容に関する理解に資する情報

      　①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法
          当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位とし、遊休資産について
         は物件単位ごとにグルーピングしております。
          営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである資産グループ及び土地等の時価の下落が著しい資産グ
         ループについては、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額427百万円を減損損失として特別損失に
         計上いたしました。
         　なお、資産グループごとの回収可能価額は正味売却価額と使用価値のうち、いずれか高い方の金額で測定
         しております。重要性の高い資産グループの不動産についての正味売却価額は、不動産鑑定評価基準に基づ
         く不動産鑑定士による評価額を基準とし、使用価値は将来キャッシュ・フローを3.9％で割り引いて算出して
         おります。
         　キャッシュ・フローの見積り期間について、主要な資産が土地の場合は20年、主要な資産が土地以外の場
         合は、主要な資産の経済的残存使用年数を見積り期間としております。ただし残存年数が20年以上の場合は
         20年とし、５年未満の場合は５年としております。
          また、キャッシュ・フローの見積方法は、資産グループ毎に営業利益を見積りの上、必要な項目を加減算
         する方法で、将来キャッシュ・フローの見積りを行っております。
     　　②　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

         新型コロナウイルス感染症緊急事態宣言が再発出されたことから、繁華街や都心店舗を中心に客数が減少す
        るとともに前年同期にあったマスク、除菌関連商品、ティッシュペーパー等の紙製品や食品の特需が落ち着
        き、特需の反動を受けました。一方で、花粉症関連薬、スキンケアなどの商品を中心に医薬品と化粧品は回復
        基調となりました。また、インバウンド売上は出入国制限等の影響により、大きく減少しております。
         当社グループにおいては、免税売上・都市部の人出については2022年３月期末までに新型コロナウイルス感
        染症流行前の状態へ回復するものと想定し、固定資産の減損会計等の会計上の見積りを行っております。
     　　③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

         当該見積りは将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際の使用価値が見
        積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、減損損失の金額に重要な影響を与える可能性
        があります。
       （会計方針の変更）

        　該当事項はありません。
       （未適用の会計基準等)

       　・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                           2020年３月31日)
       　・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                                    2021年３月26日)
       　(1)   概要

          収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
         　ステップ１：顧客との契約を識別する。
         　ステップ２：契約における履行義務を識別する。
         　ステップ３：取引価格を算定する。
         　ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
         　ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
       　(2)   適用予定日

          2022年３月期の期首より適用予定であります。
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       　(3)   当該会計基準等の適用による影響
          「収益認識に関する会計基準」等の適用による影響額は現在算定中でありますが、その影響額は軽微であ
         る見込みです。
      （表示方法の変更）

      「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用
       「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度の年度
      末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
       ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年
      度に係る内容については記載しておりません。
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      （追加情報）
         （株式付与ＥＳＯＰ信託）
        　当社は、2016年８月10日開催の取締役会決議に基づき、当社及び当社のグループ会社の社員（以下、「社
        員」という。）に対する新たなインセンティブプランとして、「株式付与ＥＳＯＰ信託」を導入しておりま
        す。
        （1）取引の概要

        　本制度は、株式付与ＥＳＯＰ（Employee                    Stock   Ownership     Plan）信託（以下「ＥＳＯＰ信託」という。）と
        称される仕組みを採用しております。ＥＳＯＰ信託とは、米国のＥＳＯＰ制度を参考にした従業員向けインセ
        ンティブプランであり、社員の役職や会社業績等に応じて、ＥＳＯＰ信託が取得した当社株式及び当社株式の
        換価処分金相当額の金銭を原則として退職時に交付及び給付するものです。
        （2）信託が保有する当社株式

        　信託が保有する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己
        株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度246百万円、99,334株、
        当連結会計年度245百万円、98,974株であります。
                                 77/130















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       （連結貸借対照表関係）
     ※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （ 2020年３月31日       ）         （ 2021年３月31日       ）
    投資有価証券（株式）                              39,657   百万円              39,408   百万円
      ２　当座貸越契約

        当社は、効率的な資金調達のため取引金融機関14行と当座貸越契約を締結しております。これら契約に基づ
       く、連結会計年度末における借入未実行残高は次のとおりであります。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （ 2020年３月31日       ）         （ 2021年３月31日       ）
    当座貸越契約の総額                              34,000   百万円              34,000   百万円
    借入金実行残高                                －                 －
             差引額                      34,000                 34,000
       （連結損益計算書関係）

     ※１　固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。
                                              当連結会計年度
                             前連結会計年度
                            （自　   2019年４月１日              （自　   2020年４月１日
                           　　至　    2020年３月31日       ）
                                            　　至　    2021年３月31日       ）
    建物及び構築物                                － 百万円                16 百万円
    土地                                 7                －
    有形固定資産その他                                 0                 3
              計                       7                20
     ※２　固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。

                                              当連結会計年度
                             前連結会計年度
                            （自　   2019年４月１日              （自　   2020年４月１日
                           　　至　    2020年３月31日       ）
                                           　　至　    2021年３月31日       ）
    建物及び構築物                                26 百万円                37 百万円
    有形固定資産その他                                10                 4
    有形リース資産                                3                 3
    無形固定資産その他                                5                 2
    解体撤去費用                               175                 127
             計                      220                 175
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     ※３　減損損失
        当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
        前連結会計年度（自　          2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       ）
                                                減損損失
         場所             用途             種類
                                                （百万円）
       東京都　      26件
                 店舗             建物、その他                        191
       長野県　　      2件
                 店舗             建物、その他                         48
       その他　　66件           店舗             土地及び建物、その他                        251
        当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位とし、遊休資産については物
       件単位ごとにグルーピングしております。
        営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである資産グループ及び土地等の時価の下落が著しい資産グルー
       プについては、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額490百万円を減損損失として特別損失に計上いた
       しました。
        その内訳は、次のとおりであります。
        建物及び構築物               358  百万円
        土地                0
        有形リース資産                74
        その他                57
         計              490
        なお、資産グループごとの回収可能価額は正味売却価額と使用価値のうち、いずれか高い方の金額で測定して

       おります。重要性の高い資産グループの不動産についての正味売却価額は、不動産鑑定評価基準に基づく不動産
       鑑定士による評価額を基準とし、使用価値は将来キャッシュ・フローを3.9％で割り引いて算出しております。
        当連結会計年度（自　          2020年４月１日       　至　   2021年３月31日       ）

                                                減損損失
         場所             用途             種類
                                                （百万円）
       東京都　      12件
                 店舗             建物、その他                        205
       千葉県　　      4件
                 店舗             建物、その他                         50
       その他　　41件           店舗             土地及び建物、その他                        171
        当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位とし、遊休資産については物
       件単位ごとにグルーピングしております。
        営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである資産グループ及び土地等の時価の下落が著しい資産グルー
       プについては、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額427百万円を減損損失として特別損失に計上いた
       しました。
        その内訳は、次のとおりであります。
        建物及び構築物               268  百万円
        土地                46
        有形リース資産                72
        その他                39
         計              427
        なお、資産グループごとの回収可能価額は正味売却価額と使用価値のうち、いずれか高い方の金額で測定して

       おります。重要性の高い資産グループの不動産についての正味売却価額は、不動産鑑定評価基準に基づく不動産
       鑑定士による評価額を基準とし、使用価値は将来キャッシュ・フローを3.9％で割り引いて算出しております。
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     ※４　受取保険金
        前連結会計年度（自　          2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       ）
        台風被害に伴う受取保険金について特別利益に計上しております。
        当連結会計年度（自　          2020年４月１日       　至　   2021年３月31日       ）

        該当事項はありません。
     ※５　災害による損失

        前連結会計年度（自　          2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       ）
        台風被害に伴う災害損失額について特別損失に計上しております。
        当連結会計年度（自　          2020年４月１日       　至　   2021年３月31日       ）

        該当事項はありません。
    　※６　関係会社株式評価損

        前連結会計年度（自　          2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       ）
        当社の関連会社であるCentral              & Matsumotokiyoshi         Ltd．（セントラル＆マツモトキヨシ                 リミテッド）の株式
       を減損処理し、特別損失として計上しております。
        当連結会計年度（自　          2020年４月１日       　至　   2021年３月31日       ）

        該当事項はありません。
    　※７　債務保証損失引当金繰入額

        前連結会計年度（自　          2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       ）
        該当事項はありません。
        当連結会計年度（自　          2020年４月１日       　至　   2021年３月31日       ）

        当社の非連結子会社である台湾松本清股份有限公司、当社の関連会社であるCentral                                          & Matsumotokiyoshi
       Ltd．（セントラル＆マツモトキヨシ                  リミテッド）の債務保証に対し引当金を計上し、特別損失として計上して
       おります。
    　※８　新型コロナウイルス感染症による助成金収入

        前連結会計年度（自　          2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       ）
        該当事項はありません。
        当連結会計年度（自　          2020年４月１日       　至　   2021年３月31日       ）

        新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、特例措置の適用を受けた雇用助成金等を補助収入として特別利
       益に計上しております。
    　※９　新型コロナウイルス感染症による損失

        前連結会計年度（自　          2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       ）
        該当事項はありません。
        当連結会計年度（自　          2020年４月１日       　至　   2021年３月31日       ）

        新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、当社グループの営業施設において                                     営業時間の短縮や臨時休業を
       実施致しました。このため、店舗などにおいて発生したこれらの対応に起因する費用（人件費・地代家賃など）
       を新型コロナウイルス感染症による                損失として特別損失に計上しております。
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       （連結包括利益計算書関係）

     ※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                          （自　   2019年４月１日              （自　   2020年４月１日
                         　　至　    2020年３月31日       ）      　　至　    2021年３月31日       ）
    その他有価証券評価差額金
     当期発生額                           1,431   百万円              4,260   百万円
                                 △5                △354
     組替調整額
      税効果調整前
                                1,426                 3,905
                                △433                △1,189
      税効果額
      その他有価証券評価差額金                           993                2,716
    持分法適用会社に対する持分相当額
                                  -                 31
      当期発生額
       その他の包括利益合計                          993                2,747
       （連結株主資本等変動計算書関係）

        前連結会計年度（自　          2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       ）
      １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                     当連結会計年度期          当連結会計年度増          当連結会計年度減          当連結会計年度末
                     首株式数（千株）          加株式数（千株）          少株式数（千株）          株式数（千株）
    発行済株式
    普通株式                     109,272            －          －       109,272
           合計              109,272            －          －       109,272
    自己株式
    普通株式（注）１．２．３                      6,648            0         21        6,627
           合計               6,648            0         21        6,627
     （注）１．当連結会計年度末の自己株式の株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託口及び株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有す
         る当社株式127千株が含まれております。
        ２．自己株式の株式数の増加０千株は、単元未満株式の買取による増加０千株であります。
        ３．自己株式の株式数の減少21千株は、役員報酬ＢＩＰ信託口及び株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株
         式の交付及び給付による減少12千株、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による減少８千株であり
         ます。
      ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                                 新株予約権の目的となる株式の数（株）
                         新株予約権の                            当連結会計
      区分        新株予約権の内訳           目的となる株                            年度末残高
                               当連結会計     当連結会計     当連結会計     当連結会計
                          式の種類                           （百万円）
                                年度期首     年度増加     年度減少      年度末
    提出会社
           ストック・オプションとして
                            －      －     －     －     －       43
           の新株予約権
    （親会社）
             合計              －      －     －     －     －       43
                                 81/130






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      ３．配当に関する事項
       (1）配当金支払額
                       配当金の総額         １株当たり
               株式の種類                           基準日         効力発生日
    （決議）                    （百万円）        配当額（円）
    2019年６月27日
              普通株式             3,596          35   2019年３月31日          2019年６月28日
    定時株主総会
    2019年11月13日
              普通株式             3,597          35   2019年９月30日          2019年12月３日
    取締役会
     （注）１．2019年６月27日定時株主総会決議による「配当金の総額」には、役員報酬ＢＩＰ信託口及び株式付与ＥＳ
         ＯＰ信託口が保有する当社株式に対する配当金４百万円が含まれております。
        ２．2019年11月13日取締役会決議による「配当金の総額」には、役員報酬ＢＩＰ信託口及び株式付与ＥＳＯＰ
         信託口が保有する当社株式に対する配当金４百万円が含まれております。
       (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                     配当金の総額               １株当たり
              株式の種類               配当の原資                基準日        効力発生日
                     （百万円）              配当額（円）
    （決議）
    2020年６月26日
              普通株式          3,597    利益剰余金            35  2020年３月31日         2020年６月29日
    定時株主総会
     （注）「配当金の総額」には、役員報酬ＢＩＰ信託口及び株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式に対する配当
       金４百万円が含まれております。
        当連結会計年度（自　          2020年４月１日       　至　   2021年３月31日       ）

      １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                     当連結会計年度期          当連結会計年度増          当連結会計年度減          当連結会計年度末
                     首株式数（千株）          加株式数（千株）          少株式数（千株）          株式数（千株）
    発行済株式
    普通株式                     109,272            －          －       109,272
           合計              109,272            －          －       109,272
    自己株式
    普通株式（注）１．２．３                      6,627            0          9        6,618
           合計               6,627            0          9        6,618
     （注）１．当連結会計年度末の自己株式の株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託口及び株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有す
         る当社株式127千株が含まれております。
        ２．当連結会計年度増加株式数０千株は、単元未満株式の買取りによる増加０千株であります。
        ３．当連結会計年度減少株式数９千株は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による減少８千株、役
         員報酬ＢＩＰ信託口及び株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式の交付及び給付による減少０千株であ
         ります。
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      ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
                                 新株予約権の目的となる株式の数（株）
                         新株予約権の                            当連結会計
      区分        新株予約権の内訳           目的となる株                            年度末残高
                               当連結会計     当連結会計     当連結会計     当連結会計
                          式の種類                           （百万円）
                                年度期首     年度増加     年度減少      年度末
    提出会社
           ストック・オプションとして
                            －      －     －     －     －       43
           の新株予約権
    （親会社）
             合計              －      －     －     －     －       43
      ３．配当に関する事項

       (1）配当金支払額
                       配当金の総額         １株当たり
               株式の種類                           基準日         効力発生日
    （決議）                    （百万円）        配当額（円）
    2020年６月26日
              普通株式             3,597          35   2020年３月31日          2020年６月29日
    定時株主総会
    2020年11月13日
              普通株式             3,597          35   2020年９月30日          2020年12月２日
    取締役会
     （注）１．2020年６月26日定時株主総会決議による「配当金の総額」には、役員報酬ＢＩＰ信託口及び株式付与ＥＳ
         ＯＰ信託口が保有する当社株式に対する配当金４百万円が含まれております。
        ２．2020年11月13日取締役会決議による「配当金の総額」には、役員報酬ＢＩＰ信託口及び株式付与ＥＳＯＰ
         信託口が保有する当社株式に対する配当金４百万円が含まれております。
       (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                     配当金の総額               １株当たり
              株式の種類               配当の原資                基準日        効力発生日
                     （百万円）              配当額（円）
    （決議）
    2021年６月29日
              普通株式          3,597    利益剰余金            35  2021年３月31日         2021年６月30日
    定時株主総会
     （注）「配当金の総額」には、役員報酬ＢＩＰ信託口及び株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式に対する配当
       金４百万円が含まれております。
       （連結キャッシュ・フロー計算書関係）

     ※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自    2019年４月１日              （自    2020年４月１日
                           　　至     2020年３月31日       ）      　　至     2021年３月31日       ）
    現金及び預金勘定                              28,368   百万円              38,517   百万円
    預入期間が３か月を超える定期預金                                △4                  －
    現金及び現金同等物                              28,363                 38,517
     重要な非資金取引の内容

      前連結会計年度（自　          2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       ）
       当連結会計年度に新たに計上したファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額は、それぞれ2,026百万円で
      あります。
      当連結会計年度（自　          2020年４月１日       　至　   2021年３月31日       ）

       当連結会計年度に新たに計上したファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額は、それぞれ1,729百万円で
      あります。
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       （リース取引関係）
     （借主側）
     １．ファイナンス・リース取引
       所有権移転外ファイナンス・リース取引
       ①　リース資産の内容
        有形固定資産
         主に店舗用陳列ケース、店舗用ＰＯＳシステム・事務用機器であります。
       ②　リース資産の減価償却の方法
         連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項                                     （2）重要な減価償却資産の
        減価償却の方法」に記載のとおりであります。
         なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、2008年３月31日以前のリース
        取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであり
        ます。
       (1）リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額
                                                  （単位：百万円）
                            前連結会計年度（        2020年３月31日       ）
                取得価額相当額         減価償却累計額相当額           減損損失累計額相当額             期末残高相当額
    建物及び構築物                  1,553           1,268             －           284
    合計                  1,553           1,268             －           284
                                                  （単位：百万円）

                            当連結会計年度（        2021年３月31日       ）
                取得価額相当額         減価償却累計額相当額           減損損失累計額相当額             期末残高相当額
    建物及び構築物                  1,553           1,358             －           194
    合計                  1,553           1,358             －           194
    （注）取得価額相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込
      み法により算定しております。
    　　　(2）未経過リース料期末残高相当額等

                                                  （単位：百万円）
                            前連結会計年度                  当連結会計年度
                           （ 2020年３月31日       ）          （ 2021年３月31日       ）
    未経過リース料期末残高相当額
     １年内                                 90                  83
     １年超                                 194                  111
      合計                                284                  194
    （注）未経過リース料期末残高相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いた
      め、支払利子込み法により算定しております。
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       (3）支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額及び減損損失
                                                  （単位：百万円）
                            前連結会計年度                  当連結会計年度
                          （自　   2019年４月１日               （自　   2020年４月１日
                         　　至　    2020年３月31日       ）       　　至　    2021年３月31日       ）
    支払リース料                                  90                  90
    減価償却費相当額                                  90                  90
       (4）減価償却費相当額の算定方法

         リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
     ２．オペレーティング・リース取引

       オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                                  （単位：百万円）
                            前連結会計年度                  当連結会計年度
                           （ 2020年３月31日       ）          （ 2021年３月31日       ）
    １年内                                 2,568                  2,663
    １年超                                 5,116                  4,517
    合計                                 7,684                  7,181
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       （金融商品関係）
        １．金融商品の状況に関する事項
         (1）金融商品に対する取組方針
           当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入及
          び社債発行による方針です。
         (2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
           営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、
          当社グループの与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の
          信用状況を定期的に把握する体制としています。
           投資有価証券である株式等は、市場価格の変動リスクに晒されていますが、主に業務上の関係を有する
          企業の株式であり、定期的に把握された時価が担当取締役に報告されております。
           不動産賃借等に係る敷金及び保証金は、差入先・預託先の信用リスクに晒されています。当該リスクに
          関しては、所定の管理マニュアルに従い、定期的に差入先・預託先の財政状態を把握する体制としていま
          す。
           営業債務である買掛金は、すべて１年以内の支払期日です。
           長期借入金は株式会社ココカラファインとの経営統合を目的とした資金調達です。
           また、営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されていますが、当社グループでは、各社が月次に資金
          繰計画を作成するなどの方法により管理しています。
        ２．金融商品の時価等に関する事項

          連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握す
         ることが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
      前連結会計年度（        2020年３月31日       ）

                        連結貸借対照表計上額
                                     時価（百万円）            差額（百万円）
                          （百万円）
      (1）現金及び預金                         28,368            28,368              －
      (2）受取手形及び売掛金                         23,479            23,479              －
      (3）未収入金                         19,553

                                △29
         貸倒引当金(*1）
                               19,523            19,523              －

      (4）投資有価証券

      　　関係会社株式                         39,242            33,698           △5,543

        その他有価証券
                               23,651            23,651              －
                               62,894            57,350           △5,543

      (5）敷金及び保証金

                               37,858
                                 △3
         貸倒引当金(*1）
                               37,854            38,166             312

       資産計                        172,121            166,889            △5,231

      (1）買掛金                         57,466            57,466              －

      (2）長期借入金                         18,400            18,399             △0
       負債計                        75,866            75,865             △0

      (*1）未収入金、敷金及び保証金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。
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      当連結会計年度（        2021年３月31日       ）
                        連結貸借対照表計上額
                                     時価（百万円）            差額（百万円）
                          （百万円）
      (1）現金及び預金                         38,517            38,517              －
      (2）受取手形及び売掛金                         27,417
                                △26
         貸倒引当金(*1）
                               27,390            27,390              －

      (3）未収入金

                               18,692
                                △16
         貸倒引当金(*1）
                               18,676            18,676              －

      (4）投資有価証券

      　　関係会社株式                         38,697            51,118            12,421

        その他有価証券                       27,471            27,471              －
                               66,168            78,589            12,421

      (5）敷金及び保証金

                               37,766
                                △23
         貸倒引当金(*1）
                               37,742            38,013             271

       資産計                        188,496            201,188            12,692

      (1）買掛金                         55,515            55,515              －

      (2）長期借入金                         18,400            18,395             △4
       負債計                        73,915            73,911             △4

      (*1）受取手形及び売掛金、未収入金、敷金及び保証金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除してお
      ります。
      （注)１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

        資  産
        (1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金、（3）未収入金
          これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
         よっております。
        (4)  投資有価証券
          これらの時価について、株式等は取引所の価格によっております。
        (5)  敷金及び保証金
          これらの時価は、合理的に見積った将来キャッシュ・フローを、国債の利回りで割り引いた現在価値か
         ら、貸倒引当金を控除して算定しております。
        負  債

        (1）買掛金
          これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
         よっております。
        (2）長期借入金
          これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価
         値により算定しております。
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        ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
                             前連結会計年度                当連結会計年度
               区分
                            （ 2020年３月31日       ）        （ 2021年３月31日       ）
        非上場株式等                            450  百万円               728  百万円
        これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(4）投資有
       価証券」には含めておりません。
        ３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

          前連結会計年度（        2020年３月31日       ）
                                   １年超        ５年超
                          １年以内                         10年超
                                  ５年以内        10年以内
                          (百万円）                          (百万円）
                                   (百万円）         (百万円）
        現金及び預金                     28,368          －        －        －
        受取手形及び売掛金                     23,479          －        －        －
        未収入金                     19,553          －        －        －
        敷金及び保証金
         償還予定期日が明確なもの                     996       3,105        2,151        1,583
              合計              72,397         3,105        2,151        1,583
          当連結会計年度（        2021年３月31日       ）

                                   １年超        ５年超
                          １年以内                         10年超
                                  ５年以内        10年以内
                          (百万円）                          (百万円）
                                   (百万円）         (百万円）
        現金及び預金                     38,517          －        －        －
        受取手形及び売掛金                     27,417          －        －        －
        未収入金                     18,692          －        －        －
        敷金及び保証金
         償還予定期日が明確なもの                     897       2,832        1,948        1,399
              合計              85,525         2,832        1,948        1,399
        ４.  借入金の連結決算日後の返済予定額

          前連結会計年度（        2020年３月31日       ）
                          ４年超
                          ５年以内
                          (百万円）
        長期借入金                     18,400
              合計              18,400
          当連結会計年度（        2021年３月31日       ）

                          ３年超
                          ４年以内
                          (百万円）
        長期借入金                     18,400
              合計              18,400
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       （有価証券関係）
      １．その他有価証券
        前連結会計年度（        2020年３月31日       ）
                            連結貸借対照表
                    種類                  取得原価（百万円）            差額（百万円）
                            計上額（百万円）
                (1）株式                 21,890           8,938          12,951
                (2）債券
                 ①  国債・地方債等
                                    －           －           －
    連結貸借対照表計上額
                 ②  社債
    が取得原価を超えるも                               －           －           －
    の
                 ③  その他
                                    84           39           45
                (3）その他                   －           －           －
                    小計             21,975           8,978          12,996
                (1）株式                  1,676           2,150           △474
                (2）債券
                 ①  国債・地方債等
                                    －           －           －
    連結貸借対照表計上額
                 ②  社債
    が取得原価を超えない                               －           －           －
    もの
                 ③  その他
                                    －           －           －
                (3）その他                   －           －           －
                    小計              1,676           2,150           △474
              合計                    23,651           11,129           12,522
    （注）非上場株式（連結貸借対照表計上額450百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難
       と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
        当連結会計年度（        2021年３月31日       ）

                            連結貸借対照表
                    種類                  取得原価（百万円）            差額（百万円）
                            計上額（百万円）
                (1）株式                 26,446           9,524          16,922
                (2）債券
                 ①  国債・地方債等
                                    －           －           －
    連結貸借対照表計上額
                 ②  社債
    が取得原価を超えるも                               －           －           －
    の
                 ③  その他
                                    －           －           －
                (3）その他                   －           －           －
                    小計             26,446           9,524          16,922
                (1）株式                  1,024           1,179           △155
                (2）債券
                 ①  国債・地方債等
                                    －           －           －
    連結貸借対照表計上額
                 ②  社債
    が取得原価を超えない                               －           －           －
    もの
                 ③  その他
                                    －           －           －
                (3）その他                   －           －           －
                    小計              1,024           1,179           △155
              合計                    27,471           10,704           16,766
    （注）非上場株式（連結貸借対照表計上額728百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難
       と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
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      ２．売却したその他有価証券
        前連結会計年度（自　          2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       ）
                                  売却益の合計額              売却損の合計額
          種類           売却額（百万円）
                                   （百万円）              （百万円）
    (1）株式                         41              7              1
    (2）債券
     ①　国債・地方債等                        －              －              －

     ②　社債                        －              －              －

     ③　その他                        －              －              －

    (3）その他                         －              －              －
          合計                    41              7              1

        当連結会計年度（自　          2020年４月１日       　至　   2021年３月31日       ）

                                  売却益の合計額              売却損の合計額
          種類           売却額（百万円）
                                   （百万円）              （百万円）
    (1）株式                         359              294              －
    (2）債券
     ①　国債・地方債等                        －              －              －

     ②　社債                        －              －              －

     ③　その他                        99              60              －

    (3）その他                         －              －              －
          合計                    459              354              －

      ３．保有目的を変更した有価証券

        前連結会計年度（自　          2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       ）
        従来、「その他有価証券」として保有していた株式会社ココカラファイン株式は、当連結会計年度中に追加取
       得したことにより株式会社ココカラファインが当社の持分法適用関連会社になったため、保有目的区分を「関係
       会社株式」（連結貸借対照表計上額39,242百万円）に変更しております。
        当連結会計年度（自　          2020年４月１日       　至　   2021年３月31日       ）

        該当事項はありません。
      ４．減損処理を行った有価証券

        前連結会計年度（自　          2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       ）
        有価証券について163百万円（関係会社株式163百万円）の減損処理を行っております。
        なお、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券については、財政状態の悪化により実質価額が
       著しく低下した場合には、回復可能性等を考慮して減損処理を行っております。
        当連結会計年度（自　          2020年４月１日       　至　   2021年３月31日       ）

        該当事項はありません。
       （デリバティブ取引関係）

        当社グループは、デリバティブ取引を全く利用していないため、該当事項はありません。
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       （退職給付関係）
      前連結会計年度（自　          2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       ）
      １．採用している退職給付制度の概要
        当社は、確定拠出年金制度を設けております。連結子会社は、確定拠出年金制度及び退職一時金制度を設けて
       おります。
        また、従業員の退職等に際して、退職給付会計に準拠した数理計算による退職給付債務の対象とされない割増
       退職金を支払う場合があります。
        当連結会計年度末において連結子会社が有する退職一時金制度はすべて簡便法により退職給付に係る負債及び
       退職給付費用を計算しております。
      ２．確定給付制度

       (1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
         退職給付に係る負債の期首残高（百万円）                                    234
          退職給付費用（百万円）                                   34
          退職給付の支払額（百万円）                                  △13
          確定拠出年金制度への移行に伴う減少（百万円）                                   －
         退職給付に係る負債の期末残高（百万円）                                    255
       (2）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

         非積立型制度の退職給付債務（百万円）                                    255
         連結貸借対照表に計上された負債（百万円）                                    255
         退職給付に係る負債（百万円）                                    255

         連結貸借対照表に計上された負債（百万円）                                    255
      ３．確定拠出制度

        当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、                         1,030百万円      であります。なお、当連結会計年度末時点の
       未移換額    ０百万円    は、流動負債の「その他」に計上しております。
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      当連結会計年度（自　          2020年４月１日       　至　   2021年３月31日       ）
      １．採用している退職給付制度の概要
        当社は、確定拠出年金制度を設けております。連結子会社は、確定拠出年金制度及び退職一時金制度を設けて
       おります。
        また、従業員の退職等に際して、退職給付会計に準拠した数理計算による退職給付債務の対象とされない割増
       退職金を支払う場合があります。
        当連結会計年度末において連結子会社が有する退職一時金制度はすべて簡便法により退職給付に係る負債及び
       退職給付費用を計算しております。
      ２．確定給付制度

       (1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
         退職給付に係る負債の期首残高（百万円）                                    255
          退職給付費用（百万円）                                   36
          退職給付の支払額（百万円）                                   △9
          確定拠出年金制度への移行に伴う減少（百万円）                                   －
         退職給付に係る負債の期末残高（百万円）                                    282
       (2）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

         非積立型制度の退職給付債務（百万円）                                    282
         連結貸借対照表に計上された負債（百万円）                                    282
         退職給付に係る負債（百万円）                                    282

         連結貸借対照表に計上された負債（百万円）                                    282
      ３．確定拠出制度

        当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、                         1,063百万円      であります。
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       （ストック・オプション等関係）
        １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
                                                  （単位：百万円）
                          前連結会計年度                    当連結会計年度
                        （自　   2019年４月１日                （自　   2020年４月１日
                       　　至　    2020年３月31日       ）        　　至　    2021年３月31日       ）
    一般管理費の株式報酬費用                                 －                    －
        ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
         (1)  ストック・オプションの内容
                  第１回新株予約権          第２回新株予約権          第３回新株予約権          第４回新株予約権
                  （株式報酬型ストッ          （株式報酬型ストッ          （株式報酬型ストッ          （株式報酬型ストッ
                  ク・オプション）          ク・オプション）          ク・オプション）          ク・オプション）
                  当社取締役　       ６名    当社取締役　       ５名    当社取締役　       ５名    当社取締役　       ６名
    付与対象者の区分及び人数
    株式の種類別のストック・
    オプションの数              普通株式　13,400株          普通株式　12,000株          普通株式　11,800株          普通株式　9,600株
    （注）１．２
    付与日               2010年８月25日           2011年８月２日           2012年８月１日           2013年８月７日
                  新株予約権者は、当          新株予約権者は、当          新株予約権者は、当          新株予約権者は、当
                  社の取締役及び執行          社の取締役及び執行          社の取締役及び執行          社の取締役及び執行
                  役員のいずれの地位          役員のいずれの地位          役員のいずれの地位          役員のいずれの地位
    権利確定条件              をも喪失した日の翌          をも喪失した日の翌          をも喪失した日の翌          をも喪失した日の翌
                  日から１年間に限り          日から１年間に限り          日から１年間に限り          日から１年間に限り
                  新株予約権を行使す          新株予約権を行使す          新株予約権を行使す          新株予約権を行使す
                  ることができる。          ることができる。          ることができる。          ることができる。
                  特に定めはありませ          特に定めはありませ          特に定めはありませ          特に定めはありませ
    対象勤務期間
                  ん。          ん。          ん。          ん。
                  自　2010年８月26日          自　2011年８月３日          自　2012年８月２日          自　2013年８月８日
    権利行使期間
                  至　2050年８月25日          至　2051年８月２日          至　2052年８月１日          至　2053年８月７日
                  第５回新株予約権          第６回新株予約権

                  （株式報酬型ストッ          （株式報酬型ストッ
                  ク・オプション）          ク・オプション）
                  当社取締役　       ５名    当社取締役　       ５名
    付与対象者の区分及び人数
    株式の種類別のストック・
    オプションの数              普通株式　9,200株          普通株式　5,400株
    （注）１．２
    付与日               2014年８月７日           2015年８月７日
                  新株予約権者は、当          新株予約権者は、当
                  社の取締役及び執行          社の取締役及び執行
                  役員のいずれの地位          役員のいずれの地位
    権利確定条件              をも喪失した日の翌          をも喪失した日の翌
                  日から１年間に限り          日から１年間に限り
                  新株予約権を行使す          新株予約権を行使す
                  ることができる。          ることができる。
                  特に定めはありませ          特に定めはありませ
    対象勤務期間
                  ん。          ん。
                  自　2014年８月８日          自　2015年８月８日
    権利行使期間
                  至　2054年８月７日          至　2055年８月７日
    （注）１．株式数に換算して記載しております。
    　　　２．当社は、2017年11月９日開催の取締役会決議により、2018年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で
        株式分割を行っております。「株式の種類別のストック・オプションの数」については、当該株式分割後の株
        式数に換算して記載しております。
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     　　　(2)     ストック・オプションの規模及びその変動状況
           当連結会計年度（2021年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
          ションの数については、株式数に換算して記載しております。
          ①ストック・オプションの数

                  第１回新株予約権          第２回新株予約権          第３回新株予約権          第４回新株予約権
                  （株式報酬型ストッ          （株式報酬型ストッ          （株式報酬型ストッ          （株式報酬型ストッ
                  ク・オプション）          ク・オプション）          ク・オプション）          ク・オプション）
    権利確定前                （株）
     前連結会計年度末                 7,200          8,000          8,200          6,800
     付与                   －          －          －          －
     失効                   －          －          －          －
     権利確定                   －          －          －          －
     未確定残                 7,200          8,000          8,200          6,800
    権利確定後                （株）
     前連結会計年度末                   －          －          －          －
     権利確定                   －          －          －          －
     権利行使                   －          －          －          －
     失効                   －          －          －          －
     未行使残                   －          －          －          －
                  第５回新株予約権          第６回新株予約権

                  （株式報酬型ストッ          （株式報酬型ストッ
                  ク・オプション）          ク・オプション）
    権利確定前                （株）
     前連結会計年度末                 6,400          4,000
     付与                   －          －
     失効                   －          －
     権利確定                   －          －
     未確定残                 6,400          4,000
    権利確定後                （株）
     前連結会計年度末                   －          －
     権利確定                   －          －
     権利行使                   －          －
     失効                   －          －
     未行使残                   －          －
    （注）当社は、2017年11月９日開催の取締役会決議により、2018年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式
      分割を行っております。ストック・オプションの数については、当該株式分割後の株式数に換算して記載しており
      ます。
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          ②単価情報
                  第１回新株予約権          第２回新株予約権          第３回新株予約権          第４回新株予約権
                  （株式報酬型ストッ          （株式報酬型ストッ          （株式報酬型ストッ          （株式報酬型ストッ
                  ク・オプション）          ク・オプション）          ク・オプション）          ク・オプション）
    権利行使価格              （円）
                       0.5          0.5          0.5          0.5
    行使時平均株価            （円）
                        －          －          －          －
    付与日における公正な評価
                       645          670          710         1,263
    単価                      （円）
                  第５回新株予約権          第６回新株予約権

                  （株式報酬型ストッ          （株式報酬型ストッ
                  ク・オプション）          ク・オプション）
    権利行使価格              （円）
                       0.5          0.5
    行使時平均株価            （円）
                        －          －
    付与日における公正な評価
                     1,332.5          2,576.5
    単価                      （円）
    （注）当社は,2017年11月９日開催の取締役会決議により、2018年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式
      分割を行っております。権利行使価格、行使時平均株価及び付与日における公正な評価単価については、当該株式
      分割後の価格に換算して記載しております。
        ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

          該当事項はありません。
        ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

          基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用
         しております。
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       （税効果会計関係）
        １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                前連結会計年度            当連結会計年度
                               （ 2020年３月31日       ）    （ 2021年３月31日       ）
        繰延税金資産
        　固定資産（含む減損損失）                           3,736   百万円         3,427   百万円
        　資産除去債務                           2,376            2,439
        　賞与引当金                           1,213            1,214
        　ポイント引当金                            770            774
        　未払事業税                            591            516
         関係会社株式
                                    399            401
        　長期未払金                            395            385
        　未払費用                            328            341
        　固定資産に係る未実現利益                            228            199
        　敷金及び保証金（建設協力金）                            155            130
        　債務保証損失引当金                             －           106
        　退職給付に係る負債                             87            96
        　貸倒引当金                             31            47
        　繰越欠損金（注）                            106            40
        　投資有価証券                             13            12
                                    754            713
        　その他
        繰延税金資産小計                           11,189            10,845
        評価性引当額（繰越欠損金）（注）
                                   △36            △34
                                  △3,666            △3,383
        評価性引当額（その他）
        評価性引当額小計                          △3,703            △3,417
        繰延税金資産合計
                                   7,486            7,428
        繰延税金負債
        　投資有価証券                          △4,098            △5,287
        　資産除去債務に対応する除去費用                           △610            △583
        　長期前払費用                           △284            △246
        　評価差額                           △172            △172
        　未収入金                           △145            △156
                                   △17            △62
        　その他
        繰延税金負債合計                          △5,328            △6,510
        繰延税金資産（負債）の純額                           2,157             918
        （注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

        　前連結会計年度
                                  ３年超
                     １年超      ２年超            ４年超
                                              ５年超
              １年以内                                       合計
                                       ５年以内
                                  ４年以内
                     ２年以内       ３年以内
              （百万円）                                      （百万円）
                                             （百万円）
                    （百万円）      （百万円）            （百万円）
                                 （百万円）
     税務上の繰越
                  －      －      －      19      86      －      106
     欠損金（ａ）
     評価性引当額             －      －      －      －     △36       －      △36

                                                     （ｂ）69

     繰延税金資産             －      －      －      19      49      －
        （ａ）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

        （ｂ）税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産は、当社の子会社である株式会社示野薬局により生じたもので
          あり、将来の収益力に基づく課税所得見込みを考慮した結果、一部回収可能と判断いたしました。
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        　当連結会計年度
                                  ３年超
                     １年超      ２年超            ４年超
                                              ５年超
              １年以内                                       合計
                                       ５年以内
                                  ４年以内
                     ２年以内       ３年以内
              （百万円）                                      （百万円）
                                             （百万円）
                    （百万円）      （百万円）            （百万円）
                                 （百万円）
     税務上の繰越
                  －      －      －      －      －      40       40
     欠損金（ａ）
     評価性引当額             －      －      －      －      －     △34       △34

                                                     （ｂ）6 

     繰延税金資産             －      －      －      －      －       6
        （ａ）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

       　（ｂ）税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産は、当社の子会社である株式会社マツモトキヨシアセットマネ
       　　　ジメントにより生じたものであり、将来の収益力に基づく課税所得見込みを考慮した結果、一部回収可能
       　　　と判断いたしました。
        ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

         となった主要な項目別の内訳
                                前連結会計年度            当連結会計年度
                               （ 2020年３月31日       ）    （ 2021年３月31日       ）
        法定実効税率
                                   30.5  ％          30.5  ％
        （調整）
        住民税均等割等                            1.0            1.2
        のれん償却                            0.7            0.8
        評価性引当額の増減                           △0.3             0.0
                                    1.1            1.4
        その他
        税効果会計適用後の法人税等の負担率                            33.0            33.9
       （資産除去債務関係）

         資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
          １．当該資産除去債務の概要
            主として、店舗施設の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
          ２．当該資産除去債務の金額の算定方法

            過去において類似の資産について発生した除去費用の実績から割引前将来キャッシュ・フローと使用
           見込期間を見積り、使用見込期間に対応した割引率を使用して資産除去債務の金額を計算しておりま
           す。
          ３．当該資産除去債務の総額の増減

                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                          （自　   2019年４月１日              （自　   2020年４月１日
                         　　至　    2020年３月31日       ）      　　至　    2021年３月31日       ）
      期首残高                         7,206   百万円              7,532   百万円
      有形固定資産の取得に伴う増加額                          420                 284
      時の経過による調整額                           30                 27
      資産除去債務の履行による減少額                         △124                 △113
      期末残高                         7,532                 7,731
       （賃貸等不動産関係）

        一部の連結子会社では、東京都その他の地域において、賃貸用の商業施設（土地を含む。）等を有しておりま
       すが、賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、時価等の開示の注記を省略いたします。
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       （セグメント情報等）
        【セグメント情報】
         １．報告セグメントの概要
           当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であ
          り、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となってい
          るものであります。
           当社グループは、ドラッグストア・保険調剤薬局等のチェーン店経営を行う「小売事業」を核に、関係
          会社・フランチャイジー等への商品供給をしている「卸売事業」、グループ企業の管理・間接業務の受
          託、店舗の建設・営繕、生命保険・損害保険の販売代理業等をしている「管理サポート事業」といった活
          動をしており、グループ各社が「小売事業」「卸売事業」の各事業を戦略立案・実行展開し、当社を中心
          に事業・経営サポートを行っております。
           したがって、これら事業活動のうち、小売事業の中核となる「マツモトキヨシ小売事業」を別掲し、そ
          の他を「その他小売事業」とし、同様に卸売事業の「マツモトキヨシホールディングス卸売事業」と「そ
          の他卸売事業」を区分し、「管理サポート事業」を加えた５つを報告セグメントとしております。
         ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

           報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事
          項」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益又は損失は、営業利益ベースの数値であ
          ります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
         ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

           前連結会計年度（自　          2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       ）
                                                    （単位：百万円）
                  小売事業           卸売事業
                                                     連結財務諸表
                                     管理サポート            調整額
                          マツモトキヨシ
                                                       計上額
                                            合計
               マツモトキヨシ       その他           その他
                                       事業          （注）１
                          ホールディングス
                                                      （注）２
                小売事業      小売事業           卸売事業
                           卸売事業
    売上高
     外部顧客への売上高           369,956      197,864       158    19,327      3,286     590,593        －   590,593
     セグメント間の
                   10      38   388,769        －    14,990     403,808     △ 403,808        －
     内部売上高又は振替高
         計        369,966      197,902      388,928      19,327     18,276     994,401     △ 403,808     590,593
    セグメント利益又は
                 25,148      11,972      1,688      375     △ 984    38,200      △ 637    37,563
    セグメント損失（△）
    セグメント資産            142,401      129,546      90,436      2,296     211,382     576,063     △ 224,254     351,809
    その他の項目
     減価償却費            3,758      2,311       12      44    1,534     7,661     △ 161     7,499
     のれんの償却額              7     52      －      －     －     59     844     904
     持分法適用会社への
                   －    39,242       －      －     －    39,242       －    39,242
     投資額
     有形固定資産の増加額            4,561      2,776       －      46     134     7,518     △ 142     7,376
     無形固定資産の増加額              17      6     －      0    1,542     1,568       －    1,568
     （注）１.調整額は、以下のとおりであります。
         (1)  セグメント利益又はセグメント損失（△）の調整額                        △637百万円      には、のれんの償却額          △844百万円      及び
          セグメント間取引消去          207百万円     が含まれております。
         (2)  セグメント資産の調整額           △224,254百万円        には、のれんの未償却残高            4,670百万円      及びセグメント間取引
          消去  △228,924百万円        が含まれております。
         (3)  減価償却費の調整額         △161百万円      はセグメント間取引消去額であります。
         (4)  有形固定資産の増加額の調整額              △142百万円      はセグメント間取引消去額であります。
        ２.セグメント利益又はセグメント損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
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                                                           有価証券報告書
           当連結会計年度（自　          2020年４月１日       　至　   2021年３月31日       ）
                                                    （単位：百万円）
                  小売事業           卸売事業
                                                     連結財務諸表
                                     管理サポート            調整額
                          マツモトキヨシ
                                                       計上額
                                            合計
               マツモトキヨシ       その他           その他
                                       事業          （注）１
                          ホールディングス
                                                      （注）２
                小売事業      小売事業           卸売事業
                           卸売事業
    売上高
     外部顧客への売上高           331,295      196,378      5,062     20,599      3,571     556,907        －   556,907
     セグメント間の
                   12      12   356,772        －    11,405     368,202     △ 368,202        －
     内部売上高又は振替高
         計        331,308      196,390      361,834      20,599     14,976     925,110     △ 368,202     556,907
    セグメント利益又は
                 17,938      13,734      1,674      458    △ 1,731     32,074      △ 541    31,533
    セグメント損失（△）
    セグメント資産            145,313      132,156      86,684      3,517     222,098     589,770     △ 220,845     368,924
    その他の項目
     減価償却費            3,771      2,396       9     53    1,667     7,899     △ 160     7,738
     のれんの償却額              7     54      －      －     －     61     779     840
     持分法適用会社への
                   －    38,697       －      －     －    38,697       －    38,697
     投資額
     有形固定資産の増加額            3,402      2,132       －      89     54    5,678     △ 114     5,563
     無形固定資産の増加額              29      3     －      1    1,604     1,639       －    1,639
     （注）１.調整額は、以下のとおりであります。
         (1)  セグメント利益又はセグメント損失（△）の調整額                        △541百万円      には、のれんの償却額          △779百万円      及び
          セグメント間取引消去          238百万円     が含まれております。
         (2)  セグメント資産の調整額           △220,845百万円        には、のれんの未償却残高            3,891百万円      及びセグメント間取引
          消去  △224,737百万円        が含まれております。
         (3)  減価償却費の調整額         △160百万円      はセグメント間取引消去額であります。
         (4)  有形固定資産の増加額の調整額              △114百万円      はセグメント間取引消去額であります。
        ２.セグメント利益又はセグメント損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
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        【関連情報】
         前連結会計年度（自           2019年４月１日        至   2020年３月31日       ）
         １．製品及びサービスごとの情報
                                                  （単位：百万円）
                      小売事業         卸売事業        管理サポート事業              合計
    外部顧客への売上高                    567,820          19,486            3,286        590,593

         ２．地域ごとの情報

          (1）売上高
            本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しておりま
           す。
          (2）有形固定資産

            本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
         当連結会計年度（自           2020年４月１日        至   2021年３月31日       ）

         １．製品及びサービスごとの情報
                                                  （単位：百万円）
                      小売事業         卸売事業        管理サポート事業              合計
    外部顧客への売上高                    527,674          25,662            3,571        556,907

         ２．地域ごとの情報

          (1）売上高
            本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しておりま
           す。
          (2）有形固定資産

            本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
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        【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
         前連結会計年度（自           2019年４月１日        至   2020年３月31日       ）
                                                    （単位：百万円）
                   小売事業            卸売事業
                                        管理サポート
                            マツモトキヨシ
                                               全社・消去        合計
                マツモトキヨシ        その他             その他
                                          事業
                            ホールディングス
                 小売事業      小売事業             卸売事業
                             卸売事業
    減損損失               314      155       －      －      24      △ 4     490
         当連結会計年度（自           2020年４月１日        至   2021年３月31日       ）

                                                    （単位：百万円）
                   小売事業            卸売事業
                                        管理サポート
                            マツモトキヨシ
                                               全社・消去        合計
                マツモトキヨシ        その他             その他
                                          事業
                            ホールディングス
                 小売事業      小売事業             卸売事業
                             卸売事業
    減損損失               348       42      －      －      46     △ 10      427
        【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

         前連結会計年度（自           2019年４月１日        至   2020年３月31日       ）
                                                    （単位：百万円）
                   小売事業            卸売事業
                                        管理サポート
                            マツモトキヨシ
                                               全社・消去        合計
                マツモトキヨシ        その他             その他
                                          事業
                            ホールディングス
                 小売事業      小売事業             卸売事業
                             卸売事業
    当期償却額                7      52      －      －      －      844      904
    当期末残高               56      143       －      －      －     4,670      4,870
         当連結会計年度（自           2020年４月１日        至   2021年３月31日       ）

                                                    （単位：百万円）
                   小売事業            卸売事業
                                        管理サポート
                            マツモトキヨシ
                                               全社・消去        合計
                マツモトキヨシ        その他             その他
                                          事業
                            ホールディングス
                 小売事業      小売事業             卸売事業
                             卸売事業
    当期償却額                7      54      －      －      －      779      840
    当期末残高               49      88      －      －      －     3,891      4,029
        【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

         前連結会計年度（自           2019年４月１日        至   2020年３月31日       ）
          該当事項はありません。
         当連結会計年度（自           2020年４月１日        至   2021年３月31日       ）

          該当事項はありません。
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       【関連当事者情報】
     １.関連当事者との取引
     (1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
      連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
      前連結会計年度（自　          2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       ）
                             議決権等の
                   資本金又
         会社等の名              事業の内容           関連当事者との
                                               取引金額        期末残高
     種類          所在地    は出資金          所有（被所             取引の内容          科目
                                               (百万円)        (百万円)
         称又は氏名              又は職業           関係
                   (百万円)
                             有）割合
    役員が議決

                                                   敷金及
               千葉県
                             （被所有）     事務所等の賃借       建物の賃借
    権の過半数     ㈱バロン商              不動産の管
                      50                            54  び保証       14
                             直接  0.0％
    を所有して     事              理
                                          (注)１
               松戸市
                                                   金
    いる会社等
                                                   敷金及

    役 員の近親
                       当社代表
                             （被所有）             建物の賃借
    者
         松本鉄男       －     －  取締役会長           事務所等の賃借               54  び保証       15
                             直接  0.5％
                                          (注)１
                       の実弟
                                                   金
     （注）１．賃借料は不動産鑑定評価・近隣の地代等を参考にし、同等の価格によって決定しております。

        ２．取引金額には消費税等は含まれておりません。
      当連結会計年度（自　          2020年４月１日       　至　   2021年３月31日       ）

                             議決権等の
                   資本金又
         会社等の名              事業の内容           関連当事者との
                                               取引金額        期末残高
     種類          所在地    は出資金          所有（被所             取引の内容          科目
                                               (百万円)        (百万円)
         称又は氏名              又は職業           関係
                   (百万円)
                             有）割合
    役員が議決

                                                   敷金及
               千葉県
                             （被所有）     事務所等の賃借       建物の賃借
    権の過半数     ㈱バロン商              不動産の管
                      50                            54  び保証       10
                             直接  0.0％
    を所有して     事              理
                                          (注)１
               松戸市
                                                   金
    いる会社等
                       当社代表

                                          建物の賃借
    役 員の近親
         松本鉄男       －     －  取締役会長           事務所等の賃借               22
                               －                     －      －
    者
                                          (注)１
                       の実弟
                       当社代表

                                                   敷金及
    役員の近親                         (被所有）             建物の賃借
                       取締役会長
         松本恵子       －     －             事務所等の賃借               31  び保証       10
    者                         直接  0.9％
                       の実弟の配                  (注)１
                                                   金
                       偶者
     （注）１．賃借料は不動産鑑定評価・近隣の地代等を参考にし、同等の価格によって決定しております。
        ２．取引金額には消費税等は含まれておりません。
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     (2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
      連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
      前連結会計年度（自　          2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       ）
                             議決権等の
                   資本金又
         会社等の名              事業の内容           関連当事者との
                                               取引金額        期末残高
                                                    科目
     種類          所在地    は出資金          所有（被所             取引の内容
                                               (百万円)        (百万円)
         称又は氏名              又は職業           関係
                   (百万円)
                             有）割合
    役員・主要
                       不動産の管
    株主(個人)
                       理           店舗の賃借
               千葉県
                                                   敷金及び
    が議決権の                         （被所有）             建物の賃借
                       スポーツク
         ㈱南海公産            40                            27        23
                             直接  4.2％
    過半数を所                                     (注)２
                                                   保証金
               松戸市
                       ラブ等の経
                                  役員の兼任
    有している
                       営
    会社等
                                          土地・建物
    役員の近親
                       当社代表
                             （被所有）
                                                   敷金及び
    者
         松本鉄男       －     －  取締役会長           店舗の賃借       の賃借        11        5
                             直接  0.5％
                                                   保証金
                       の実弟
                                          (注)１
     （注）１．賃借料は不動産鑑定評価・近隣の地代等を参考にし、同等の価格によって決定しております。

        ２．賃借料及び賃貸料は近隣の地代等を参考にし、同等の価格によって決定しております。
        ３．取引金額には消費税等は含まれておりません。
      当連結会計年度（自　          2020年４月１日       　至　   2021年３月31日       ）

                             議決権等の
                   資本金又
         会社等の名              事業の内容           関連当事者との
                                               取引金額        期末残高
                                                    科目
     種類          所在地    は出資金          所有（被所             取引の内容
                                               (百万円)        (百万円)
         称又は氏名              又は職業           関係
                   (百万円)
                             有）割合
    役員・主要
                       不動産の管
    株主(個人)
                       理           店舗の賃借
               千葉県
                                                   敷金及び
    が議決権の                         （被所有）             建物の賃借
                       スポーツク
         ㈱南海公産            40                            37        23
                             直接  4.2％
    過半数を所                                     (注)１
                                                   保証金
               松戸市
                       ラブ等の経
                                  役員の兼任
    有している
                       営
    会社等
     （注）１．賃借料及び賃貸料は近隣の地代等を参考にし、同等の価格によって決定しております。
        ２．取引金額には消費税等は含まれておりません。
     ２.重要な関連会社の要約財務情報

      当連結会計年度において、重要な関連会社は株式会社ココカラファインであり、その要約財務情報は以下のとおり
     であります。
      　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）
                             株式会社ココカラファイン
                          前連結会計年度           当連結会計年度
    流動資産合計                           140,123           117,052
                                           86,354
    固定資産合計                            68,175
                                           52,089

    流動負債合計                            60,459
                                           9,809
    固定負債合計                            8,186
                                          141,508

    純資産合計                           139,653
                                          366,440

    売上高                           403,875
                                           7,480
    税引前当期純利益                            12,971
                                           4,272
    当期純利益                            8,270
                                103/130





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                                             株式会社マツモトキヨシホールディングス(E03519)
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       （１株当たり情報）
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                （自    2019年４月１日           （自    2020年４月１日
                               　　至     2020年３月31日       ）   　　至     2021年３月31日       ）
    １株当たり純資産額                                 2,233円54銭              2,400円47銭
    １株当たり当期純利益                                  255円04銭              210円12銭
    潜在株式調整後１株当たり当期純利益                                  254円94銭              210円03銭
    (注)１．当社は「役員向け株式報酬制度」及び「株式付与ＥＳＯＰ信託」を導入しております。１株当たり純資産額の
       算定上、当該信託口が保有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式（前連結会計年度127千
       株、当連結会計年度127千株）に含めております。
        また、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算にお
       いて控除する自己株式（前連結会計年度132千株、当連結会計年度125千株）に含めております。
      ２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりでありま
       す。　
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                （自　   2019年４月１日           （自　   2020年４月１日
                               　　至　    2020年３月31日       ）   　　至　    2021年３月31日       ）
    １株当たり当期純利益
     親会社株主に帰属する当期純利益（百万円）                                   26,176              21,568
     普通株主に帰属しない金額（百万円）                                     －              －
     普通株式に係る親会社株主に帰属する
                                        26,176              21,568
     当期純利益（百万円）
     普通株式の期中平均株式数（千株）                                  102,637              102,650
    潜在株式調整後１株当たり当期純利益

     親会社株主に帰属する当期純利益調整額（百万円）                                     －              －
     普通株式増加数（千株）                                     40              40
     　（うち新株予約権（千株））                                    （40）              （40）
    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
                                          －              －
    当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要
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       （重要な後発事象）
    （経営統合に関する吸収分割契約等の締結）
      当社と株式会社ココカラファイン（以下「ココカラファイン」とする。）は、2021年２月26日両社の間の経営統合
     に係る経営統合契約及び本経営統合のための一連の取引の一環として当社を株式交換完全親会社とし、ココカラファ
     インを株式交換完全子会社とする、株式交換に係る株式交換契約の締結をしております。また、2021年４月28日に開
     催したそれぞれの取締役会の決議に基づき、本経営統合のための一連の取引の一環として以下の新設分割計画の作成
     及び吸収分割契約の締結をしており、2021年６月29日に開催された定時株主総会において、承認されております。
     ①  2021年10月１日を効力発生日とし、本株式交換の効力が発生していることを条件とする、当社を分割会社として、

      株式会社マツモトキヨシその他の子会社等の株式の保有及び経営管理等を主たる目的とする株式会社マツモトキヨ
      シグループを設立する新設分割に係る新設分割計画。
     ②  2021年10月１日を効力発生日とし、本株式交換の効力が発生していることを条件とする、当社を分割会社、2021年
      ２月18日に設立した当社の全額出資子会社であるMKCF分割準備株式会社（以下「シナジー創出会社」とする。）を
      承継会社として、当社の営業企画・運営支援機能等を承継させることを目的とする吸収分割に係る吸収分割契約。
     ③  2021年10月１日を効力発生日とし、本株式交換の効力が発生していることを条件とする、ココカラファインを分割
      会社、当社を承継会社とし、ココカラファインの本部機能を承継させることを目的とする吸収分割に係る吸収分割
      契約。
     ④  2021年10月１日を効力発生日とし、本株式交換の効力が発生していることを条件とする、ココカラファインを分割
      会社、当社の全額出資子会社であるシナジー創出会社を承継会社とし、ココカラファインの営業企画・運営支援機
      能等を承継させることを目的とする吸収分割に係る吸収分割契約。
     ⑤  2021年10月１日を効力発生日とし、本株式交換の効力が発生していることを条件とする、ココカラファインの完全
      子会社である株式会社ココカラファインヘルスケア（以下「ココカラファインヘルスケア」とする。）を分割会
      社、当社を承継会社とし、ココカラファインヘルスケアの本部機能を承継させることを目的とする吸収分割に係る
      吸収分割契約。
     ⑥  2021年10月１日を効力発生日とし、本株式交換の効力が発生していることを条件とする、ココカラファインヘルス
      ケアを分割会社、シナジー創出会社を承継会社とし、ココカラファインヘルスケアの営業企画・運営支援機能等を
      承継させることを目的とする吸収分割に係る吸収分割契約。
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      ⑤【連結附属明細表】
       【社債明細表】
        該当事項はありません。
       【借入金等明細表】

                              当期首残高        当期末残高       平均利率
               区分                                     返済期限
                              （百万円）        （百万円）        （％）
    １年以内に返済予定のリース債務                             2,004        1,981      0.26      －
    長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）                             18,400        18,400      0.18    2025年

                                                   2022年～
    リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）                             3,776        3,319      0.27
                                                       2026年
               合計                  24,180        23,701       －     －
     （注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
        ２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は
         以下のとおりであります。
                   １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内
                    （百万円）          （百万円）          （百万円）          （百万円）
        長期借入金                  －          －        18,400            －
        リース債務                1,652          1,008           524          133

       【資産除去債務明細表】

        本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資
       産除去債務明細表の記載を省略しております。
     （２）【その他】

         当連結会計年度における四半期情報等
    （累計期間）                 第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度
    売上高（百万円）                     131,614          273,846          421,330          556,907

    税金等調整前四半期（当期）純
                          5,683         14,665          24,929          32,617
    利益（百万円）
    親会社株主に帰属する四半期
                          3,876          9,729         16,615          21,568
    （当期）純利益（百万円）
    １株当たり四半期（当期）純利
                          37.76          94.79         161.86          210.12
    益（円）
    （会計期間）                 第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

    １株当たり四半期純利益
                          37.76          57.02          67.07          48.25
    （円）
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     ２【財務諸表等】
      （１）【財務諸表】
       ①【貸借対照表】
                                                  (単位：百万円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2020年３月31日)              (2021年３月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                23,474              33,605
                                     ※１   85,026            ※１   82,935
        売掛金
        商品                                1,163              1,441
        貯蔵品                                  360              398
        前払費用                                  198              524
                                     ※１   2,412             ※１   594
        短期貸付金
                                     ※１   23,086            ※１   22,385
        未収入金
        預け金                                  799              811
        その他                                  12              168
                                         △ 28             △ 34
        貸倒引当金
        流動資産合計                               136,506              142,830
      固定資産
        有形固定資産
         建物                               1,251              1,215
         構築物                                 28              26
         船舶                                 30              17
         工具、器具及び備品                                127               99
         土地                               4,109              4,109
         リース資産                                 92              56
                                          6              －
         建設仮勘定
         有形固定資産合計                               5,646              5,525
        無形固定資産
         商標権                                 4              2
         ソフトウエア                               3,360              3,318
                                         215              596
         その他
         無形固定資産合計                               3,580              3,917
        投資その他の資産
         投資有価証券                               23,641              27,457
         関係会社株式                              136,731              137,041
         長期前払費用                                299              271
         その他                                 81              158
                                         △ 0             △ 0
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                              160,753              164,929
        固定資産合計                               169,980              174,373
      資産合計                                 306,487              317,203
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                                                  (単位：百万円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2020年３月31日)              (2021年３月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                55,015              53,972
                                     ※１   18,957            ※１   19,016
        短期借入金
        リース債務                                  36              28
                                     ※１   18,348            ※１   18,487
        未払金
        未払法人税等                                  293              268
                                      ※１   540            ※１   549
        未払費用
                                     ※１   18,049            ※１   20,759
        預り金
        前受収益                                  19              19
        ポイント引当金                                2,531              2,543
                                          61              229
        その他
        流動負債合計                               113,852              115,874
      固定負債
        長期借入金                                18,400              18,400
        リース債務                                  56              28
        繰延税金負債                                3,042              4,222
        株式給付引当金                                  134              164
        役員株式給付引当金                                  39              39
        債務保証損失引当金                                  －              349
        資産除去債務                                  15              15
                                       ※１   14            ※１   41
        その他
        固定負債合計                                21,703              23,260
      負債合計                                 135,555              139,134
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                22,051              22,051
        資本剰余金
         資本準備金                               22,832              22,832
                                        52,943              52,950
         その他資本剰余金
         資本剰余金合計                               75,776              75,783
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                        84,407              88,794
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                               84,407              88,794
        自己株式                               △ 20,707             △ 20,679
        株主資本合計                               161,527              165,949
      評価・換算差額等
                                        9,360              12,075
        その他有価証券評価差額金
        評価・換算差額等合計                                9,360              12,075
      新株予約権                                    43              43
      純資産合計                                 170,931              178,068
     負債純資産合計                                  306,487              317,203
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       ②【損益計算書】
                                                  (単位：百万円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自　2019年４月１日              (自　2020年４月１日
                               　至　2020年３月31日)              　至　2021年３月31日)
                                    ※１   399,109            ※１   372,268
     営業収益
                                       387,425              360,320
     売上原価
     売上総利益                                   11,684              11,947
                                   ※１ ,※２   11,911          ※１ ,※２   12,737
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                   △ 226             △ 790
     営業外収益
                                       ※１   7            ※１   2
      受取利息
                                     ※１   17,703            ※１   11,770
      受取配当金
      発注処理手数料                                  1,058              1,050
                                          49              77
      その他
      営業外収益合計                                 18,819              12,901
     営業外費用
                                       ※１   69            ※１   91
      支払利息
      貸倒引当金繰入額                                    15              －
      支払手数料                                    34              －
                                          0              0
      その他
      営業外費用合計                                   119               91
     経常利益                                   18,472              12,019
     特別利益
                                                      ※３   3
      固定資産売却益                                    －
                                       ※４   3           ※４   350
      投資有価証券売却益
      特別利益合計                                    3             353
     特別損失
                                       ※５   4            ※５   2
      固定資産除却損
                                      ※６   163
      関係会社株式評価損                                                  －
                                                     ※７   349
      債務保証損失引当金繰入額                                    －
                                          －               9
      その他
      特別損失合計                                   167              360
     税引前当期純利益                                   18,309              12,012
     法人税、住民税及び事業税
                                         326              440
                                          92              △ 8
     法人税等調整額
     法人税等合計                                    419              431
     当期純利益                                   17,889              11,580
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       ③【株主資本等変動計算書】
         前事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
                                                   (単位：百万円)
                                     株主資本
                             資本剰余金             利益剰余金
                                      その他利益
                                      剰余金
                   資本金                             自己株式    株主資本合計
                            その他資本     資本剰余金          利益剰余金
                        資本準備金
                            剰余金     合計          合計
                                      繰越利益剰
                                      余金
    当期首残高                22,051     22,832     52,941     75,773     73,711     73,711    △ 20,765     150,772
    当期変動額
     剰余金の配当                                  △ 7,193    △ 7,193          △ 7,193
     当期純利益                                   17,889     17,889          17,889
     自己株式の取得                           2     2              △ 0     2
     自己株式の処分                                               57     57
     株主資本以外の項目の当期変動
     額（純額）
    当期変動額合計                 －     －     2     2   10,695     10,695       57    10,755
    当期末残高                22,051     22,832     52,943     75,776     84,407     84,407    △ 20,707     161,527
                         評価・換算差額等

                                         新株予約権          純資産合計
                   その他有価証券評価
                             評価・換算差額等合計
                   差額金
    当期首残高                     8,356          8,356           43        159,171
    当期変動額
     剰余金の配当                                                  △ 7,193
     当期純利益                                                  17,889
     自己株式の取得                                                    2
     自己株式の処分                                                    57
     株主資本以外の項目の当期変動
                          1,004          1,004           －         1,004
     額（純額）
    当期変動額合計                     1,004          1,004           －        11,760
    当期末残高                     9,360          9,360           43        170,931
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         当事業年度（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）
                                                   (単位：百万円)
                                     株主資本
                             資本剰余金             利益剰余金
                                      その他利益
                                      剰余金
                   資本金                             自己株式    株主資本合計
                            その他資本     資本剰余金          利益剰余金
                        資本準備金
                            剰余金     合計          合計
                                      繰越利益剰
                                      余金
    当期首残高                22,051     22,832     52,943     75,776     84,407     84,407    △ 20,707     161,527
    当期変動額
     剰余金の配当                                  △ 7,194    △ 7,194          △ 7,194
     当期純利益                                   11,580     11,580          11,580
     自己株式の取得                                              △ 0     △ 0
     自己株式の処分                           7     7               28     35
     株主資本以外の項目の当期変動
     額（純額）
    当期変動額合計                 －     －     7     7   4,386     4,386      27    4,421
    当期末残高                22,051     22,832     52,950     75,783     88,794     88,794    △ 20,679     165,949
                         評価・換算差額等

                                         新株予約権          純資産合計
                   その他有価証券評価
                             評価・換算差額等合計
                   差額金
    当期首残高                     9,360          9,360           43        170,931
    当期変動額
     剰余金の配当                                                  △ 7,194
     当期純利益                                                  11,580
     自己株式の取得                                                    △ 0
     自己株式の処分                                                    35
     株主資本以外の項目の当期変動
                          2,715          2,715           －         2,715
     額（純額）
    当期変動額合計                     2,715          2,715           －         7,136
    当期末残高                     12,075          12,075            43        178,068
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      【注記事項】
       （重要な会計方針）
     １．資産の評価基準及び評価方法
      (1）有価証券の評価基準及び評価方法
        子会社株式及び関連会社株式
         移動平均法による原価法を採用しております。
        その他有価証券
         時価のあるもの
          決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法
         により算定）を採用しております。
         時価のないもの
          移動平均法による原価法を採用しております。
      (2）たな卸資産の評価基準及び評価方法

        商品
         総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用して
        おります。
        貯蔵品
         最終仕入原価法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用
        しております。
     ２．固定資産の減価償却の方法

      (1）有形固定資産（リース資産を除く）
        定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016
       年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。
      (2)  無形固定資産及び長期前払費用
        定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）
       に基づいております。
      (3)  リース資産
        リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。
        なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が2008年３月31日以前のリース取引
       については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
     ３．引当金の計上基準

      (1）貸倒引当金
        売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の
       債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
      (2）賞与引当金
        従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
        なお、当事業年度末においては、該当がないため計上しておりません。
     （3）ポイント引当金
        販売促進を目的とするポイントカード制度により付与されたポイントの使用に備えるため、過去の使用実績率
       に基づき将来使用されると見込まれる額を計上しております。
     （4）株式給付引当金
        当社及び当社のグループ会社の従業員に対する当社株式の交付及び給付に備えるため、株式交付規程に基づ
       き、従業員に割り当てられたポイントに応じた株式の交付及び給付見込額を計上しております。
     （5）役員株式給付引当金
        当社の取締役に対する当社株式の交付及び給付に備えるため、株式交付規程に基づき、役員に割り当てられた
       ポイントに応じた株式の交付及び給付見込額を計上しております。
     （6）債務保証損失引当金
        関係会社への債務保証等に係る損失に備えるため、被保証先の財政状態等を勘案し、損失負担見込額を計上し
       ております。
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     ４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
      消費税等の会計処理
       消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当事業年度の
      費用として処理しております。
       （会計方針の変更）

        該当事項はありません。
       （追加情報）

      （株式付与ＥＳＯＰ信託）
       「株式付与ＥＳＯＰ信託」について連結財務諸表「注記事項（追加情報）」に同一の内容を記載しておりますの
      で、注記を省略しております。
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        （貸借対照表関係）
     ※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
                             前事業年度                  当事業年度
                           （ 2020年３月31日       ）          （ 2021年３月31日       ）
    短期金銭債権                             81,368   百万円               76,037   百万円
    短期金銭債務                             50,365                  53,357
    長期金銭債務                               10                  10
      ２　偶発債務

       前事業年度（      2020年３月31日       ）
       ①　㈱マツモトキヨシ東日本販売の一部の建物賃貸借契約及び出店契約等について、連帯保証を行っておりま
        す。なお、連帯保証の対象となる契約の契約満了までの賃料総額は284百万円であります。
       ②　以下の会社のリース契約について、連帯保証を行っております。なお、保証債務限度額は次のとおりであり
        ます。
                                   （単位：百万円）
            会社名                  保証債務限度額
    ㈱マツモトキヨシ                                    3,050
    ㈱マツモトキヨシ東日本販売                                     880
    ㈱ぱぱす                                     240
    ㈱マツモトキヨシ甲信越販売                                     721
    ㈱示野薬局                                      30
    ㈱マツモトキヨシ中四国販売                                     650
    ㈱マツモトキヨシ九州販売                                     820
    ㈱マツモトキヨシファーマシーズ                                     362
            合　計                            6,753
       当事業年度（      2021年３月31日       ）

       ①　㈱マツモトキヨシ東日本販売の一部の建物賃貸借契約及び出店契約等について、連帯保証を行っておりま
        す。なお、連帯保証の対象となる契約の契約満了までの賃料総額は225百万円であります。
       ②　以下の会社のリース契約について、連帯保証を行っております。なお、保証債務限度額は次のとおりであり
        ます。
                                   （単位：百万円）
            会社名                  保証債務限度額
    ㈱マツモトキヨシ                                    3,150
    ㈱マツモトキヨシ東日本販売                                     710
    ㈱ぱぱす                                     310
    ㈱マツモトキヨシ甲信越販売                                     791
    ㈱マツモトキヨシ中四国販売                                     505
    ㈱マツモトキヨシ九州販売                                     890
    ㈱マツモトキヨシファーマシーズ                                     362
            合　計                            6,718
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       （損益計算書関係）
     ※１　関係会社との取引高
                             前事業年度                  当事業年度
                          (自　   2019年４月１日               （自　   2020年４月１日
                          　至　    2020年３月31日       ）       　　至　    2021年３月31日       ）
    営業取引による取引高
     営業収益                           398,512    百万円               371,116    百万円
     販売費及び一般管理費                             117                  308
    営業取引以外の取引高                             17,420                  11,426
     ※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度6.4％、当事業年度6.0％、一般管理費に属する費用のおお

       よその割合は前事業年度93.6％、当事業年度94.0％であります。
        販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                             前事業年度
                                               当事業年度
                          （自　   2019年４月１日
                                            （自　   2020年４月１日
                           至　  2020年３月31日       ）
                                           　　至　    2021年３月31日       ）
    給与及び手当                             4,458   百万円                4,684   百万円
    業務委託費                             2,896                  3,095
    減価償却費                             1,394                  1,534
     ※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

                             前事業年度                  当事業年度
                          （自　   2019年４月１日               （自　   2020年４月１日
                         　　至　    2020年３月31日       ）       　　至　    2021年３月31日       ）
    車両運搬具                               － 百万円                  3 百万円
            計                       －                   3
     ※４　投資有価証券売却益

        前事業年度（自　        2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       ）及び当事業年度（自　           2020年４月１日       　至　   2021年
       ３月31日    ）
        投資有価証券売却益は、主に資産効率の効率化および財務体質の強化を図るために、当社が保有する投資有価
       証券の一部について、市場で売却を行ったものであります。
     ※５　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

                             前事業年度                  当事業年度
                          （自　   2019年４月１日               （自　   2020年４月１日
                         　　至　    2020年３月31日       ）       　　至　    2021年３月31日       ）
    建物                               － 百万円                  0 百万円
    工具、器具及び備品                               0                  0
    長期前払費用                               －                   0
    解体撤去費用                               4                  1
            計                       4                  2
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    　※６　関係会社株式評価損
        前事業年度（自　        2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       ）
        当社の関連会社であるCentral              & Matsumotokiyoshi         Ltd．（セントラル＆マツモトキヨシ                 リミテッド）の株式
       を減損処理し、特別損失として計上しております。
        当事業年度（自　        2020年４月１日       　至　   2021年３月31日       ）

        該当事項はありません。
    　※７　債務保証損失引当金繰入額

        前事業年度（自　        2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       ）
        該当事項はありません。
        当事業年度（自　        2020年４月１日       　至　   2021年３月31日       ）

        当社の非連結子会社である台湾松本清股份有限公司、当社の関連会社であるCentral                                          & Matsumotokiyoshi
       Ltd．（セントラル＆マツモトキヨシ                  リミテッド）の債務保証に対し引当金を計上し、特別損失として計上して
       おります。
       （有価証券関係）

        前事業年度（      2020年３月31日       ）
                                     時価
                   貸借対照表計上額                               差額
         区分
                     （百万円）              （百万円）              （百万円）
    (1)子会社株式                         －              －              －
    (2)関連会社株式                       39,242              33,698              △5,543
          計                 39,242              33,698              △5,543
    　　　　(注)時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額

                   貸借対照表計上額
         区分
                     （百万円）
    (1)子会社株式                       97,488
    (2)関連会社株式                         0
          計                 97,488
         これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「子会社株
        式及び関連会社株式」には含めておりません。
        当事業年度（      2021年３月31日       ）

                                     時価
                   貸借対照表計上額                               差額
         区分
                     （百万円）              （百万円）              （百万円）
    (1)子会社株式                         －              －              －
    (2)関連会社株式                       39,242              51,118              11,876
          計                 39,242              51,118              11,876
    　　　　(注)時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額

                   貸借対照表計上額
         区分
                     （百万円）
    (1)子会社株式                       97,798
    (2)関連会社株式                         0
          計                 97,798
         これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「子会社株
        式及び関連会社株式」には含めておりません。
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       （税効果会計関係）
        １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                 前事業年度           当事業年度
                               （ 2020年３月31日       ）   （ 2021年３月31日       ）
         繰延税金資産
         　ポイント引当金                           770  百万円          774  百万円
         　固定資産（含む減損損失）                           580           576
         　関係会社株式                           430           431
         　未払費用                           144           147
         　債務保証損失引当金                            －           106
         　未払事業税                            70           58
         　株式給付引当金                            40           50
         　投資有価証券                            12           11
                                     49           55
         　その他
         繰延税金資産小計
                                   2,099           2,212
                                  △1,025           △1,126
         　評価性引当額
         繰延税金資産合計
                                   1,074           1,085
         繰延税金負債
         　投資有価証券                         △4,098           △5,287
                                    △18           △20
         　その他
         繰延税金負債合計                         △4,116           △5,307
         繰延税金資産（負債）の純額                         △3,042           △4,222
        ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

         となった主要な項目別の内訳
                                 前事業年度           当事業年度
                               （ 2020年３月31日       ）   （ 2021年３月31日       ）
         法定実効税率
                                    30.5  ％         30.5  ％
         （調整）
         　受取配当金等の益金不算入額                          △29.0           △28.3
         　交際費等の損金不算入額                           0.4           0.4
         　評価性引当額の増減                           0.3           0.8
                                    0.1           0.2
         　その他
         税効果会計適用後の法人税等の負担率                           2.3           3.6
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       （重要な後発事象）
     （経営統合に関する吸収分割契約等の締結）
      当社と株式会社ココカラファイン（以下「ココカラファイン」とする。）は、2021年２月26日両社の間の経営統合
     に係る経営統合契約及び本経営統合のための一連の取引の一環として当社を株式交換完全親会社とし、ココカラファ
     インを株式交換完全子会社とする、株式交換に係る株式交換契約の締結をしております。また、2021年４月28日に開
     催したそれぞれの取締役会の決議に基づき、本経営統合のための一連の取引の一環として以下の新設分割計画の作成
     及び吸収分割契約の締結をしており、2021年６月29日に開催された定時株主総会において、承認されております。
     ①  2021年10月１日を効力発生日とし、本株式交換の効力が発生していることを条件とする、当社を分割会社として、

      株式会社マツモトキヨシその他の子会社等の株式の保有及び経営管理等を主たる目的とする株式会社マツモトキヨ
      シグループを設立する新設分割に係る新設分割計画。
                 分割する部門の経営成績（2020年４月１日～2021年３月31日）

                                 マツモトキヨシホール
                   分割する部門の実績（a）                            比率（a/b）
                                ディングスの実績（b）
                              －                       －
           売上高                          360,593百万円
                分割する資産、負債の項目及び帳簿価額（2021年３月31日時点）

                   資産                       負債
           流動資産                1百万円       流動負債                7百万円
           固定資産             101,487百万円          固定負債               362百万円
            合計            101,488百万円           合計              370百万円
     ②  2021年10月１日を効力発生日とし、本株式交換の効力が発生していることを条件とする、当社を分割会社、2021年

      ２月18日に設立した当社の全額出資子会社であるMKCF分割準備株式会社（以下「シナジー創出会社」とする。）を
      承継会社として、当社の営業企画・運営支援機能等を承継させることを目的とする吸収分割に係る吸収分割契約。
                 分割する部門の経営成績（2020年４月１日～2021年３月31日）

                                 マツモトキヨシホール
                   分割する部門の実績（a）                            比率（a/b）
                                ディングスの実績（b）
           売上高             360,593百万円             360,593百万円             100.00％
                分割する資産、負債の項目及び帳簿価額（2021年３月31日時点）

                   資産                       負債
           流動資産             106,345百万円          流動負債              95,586百万円
           固定資産              5,848百万円         固定負債                43百万円
            合計            112,194百万円           合計             95,629百万円
     ③  2021年10月１日を効力発生日とし、本株式交換の効力が発生していることを条件とする、ココカラファインを分割

      会社、当社を承継会社とし、ココカラファインの本部機能を承継させることを目的とする吸収分割に係る吸収分割
      契約。
     ④  2021年10月１日を効力発生日とし、本株式交換の効力が発生していることを条件とする、ココカラファインを分割
      会社、当社の全額出資子会社であるシナジー創出会社を承継会社とし、ココカラファインの営業企画・運営支援機
      能等を承継させることを目的とする吸収分割に係る吸収分割契約。
     ⑤  2021年10月１日を効力発生日とし、本株式交換の効力が発生していることを条件とする、ココカラファインの完全
      子会社である株式会社ココカラファインヘルスケア（以下「ココカラファインヘルスケア」とする。）を分割会
      社、当社を承継会社とし、ココカラファインヘルスケアの本部機能を承継させることを目的とする吸収分割に係る
      吸収分割契約。
     ⑥  2021年10月１日を効力発生日とし、本株式交換の効力が発生していることを条件とする、ココカラファインヘルス
      ケアを分割会社、シナジー創出会社を承継会社とし、ココカラファインヘルスケアの営業企画・運営支援機能等を
      承継させることを目的とする吸収分割に係る吸収分割契約。
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       ④【附属明細表】
        【有形固定資産等明細表】
                                                  （単位：百万円）
                                          減価償却            差引
      区分      資産の種類       当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高            当期償却額
                                           累計額           当期末残高
           建物          3,782       21      2    3,802      2,586       57     1,215

           構築物           148       0     －     148      122       2     26

           船舶           211      10      －     221      203      23      17

           工具、器具及び
                      696      25      1     721      621      53      99
           備品
    有形固定資産
           土地          4,109       －      －     4,109       －      －     4,109
           リース資産           174      －      25     149      92      36      56

           建設仮勘定            6     －      6     －      －      －      －

              計       9,129       58      35     9,152      3,627       172     5,525

           商標権           20      －      2     17      14      1      2

           ソフトウエア         11,598      1,221       19    12,800      9,481      1,263      3,318

    無形固定資産
           その他           218      554      174      598       2     －     596
              計       11,836      1,776       195     13,416      9,499      1,265      3,917

    投資その他の
           長期前払費用           545      86      19     612      341      96     271
    資産
    （注）当期首残高及び当期末残高は、取得価額により記載しております。
        【引当金明細表】

                                                  （単位：百万円）
        科目         当期首残高           当期増加額           当期減少額           当期末残高

    貸倒引当金                    28           34           28           34

    ポイント引当金                  2,531           2,543           2,531           2,543

    株式給付引当金                   134            30            0          164

    役員株式給付引当金                    39           －           －           39

    債務保証損失引当金                    －           349            －           349

      （２）【主な資産及び負債の内容】

          連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
      （３）【その他】

          該当事項はありません。
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    第６【提出会社の株式事務の概要】
    事業年度                 ４月１日から３月31日まで
    定時株主総会                 ６月中

    基準日                 ３月31日

                     ９月30日

    剰余金の配当の基準日
                     ３月31日
    １単元の株式数                 100株

    単元未満株式の買取りまたは買
    増し
                     （特別口座）
     取扱場所                東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
                     三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
                     （特別口座）
     株主名簿管理人
                     三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
     買取手数料                無料
                     電子公告とする。(http://www.pronexus.co.jp/koukoku/3088/3088.html)

    公告掲載方法
                     ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告をすることができない場
                     合は、日本経済新聞に掲載して行う。
                     １．株主優待制度の内容　年２回、当社グループ店舗で利用可能な商品券
                                 を以下の基準により贈呈いたします。
                     ２．対象株主　　　　　　毎年３月末及び９月末現在の株主名簿に記載ま

                                 たは記録された１単元（100株）以上所有の株
                                 主
    株主に対する特典
                     ３．贈呈基準　　　　　　100株以上500株未満　　　2,000円分
                                 500株以上1,000株未満　　3,000円分
                                 1,000株以上　　　　　　            5,000円分
                     ４．贈呈時期　　　　　　毎年以下の時期の発送を予定しております。

                                 ・基準日が９月30日の場合は12月上旬
                                 ・基準日が３月31日の場合は６月下旬
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    第７【提出会社の参考情報】
     １【提出会社の親会社等の情報】
       当社は、親会社等はありません。
     ２【その他の参考情報】

       当事業年度開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
     (1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
        事業年度（     第13期   ）（自　    2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       ）2020年６月26日関東財務局長に提出
     (2）有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

        2020年８月28日関東財務局長に提出
         事業年度（第12期）（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及び
        その確認書であります。
        2020年８月28日関東財務局長に提出
         事業年度（第13期）（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及び
        その確認書であります。
     (3）内部統制報告書及びその添付書類

        2020年６月26日関東財務局長に提出
     (4）四半期報告書及び確認書

        事業年度（     第14期   第１四半期）（自　         2020年４月１日       　至　   2020年６月30日       ）2020年８月13日関東財務局長に
        提出
        事業年度（     第14期   第２四半期）（自　         2020年７月１日       　至　   2020年９月30日       ）2020年11月13日関東財務局長に
        提出
        事業年度（     第14期   第３四半期）（自　         2020年10月１日       　至　   2020年12月31日       ）2021年２月15日関東財務局長に
        提出
     (5）臨時報告書

        2020年６月29日関東財務局長に提出
        企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に
        基づく臨時報告書であります。
        2021年２月26日関東財務局長に提出
        企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（提出会社の特定子会社の異動）、第６号の２（株式
        交換の決定）、第７号（吸収合併の決定）及び第７号の２（新設分割の決定）の規定に基づく臨時報告書であ
        ります。
        2021年４月14日関東財務局長に提出
        企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４の規定（会計監査人等の異動）の規定に基づく臨
        時報告書であります。
      (6）臨時報告書の訂正報告書

        2021年４月28日関東財務局長に提出
        企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（提出会社の特定子会社の異動）、第６号の２（株式
     　　　交換の決定）、第７号（吸収合併の決定）及び第７号の２（新設分割の決定）の規定に基づく臨時報告書訂正
     　　　報告書であります。
     　　　2021年６月11日関東財務局長に提出
     　　　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（提出会社の特定子会社の異動）、第６号の２（株式
     　　　交換の決定）、第７号（吸収合併の決定）及び第７号の２（新設分割の決定）の規定に基づく臨時報告書訂正
     　　　報告書であります。
      (7）自己株券買付状況報告書

        報告期間（自        2021年5月１日         至   2021年5月31日）2021年6月11日関東財務局長に提出
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    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
         該当事項はありません。

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                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2021年６月29日

    株式会社　マツモトキヨシホールディングス

     取　締　役　会         　御   中
                           有限責任監査法人トーマツ

                           東京事務所

                           指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                             中川　正行        印
                           業務執行社員
                           指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                             小堀　一英        印
                           業務執行社員
                           指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                             瀧野　恭司        印
                           業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞
    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
    る株式会社マツモトキヨシホールディングスの2020年4月1日から2021年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、す
    なわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フ
    ロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行っ
    た。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社マツモトキヨシホールディングス及び連結子会社の2021年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連
    結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
    要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
    の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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                       店舗固定資産の減損損失の認識
           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
     当連結会計年度の        連結貸借対照表       に計上されている固           当監査法人は、経営者が実施した減損の兆候判定の方
    定資産193,227百万円のうち、店舗固定資産の帳簿価額                           法、減損損失の認識及び測定等について検討した。特
    は51,767百万円（総資産の14％）となっている。                       注記事    に、減損損失の認識にあたり利用された将来キャッ
    項（重要な会計上の見積り）             に記載されているとおり、             シュ・フローの見積りと当該見積りの基礎となる仮定を
    会社はキャッシュ・フローを生み出す最小単位として、                           検討するために、以下の監査手続を組み合わせて実施し
    主に店舗を基本単位とするグルーピングを行っており、                           た。
    当連結会計年度において427百万円の減損損失を計上し                           ①重要な固定資産を保有する店舗に係る将来キャッ
    ている。                           シュ・フローの検討
     会社は、店舗ごとに減損の兆候判定を実施し、減損の                          ・経営者が置いた仮定を理解するため、経営者及び事
    兆候が認められる店舗について将来キャッシュ・フロー                            業計画作成責任者に対して実施する質問
    を見積り、割引前将来キャッシュ・フロー合計が店舗固                           ・経営者が置いた仮定の合理性を検討するための下記
    定資産の帳簿価額を下回る場合に減損損失を認識してい                            手続
    る。減損損失の認識が必要と判定された店舗において                            -　競合店舗進出状況等の店舗の周辺環境と経営者が
    は、当該店舗に係る固定資産の帳簿価額を回収可能価額                            置いた成長可能性等に関する仮定が整合しているか
    まで減額し、当該減少額を減損損失として当期の損失に                            の検討
    計上している。なお、回収可能価額は正味売却価額と使                            -　経営者が置いた成長可能性等に関する仮定を構成
    用価値のうち、いずれか高い方の金額で測定しており、                            する見積りの要素について、当該要素が相互に整合
    使用価値は将来キャッシュ・フローを資本コストで割引                            しているかの検討
    いて算出している。                           ・過年度における経営者の将来キャッシュ・フローの
     当該将来キャッシュ・フローは、複数の見積りに基づ                           見積りと実績との比較による、経営者の見積りプロ
    いているが、これらは経営者が店舗ごとに置いた成長可                            セスの有効性評価
    能性及び経費コントロールに関する仮定（以下「成長可                           ・減損の兆候判定、減損損失の認識及び測定等に係る
    能性等に関する仮定」）を基礎としており、不確実性を                            内部統制の有効性評価
    伴うものである。将来キャッシュ・フローの見積りに用                             なお、評価にあたっては、特に減損損失の認識判
    いられた仮定には以下が含まれている。                            定に利用される将来キャッシュ・フローの見積り
     ・売上高の変動見込み                           （その基礎となる損益計画及び設備投資計画を含
     ・粗利率の変動見込み                           む）に関する統制に焦点を当てた。
     ・店舗に直接紐づく経費の変動見込み                          ・類似店舗における直近の売上高変動実績、粗利率変
     また、注記事項（重要な会計上の見積り）に記載され                           動実績及び経費変動実績等を利用し監査人が算定し
    ているとおり、経営者は新型コロナウイルス感染症によ                            た見積額との比較による経営者の見積額の評価
    る影響に関して、2022年3月期末までに当該感染症流行                           ②新型コロナウイルス感染症の影響に関する経営者の置
    前の状態へ回復するものと仮定している。                           いた仮定の検討
     これらの仮定は、経営者の主観的判断を伴う不確実性                          ・世界保健機関による各国の新型コロナウイルス感染
    の高い領域であり、また、減損損失の認識判定において                            症の感染状況やワクチン開発の状況に関する情報、
    重要な影響を与える見積りの要素である。                            及び世界観光機関によるインバウンド需要の回復予
     以上より、当監査法人は店舗固定資産の減損損失の認                           測に関する情報等の利用可能外部データと経営者の
    識を監査上の主要な検討事項として選定した。                             置いた仮定との比較による、経営者の置いた仮定の
                                 合理性の検討
                                ・新型コロナウイルス感染症の収束時期が経営者の置
                                 いた仮定より遅延するシナリオを用いた監査人の見
                                 積額との比較による経営者の見積額の評価 
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                           小売事業の売上高
           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
     注記事項（セグメント情報等）の【関連情報】                      に記載     当監査法人は、小売事業の売上高が適切に計上されて
    のとおり、当連結会計年度の小売事業における外部顧客                           いるかを検討するために、以下の監査手続を実施した。
    への売上高は527,674百万円であり連結損益計算書の売                           ・ITシステムの信頼性を検討するために当監査法人内
    上高の95％を占めている。                            のITの専門家と連携して実施する下記手続
     小売事業における売上高は、店舗における膨大な販売                           -　売上計上に関連するITシステムのデータフロー、
    取引が販売取引単位で店舗用POSレジシステムに記録さ                            処理プロセス及び自動化された内部統制の理解
    れ、当該販売取引データが日次の頻度で基幹システムに
                                 -　店舗用POSシステム、基幹システム及び会計シス
    自動連携された後、当該基幹システムのデータが日次の
                                 テムにおけるユーザーアクセス管理、システム変更
    頻度で会計システムに自動連携されることにより計上さ
                                 管理及びシステム運用管理等に係る全般統制の有効
    れている。すなわち、小売事業の売上計上プロセスは、
                                 性評価
    複数のITシステムの自動化処理に広範囲に依存してい
                                 -　店舗用POSシステム、基幹システム及び会計シス
    る。
                                 テム間の整合性検討による、当該ITシステム間の
     小売事業の売上計上プロセスは、上述のとおりITシス
                                 データインターフェースに係る業務処理統制の有効
    テムに広範囲に依存しており、また当該売上高の金額的
                                 性評価
    重要性が高いことから、当該売上高から虚偽表示が生じ
                                ・販売取引の実在性を検討するための下記手続
    た場合には財務諸表への影響も重要なものとなる可能性
                                 -　店舗現金及び売掛金の実在性に係る内部統制の有
    が高いと考えられる。
                                 効性評価
     以上より、当監査法人は、小売事業の売上高を監査上
                                 -　店舗現金の回収及び売掛金の精算に係る会計記録
    の主要な検討事項として選定した。
                                 と入金証憑の突合 
     強調事項

     重要な後発事象に記載のとおり、会社は2021年4月28日に開催した取締役会の決議に基づき、経営統合のための一連の
    取引の一環として新設分割計画の作成及び吸収分割契約を締結し、2021年6月29日に開催された定時株主総会において承
    認された。
    　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手
      続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ
      適切な監査証拠を入手する。
     ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク
      評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性
      及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
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     ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に
      基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかど
      うか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表
      の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連
      結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手
      した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性があ
      る。
     ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠してい
      るかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎
      となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠
      を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
      監査意見に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判
    断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表
    が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利
    益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    ＜内部統制監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社マツモトキヨシホール
    ディングスの2021年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、株式会社マツモトキヨシホールディングスが2021年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効で
    あると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価
    の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと
    認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
    独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
    分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
    ある。
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     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施
      する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択
      及び適用される。
     ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての
      内部統制報告書の表示を検討する。
     ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査
      人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対し
      て責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
    識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
    について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以　上
     上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が連結財務諸表に添付する形で
    別途保管しております。
     ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2021年６月29日

    株式会社　マツモトキヨシホールディングス

     取　締　役　会         　御   中
                           有限責任監査法人トーマツ

                           東京事務所

                           指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                             中川　正行        印
                           業務執行社員
                           指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                             小堀　一英        印
                           業務執行社員
                           指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                             瀧野　恭司        印
                           業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
    る株式会社マツモトキヨシホールディングスの2020年4月1日から2021年3月31日までの第14期事業年度の財務諸表、すな
    わち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査
    を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社マツモトキヨシホールディングスの2021年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、
    全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
    と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
    て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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                          関係会社株式の評価
           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
     貸借対照表     に記載のとおり、当事業年度の関係会社株                      当監査法人は、関係会社株式について、その評価の妥
    式の帳簿価額は137,041百万円（総資産の43％）であ                           当性を検討するために、以下の監査手続を実施した。
    る。                           ・実質価額の算定基礎となる各社の財務情報が直近実績
     これらの関係会社株式において、各社の一株当たり純                          を適切に反映するものであることを確かめる内部統制の
    資産を基礎として算定された実質価額は過去から継続し                           有効性評価
    て著しく低下しておらず、当事業年度もその状況に重要                           ・財政状態の悪化による実質価額の著しい低下の有無を
    な変化はないため、関係会社株式の評価が重要な問題と                           確かめる内部統制の有効性評価
    なるような状況には至っていない。しかしながら、当監                           ・実質価額の算定基礎となる各社の財務情報の信頼性の
    査法人は、関係会社株式の金額的重要性を踏まえ関係会                           検討
    社株式の評価が相対的に最も重要な監査領域であると考                           ・各関係会社株式の帳簿価額と実質価額との比較検討
    えた。
     以上より、当監査法人は関係会社株式の評価を監査上
    の主要な検討事項として選定した。
    強調事項

     重要な後発事象に記載のとおり、会社は2021年4月28日に開催した取締役会の決議に基づき、経営統合のための一連の
    取引の一環として新設分割計画の作成及び吸収分割契約を締結し、2021年6月29日に開催された定時株主総会において承
    認された。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手
      続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ
      適切な監査証拠を入手する。
     ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
      の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性
      及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
      き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
      結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事
      項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対し
      て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基
      づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
      どうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や
      会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
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                                                           有価証券報告書
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
    項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止さ
    れている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回
    ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上
     上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が財務諸表に添付する形で別途
    保管しております。
     ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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