株式会社インターネットイニシアティブ 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社インターネットイニシアティブ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社インターネットイニシアティブ(E05480)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年５月26日
【会社名】 株式会社インターネットイニシアティブ
【英訳名】 Internet Initiative Japan Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 勝 栄二郎
【本店の所在の場所】 東京都千代田区富士見二丁目10番２号
【電話番号】 03-5205-6500
【事務連絡者氏名】 専務取締役CFO 渡井 昭久
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区富士見二丁目10番２号
【電話番号】 03-5205-6500
【事務連絡者氏名】 専務取締役CFO 渡井 昭久
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 121,157,310円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社インターネットイニシアティブ関西支社
(大阪府大阪市中央区北浜四丁目７番28号)
株式会社インターネットイニシアティブ名古屋支社
(愛知県名古屋市中村区名駅南一丁目24番30号)
株式会社インターネットイニシアティブ横浜支店
(神奈川県横浜市港北区新横浜二丁目15番10号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 41,865 株 社における標準となる株式であります。なお、単元株
式数は100株であります。
（注）１.募集の目的及び理由
当社は、2020年５月25日開催の取締役会において、当社の取締役（非常勤取締役及び社外取締役を除く。以下
「対象取締役」という。）及び執行役員に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的
に、当社の対象取締役及び執行役員（以下「対象取締役等」という。）を対象として、業績賞与に相当するも
のとして、譲渡制限付株式報酬を支給すること（以下「本スキーム」という。）を決議しております。また、
2020年６月24日開催の当社第28回定時株主総会において、対象取締役に対して、2008年６月27日開催の第16回
定時株主総会において決議された報酬限度額（年額５億円）の報酬枠内で、本スキームに基づき、譲渡制限付
株式取得の出資財産とするための金銭報酬債権を支給すること、対象取締役に対して発行又は処分する普通株
式の総数は年80,000株以内とすることにつき、ご承認をいただいております。（2020年12月31日を基準日とし
て、同日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する当社株式を、１株につき２株の割合をもって
分割しており、対象取締役に対して発行又は処分する普通株式の総数を年40,000株以内から年80,000株以内に
調整しております。）
今般、本スキームの目的、当社の業況、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、2020年度(第
29期事業年度)業績賞与に相当するものとして、金銭報酬債権合計121,157,310円（処分する当社普通株式
41,865株に相当）を支給することと共に、対象取締役等に対して譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分
（以下「本自己株式処分」という。）を行うことを、2021年５月26日開催の取締役会にて決議いたしました。
なお、本スキームの概要は、以下のとおりです。
＜本スキームの概要＞
対象取締役等は、当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以
下「本割当株式」という。）について発行又は処分を受けます。本割当株式1株当たりの払込金額は、各取締
役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、
それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額とな
らない範囲において、取締役会が決定いたします。
また、本割当株式の発行又は処分に当たっては、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約
（以下「本割当契約」という。）を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社
普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いた
します。
（１）譲渡制限期間
払込期日（2021年６月15日）から当社の取締役又は執行役員のいずれの地位をも退任する時点まで。
（２）譲渡制限期間の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間の開始日から、継続して、当社の取締役又は執行役員の地位にあること
を条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する（対象取
締役等が死亡した場合には、譲渡制限は解除され、譲渡制限が解除された本割当株式は対象取締役等
の相続人に相続されることとする）。但し、対象取締役等が譲渡制限期間中又は譲渡制限期間満了時
に当社が正当と認める理由以外の理由（当社が正当と認めない任期中の自己都合による退任等）によ
り退任した場合等、本割当契約で定める一定の事由に該当した場合には、当社は、本割当株式を当然
に無償で取得する。
（３）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡
制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当
株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管
理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結する。また、対象取締役等は、当該口座の
管理の内容につき同意するものとする。
（４）組織再編等における取扱い
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譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式
移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（但し、当該組織再編等に関して当社の
株 主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会
の決議により、本割当株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係
る譲渡制限を解除する。
２.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当
社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義
に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
３.振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町２丁目１番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 41,865株 121,157,310 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 41,865株 121,157,310 ―
(注)１.第１〔募集要項〕１〔新規発行株式〕(注)１.「募集の目的及び理由」に記載の本スキームに基づき、特定譲渡
制限付株式を当社の対象取締役等に割り当てる方法によります。
２.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、 本有価証券届出書の対
象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３.現物出資の目的とする財産は本スキームに基づく当社の第29期事業年度(2020年４月１日～2021年３月31)の譲渡
制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。
割当株数 払込金額 内容
当社の取締役：７名 (※) 22,687 株 65,656,178円 第29期事業年度分
第29期事業年度分
当社の執行役員：12名 19,178 株 55,501,132 円
(※)非常勤取締役及び社外取締役を除きます。
(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
2021年６月11日～
2,894 ― １株 ― 2021年６月15日
2021年６月14日
(注)１.第１〔募集要項〕１〔新規発行株式〕(注)１.「募集の目的及び理由」に記載の本スキームに基づき、特定譲渡
制限付株式を対象取締役等に割り当てるものとし、一般募集は行いません。
２.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とし
た募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３.上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
４.本自己株式処分は、本スキームに基づき、当社の第29期事業年度(2020年４月１日～2021年３月31)の譲渡制限付
株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはあ
りません。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社インターネットイニシアティブ 本社 東京都千代田区富士見二丁目10番２号
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(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
(注)譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はあり
ません。
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
― 150,000 ―
(注)１.金銭以外の財産の現物出資によるものであり、現金による払込みはありません。
２.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分は、本スキームに基づく当社の第29期事業年度（2020年４月１日～2021年３月31日）の譲渡制
限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする自己株式の処分として行われるものであり、金銭
による払込みはなく、手取額はありません。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交
付子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を
参照すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第28期(自2019年４月１日 至2020年３月31日) 2020年６月30日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度第29期第１四半期(自2020年４月１日 至2020年６月30日) 2020年８月14日関東財務局長に提出
事業年度第29期第２四半期(自2020年７月１日 至2020年９月30日) 2020年11月16日関東財務局長に提出
事業年度第29期第３四半期(自2020年10月１日 至2020年12月31日) 2021年２月15日関東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
参照情報としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載された「事業
等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2021年５月26日)までの間
において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2021年５月26日)
現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社インターネットイニシアティブ本社
(東京都千代田区富士見二丁目10番２号)
株式会社インターネットイニシアティブ関西支社
(大阪府大阪市中央区北浜四丁目７番28号)
株式会社インターネットイニシアティブ名古屋支社
(愛知県名古屋市中村区名駅南一丁目24番30号)
株式会社インターネットイニシアティブ横浜支店
(神奈川県横浜市港北区新横浜二丁目15番10号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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