株式会社マツモトキヨシホールディングス 訂正臨時報告書
| 提出書類 | 訂正臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社マツモトキヨシホールディングス |
| カテゴリ | 訂正臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社マツモトキヨシホールディングス(E03519)
訂正臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年４月28日
【会社名】 株式会社マツモトキヨシホールディングス
【英訳名】 Matsumotokiyoshi Holdings Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 松本 清雄
【本店の所在の場所】 千葉県松戸市新松戸東９番地１
【電話番号】 047（344）5110（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 小部 真吾
【最寄りの連絡場所】 千葉県松戸市新松戸１丁目483番地
【電話番号】 047（344）5110（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 小部 真吾
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１ 【提出理由】
当社は、2021年２月26日開催の当社取締役会において、当社と株式会社ココカラファイン（以下「ココカラファイ
ン」といいます。）との間の経営統合（以下「本経営統合」といいます。）のための一連の取引の一環として、下記
①の契約を締結すること、及び下記②ないし⑤の方法により持株会社体制へ移行することを決議したことから、金融
商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号、第６号の２、第７号及
び第７号の２の規定に基づき、臨時報告書を提出いたしました。
今般、当社は、2021年４月28日に開催した当社取締役会の決議に基づき、本経営統合のための一連の取引である下
記②ないし⑤の取引に関して、（ⅰ）本新設分割（以下に定義されます。）に係る新設分割計画（以下「本新設分割
計画」といいます。）の作成、並びに、（ii）MKCF分割準備株式会社（以下「シナジー創出会社」といいます。）と
の間で、本吸収分割（当社）（以下に定義されます。）に係る吸収分割契約（以下「本吸収分割契約（当社）」とい
います。）の締結、（iii）ココカラファインとの間で、本吸収分割（ココカラファイン・当社）（以下に定義されま
す。）に係る吸収分割契約（以下「本吸収分割契約（ココカラファイン・当社）」といいます。）の締結、及び、
（iv）株式会社ココカラファインヘルスケア（以下「ココカラファインヘルスケア」といいます。）との間で本吸収
分割（ココカラファインヘルスケア・当社）（以下に定義されます。）に係る吸収分割契約（以下「本吸収分割契約
（ココカラファインヘルスケア・当社）」といいます。）の締結をそれぞれ行い、上記臨時報告書の記載事項のう
ち、未確定事項の一部が確定しましたので、金融商品取引法第24条の５第５項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報
告書を提出するものであります。
① 当社を株式交換完全親会社とし、ココカラファインを株式交換完全子会社とし、効力発生日を2021年10月１日
（予定）（以下「本効力発生日」といいます。）とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）に係る株式
交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）の締結（下記「２ 報告内容 Ⅱ．本株式交換についての事
項」参照）。
② 本株式交換の効力発生を条件とし、当社を分割会社とし、効力発生日を本効力発生日とする、新設分割の方法に
より株式会社マツモトキヨシその他の子会社等の株式の保有及び経営管理等を主たる目的とする株式会社マツモト
キヨシグループ（以下「MKG社」といいます。）を設立するための新設分割（以下「本新設分割」といいます。）
（下記「２ 報告内容 Ⅲ．本新設分割についての事項」参照）。
③ 本株式交換の効力発生を条件とし、当社を分割会社、シナジー創出会社を承継会社とし、効力発生日を本効力発
生日とする、当社の営業企画・運営支援機能等を承継させることを目的とする吸収分割（以下「本吸収分割（当
社）」といいます。）（下記「２ 報告内容 Ⅳ．本吸収分割（当社）についての事項」参照）。
④ 本株式交換の効力発生を条件とし、ココカラファインを分割会社、当社を承継会社とし、効力発生日を本効力発
生日とする、ココカラファインの本部機能を承継させることを目的とする吸収分割（以下「本吸収分割（ココカラ
ファイン・当社）」といいます。）（下記「２ 報告内容 Ⅴ．本吸収分割（ココカラファイン・当社）について
の事項」参照）。
⑤ 本株式交換の効力発生を条件とし、ココカラファインヘルスケアを分割会社、当社を承継会社とし、効力発生日
を本効力発生日とする、ココカラファインヘルスケアの本部機能を承継させることを目的とする吸収分割（以下
「本吸収分割（ココカラファインヘルスケア・当社）」といいます。）（下記「２ 報告内容 Ⅵ．本吸収分割
（ココカラファインヘルスケア・当社）についての事項」参照）。
また、本新設分割に伴い、当社の特定子会社の異動（設立）が生じる可能性がございます（下記「２ 報告内
容 Ⅶ．特定子会社の異動に関する事項 第2．MKG社」参照）。
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２ 【訂正事項】
Ⅰ．本経営統合についての事項
2. 本経営統合の要旨
（1） 本経営統合の方式
（2） 本経営統合の日程
Ⅱ．本株式交換についての事項
1. 本株式交換の相手会社についての事項
（4） 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
4. 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
（1） 割当ての内容の根拠及び理由
Ⅲ．本新設分割についての事項
2. 本新設分割の方法、新設分割会社となる会社に割り当てられる新設分割設立会社となる会社の株式の数その他の
財産の内容
（4） その他の新設分割計画の内容
Ⅳ．本吸収分割（当社）についての事項
3. 本吸収分割（当社）の方法、本吸収分割（当社）に係る割当ての内容、その他の吸収分割契約の内容
（4） その他の本吸収分割契約（当社）の内容
Ⅴ．本吸収分割（ココカラファイン・当社）についての事項
3. 本吸収分割（ココカラファイン・当社）の方法、本吸収分割（ココカラファイン・当社）に係る割当ての内容、
その他の吸収分割契約の内容
（3） 本吸収分割（ココカラファイン・当社）のに伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
（4） その他の本吸収分割契約（ココカラファイン・当社）の内容
Ⅵ．本吸収分割（ココカラファインヘルスケア・当社）についての事項
1. 本吸収分割（ココカラファインヘルスケア・当社）の相手会社についての事項
（4） 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
3. 本吸収分割（ココカラファインヘルスケア・当社）の方法、本吸収分割（ココカラファインヘルスケア・当社）
に係る割当ての内容、その他の吸収分割契約の内容
（3） 本吸収分割（ココカラファインヘルスケア・当社）のに伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱
い
（4） その他の本吸収分割契約（ココカラファインヘルスケア・当社）の内容
Ⅶ．特定子会社の異動に関する事項
別紙
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３ 【訂正内容】
訂正箇所には下線を付しております。
（訂正前）
Ⅰ．本経営統合についての事項
2. 本経営統合の要旨
（1） 本経営統合の方式
＜前略＞
上記の①から⑤の手続を実施することにより、MKG社及びココカラファインが当社の子会社となります。
なお、株式交換の効力発生を条件として、当社は「株式会社マツキヨココカラ＆カンパニー」に商号を変更する予
定です（以下、本株式交換の効力発生後の当社を「本統合会社」といいます。）。他方、ココカラファインは、本株
式交換の効力発生後に、株式会社ココカラファイングループに商号を変更する予定です。
＜中略＞
（2） 本経営統合の日程
基本合意書及び資本業務提携契約の締結（両社） 2020年１月31日
本統合契約及び本株式交換契約の締結 2021年２月26日 （本日）
本新設分割 に係る新設分割 計画 （以下「本新設分割計画」といいま
す。） の作成
本吸収分割（当社）に係る吸収分割契約（以下「 本吸収分割契約（当
社） 」といいます。） の締結
本吸収分割（ココカラファイン・当社）に係る吸収分割契約（以下
「 本吸収分割契約（ココカラファイン・当社） 」といいます。） の締
結
2021年４月 （予定）
本吸収分割（ココカラファイン・シナジー創出会社）に係る吸収分割
契約の締結
本吸収分割（ココカラファインヘルスケア・当社）に係る吸収分割契
約（以下「 本吸収分割契約（ココカラファインヘルスケア・当社） 」
といいます。 ）の締結
本吸収分割（ココカラファインヘルスケア・シナジー創出会社）に係
る吸収分割契約の締結
本株式交換契約、本新設分割計画及び本吸収分割契約（当社）等の承
2021年６月29日（予定）
認に係る定時株主総会（当社）
本株式交換契約等の承認に係る定時株主総会（ココカラファイン） 2021年６月29日（予定）
最終売買日（ココカラファイン） 2021年９月28日（予定）
上場廃止日（ココカラファイン） 2021年９月29日（予定）
本株式交換、本新設分割、本吸収分割（当社）、本吸収分割（ココカ
ラファイン・当社）、本吸収分割（ココカラファイン・シナジー創出
会社）、本吸収分割（ココカラファインヘルスケア・当社）及び本吸 2021年10月１日（予定）
収分割（ココカラファインヘルスケア・シナジー創出会社）の効力発
生日
上記の日程は現時点での予定であり、今後、本経営統合に係る手続き及び協議を進める中で、許認可の取得、又
はその他の理由により上記スケジュールに変更が生じた場合には、速やかに公表いたします。
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（訂正後）
Ⅰ．本経営統合についての事項
2. 本経営統合の要旨
（1） 本経営統合の方式
＜前略＞
上記の①から⑤の手続を実施することにより、MKG社及びココカラファインが当社の子会社となります。
なお、 本 株式交換の効力発生を条件として、当社は「株式会社マツキヨココカラ＆カンパニー」に商号を変更する
予定です（以下、本株式交換の効力発生後の当社を「本統合会社」といいます。）。他方、ココカラファインは、本
株式交換の効力発生後に、株式会社ココカラファイングループに商号を変更する予定です。
＜中略＞
（2） 本経営統合の日程
基本合意書及び資本業務提携契約の締結（両社） 2020年１月31日
本統合契約及び本株式交換契約の締結 2021年２月26日
本新設分割計画の作成
本吸収分割契約（当社）の締結
本吸収分割契約（ココカラファイン・当社）の締結
本吸収分割（ココカラファイン・シナジー創出会社）に係る吸収分割
2021年４月 28日
契約の締結
本吸収分割契約（ココカラファインヘルスケア・当社）の締結
本吸収分割（ココカラファインヘルスケア・シナジー創出会社）に係
る吸収分割契約の締結
本株式交換契約、本新設分割計画及び本吸収分割契約（当社）等の承
2021年６月29日（予定）
認に係る定時株主総会（当社）
本株式交換契約等の承認に係る定時株主総会（ココカラファイン） 2021年６月29日（予定）
最終売買日（ココカラファイン） 2021年９月28日（予定）
上場廃止日（ココカラファイン） 2021年９月29日（予定）
本株式交換、本新設分割、本吸収分割（当社）、本吸収分割（ココカ
ラファイン・当社）、本吸収分割（ココカラファイン・シナジー創出
会社）、本吸収分割（ココカラファインヘルスケア・当社）及び本吸 2021年10月１日（予定）
収分割（ココカラファインヘルスケア・シナジー創出会社）の効力発
生日
上記の日程は現時点での予定であり、今後、本経営統合に係る手続き及び協議を進める中で、許認可の取得、又
はその他の理由により上記スケジュールに変更が生じた場合には、速やかに公表いたします。
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（訂正前）
Ⅱ．本株式交換についての事項
1. 本株式交換の相手会社についての事項
（4） 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社はココカラファインの株式を6,006,908株（20.02％）保有しております。
人的関係 該当事項はありません。
当社とココカラファインは、2020年１月31日に資本業務提携契約を締結し、両社
取引関係 グループのシナジー創出に向けたＰＢ商品の相互供給等の業務提携を実施してお
ります。
＜中略＞
4. 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
（1） 割当ての内容の根拠及び理由
＜中略＞
このように、これらの第三者算定機関による算定・分析結果及び法務アドバイザーの助言を参考に、両社それぞれ
が相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両社の財務の状況、将来の見通し、株価動
向等の要因を総合的に勘案し、両社間で複数回に亘り慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記「3. 本株式交
換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の株式交換契約の内容」、「(2) 本株式交換に係る割当ての内
容」に記載の本株式交換比率1.70が妥当であり、両社の株主の皆様の利益に資するものとの判断に至り、 本日 開催さ
れた両社の取締役会において本統合契約及び本株式交換契約の締結について決議の上、本統合契約及び本株式交換契
約を締結いたしました。
（訂正後）
Ⅱ．本株式交換についての事項
1. 本株式交換の相手会社についての事項
（4） 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
（2020年12月31日現在）
資本関係 当社はココカラファインの株式を6,006,908株（20.02％）保有しております。
人的関係 該当事項はありません。
当社とココカラファインは、2020年１月31日に資本業務提携契約を締結し、両社
取引関係 グループのシナジー創出に向けたＰＢ商品の相互供給等の業務提携を実施してお
ります。
＜中略＞
4. 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
（1） 割当ての内容の根拠及び理由
＜中略＞
このように、これらの第三者算定機関による算定・分析結果及び法務アドバイザーの助言を参考に、両社それぞれ
が相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両社の財務の状況、将来の見通し、株価動
向等の要因を総合的に勘案し、両社間で複数回に亘り慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記「3. 本株式交
換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の株式交換契約の内容」、「(2) 本株式交換に係る割当ての内
容」に記載の本株式交換比率1.70が妥当であり、両社の株主の皆様の利益に資するものとの判断に至り、 2021年２月
26日に 開催された両社の取締役会において本統合契約及び本株式交換契約の締結について決議の上、本統合契約及び
本株式交換契約を締結いたしました。
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（訂正前）
Ⅲ．本新設分割についての事項
2. 本新設分割の方法、新設分割会社となる会社に割り当てられる新設分割設立会社となる会社の株式の数その他の財
産の内容
（4） その他の新設分割計画の内容
当社 は、本新設分割計画を 2021年４月に作成 することを予定しており、 本新設分割計画の内容は、 現時点では確定
しておりません。
（訂正後）
Ⅲ．本新設分割についての事項
2. 本新設分割の方法、新設分割会社となる会社に割り当てられる新設分割設立会社となる会社の株式の数その他の財
産の内容
（4） その他の新設分割計画の内容
当社 が 2021年４月 28日 に作成 した 本新設分割計画の内容は、 別紙３のとおりです。
（訂正前）
Ⅳ．本吸収分割（当社）についての事項
3. 本吸収分割（当社）の方法、本吸収分割（当社）に係る割当ての内容、その他の吸収分割契約の内容
（4） その他の本吸収分割契約（当社）の内容
当社 は、本吸収分割契約（当社）を 2021年４月に締結 することを予定しており、 本吸収分割契約（当社）の内容
は、 現時点では確定しておりません。
（訂正後）
Ⅳ．本吸収分割（当社）についての事項
3. 本吸収分割（当社）の方法、本吸収分割（当社）に係る割当ての内容、その他の吸収分割契約の内容
（4） その他の本吸収分割契約（当社）の内容
当社 がシナジー創出会社との間で、 2021年４月 28日 に締結 した 本吸収分割契約（当社）の内容は、 別紙４のとおり
です。
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（訂正前）
Ⅴ．本吸収分割（ココカラファイン・当社）についての事項
3. 本吸収分割（ココカラファイン・当社）の方法、本吸収分割（ココカラファイン・当社）に係る割当ての内容、そ
の他の吸収分割契約の内容
（3） 本吸収分割（ココカラファイン・当社） の に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（4） その他の本吸収分割契約（ココカラファイン・当社）の内容
当社 は、本吸収分割契約（ ココカラファイン ・当社）を 2021年４月に締結 することを予定しており、 本吸収分割契
約（ココカラファイン・当社）の内容は、 現時点では確定しておりません。
（訂正後）
Ⅴ．本吸収分割（ココカラファイン・当社）についての事項
3. 本吸収分割（ココカラファイン・当社）の方法、本吸収分割（ココカラファイン・当社）に係る割当ての内容、そ
の他の吸収分割契約の内容
（3） 本吸収分割（ココカラファイン・当社）に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（4） その他の本吸収分割契約（ココカラファイン・当社）の内容
当社 が ココカラファイン との間で、 2021年４月 28日 に締結 した 本吸収分割契約（ココカラファイン・当社）の内容
は、 別紙５のとおりです。
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（訂正前）
Ⅵ．本吸収分割（ココカラファインヘルスケア・当社）についての事項
1. 本吸収分割（ココカラファインヘルスケア・当社）の相手会社についての事項
（4） 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
当社はココカラファインヘルスケアの完全親会社であるココカラファインの株式
資本関係
を6,006,908株（20.02％）保有しております。
人的関係 該当事項はありません。
当社とココカラファインは、2020年１月31日に資本業務提携契約を締結し、両社
取引関係 グループのシナジー創出に向けたＰＢ商品の相互供給等の業務提携を実施してお
ります。
＜中略＞
3. 本吸収分割（ココカラファインヘルスケア・当社）の方法、本吸収分割（ココカラファインヘルスケア・当社）に
係る割当ての内容、その他の吸収分割契約の内容
（3）本吸収分割（ココカラファインヘルスケア・当社） の に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（4）その他の本吸収分割契約（ココカラファインヘルスケア・当社）の内容
当社 は、本吸収分割契約（ ココカラファインヘルスケア ・当社）を 2021年４月に締結 することを予定しており、 本
吸収分割契約（ココカラファインヘルスケア・当社）の内容は、 現時点では確定しておりません。
（訂正後）
Ⅵ．本吸収分割（ココカラファインヘルスケア・当社）についての事項
1. 本吸収分割（ココカラファインヘルスケア・当社）の相手会社についての事項
（4） 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
（2020年12月31日現在）
当社はココカラファインヘルスケアの完全親会社であるココカラファインの株式
資本関係
を6,006,908株（20.02％）保有しております。
人的関係 該当事項はありません。
当社とココカラファインは、2020年１月31日に資本業務提携契約を締結し、両社
取引関係 グループのシナジー創出に向けたＰＢ商品の相互供給等の業務提携を実施してお
ります。
＜中略＞
3. 本吸収分割（ココカラファインヘルスケア・当社）の方法、本吸収分割（ココカラファインヘルスケア・当社）に
係る割当ての内容、その他の吸収分割契約の内容
（3）本吸収分割（ココカラファインヘルスケア・当社）に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（4）その他の本吸収分割契約（ココカラファインヘルスケア・当社）の内容
当社 が ココカラファインヘルスケア との間で、 2021年４月 28日 に締結 した 本吸収分割契約（ココカラファインヘル
スケア・当社）の内容は、 別紙６のとおりです。
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（訂正前）
Ⅶ．特定子会社の異動に関する事項
1. 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
特定子会社となるもの
＜中略＞
3. 当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
本株式交換の実施によりココカラファインは当社の子会社となり、また、ココカラファインの資本金の額が当社の
資本金の額の100分の10以上に相当し、ココカラファインは当社の特定子会社に該当するためであります。
②異動の年月日
2021年10月１日（予定）
（訂正後）
Ⅶ．特定子会社の異動に関する事項
第1. ココカラファイン
1. 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
特定子会社となるもの
＜中略＞
3. 当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
本株式交換の実施によりココカラファインは当社の子会社となり、また、ココカラファインの資本金の額が当社の
資本金の額の100分の10以上に相当し、ココカラファインは当社の特定子会社に該当するためであります。
②異動の年月日
2021年10月１日（予定）
第2. MKG社
1. 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容特定子会社となるもの
商号 株式会社マツモトキヨシグループ
本店の所在地 千葉県松戸市新松戸東９番地１
代表者の氏名 代表取締役社長 松本 清雄
資本金の額 50百万円
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
事業の内容 ドラッグストアなどのグループ会社の管理・統轄
2. 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に
対する割合
①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 ―個
異動後 500個（予定）
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②当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 ―％
異動後 100％
3. 当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
本新設分割により、当社は、MKG社を設立し、株式会社マツモトキヨシその他の子会社等の株式の保有及び経営管
理等に関連する権利義務のうち、本新設分割計画に定める権利義務を承継させる予定です。その結果、MKG社の純資
産額は当社の純資産額の100分の30以上に相当する見込みであり、MKG社が当社の特定子会社に該当する可能性がある
ためであります。
②異動の年月日
2021年10月１日（予定）
以 上
（訂正前）
別紙１ 本株式交換契約
＜中略＞
別紙２
大和証券によるフェアネス・オピニオンに関する前提条件等
＜後略＞
（訂正後）
別紙１ 本株式交換契約
＜中略＞
別紙２
大和証券によるフェアネス・オピニオンに関する前提条件等
＜中略＞
別紙３ 本新設分割計画
新設分割計画書
株式会社マツモトキヨシホールディングス（以下「M社」という。）は、株式会社マツモトキヨシグループ（以下「新
設会社」という。）を新たに設立し、子会社等の株式の保有及び経営管理等に関連する権利義務を承継させる新設分割
（以下「本新設分割」という。）に関し、以下のとおり新設分割計画書（以下「本計画」という。）を作成する。
第1条（本新設分割）
M社は、別紙1「承継対象権利義務明細表」記載の権利義務（以下「承継対象権利義務」という。）を新設会社に承継
させる。
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第2条（新設会社の定款記載事項）
新設会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数その他定款で定める事項は、別紙2「定款」記載のとおり
とする。
第3条（新設会社の設立時役員の氏名）
1. 新設会社の設立時取締役は、次のとおりとする。
松本 南海雄
松本 清雄
松本 貴志
2. 新設会社の設立時監査役は、次のとおりとする。
本多 寿男
第4条（承継する権利義務に関する事項）
1. 新設会社は、本新設分割により、M社から承継対象権利義務を分割期日（第7条において定義する。）において承継す
る。
2. 前項の規定による債務の承継は、全て免責的債務引受の方法による。
第5条（株式の割当）
新設会社は、新設会社の設立に際して普通株式500株を発行し、本新設分割の対価として当該株式の全てをM社に割当
交付する。
第6条（新設会社の資本金の額及び準備金）
新設会社の設立の際における資本金、資本準備金、その他資本剰余金及び利益準備金の額は、次のとおりとする。
(1) 資本金 金50百万円
(2) 資本準備金 金0円
(3) その他資本剰余金 会社計算規則第49条第1項に定める株主資本等変動額から前号及び前々号に定める合計額を控
除した額
(4) 利益準備金 金0円
第7条（新設会社の設立日）
1. 新設会社の設立の登記をする日（以下「分割期日」という。）は、2021年10月1日とする。ただし、本新設分割の手
続の進行その他の事情により必要があるときは、これを変更することができる。
2. 本新設分割は、M社と株式会社ココカラファイン（以下「C社」という。）との間の2021年2月26日付株式交換契約に
基づくM社を株式交換完全親会社、C社を株式交換完全子会社とする株式交換の効力が生じていることを停止条件とし
て、その効力を生じるものとする。
第8条（株主総会）
M社は、2021年6月29日に開催予定の定時株主総会において、本計画の承認を求める。
第9条（本新設分割の条件変更及び中止）
本計画作成の日以降分割期日に至るまでの間において、本新設分割の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らか
となった場合その他本計画の目的の達成が困難となった場合には、M社は、本新設分割の条件その他の本計画の内容を変
更し、又は本新設分割を中止することができる。
第10条（競業避止義務の免除）
M社は、本新設分割に関して、競業避止義務を負わない。
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第11条（本計画の効力）
本計画は、(i)M社の株主総会において本計画の承認が受けられない場合、(ii)法令等に定められた本新設分割の実行
に必要な関係官庁等の承認等が得られない場合、又は(iii)第9条に基づき本新設分割が中止された場合には、その効力
を失う。
第12条（協議）
本計画に定める事項の他、本新設分割に関し必要な事項は、本計画の趣旨に従って、M社が決定する。
（以下余白）
2021年4月28日
千葉県松戸市新松戸東9番地1
株式会社マツモトキヨシホールディングス
代表取締役社長 松本 清雄
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新設分割計画書 別紙
承継対象権利義務明細表
分割期日において、本新設分割により新設会社がM社から承継する資産、債務、契約その他の権利義務は、下記のとお
りとする。なお、新設会社がM社から承継する資産及び債務については、M社の2020年12月31日現在の貸借対照表その他
同日現在の計算を基礎とし、これに本効力発生日の前日までの増減を加除した上で確定する。
記
1. 資産
M社の以下の資産
（1） 流動資産
以下の前払費用
・M社の本店（所在地：千葉県松戸市新松戸東9番地1）のセキュリティ契約料及び固定資産税に関する前払費用の
一切
・M社が賃借している千葉県松戸市新松戸、千葉県松戸市新松戸東及び千葉県松戸市幸谷に所在する駐車場全ての
駐車場代に関する前払費用の一切
・M社の事務所（所在地：千葉県松戸市新松戸1丁目483番地）のセキュリティ契約料及び固定資産税に関する前払
費用の一切
（2） 有形固定資産
① 以下の土地
No. 所在 地番 地目 地積
1 松戸市新松戸東 9番1 宅地 2,406.42㎡
2 松戸市新松戸東 9番4 宅地 348.77㎡
3 松戸市新松戸東 9番7 宅地 317.00㎡
4 松戸市新松戸東 10番3 原野 122㎡
5 松戸市新松戸東 10番4 溜池 770㎡
6 松戸市幸谷字ボッケ 829番2 雑種地 232㎡
7 松戸市幸谷字ボッケ 829番3 雑種地 275㎡
② 以下の建物
No. 所在 家屋番号 種類 構造 床面積
1 松戸市新松戸東9番地1 9番1 事務所 鉄骨造陸屋根5階建 1階 1,742.33㎡
2階 1,094.20㎡
3階 891.20㎡
4階 835.58㎡
5階 768.58㎡
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③ 以下の建物附属設備
・M社の本店（所在地：千葉県松戸市新松戸東9番地1）の建物附属設備
・M社の事務所（所在地：千葉県松戸市新松戸1丁目483番地）の建物附属設備
④ 以下の構築物
・M社の本店（所在地：千葉県松戸市新松戸東9番地1）所在の土地上に存在する構築物
・M社の事務所（所在地：千葉県松戸市新松戸1丁目483番地）所在の土地上に存在する構築物
⑤ 以下の工具器具備品
・M社の本店（所在地：千葉県松戸市新松戸東9番地1）内に存在する工具器具備品
・M社の事務所（所在地：千葉県松戸市新松戸1丁目483番地）内に存在する工具器具備品
⑥ M社の本店（所在地：千葉県松戸市新松戸東9番地1）内に存在する映像音響設備及びプロジェクターのリース資
産
（3） 無形固定資産
なし
（4） 投資その他の資産
① 以下の関係会社株式及び子会社株式の一切
No. 銘柄
1 株式会社マツモトキヨシ
2 株式会社マツモトキヨシ東日本販売
3 株式会社ぱぱす
4 株式会社マツモトキヨシ甲信越販売
5 株式会社マツモトキヨシ中四国販売
6 株式会社マツモトキヨシ九州販売
7 株式会社マツモトキヨシファーマシーズ
8 株式会社マツモトキヨシホールセール
9 株式会社マツモトキヨシアセットマネジメント
10 株式会社エムケイプランニング
11 株式会社マツモトキヨシ保険サービス
Central & Matsumotokiyoshi Ltd.
12
13 台湾松本清股份有限公司
MATSUMOTO KIYOSHI (HK) CO., LIMITED
14
Matsumoto Kiyoshi Vietnam Joint Stock Company
15
② M社の本店（所在地：千葉県松戸市新松戸東9番地1）内の音声基盤ネットワーク設計に関する長期前払費用
③ 以下の敷金及び保証金
・M社が賃借している千葉県松戸市新松戸、千葉県松戸市新松戸東及び千葉県松戸市幸谷に所在する駐車場の賃貸
借契約の全てに基づく敷金及び保証金
・M社の事務所（所在地：千葉県松戸市新松戸1丁目483番地）の賃貸借契約に基づく敷金及び保証金
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2. 債務
M社の以下の負債
（1） 流動負債
① M社の本店（所在地：千葉県松戸市新松戸東9番地1）内に存在する映像音響設備及びプロジェクターに関する
リース債務
② 以下の未払金
・M社の本店（所在地：千葉県松戸市新松戸東9番地1）の維持、管理及び修繕に関する未払金
・M社の事務所（所在地：千葉県松戸市新松戸1丁目483番地）の維持、管理及び修繕に関する未払金
（2） 固定負債
① M社の本店（所在地：千葉県松戸市新松戸東9番地1）内に存在する映像音響設備及びプロジェクターに関する長
期リース債務
② M社の事務所（所在地：千葉県松戸市新松戸1丁目483番地）に関する資産除去債務
3. 契約（雇用契約を除く）
M社が締結又は過去に承継した以下に掲げる契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務。
・M社の本店（所在地：千葉県松戸市新松戸東9番地1）のセキュリティ契約及びこれに付随する契約
・M社の事務所（所在地：千葉県松戸市新松戸1丁目483番地）のセキュリティ契約及びこれに付随する契約
・M社の事務所（所在地：千葉県松戸市新松戸1丁目483番地）の賃貸借契約及びこれに付随する契約
・M社が賃借している千葉県松戸市新松戸、千葉県松戸市新松戸東及び千葉県松戸市幸谷に所在する駐車場の賃貸借契
約の全て及びこれに付随する契約
・M社の本店（所在地：千葉県松戸市新松戸東9番地1）内に存在する映像音響設備及びプロジェクターのリース資産、
リース債務及び長期リース債務に附帯又は関連する契約
・その他上記1及び2に基づき新設会社がM社から承継する資産及び債務に附帯又は関連する契約
以上
別紙2
「株式会社マツモトキヨシグループ 定款」
第１章 総 則
（商号）
第１条 当会社は、株式会社マツモトキヨシグループと称する。英文ではMatsumotokiyoshi Group Co.,Ltd.と表示す
る。
（目的）
第２条 当会社は、次の各事業を目的とする。
１．下記（１）～（59）の各事業を営む会社及びこれに相当する業務を営む会社の株式を保有することによりこれ
らの会社の事業活動を支配・管理すること。
２．上記に付帯する一切の業務。
（１）薬局の開設並びに医薬品及び医薬部外品の製造販売及び輸出入
（２）毒物、劇物、肥料、工業薬品、農業薬品、農業用資材、犬、猫、小鳥、昆虫、花木園芸用品等の販売及び輸
出入
（３）化粧品、医療用器具、衛生材料、ゴム製品、ビニール製品、計量器等の販売及び輸出入
（４）日用雑貨品、荒物、小間物、衣料品、靴、履物、かばん、袋物、雨具、寝具等の販売及び輸出入
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（５）乳製品、飲料水、米穀、塩、酒類、煙草、喫煙具、切手、収入印紙、テレホンカード、宝くじ、バス回数券
等の販売
（６）食料品、生鮮食品の販売及び輸出入並びにこれに関連する製造業及び加工業
（７）書籍雑誌の出版及び販売
（８）石油製品の販売、自動車、その他車両並びにこれに関連する製造業及び加工業
（９）建築資材、塗料、木材、金物、工具、住宅設備機器の販売及び輸出入並びに建築工事の設計管理及び請負・
施工
（10）家庭用電気製品、石油器具、ガス器具、消火器並びに家具、室内装飾品の販売及び輸出入
（11）宝石、貴金属品、眼鏡、時計、カメラ・カメラ用品、美術工芸品の販売並びに写真の現像、焼き付け業、各
種鍵の加工
（12）スポーツ用品、釣用品並びに楽器、テープ、レコード、ＣＤ、ＤＶＤ、紙類、文房具類、事務用機械器具、
玩具、その他娯楽用品の販売
（13）キャラクター製品（個性的な名称や特徴を有している人物、動物等の画像を付けたもの）の販売
（14）展覧会、博覧会、見本市の企画、立案、実施
（15）コンピューター、コンピューター周辺機器等の電子機器の販売並びにコンピューターソフトの製作、販売
（16）自動車運送業、クリーニング業、小荷物配送業の取次ぎ並びに旅行斡旋業
（17）食堂並びに喫茶店の経営
（18）不動産、駐車場の売買・賃貸借・仲介・所有・利用並びに管理
（19）介護用品、介護機器の製造及び販売
（20）福祉用品、福祉用機器の製造、販売並びに賃貸
（21）介護保険法による指定居宅介護支援事業
（22）介護保険法による次の居宅サービス事業
①訪問介護
②訪問入浴介護
③訪問看護
④訪問リハビリテーション
⑤居宅療養管理指導
⑥通所介護
⑦通所リハビリテーション
⑧短期入所生活介護
⑨短期入所療養介護
⑩痴呆対応型共同生活介護
⑪特定施設入所者生活介護
（23）居宅介護住宅改修の事業
（24）インターネット、カタログ等による通信販売業務
（25）総合リース業及びレンタル業
（26）広告業及び宣伝業
（27）物流システムの企画・研究開発・構築及び物流センターの管理運営に関するコンサルティング
（28）新聞折込みの代理及び企画
（29）広告のデザイン及び企画
（30）損害保険代理業及び自動車損害賠償保障法に基づく保険代理業並びに生命保険の募集に関する業務
（31）金融業
（32）ビル並びに一般家屋清掃業
（33）内装仕上工事業
（34）建築工事業
（35）タイル・れんが・ブロック工事業
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（36）塗装工事業
（37）左官工事業
（38）ガラス工事業
（39）大工工事業
（40）建具工事業
（41）鋼構造物工事業
（42）板金工事業
（43）防水工事業
（44）土地、建物の有効利用に関する企画、調査
（45）店舗開発に関するコンサルタント業務
（46）店舗・事務所等の企画、設計
（47）店舗・事務所等の管理運営、清掃、営繕
（48）古物品の売買並びに交換
（49）流通業に関する研究、研修、情報の提供
（50）各種企業及び個人事業者に対する経営の診断及び総合指導
（51）労働者派遣事業
（52）フランチャイズチェーンシステム（加盟連鎖店）による販売業務
（53）病院、診療所（クリニック）の経営
（54）処方箋の集計管理事務の受託
（55）美容室、理容室、エステティックサロン、ネイルサロンの経営
（56）フィットネスクラブ及びスポーツクラブの経営
（57）カラオケ、ゲームセンター、スポーツ施設、マンガ喫茶等の娯楽施設の運営
（58）白蟻駆除の取次ぎ代行業務
（59）上記に付帯する一切の事業
（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を千葉県松戸市に置く。
（機関の設置）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
（ア）取締役会
（イ）監査役
（ウ）会計監査人
（公告の方法）
第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告をすることが
できない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
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第２章 株 式
（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、10,000株とする。
（株式の譲渡制限）
第７条 当会社の株式の譲渡による取得については、取締役会の承認を受けなければならない。
（株式の割当てを受ける権利等の決定）
第８条 当会社は、当会社の発行する株式（自己株式の処分による株式を含む。）及び新株予約権を引き受ける者の募
集において、株主に株式又は新株予約権の割当てを受ける権利を与える場合には、その募集事項、株主に当該
株式又は新株予約権の割当てを受ける権利を与える旨及びその申込みの期日は、取締役会の決議によって定め
る。
（株式取扱規則）
第９条 当会社の株式に関する取扱並びにその手数料については、法令または本定款に定めるもののほか、取締役会で
定める株式取扱規則による。
第３章 株 主 総 会
（株主総会の招集）
第10条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度終了後３ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要がある場合に招集す
る。
（定時株主総会の基準日）
第11条 当会社の定時株主総会の基準日は、毎年３月31日とする。
（招集権者及び議長）
第12条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、議長となる。
２ 取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、
議長となる。
（決議の方法）
第13条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めのある場合を除き、出席した議決権を行使することのでき
る株主の議決権の過半数をもって行う。
（議決権の代理行使）
第14条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
２ 前項の場合には、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
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第４章 取締役及び取締役会
（取締役の員数）
第15条 当会社の取締役は、10名以内とする。
（取締役の選任）
第16条 取締役は、株主総会において選任する。
２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が株主総会に
出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３ 取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする。
（取締役の任期）
第17条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までと
する。
（代表取締役及び役付取締役の選定）
第18条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
２ 取締役会は、その決議によって、取締役社長１名を選定し、また、取締役会長１名、取締役副社長、専務取締
役各若干名を選定することができる。
（取締役会の招集権者及び議長）
第19条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、その議長となる。
２ 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招
集し、議長となる。
（取締役会の招集）
第20条 取締役会の招集通知は、取締役会の日の３日前までに各取締役並びに各監査役に対して発する。ただし、緊急
の場合は、この期間を短縮することができる。
２ 取締役会は、取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで開くことができる。
（取締役会の決議の省略）
第21条 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
（取締役会規則）
第22条 取締役会に関する事項については、法令及び本定款に定めるもののほか、取締役会で定める取締役会規則によ
る。
（取締役の報酬等）
第23条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」とい
う。）は、株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任免除）
第24条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含
む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２ 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を
限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、金1,000万円以上であらか
じめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。
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第５章 監査役
（監査役の員数）
第25条 当会社の監査役は５名以内とする。
（監査役の選任）
第26条 監査役は、株主総会の決議において選任する。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、そ
の議決権の過半数をもって行う。
（監査役の任期）
第27条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで
とする。
２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時
までとする。
（監査役の報酬等）
第28条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
（監査役の責任免除）
第29条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であったものを含
む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２ 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を
限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、金500万円以上であらかじ
め定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。
第６章 計 算
（事業年度）
第30条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までの１年とする。
（剰余金の配当の基準日）
第31条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31日とする。
２ 前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
（中間配当）
第32条 当会社は、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。
（配当金の除斥期間）
第33条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社は
その支払義務を免れる。
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第７章 附 則
（設立時発行株式の数）
第34条 当会社の設立時発行株式の数は500株とする。
（最初の事業年度）
第35条 当会社の最初の事業年度は、会社設立の日から2022年３月31日までとする。
以上
別紙４ 本吸収分割契約（当社）
吸収分割契約書
株式会社マツモトキヨシホールディングス（以下「M社」という。）及びMKCF分割準備株式会社（以下「シナジー創出
会社」という。）は、2021年4月28日（以下「本契約締結日」という。）、以下のとおり吸収分割契約（以下「本契約」
という。）を締結する。
第1条（本吸収分割）
M社及びシナジー創出会社は、本契約の規定に従い、シナジー創出会社を承継会社、M社を分割会社とする吸収分割
（以下「本吸収分割」という。）の方法により、M社の営業企画・運営支援機能等に関する別紙「承継対象権利義務明細
表」記載の権利義務（以下「承継対象権利義務」という。）をシナジー創出会社に承継させ、シナジー創出会社はこれ
を承継する。
第2条（当事者の商号及び住所）
M社及びシナジー創出会社の商号及び住所は、以下のとおりである。
（1） シナジー創出会社（承継会社）
商号：MKCF分割準備株式会社（2021年10月1日付で株式会社MCCマネジメントに変更予定）
住所：東京都文京区湯島一丁目8番2号 MK御茶ノ水ビル
（2） M社（分割会社）
商号：株式会社マツモトキヨシホールディングス（2021年10月1日付で株式会社マツキヨココカラ＆カンパニーに
変更予定）
住所：千葉県松戸市新松戸東9番地1
第3条（承継する権利義務に関する事項）
1. シナジー創出会社は、本吸収分割により、M社から承継対象権利義務を効力発生日において承継する。
2. 前項の規定による債務の承継は、全て重畳的債務引受の方法による。
3. シナジー創出会社は、本吸収分割の効力発生後に第1項に基づきM社からシナジー創出会社に承継された債務以外のM
社の債務について履行その他の負担をした場合、M社に対して、当該負担の全額について求償することができる。
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第4条（本吸収分割に際して交付する株式その他の金銭等に関する事項）
シナジー創出会社は、本吸収分割に際し、シナジー創出会社が前条第1項に基づき承継する承継対象権利義務の対価を
支払わない。
第5条（シナジー創出会社の資本金等の額）
本吸収分割によりシナジー創出会社の資本金、資本準備金及び利益準備金の額は増加しない。
第6条（効力発生日等）
1. 本吸収分割がその効力を生ずる日（以下「本効力発生日」という。）は、2021年10月1日とする。但し、本吸収分割
の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、M社及びシナジー創出会社は協議し合意の上、これを
変更することができる。
2. 本吸収分割は、株式会社ココカラファイン（以下「C社」という。）とM社との間の2021年2月26日付株式交換契約に
基づくM社を株式交換完全親会社、C社を株式交換完全子会社とする株式交換の効力が生じていることを停止条件とし
て、その効力を生じるものとする。
第7条（株主総会）
1. M社は、2021年6月29日に開催予定の定時株主総会（以下「M社定時株主総会」という。）において、本契約の承認を
求める。
2. シナジー創出会社は、会社法第796条第1項の規定に基づき、本契約についての同法第795条第1項に定める株主総会の
承認を得ないで本吸収分割を行う。
3. 本吸収分割の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、M社及びシナジー創出会社は協議し合意の
上、M社定時株主総会の開催日を変更し、又は本契約の承認を得るために臨時株主総会を開催することができる。
第8条（本吸収分割の条件変更及び中止）
本契約締結日以降本効力発生日に至るまでの間において、本吸収分割の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明ら
かとなった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、M社及びシナジー創出会社は、協議し合意の上、本
吸収分割の条件その他の本契約の内容を変更し、又は本吸収分割を中止することができる。
第9条（競業避止義務の免除）
M社は、本吸収分割に関して、競業避止義務を負わない。
第10条（本契約の効力）
本契約は、(i)M社の株主総会において本契約の承認が受けられない場合、(ii)法令等に定められた本吸収分割の実行
に必要な関係官庁等の承認等が得られない場合、又は(iii)第8条に基づき本吸収分割が中止された場合には、その効力
を失う。
第11条（協議）
本契約に記載のない事項、又は本契約の内容に疑義が生じた場合は、M社及びシナジー創出会社は誠実に協議し、その
解決を図るものとする。
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本契約成立の証として、本書2通を作成し、各当事者署名又は記名捺印の上、各1通を保有する。
2021年4月28日
M社：
千葉県松戸市新松戸東9番地1
株式会社マツモトキヨシホールディングス
代表取締役社長 松本 清雄
シナジー創出会社：
東京都文京区湯島一丁目8番2号 MK御茶ノ水ビル
MKCF分割準備株式会社
代表取締役社長 松本 清雄
吸収分割契約書 別紙
承継対象権利義務明細表
効力発生日において、本吸収分割によりシナジー創出会社がM社から承継する資産、債務、契約その他の権利義務は、
下記のとおりとする。なお、シナジー創出会社がM社から承継する資産及び債務については、M社の2020年12月31日現在
の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに本効力発生日の前日までの増減を加除した上で確定する。
記
1. 資産
M社の以下の資産
（1） 流動資産
① ドラッグストア等のグループ会社の営業企画、運営支援及び商品の企画開発・仕入・販売等の事業に関連する前払
費用の一切
② M社の子会社店舗に対する釣銭・両替金配送業務の委託先警備会社への預け金の一切
③ 売掛金、商品、貯蔵品、未収入金及び貸倒引当金の一切
（2）有形固定資産
① 以下の土地
No. 所在 地番 地目 地積
1 豊島区東池袋一丁目 22番11 宅地 254.41㎡
② 以下の建物
No. 所在 家屋番号 種類 構造 床面積
1 豊島区東池袋一丁目22番地 22番11の3 店舗 鉄骨・鉄骨鉄筋コンク 1階 221.06㎡
11 事務所 リート・鉄筋コンクリー 2階 210.59㎡
ト造陸屋根地下1階付8階 3階 238.20㎡
建
4階 238.20㎡
5階 238.20㎡
6階 238.20㎡
7階 215.40㎡
8階 185.27㎡
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地下1階 209.79㎡
③ 以下の建物附属設備を除く建物附属設備の一切
・M社の本店（所在地：千葉県松戸市新松戸東9番地1）の建物附属設備
・M社の事務所（所在地：千葉県松戸市新松戸1丁目483番地）の建物附属設備
・M社の事務所（所在地：東京都文京区湯島一丁目8番2号）の建物附属設備
④ 以下の構築物を除く構築物の一切
・M社の本店（所在地：千葉県松戸市新松戸東9番地1）所在の土地上に存在する構築物
・M社の事務所（所在地：千葉県松戸市新松戸1丁目483番地）所在の土地上に存在する構築物
⑤ 以下の工具器具備品を除く工具器具備品の一切
・M社の本店（所在地：千葉県松戸市新松戸東9番地1）内に存在する工具器具備品
・M社の事務所（所在地：千葉県松戸市新松戸1丁目483番地）内に存在する工具器具備品
・M社の事務所（所在地：東京都文京区湯島一丁目8番2号）内に存在する工具器具備品
⑥ 以下のリース資産を除くリース資産の一切
・M社の本店（所在地：千葉県松戸市新松戸東9番地1）内に存在する映像音響設備及びプロジェクター
（3）無形固定資産（以下に掲げるものを除き、シナジー創出会社は、M社から、商標権、特許権、意匠権その他の知的
財産権を承継しない。）
① 以下のソフトウェアを除くソフトウェアの一切
・株主総会支援システム
② その他ソフトウェア仮勘定の一切
（4）投資その他の資産
① ドラッグストア等のグループ会社の営業企画、運営支援及び商品の企画開発・仕入・販売等の事業に関連する長期
前払費用の一切
② 以下の敷金及び保証金を除く敷金及び保証金の一切
・M社が賃借している千葉県松戸市新松戸、千葉県松戸市新松戸東及び千葉県松戸市幸谷に所在する駐車場の賃貸借
契約の全てに基づく敷金及び保証金
・M社の事務所（所在地：千葉県松戸市新松戸1丁目483番地）の賃貸借契約に基づく敷金及び保証金
③ 出資金、貸倒引当金及びその他の一切
2. 債務
M社の以下の負債
（1）流動負債
① 以下のリース債務を除くリース債務の一切
・M社の本店（所在地：千葉県松戸市新松戸東9番地1）内に存在する映像音響設備及びプロジェクターに関するリー
ス債務
② ドラッグストア等のグループ会社の営業企画、運営支援及び商品の企画開発・仕入・販売等の事業に関連する未払
金の一切
③ 以下の預り金を除く預り金の一切
・配当、報酬及び従業員の給与に関する源泉所得税等の預り金
④ 以下のその他流動負債を除くその他流動負債の一切
・未払事業所税
⑤ 買掛金、ポイント引当金の一切
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（2）固定負債
① 以下の長期リース債務を除く長期リース債務の一切
・M社の本店（所在地：千葉県松戸市新松戸東9番地1）内に存在する映像音響設備及びプロジェクターに関する長期
リース債務
② 預り敷金保証金の一切
③ 以下の資産除去債務を除く資産除去債務の一切
・M社の事務所（所在地：千葉県松戸市新松戸1丁目483番地）に関する資産除去債務
3. 契約（雇用契約を除く）
M社が締結又は過去に承継した以下に掲げる契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務。
① 上記1（1）③の売掛金に関連する顧客との契約及びこれに付随する契約の一切
② 上記1（2）⑥のリース資産、上記2（1）①のリース債務及び上記2（2）①の長期リース債務に附帯又は関連する契
約の一切
③ 上記1（3）①のソフトウェアに関連する契約の一切
④ 上記2（1）⑤の買掛金に関連する仕入先との契約の一切
⑤ 以下を除く賃貸借契約の一切
・M社が賃借している千葉県松戸市新松戸、千葉県松戸市新松戸東及び千葉県松戸市幸谷に所在する駐車場の賃貸借
契約の全て及びこれに付随する契約
・M社の事務所（所在地：千葉県松戸市新松戸1丁目483番地）の賃貸借契約及びこれに付随する契約
・M社の事務所（所在地：東京都文京区湯島一丁目8番2号）の賃貸借契約及びこれに付随する契約
⑥ その他ドラッグストア等のグループ会社の営業企画、運営支援及び商品の企画開発・仕入・販売等の事業に関連す
る契約
⑦ その他上記1及び2に基づきシナジー創出会社がM社から承継する資産及び債務に附帯又は関連する契約
4. 許認可等
M社が保有するドラッグストア等のグループ会社の営業企画、運営支援及び商品の企画開発・仕入・販売等の事業に関
連する許可、認可、承認、登録及び届出等のうち、法令等に基づき承継可能なもの。
以上
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別紙５ 本吸収分割契約（ココカラファイン・当社）
吸収分割契約書
株式会社ココカラファイン（以下「C社」という。）及び株式会社マツモトキヨシホールディングス（以下「M社」と
いう。）は、2021年4月28日（以下「本契約締結日」という。）、以下のとおり吸収分割契約（以下「本契約」とい
う。）を締結する。
第1条（本吸収分割）
C社及びM社は、本契約の規定に従い、M社を承継会社、C社を分割会社とする吸収分割（以下「本吸収分割」とい
う。）の方法により、C社の本部機能に関する別紙「承継対象権利義務明細表」記載の権利義務（以下「承継対象権利義
務」という。）をM社に承継させ、M社はこれを承継する。
第2条（当事者の商号及び住所）
C社及びM社の商号及び住所は、以下のとおりである。
（1） M社（承継会社）
商号：株式会社マツモトキヨシホールディングス（2021年10月1日付で株式会社マツキヨココカラ＆カンパニーに
変更予定）
住所：千葉県松戸市新松戸東9番地1
（2） C社（分割会社）
商号：株式会社ココカラファイン（2021年10月1日付で株式会社ココカラファイングループに変更予定）
住所：神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目17番6号
第3条（承継する権利義務に関する事項）
1. M社は、本吸収分割により、C社から承継対象権利義務を効力発生日において承継する。
2. 前項の規定による債務の承継は、全て重畳的債務引受の方法による。但し、当該債務についてC社が履行その他の負
担をしたときは、C社は、M社に対して、当該負担の全額について求償することができる。
3. M社は、本吸収分割の効力発生後に第1項に基づきC社からM社に承継された債務以外のC社の債務について履行その他
の負担をした場合、C社に対して、当該負担の全額について求償することができる。
第4条（本吸収分割に際して交付する株式その他の金銭等に関する事項）
M社は、本吸収分割に際し、M社が前条第1項に基づき承継する承継対象権利義務の対価を支払わない。
第5条（M社の資本金等の額）
本吸収分割によりM社の資本金、資本準備金及び利益準備金の額は増加しない。
第6条（効力発生日等）
1. 本吸収分割がその効力を生ずる日（以下「本効力発生日」という。）は、2021年10月1日とする。但し、本吸収分割
の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、C社及びM社は協議し合意の上、これを変更することが
できる。
2. 本吸収分割は、C社とM社との間の2021年2月26日付株式交換契約に基づくM社を株式交換完全親会社、C社を株式交換
完全子会社とする株式交換の効力が生じていることを停止条件として、その効力を生じるものとする。
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第7条（株主総会）
1. C社は、会社法第784条第2項の規定に基づき、本契約についての同法第783条第1項の株主総会の承認を得ないで本吸
収分割を行う。
2. M社は、会社法第796条第2項の規定に基づき、本契約についての同法第795条第1項の株主総会の承認を得ないで本吸
収分割を行う。
第8条（本吸収分割の条件変更及び中止）
本契約締結日以降本効力発生日に至るまでの間において、本吸収分割の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明ら
かとなった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、C社及びM社は、協議し合意の上、本吸収分割の条
件その他の本契約の内容を変更し、又は本吸収分割を中止することができる。
第9条（競業避止義務の免除）
C社は、本吸収分割に関して、競業避止義務を負わない。
第10条（本契約の効力）
本契約は、法令等に定められた本吸収分割の実行に必要な関係官庁等の承認等が得られない場合、又は第8条に基づき
本吸収分割が中止された場合には、その効力を失う。
第11条（協議）
本契約に記載のない事項、又は本契約の内容に疑義が生じた場合は、C社及びM社は誠実に協議し、その解決を図るも
のとする。
（以下余白）
本契約成立の証として、本書2通を作成し、各当事者署名又は記名捺印の上、各1通を保有する。
2021年4月28日
C社： 神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目17番6号
株式会社ココカラファイン
代表取締役社長 塚本 厚志
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本契約成立の証として、本書2通を作成し、各当事者署名又は記名捺印の上、各1通を保有する。
2021年4月28日
M社： 千葉県松戸市新松戸東9番地1
株式会社マツモトキヨシホールディングス
代表取締役社長 松本 清雄
吸収分割契約書 別紙
承継対象権利義務明細表
効力発生日において、本吸収分割によりM社がC社から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務は、下記のと
おりとする。なお、M社がC社から承継する資産及び債務については、C社の2020年12月31日現在の貸借対照表その他同日
現在の計算を基礎とし、これに本効力発生日の前日までの増減を加除した上で確定する。
記
1. 資産
C社の本部機能に属するソフトウェア及び投資有価証券の一切
2. 知的財産権
C社の本部機能に属する知的財産権の一切
3. 契約（雇用契約を除く）
C社の本部機能に関連するC社が締結又は過去に承継した契約（本効力発生日時点で有効なものに限る。以下本項にお
いて同じ。）上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務。なお、雇用契約は、下記4のとおりとする。
4. 雇用契約
C社の本部機能に主として従事する従業員との間で締結された労働契約上の地位及びこれに基づく一切の権利義務。但
し、会社分割に伴う労働契約の承継等に関する法律（平成12年法律第103号）第5条第1項に基づき異議を述べた従業員
（もしいれば）は除く。
5. 許認可等
C社の本部機能に属する、C社が保有する許可、認可、承認、登録及び届出等のうち、法令等に基づき承継可能なも
の。
以上
別紙６ 本吸収分割契約（ココカラファインヘルスケア・当社）
吸収分割契約書
株式会社ココカラファイン ヘルスケア（以下「HC社」という。）及び株式会社マツモトキヨシホールディングス（以
下「M社」という。）は、2021年4月28日（以下「本契約締結日」という。）、以下のとおり吸収分割契約（以下「本契
約」という。）を締結する。
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訂正臨時報告書
第1条（本吸収分割）
HC社及びM社は、本契約の規定に従い、M社を承継会社、HC社を分割会社とする吸収分割（以下「本吸収分割」とい
う。）の方法により、HC社の本部機能に関する別紙「承継対象権利義務明細表」記載の権利義務（以下「承継対象権利
義務」という。）をM社に承継させ、M社はこれを承継する。
第2条（当事者の商号及び住所）
HC社及びM社の商号及び住所は、以下のとおりである。
（1） M社（承継会社）
商号：株式会社マツモトキヨシホールディングス（2021年10月1日付で株式会社マツキヨココカラ＆カンパニーに
変更予定）
住所：千葉県松戸市新松戸東9番地1
（2） HC社（分割会社）
商号：株式会社ココカラファイン ヘルスケア
住所：神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目17番6号
第3条（承継する権利義務に関する事項）
1. M社は、本吸収分割により、HC社から承継対象権利義務を効力発生日において承継する。
2. 前項の規定による債務の承継は、全て重畳的債務引受の方法による。但し、当該債務についてHC社が履行その他の負
担をしたときは、HC社は、M社に対して、当該負担の全額について求償することができる。
3. M社は、本吸収分割の効力発生後に第1項に基づきHC社からM社に承継された債務以外のHC社の債務について履行その
他の負担をした場合、HC社に対して、当該負担の全額について求償することができる。
第4条（本吸収分割に際して交付する株式その他の金銭等に関する事項）
M社は、本吸収分割に際し、M社が前条第1項に基づき承継する承継対象権利義務の対価を支払わない。
第5条（M社の資本金等の額）
本吸収分割によりM社の資本金、資本準備金及び利益準備金の額は増加しない。
第6条（効力発生日等）
1. 本吸収分割がその効力を生ずる日（以下「本効力発生日」という。）は、2021年10月1日とする。但し、本吸収分割
の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、HC社及びM社は協議し合意の上、これを変更すること
ができる。
2. 本吸収分割は、株式会社ココカラファイン（以下「C社」という。）とM社との間の2021年2月26日付株式交換契約に
基づくM社を株式交換完全親会社、C社を株式交換完全子会社とする株式交換の効力が生じていることを停止条件とし
て、その効力を生じるものとする。
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株式会社マツモトキヨシホールディングス(E03519)
訂正臨時報告書
第7条（株主総会）
1. HC社は、会社法第784条第2項の規定に基づき、本契約についての同法第783条第1項の株主総会の承認を得ないで本吸
収分割を行う。
2. M社は、会社法第796条第2項の規定に基づき、本契約についての同法第795条第1項の株主総会の承認を得ないで本吸
収分割を行う。
第8条（本吸収分割の条件変更及び中止）
本契約締結日以降本効力発生日に至るまでの間において、本吸収分割の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明ら
かとなった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、HC社及びM社は、協議し合意の上、本吸収分割の条
件その他の本契約の内容を変更し、又は本吸収分割を中止することができる。
第9条（競業避止義務の免除）
HC社は、本吸収分割に関して、競業避止義務を負わない。
第10条（本契約の効力）
本契約は、法令等に定められた本吸収分割の実行に必要な関係官庁等の承認等が得られない場合、又は第8条に基づき
本吸収分割が中止された場合には、その効力を失う。
第11条（協議）
本契約に記載のない事項、又は本契約の内容に疑義が生じた場合は、HC社及びM社は誠実に協議し、その解決を図るも
のとする。
（以下余白）
本契約成立の証として、本書2通を作成し、各当事者署名又は記名捺印の上、各1通を保有する。
2021年4月28日
HC社： 神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目17番6号
株式会社ココカラファイン ヘルスケア
代表取締役社長 塚本 厚志
32/33
EDINET提出書類
株式会社マツモトキヨシホールディングス(E03519)
訂正臨時報告書
本契約成立の証として、本書2通を作成し、各当事者署名又は記名捺印の上、各1通を保有する。
2021年4月28日
M社： 千葉県松戸市新松戸東9番地1
株式会社マツモトキヨシホールディングス
代表取締役社長 松本 清雄
吸収分割契約書 別紙
承継対象権利義務明細表
効力発生日において、本吸収分割によりM社がHC社から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務は、下記のと
おりとする。なお、M社がHC社から承継する資産及び債務については、HC社の2020年12月31日現在の貸借対照表その他同
日現在の計算を基礎とし、これに本効力発生日の前日までの増減を加除した上で確定する。
記
1. 資産
HC社の本部機能に属する投資有価証券の一切
2. 知的財産権
HC社の本部機能に属する知的財産権の一切
3. 契約（雇用契約を除く）
HC社の本部機能に関連するHC社が締結又は過去に承継した契約（本効力発生日時点で有効なものに限る。以下本項に
おいて同じ。）上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務。なお、雇用契約は、下記4のとおりとす
る。
4. 雇用契約
HC社の本部機能に主として従事する従業員との間で締結された労働契約上の地位及びこれに基づく一切の権利義務。
但し、会社分割に伴う労働契約の承継等に関する法律（平成12年法律第103号）第5条第1項に基づき異議を述べた従業員
（もしいれば）は除く。
5. 許認可等
HC社の本部機能に属する、HC社が保有する許可、認可、承認、登録及び届出等のうち、法令等に基づき承継可能なも
の。
以上
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