クロスプラス株式会社 有価証券報告書 第68期(令和2年2月1日－令和3年1月31日)

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                                                     クロスプラス株式会社(E02967)
                                                           有価証券報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   有価証券報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条第１項
     【提出先】                   東海財務局長
     【提出日】                   2021年４月26日
     【事業年度】                   第68期(自　2020年２月１日　至　2021年１月31日)
     【会社名】                   クロスプラス株式会社
     【英訳名】                   ＣＲＯＳＳ　ＰＬＵＳ           ＩＮＣ.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長　　山　本　　大　寛
     【本店の所在の場所】                   名古屋市西区花の木三丁目９番13号
     【電話番号】                   052－532－2211(代表)
     【事務連絡者氏名】                   常務取締役　　西　垣　　正　孝
     【最寄りの連絡場所】                   名古屋市西区花の木三丁目９番13号
     【電話番号】                   052－532－2211(代表)
     【事務連絡者氏名】                   常務取締役　　西　垣　　正　孝
     【縦覧に供する場所】                   クロスプラス株式会社東京支店
                         (東京都中央区日本橋浜町三丁目３番２号)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
                         株式会社名古屋証券取引所
                         (名古屋市中区栄三丁目８番20号)
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    第一部【企業情報】
    第１【企業の概況】
     １【主要な経営指標等の推移】
      (1)  連結経営指標等
            回次            第64期       第65期        第66期       第67期        第68期
           決算年月            2017年１月       2018年１月        2019年１月       2020年１月        2021年１月

                  (百万円)        65,130        62,780       62,901        58,493       64,002
     売上高
                  (百万円)          888       526        238       701      2,530
     経常利益
     親会社株主に帰属する当期
                  (百万円)          820       666        323       622      2,001
     純利益
                  (百万円)          927       913        34       675      2,540
     包括利益
                  (百万円)        10,892        11,782       11,781        12,405       14,857
     純資産額
                  (百万円)        29,581        29,264       27,920        25,886       32,419
     総資産額
                   (円)      1,488.56        1,608.38       1,606.81        1,689.76       2,023.01
     １株当たり純資産額
                   (円)       112.11        91.14       44.22        84.97       272.97
     １株当たり当期純利益
     潜在株式調整後１株当たり
                   (円)         －      91.01       44.09        84.72       271.74
     当期純利益
                   (％)        36.8       40.2        42.1       47.9        45.8
     自己資本比率
                   (％)         7.9       5.9        2.8       5.2       14.7
     自己資本利益率
                   (倍)         5.7       12.4        16.9        8.9        4.5
     株価収益率
     営業活動によるキャッ
                  (百万円)          321      △ 799        743       753     △ 3,399
     シュ・フロー
     投資活動によるキャッ
                  (百万円)          199       △ 34      △ 157       134      △ 285
     シュ・フロー
     財務活動によるキャッ
                  (百万円)        △ 1,083         422      △ 637     △ 1,356       3,451
     シュ・フロー
     現金及び現金同等物の期末
                  (百万円)         4,419        4,009       3,964        3,492       3,259
     残高
                            699       705        748       732        752
     従業員数
                   (名)
     (外、平均臨時雇用者数)                      ( 481  )     ( 479  )     ( 483  )     ( 503  )     ( 500  )
    　（注）１　売上高には消費税等は含まれておりません。
         ２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第64期は潜在株式が存在しないため記載しておりませ
           ん。
         ３　  「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第67期の期首
           から適用しており、第66期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標
           等となっております。
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      (2)  提出会社の経営指標等
            回次            第64期       第65期        第66期       第67期        第68期
           決算年月            2017年１月       2018年１月        2019年１月       2020年１月        2021年１月

                  (百万円)        62,158        60,013       57,667        54,169       60,513
     売上高
                  (百万円)          886       531        408       967      2,641
     経常利益
                  (百万円)          837       685        417       887      1,995
     当期純利益
                  (百万円)         1,944        1,944       1,944        1,944       1,944
     資本金
                   (株)      7,718,800       7,718,800        7,718,800       7,718,800        7,718,800
     発行済株式総数
                  (百万円)        10,709        11,523       11,635        12,489       14,900
     純資産額
                  (百万円)        28,089        27,868       26,074        25,112       31,711
     総資産額
                   (円)      1,463.58        1,572.94       1,586.87        1,701.29       2,028.85
     １株当たり純資産額
                           2.00       6.00        6.00       12.00       24.00
     １株当たり配当額
                   (円)
     (うち１株当たり中間配当
                            ( － )     ( 3.00  )     ( 3.00  )     ( 5.00  )     ( 6.00  )
     額)
                   (円)       114.51        93.63       57.05       121.11       272.17
     １株当たり当期純利益
     潜在株式調整後１株当たり
                   (円)         －      93.50       56.89       120.75       270.94
     当期純利益
                   (％)        38.1       41.3        44.6       49.7        46.9
     自己資本比率
                   (％)         8.2       6.2        3.6       7.4       14.6
     自己資本利益率
                   (倍)         5.6       12.1        13.1        6.3        4.5
     株価収益率
                   (％)         1.7       6.4       10.5        9.9        8.8
     配当性向
                            636       629        606       609        611
     従業員数
                   (名)
     (外、平均臨時雇用者数)                      ( 426  )     ( 430  )     ( 444  )     ( 457  )     ( 463  )
                   (％)        104.9        186.0       124.0        128.1       209.1

     株主総利回り
     （比較指標：配当込み
                   (％)       ( 108.6   )    ( 133.9   )    ( 116.8   )    ( 128.7   )    ( 141.5   )
     TOPIX）
                   (円)         700      1,504       1,142         899      1,555
     最高株価
                   (円)         558       619        615       585        350
     最低株価
    　（注）１　売上高には消費税等は含まれておりません。
         ２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第64期は潜在株式が存在しないため記載しておりませ
           ん。
         ３　最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第二部）におけるものであります。
         ４　  「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第67期の期首
           から適用しており、第66期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標
           等となっております。
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     ２【沿革】
      1951年８月         辻村重治が婦人ブラウスの製造卸売を目的として名古屋市中村区にて、櫻屋商店を創業
      1953年４月         櫻屋商店を改組し、名古屋市中村区西柳町２-１に櫻屋商事株式会社を設立
      1956年４月         東京都中央区日本橋蛎殻町４-６に東京支店を開設
      1963年12月         名古屋市西区柳町３-19に本社ビル（現                  HANANOKIビル）を完成、本社移転
      1970年４月         事業部制（現       ＤＩＶ（ディビジョン）システム）を導入
      1980年10月         名古屋市西区花の木３-９-13に本社を移転
      1986年７月         岐阜県海津市海津町高須町城跡1158にＣＰ流通センターを開設
      1994年８月         東京都中央区日本橋蛎殻町２-13-６に東京支店を移転
      2000年９月         中国の上海及び青島に駐在員事務所を開設
      2001年７月         岐阜県海津市海津町萱野130-２に中部センターを開設
      2001年８月         商号をクロスプラス株式会社に変更
      2002年８月         ＳＰＡ等への販売を行う目的で、スタイリンク株式会社を設立
      2003年２月         小売事業への展開を目的として、ノーツ株式会社を設立
               株式会社漆ワールドを子会社化し、商号をジュンコ                        シマダ    ジャパン株式会社に変更し、同年４
               月、ジュンコ       シマダ    インターナショナル株式会社のアパレル事業を営業譲受
      2004年４月         東京証券取引所市場第二部及び名古屋証券取引所市場第二部に株式を上場
      2004年９月         中国上海市に客楽思普勒斯(上海)服飾整理有限公司（現                          連結子会社）を設立
      2005年３月         ノーツ株式会社が株式会社エー・ティーの株式を取得
      2005年７月         ノーツ株式会社を存続会社として株式会社エー・ティーを吸収合併
      2005年７月         中国青島市に客楽思普勒斯(上海)服飾整理有限公司・青島分公司を設立
      2006年５月         株式会社ヴェント・インターナショナルの株式を取得
      2006年11月         客楽思普勒斯(上海)時装貿易有限公司を設立
      2007年10月         ノーツ株式会社を吸収合併
      2008年12月         東京都中央区日本橋浜町３-３-２                トルナーレ日本橋浜町に東京支店を移転
      2009年６月         中国上海市に客楽思普勒斯(上海)服飾有限公司を設立
      2011年11月         客楽思普勒斯(上海)時装貿易有限公司を清算
      2012年１月         株式会社ヴェント・インターナショナルがVENT                      HONG   KONG   LIMITEDを設立
      2012年11月         ジュンコ     シマダ    ジャパン株式会社から事業譲受
      2013年１月         ジュンコ     シマダ    ジャパン株式会社を清算
      2015年10月
               株式会社ヴェント・インターナショナルのリズリサ事業を営業譲渡
      2016年12月
               株式会社ヴェント・インターナショナルを清算
               客楽思普勒斯(上海)服飾有限公司を清算
      2017年６月
               株式会社ディスカバリープラス（現                 連結子会社）を設立
      2018年２月
               株式会社サードオフィス（現              連結子会社）の株式を取得
      2018年９月
               株式会社中初（現         連結子会社）の株式を取得
      2019年７月
               スタイリンク株式会社を清算
      2021年１月
               株式会社中初が株式会社クリーズを吸収合併
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     ３【事業の内容】
      　当社グループは、クロスプラス株式会社（当社）及び連結子会社４社で構成されており、衣料品及び非衣料品の企
      画・製造・販売を主な事業としているほか、店舗・ＥＣでの小売販売を行っております。
      　クロスプラス株式会社の中核事業は婦人衣料の製造卸売販売で、専門店、量販店、無店舗等の幅広い取引先に対し
      販売を行っております。その他に服飾雑貨の製造卸売販売やＥＣによる婦人衣料・服飾雑貨の直接消費者への販売、
      デザイナーズブランドの衣料・雑貨を企画・製造し、主に百貨店の直営店舗における販売を行っております。
      　株式会社サードオフィスは専門店へのメンズ衣料品の販売を行うほか、ＥＣによるアクセサリーの直接消費者への
      販売を行っております。
      　株式会社中初はレディスの帽子を主力とし、専門店を中心に製造卸売販売を行っております。
      　客楽思普勒斯(上海)服飾整理有限公司は中国での当社商品の検品・検針・物流加工を行っております。
      　その他事業として株式会社ディスカバリープラスは児童発達支援サービスを行っております。
      　当社グループの事業系統図は、次のとおりであります。

         （注）株式会社中初は2021年１月15日を効力発生日として株式会社クリーズを吸収合併しております。










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     ４【関係会社の状況】
                          資本金              議決権の

                                主要な事業
          名称          住所                              関係内容
                         (百万円)        の内容      所有割合(％)
     (連結子会社)

                                             当社から借入れを受けております。
                              アパレル製品製造
                                             金融機関に対する債務に対し当社が
     株式会社サードオフィス             東京都目黒区            卸売販売及び小売
                             10             100.00
                                             債務保証を行っております。
                              販売
                                             役員の兼任：３名
     株式会社中初             東京都中央区          10  帽子等製造卸売           100.00   役員の兼任：３名

                                             当社商品の検品・検針業務を行って

     客楽思普勒斯(上海)                         検品・検針・物流
                  中国上海市          50             100.00   おります。
     服飾整理有限公司                         加工
                                             役員の兼任：３名
                                             当社から借入れを受けております。

                                             金融機関に対する債務に対し当社が
     株式会社ディスカバリープラス             東京都中央区          10  児童発達支援           100.00
                                             債務保証を行っております。
                                             役員の兼任：２名
    （注）株式会社中初は2021年１月15日を効力発生日として株式会社クリーズを吸収合併しております。

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     ５【従業員の状況】
      　当社グループはセグメント情報を記載していないため、事業部門別の従業員を示すと次のとおりであります。
      (1)  連結会社の状況
                                                  2021年１月31日現在
                                           従業員数(名)
                 部門
                                                559  (209)

      アパレル卸売
                                                151  (287)

      アパレル小売
                                                42 (   4)

      その他
                                                752  ( 500  )

                 合計
    　（注）　従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループ
          への出向者を含むほか、嘱託を含んでおります。）であり、（　　）内に臨時従業員としてパートタイマー、
          アルバイト及び派遣社員の最近１年間の平均人員（１日８時間換算）を外数で記載しております。
      (2)  提出会社の状況

                                                  2021年１月31日現在
        従業員数(名)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
             611  ( 463  )           41.9              14.9             5,059

                                           従業員数(名)

                 部門
                                               460  (176)

      アパレル卸売
                                               151  (287)

      アパレル小売
                                               611  ( 463  )

                 合計
    　（注）１　従業員数は就業人員（当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含むほか、嘱託を含んで
           おります。）であり、（　　）内に臨時従業員としてパートタイマー、アルバイト及び派遣社員の最近１年
           間の平均人員（１日８時間換算）を外数で記載しております。
         ２　平均年齢、平均勤続年数及び平均年間給与の数値には、臨時従業員の数値は含まれておりません。
         ３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
      (3)  労働組合の状況

        　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第２【事業の状況】
     １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
      　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
      (１）経営方針

        当社グループは、次の社訓、経営理念、経営基本方針及び企業行動指針を企業理念として掲げ、企業活動を行っ
      ております。
       「社訓」
       　共存共栄を旨とし、商道を通じ社会に貢献するを経営の目的とする。
       「経営理念」
       　私たちは「夢と喜びあふれるファッション」を提供し、豊かな社会の創造に貢献します。
       「経営基本方針」
        １．お客様第一の行動：　美しくありたい、楽しく幸せでありたいお客様へ価値ある商品を提供します。
       　２．社員の尊重：　社員一人ひとりの個性や能力を発揮する環境を整え、社員を大切にします。
       　３．チャレンジの姿勢：　新しく、常に前向きに、高い目標にチャレンジします。
       「企業行動指針」
       　１．企業活動の目的
       　　私たちは、すべてのお客様に対して、夢と喜びを安全な商品とサービスに託して届けます。
       　２．責任ある企業活動
     　　　私たちは、社会の一員として、法令や規則を遵守していきます。
     　　　私たちは、株主に対して、誠実かつ信頼のおける経営で応えていきます。
       　３．人権・社員の尊重
     　　　私たちは、人権を尊重し、ハラスメントを行いません。
     　　　私たちは、意欲ある人材の育成に努め、成果を重視し、公正な評価を行います。
       　４．情報の管理・公開
     　　　私たちは、企業情報を適切に管理します。
     　　　私たちは、株主はもとより、広く社会とのコミュニケーションを行い、企業情報を適時・適切に開示します。
      (２）経営戦略

        当社グループは、婦人服業界トップクラスの企画・生産力を持ち、年間5,000万枚の高感度・高品質・リーズナブ
      ルな価格の商品を製造しています。主力となる製造卸売事業では、トップスからボトムまでのフルアイテムを専門
      店、量販店、無店舗等、マルチチャネルに販売を進めており、小売事業では、多彩なブランドを店舗やＥＣを通じ直
      接消費者に販売を進めています。
        また、グループ会社では、専門店へのメンズ衣料品販売の株式会社サードオフィス、レディスの帽子販売の株式
      会社中初により、当社の事業領域の補完を進めます。これらを支える生産及び物流の基盤として、中国やアセアンの
      海外有力工場との取組みによる効率的な生産体制、海外検品と国内自社センターとの連携による物流ネットワークな
      ど、グローバルなサプライチェーンの構築を進めています。
      (３）目標とする経営指標

        当社グループでは、市場動向や事業環境の変化に伴い、2019年２月からスタートする中期経営計画を策定しまし
      た。
        中期経営計画では、アパレル事業の創る力をベースに業態・機能を掛け合わせることで、新業態の確立とアパレ
      ルの機能強化を進めています。また、事業領域の拡大では、アパレル事業のＭ＆Ａに加えて非アパレル事業への参入
      を進めることで、企業価値を高めるべく経営に取り組んでいます。
        これらにより、中期経営計画の最終年度であります、                         2022年   １月期の連結業績予測として、売上高は620億円、営
      業利益は22億円の目標を掲げ、企業価値の向上を目指してまいります。
      (４）経営環境

        新型コロナウイルス感染症拡大による影響で経済活動が制限され、企業業績や個人消費が悪化し先行き不透明な
      経済状況の中、当社グループが属するアパレル業界では、外出自粛による商業施設への来店客数や、各種イベントの
      中止により個人消費が冷え込むなど、厳しい環境となりました                             。
      (５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

        新型コロナウイルス感染症の拡大が、衣料品市場に大きく影響を及ぼしております。このような状況の中、当社
      は基幹事業であるアパレル卸売を強化し、衣料品販売の回復と非衣料品販売の拡大を進めてまいります。
        衣料品においては、テレワークやイエナカなどニューノーマルのライフススタイルに合わせた商品開発を進める
      とともに、企画や生産管理にデジタルを活用し、アパレル卸売の創る力を強化していきます。非衣料品では、ファッ
      ションマスク等の販路拡大や、暮らしの中で消費者ニーズを捉えた新規商品開発を進めてまいります。また、                                                  ＥＣ販
      売において、ブランド開発やデジタルマーケティングを強化し、多様化する購買スタイルに対応していきます                                                  。
        今後も、収益基盤の強化に努め、持続的な成長と企業価値の向上に努めてまいります。
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     ２【事業等のリスク】
      　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成
      績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している重要なリスクは、以下のとおり
      であります。なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断した
      ものであります。
      ①景気や消費低迷に関するリスク

        　当社グループが扱っております衣料品は、景気や消費動向により販売が影響を受けることがあります。国内外の
        影響で景気低迷となることや生活必需品値上等で消費マインドが低下することとなった場合、販売不振や販売価格
        の低下をもたらし、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
        （対応策）
        　当社グループは、こうした外部環境の変化への対応として、基幹事業であるアパレル卸売を強化し、衣料品・非
        衣料品販売の拡大を進めることで、収益基盤の強化に努め、持続的な成長と企業価値の向上に努めています。
      ②天候不順や自然災害に関するリスク

        　当社グループが扱っております衣料品は、シーズン性が高く天候により売上が変動しやすいため、冷夏暖冬など
        の天候不順により販売不振となったり、地震、火災、風水害等の自然災害により事業運営上の困難が発生した場
        合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
        （対応策）
        　当社グループは、ＢＣＰ(事業継続計画）を策定するとともに、大規模地震を想定した緊急時対応訓練を継続的
        に実施し、グループを挙げて緊急時対応レベルの向上を図っています。
      ③ファッショントレンドや消費者嗜好の変化に関するリスク

        　ファッショントレンドの移り変わりによる消費者の嗜好の変化により適切な商品が提供できなかった場合には、
        販売不振等により当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
        （対応策）
        　当社グループは、常にファッション情報の収集・分析を行い商品企画の精度向上に努め、多くのブランドを複数
        の販売チャネルで展開することで消費者の多様な嗜好に対応してまいります。
      ④海外からの商品調達に関するリスク

        　当社グループの商品は、中国を始めとするアジア諸国等にて生産し国内に輸入、販売しておりますが、海外にお
        ける自然災害、パンデミック、テロ、戦争、政変や経済情勢の悪化等の発生などにより、海外からの商品調達を適
        切に行うことができなかった場合や原材料価格の高騰により、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
        （対応策）
        　当社グループは、複数の原料調達先を所有し、特定の原材料を特定の調達先に依存することなく、かつ適正な価
        格により調達する仕組みを整えています。
      ⑤為替レート変動に関するリスク

        　当社グループの商品は、ほとんど海外生産し国内に輸入しており、決済の大半はドル建となっております。取引
        の一部について為替予約等を利用して輸入為替レートの平準化を図ることにより、仕入コストの安定化を図ってお
        りますが、急激な為替相場の変動や極端な為替レートは商品原価の上昇を招くことになり、当社グループの業績に
        影響を与える可能性があります。
        （対応策）
        　当社グループは、商品の調達には為替予約取引の利用により輸入取引に係る為替変動リスクの低減を図っていま
        す。
      ⑥情報管理に関するリスク

        　当社グループは、個人情報や開発・営業に関する秘密情報を保有しております。情報管理については、秘密保持
        契約書の締結及び情報の管理を徹底するとともに、社員には入社時に秘密保持の誓約書の提出を義務付けておりま
        す。しかしながら、停電、ネットワーク等の通信障害、人為的ミスやウイルス等の外部からの不正アクセス等、予
        期せぬ事で情報が外部漏洩した場合、修復のための多額の費用や重要なデータの消失・毀損、業務の中断又は遅延
        等の発生や社会的信用の低下、損害賠償責任が生じる等当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
        （対応策）
        　当社グループは、各事業の遂行にあたり情報システムを多用しています。また、各事業において顧客から取得し
        た個人情報、役職員、その他関係者等の個人情報及び機密情報を多数保有しています。このため、当社グループで
        は、個人情報への不正アクセスやその漏洩、滅失、改ざん等の防止対策として、脅威メール対策及び次世代型ファ
        イヤーウォールの導入によるセキュリティ強化、並びにシステム異常の早期検知及び障害発生時の迅速な対応に向
        けた態勢を整備するとともに、個人情報保護に関する法令や社会的規範の遵守のため、役職員に対し情報管理に関
        する周知及び教育を徹底することにより情報の適切な管理に努めています。
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      ⑦Ｍ＆Ａに関するリスク

        　当社グループでは、成長戦略の一環として、Ｍ＆Ａや事業提携等による事業の拡大を経営戦略のひとつとして進
        めております。グループでのシナジー効果や、事業ポートフォリオの最適化を図ることにより、事業価値の最大化
        を目指してまいりますが、市場経済状態の悪化や期待した収益や効果が得られないことにより当社グループの業績
        に影響を与える可能性があります。
        （対応策）
        　当社グループは、買収等を行う際にはその目的、意義を明確にした上でリスクを把握し、投下資本に対する利回
        りが期待収益率を上回っているか定量的に評価し、一定金額以上の重要案件は取締役会で審議を行っておりま
        す。　また、買収後は、投資回収に務めるものの、経済状況の変化に伴い中長期的に損失が見込まれる場合は決算
        に反映させています。
      ⑧新規事業に関するリスク

        　当社グループでは、顧客や市場の変化に柔軟に対応した商品、販路の拡大や非アパレル事業を含く務む新規の業
        態開発を進めています。新規事業は、十分な調査・研究を行い判断しておりますが、計画どおりに進捗しない場合
        や市場環境の変化等により成果が上がらない場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
        （対応策）
        　当社グループは、新規事業の概況や市場動向を注視しながら、適切なタイミングで事業の再編や構造改革を実施
        するように務めております。また、経済状況の変化に伴い中長期的に損失が見込まれる場合は決算に反映させてい
        ます。
      ⑨感染症拡大に関するリスク

        　新型コロナウイルス感染症については、現状ではその収束の見通しは不透明な状況であり、海外からの商品調達
        が適切に行われず、国内の小売店舗が閉鎖される等、経済的影響が生じております。このことは、衣料品市場の縮
        小や個人消費の冷え込みにて、当社グループの商品の売上高の減少等、業績に影響を与える可能性があります。
        （対応策）
        　新型コロナウイルス感染症の拡大を抑制するためには、当社グループではお客様や役職員の安全を第一に考え、
        政府の方針等を踏まえて在宅勤務や交代勤務の実施に取り組むとともに、ＩＴを活用した非接触型の会議や営業活
        動に取り組んでいます。また、営業面では、ファッション衣料市場の低迷に対し、ニューノーマルの生活様式に対
        応したアパレル商品開発やＥＣ販売を積極化し、ファッションマスクを中心とした非衣料品の販売拡大を進めてい
        ます。
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     ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (1)  経営成績等の状況の概要
      ①経営成績の状況
      　当連結会計年度（2020年２月１日～2021年１月31日）におけるわが国経済は、                                     新型コロナウイルス感染症拡大によ
      る影響で経済活動が制限され、企業業績や個人消費が悪化し                            先行き不透明な状況となりました。
      　当アパレル業界におきましても、外出自粛による商業施設への来店客数の減少や、各種イベントの中止により個人
      消費が冷え込むなど、依然として厳しい状況となりました。
      　このような環境の中、当社グループは、アパレル事業の創る力をベースに業態・機能を掛け合わせることで、新業
      態の確立、アパレルの機能強化、事業領域の拡大を推進してまいりました。また、ニューノーマルの生活様式に対応
      した衣料品の開発や、ファッションマスク等の非衣料品の開発を積極化しました。
        売上高は、アパレル卸売では、ファッションマスク等の非衣料品販売が拡大し、下期からは                                          衣料品販売が回復傾向
      となったことで       増収となりました。特に新規開発したパステルマスクは、                           量販店の新設されたマスクコーナーや、ド
      ラッグストアやホームセンターなどの非衣料専門店への新規の販路開拓が進み、さらにテレビコマーシャルなどの広
      告宣伝を行うことで販売が拡大しました。一方で                       アパレル小売は、ＥＣにおいて外部モールへの販売が拡大したもの
      の、店舗販売が低迷したことで減収となりました。
        利益面では、売上高の増加と差引売上総利益率が前年から1.7ポイント改善したことにより、差引売上総利益は153
      億22百万円（前年同期比18.1％増）となりました。経費面では、旅費交通費の減少や出荷の効率化を進めたものの、
      販売枚数の増加に伴う運賃が増加したこと等により、販売費及び一般管理費は131億73百万円（前年同期比5.8％増）
      となりました。
        以上の結果、当連結会計年度の売上高は、640億２百万円（前年同期比9.4％増）、営業利益は、21億48百万円（前
      年同期比311.6％増）、経常利益は、25億30百万円（前年同期比260.6％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は、
      20億１百万円（前年同期比221.4％増）となり、営業利益と親会社株主に帰属する当期純利益は、2004年の上場以来
      最高益となりました。
      　なお、当社グループは、衣料品事業の割合が高く、開示情報としての重要性が乏しいと考えられることから、セグ
      メント情報の記載を省略しております。
      ②財政状態の状況

        ａ．資産
         　当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ65億33百万円増加の324億19百万円となりました。流
         動資産は、商品が24億４百万円増加し、受取手形及び売掛金が20億11百万円増加したこと等により、前連結会計
         年度末に比べ58億89百万円増加の229億33百万円となりました。固定資産は、投資有価証券が７億57百万円増加
         したこと等により、前連結会計年度末に比べ６億48百万円増加の94億77百万円となりました。
        ｂ．負債
         　当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末に比べ40億81百万円増加の175億62百万円となりました。流動
         負債は、短期借入金が25億円増加したこと等により、前連結会計年度末に比べ34億53百万円増加の147億98百万
         円となりました。固定負債は、長期借入金が８億44百万円増加したこと等により、前連結会計年度末に比べ６億
         27百万円増加の27億63百万円となりました。
        ｃ．純資産
         　当連結会計年度末の純資産は、利益剰余金が19億５百万円増加したこと等により、前連結会計年度末に比べ24
         億52百万円増加の148億57百万円となりました。
      ③キャッシュ・フローの状況

      　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ２億33百万円
      減少し、32億59百万円となりました。
      　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
       （営業活動によるキャッシュ・フロー）

        　営業活動によるキャッシュ・フローは、33億99百万円の支出（前期は７億53百万円の収入）となりました。これ
        は、税金等調整前当期純利益が21億88百万円となったものの、売上債権の増加が35億62百万円、たな卸資産の増加
        が24億５百万円となったこと等によります。
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       （投資活動によるキャッシュ・フロー）
        　投資活動によるキャッシュ・フローは、２億85百万円の支出（前期は１億34百万円の収入）となりました。これ
        は、貸付金の回収による収入が51百万円となったものの、無形固定資産の取得による支出が１億50百万円、投資有
        価証券の取得による支出が１億７百万円となったこと等によります。
       （財務活動によるキャッシュ・フロー）

        　財務活動によるキャッシュ・フローは、34億51百万円の収入（前期は13億56百万円の支出）となりました。これ
        は、短期借入金の増加による収入が25億円、長期借入金による収入が16億90百万円となったこと等によります。
      ④仕入及び販売の状況

      　当社グループは衣料品事業の割合が高く、開示情報としての重要性が乏しいと考えられることから、セグメント情
      報の記載を省略しております。
        ａ．仕入実績

        当連結会計年度における事業部門別の仕入実績は、次のとおりであります。
           区        分     金額（百万円）           前年同期比（％）
           ア  パ  レ  ル  卸  売          45,435           ＋16.3
           ア  パ  レ  ル  小  売           4,550           △16.1
           そ    の    他           △116             ―
           合        計          49,868           ＋12.4
    　　　（注）　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
        ｂ．販売実績

        当連結会計年度における事業部門別の売上高は、次のとおりであります。
           区        分     金額（百万円）           前年同期比（％）
           ア  パ  レ  ル  卸  売          56,421           ＋14.0
           ア  パ  レ  ル  小  売           7,467           △16.4
           そ    の    他            113            ―
           合        計          64,002            ＋9.4
        当連結会計年度における販売チャネル別の売上高の状況は、次のとおりであります。

           区        分     金額（百万円）           前年同期比（％）
           専    門    店          27,191            ＋0.2
           量    販    店          25,451           ＋19.1
           無    店    舗           4,705           △18.5
           百   貨   店   他           2,270           △22.8
           ＥＣ                   1,873           ＋86.6
           そ    の    他           2,510             ―
           合        計          64,002            ＋9.4
    　　　（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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         　　２　最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとお
           りであります。
                            前連結会計年度                当連結会計年度
                          （自　2019年２月１日                （自　2020年２月１日
                相手先           至　2020年１月31日）                至　2021年１月31日）
                        金額（百万円）         割合（％）       金額（百万円）         割合（％）

           株式会社しまむら                 16,763        28.7        16,007        25.0

           イオンリテール株式会社                  3,732        6.4        8,946        14.0

           　（注）　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
      (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

        　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
        す。  なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
      ①経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討結果

                    2021年１月期予想          2021年１月期実績             増減額         2020年１月期
                       （Ａ）          （Ｂ）         （Ｂ－Ａ）            参考
        売上高　　（百万円）                  56,000          64,002          ＋8,002           58,493
        営業利益　（百万円）                   100         2,148         ＋2,048            521

        　売上高は、新型コロナウィルスの影響による中国での生産遅延や国内消費の落ち込み等があったものの、新規に
        開発したファッションマスク等の非衣料品販売が拡大したこと等で予想を上回りました。
        　利益面では、アパレル小売部門では減収と値下げ販売の増加により減益となったものの、アパレル卸売部門で増
        収と差引売上総利益率が前年から1.7ポイント改善したこと等により営業利益は予想を上回る結果となりました。
      ②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性

        　当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要　
        ③キャッシュ・フローの状況」に記載しております。
        　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品の仕入代金、販売費及び一般管理費等の営業費用でありま
        す。投資を目的とした資金需要は、設備投資、Ｍ＆Ａ等によるものであります。
        　当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。
        　短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資、Ｍ＆Ａ及び長期運転資金の
        調達につきましては、自己資金及び金融機関からの長期借入を基本としております。
        　なお、当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は64億７百万円となっておりま
        す。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は32億59百万円となっております。
      ③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

        　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成してお
        ります。連結財務諸表の作成は、期末における資産、負債の報告金額、報告期間における収益、費用の報告金額に
        影響を与える見積りを必要とします。これらの見積りは過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる方法によっ
        て行っておりますが、見積りには不確実性を伴うため実際の結果と異なる場合があります。
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     ４【経営上の重要な契約等】
      (1)  商標ライセンス契約（2021年１月31日現在）
      会社名          相手方の名称                  契約内容                契約期間
                                              自  2005年４月１日
                            登録商標HEADの商標使用権の許諾に                  至  2022年12月31日
      提出会社      伊藤忠商事株式会社
                            係わる契約
                                              （以降、協議の上、更新契
                                              約）
                                              自  2003年２月１日
                            登録商標A/C      DESIGN    BY  ALPHA   CUBIC
            株式会社パーソンズデザインス                                  至  2024年１月31日
      提出会社
            タジオ
                            等の商標使用権の許諾に係わる契約
                                              （以降、協議の上、更新契
                                              約）
                                              自  2001年３月１日
                            登録商標    PART２JUNKO      SHIMADA、
            ジュンコ     シマダ
                                              至  2022年１月31日
      提出会社                      49AV   JUNKO   SHIMADA等     の商標使用権
            インターナショナル株式会社
                                              （以降、協議の上、更新契
                            の許諾に係わる契約
                                              約）
                                              自  2014年２月１日
                            登録商標HK      WORKS等    の商標使用権
                                              至  2022年１月31日
      提出会社      株式会社ヒロココシノ
                            の許諾に係わる契約
                                              （以降、１年毎の更新契
                                              約）
    　（注）　上記商標契約については、対価として一定率のロイヤリティを支払っております。
     ５【研究開発活動】

      　該当事項はありません。
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    第３【設備の状況】
     １【設備投資等の概要】
      　当社グループはセグメント情報を記載していないため、セグメント別には記載しておりません。
      　当連結会計年度において実施いたしました設備投資の総額は、                              270  百万円（有形固定資産取得価額ベース）であ
      り、その主なものは、省電力化を目的とした中部センター等の空調、照明設備ＬＥＤ化に関する投資165百万円であ
      ります。
      　なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
     ２【主要な設備の状況】
      　当社グループはセグメント情報を記載していないため、セグメント別に替えて事業部門別に記載しております。
      　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
      (1)  提出会社
                                                  2021年１月31日現在
                                      帳簿価額(百万円)
                                                         従業
        事業所名
                       設備の
                部門の名称                                         員数
        (所在地)                内容                       土地
                             建物及び      機械装置     工具、器具
                                                    合計     (名)
                             構築物     及び運搬具      及び備品      (面積㎡)
     本社・名古屋店

               アパレル卸売        営業設備                          382          283
                               767       0     48          1,198
     (名古屋市西区)          アパレル小売        事務所                        (2,972)           (21)
     東京支店
               アパレル卸売        営業設備                           -         231
     (東京都中央区)                           37      -     12           50
               アパレル小売        事務所
                                                (-)          (7)
     (注)４
     中部センター                                           417          31
               物流        物流設備         778      17      1          1,215
     (岐阜県海津市）
                                              （21,893)           （117)
     ＣＰ流通センター

                                                334          7
               物流        物流設備         48      10      2           395
     (岐阜県海津市)                                          (5,794)           (30)
     海津倉庫
                                                133
     (岐阜県海津市）          ─        賃貸物件         154       -      -           287     -
                                               (9,601)
     (注）５                                                     (-)
     店舗
                                                 -         56
     (神奈川県横浜市等）          アパレル小売        店舗設備          0      -      0           1
                                                (-)         (11)
     22店舗　（注）４
     ＣＰビル
                                                517          -
     (東京都中央区)          ─        賃貸物件         195       -      1           713
                                               （490)          （-)
     （注）５
    　（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         ２   リース契約による主な賃借設備はありません。
         ３   従業員数は就業人員であり、（　）内に臨時従業員としてパートタイマー、アルバイト及び派遣社員の年間
           平均人員（１日８時間換算）を外書で記載しております。
         ４　連結会社以外の者から建物を賃借しております。
         ５ 　連結会社以外の者に賃貸しております。
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      (2)  国内子会社
                                                 2021年１月31日現在
                                          帳簿価額(百万円)
                                                       従業
                   事業所名
                                   設備の
        会社名                     部門の名称                          員数
                   (所在地)                内容
                                       建物及び     工具、器具
                                                  合計     (名)
                                       構築物     及び備品
     株式会社         本社              アパレル卸売                            54

                                  事務所        24      6     30
     サードオフィス         (東京都目黒区)　　（注）３              アパレル小売                            (4)
     株式会社         本社                                          17

                            アパレル卸売      事務所        4     0     5
     中初
              (東京都中央区)　　（注）３                                          (1)
              本社（東京都中央区）
     株式会社ディスカバ                                                   42
              教室（神奈川県横浜市等）７教室              児童発達支援      教室
                                          34      -     34
     リープラス                                                   (4)
              　　　　　　　　　（注)３
    　（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         ２　従業員数は就業人員であり、（　）内に臨時従業員としてパートタイマー、アルバイト及び派遣社員の年間
           平均人員（１日８時間換算）を外書で記載しております。
         ３　連結会社以外の者から建物を賃借しております。
      (3)  在外子会社

                                                 2021年１月31日現在
                                         帳簿価額(百万円)
                                                       従業
                 事業所名
                               設備の
        会社名                 部門  の名称
                                                       員数
                                    建物及び
                 (所在地)              内容
                                        機械装置及     工具、器具
                                                   合計
                                                      （名）
                                         び運搬具     及び備品
                                    構築物
     客楽思普勒斯(上海)         上海本社（中国上海市）                事務所                          28
                         検品検針              -     -     1    1
     服飾整理有限公司         　　　　　　(注）３                検品検針設備                          (28)
    　（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         ２　従業員数は就業人員であり、（　）内に臨時従業員としてパートタイマー、アルバイト及び派遣社員の年間
           平均人員（１日８時間換算）を外書で記載しております。
         ３　連結会社以外の者から建物を賃借しております。
     ３【設備の新設、除却等の計画】

      　当社グループはセグメント情報を記載していないため、セグメントに替えて事業部門別に記載しております。
      　当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修、除却等の計画は、次のとおりであります。
      (1)  重要な設備の新設
      　　該当事項はありません。
      (2)  重要な設備の改修

         該当事項はありません。
      (3)  重要な設備の除却

    　　　　該当事項はありません。
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    第４【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】
      （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数（株）
                普通株式                              31,600,000

                  計                            31,600,000

        ②【発行済株式】

                 事業年度末           提出日現在
                                    上場金融商品取引所
                現在発行数(株)            発行数(株)
        種類                            名又は登録認可金融                内容
               (2021年１月31日)           (2021年４月26日)          商品取引業協会名
                                     東京証券取引所
                                     市場第二部及び
                    7,718,800           7,718,800
       普通株式                                         単元株式数は100株
                                     名古屋証券取引所
                                      市場第二部
                    7,718,800           7,718,800          ―            ―
         計
    （注）「提出日現在発行数」欄には、2021年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
        された株式数は含まれておりません。
      （２）【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
      決議年月日                          2017年５月15日                2018年５月18日

      付与対象者の区分及び人数（名）                          当社取締役　６                当社取締役　５

      新株予約権の数（個）※                                85                42
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及
                               普通株式　8,500                普通株式　4,200
      び数（株）※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                                １            同左
                               自   2017年６月３日              自   2018年６月９日
      新株予約権の行使期間※
                               至   2046年６月２日              至   2046年６月８日
                              発行価額　　922.68                発行価額　　727.64
      新株予約権の行使により株式を発行する場合
                              資本  組入額　461.34              資本  組入額　363.82
      の株式の発行価格及び資本組入額（円）※
                                （注）２                 （注）２
                                （注）３                 （注）４
      新株予約権の行使の条件※
                            譲渡による新株予約権の取得
                            については、当社取締役会の
      新株予約権の譲渡に関する事項※                                             同左
                            決議による承認を要するもの
                            とする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
                                （注）７                  同左
      する事項※
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      決議年月日                          2019年５月13日                2020年５月15日

                                当社取締役　　４                当社取締役　　４
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                当社執行役員　７                当社執行役員　７
      新株予約権の数（個）※                                117                160
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及
                               普通株式　11,700                普通株式　16,000
      び数（株）※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                                  １                 １
                               自   2019年６月４日              自   2020年６月９日
      新株予約権の行使期間※
                               至   2048年６月３日              至   2049年６月８日
                              発行価額　　519.950                発行価額　　      450.18
      新株予約権の行使により株式を発行する場合
                              資本  組入額　259.975              資本  組入額　2     25.09
      の株式の発行価格及び資本組入額（円）※
                                 （注）２                （注）２
                                 （注）５                （注）   ６
      新株予約権の行使の条件※
                            譲渡による新株予約権の取得
                            については、当社取締役会の
      新株予約権の譲渡に関する事項※                                             同左
                            決議による承認を要するもの
                            とする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
                                 （注）7                 同左
      する事項※
    ※当事業年度の末日（2021年１月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在
    （2021年３月31日）において、              記載すべき内容が        当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現
    在に係る記載を省略しております。。
    （注)１.新株予約権の目的である株式の数
         　新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は１個当たり100株とする。
         　ただし、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社
         普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割ま
         たは株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
          調整後付与株式数         ＝  調整前付与株式数         ×  分割または併合の比率
         　また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、取締役会におい
         て必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、
         これを切り捨てる。
       ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額
        ①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従
         い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを
         切り上げるものとする。
        ②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加
         限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
       ３．新株予約権の行使の条件
        ①新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」に定める期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌
         日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して
         のみ行使できるものとする。
        ②新株予約権者は、前記①にかかわらず、2046年６月２日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2046年６
         月３日から2047年６月２日までに新株予約権を行使することができる。
        ③その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
       ４．新株予約権の行使の条件
        ①新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」に定める期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌
         日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して
         のみ行使できるものとする。
        ②新株予約権者は、前記①にかかわらず、2046年６月８日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2046年６
         月９日から2047年６月８日までに新株予約権を行使することができる。
        ③その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
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       ５．新株予約権の行使の条件
        ①新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」に定める期間内において、当社の取締役及び従業員の地位を全て
         喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予
         約権を一括してのみ行使できるものとする。
        ②新株予約権者は、前記①にかかわらず、2048年６月３日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2048年６
         月４日から2049年６月３日までに新株予約権を行使することができる。
        ③その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
       ６．新株予約権の行使の条件
        ①新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」に定める期間内において、当社の取締役及び従業員の地位を全て
         喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予
         約権を一括してのみ行使できるものとする。
        ②新株予約権者は、前記①にかかわらず、2049年６月８日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2049年６
         月９日から2050年６月８日までに新株予約権を行使することができる。
        ③その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
       ７．組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
         　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会
         社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上
         を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき
         吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその
         効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる
         日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株
         予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第
         236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞ
         れ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契
         約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
         ①交付する再編対象会社の新株予約権の数
         　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
         ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
         　再編対象会社の普通株式とする。
         ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
         　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
         ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
         　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に
         従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
         　再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の
         株式１株当たり１円とする。
         ⑤新株予約権を行使することができる期間
         　交付される新株予約権を行使することができる期間は、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の初日と
         組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日までとす
         る。
         ⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
         　（注）２に準じて決定する。
         ⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
         　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
         ⑧新株予約権の行使の条件
         　（注）３，４，５，６に準じて決定する。
        ②【ライツプランの内容】

         　該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

         　該当事項はありません。
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      （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
         　該当事項はありません。
      （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

                  発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金
                                資本金増減額        資本金残高
         年月日         総数増減数        総数残高                      増減額        残高
                                （百万円）       （百万円）
                   （株）       （株）                    （百万円）       （百万円）
     2009年１月30日
                   △200,000       7,718,800           ―      1,944         ―      2,007
     （注）
    　（注）自己株式の消却による減少であります。
      （５）【所有者別状況】

                                                  2021年１月31日現在
                        株式の状況(１単元の株式数             100  株)
                                                       単元未満
                                                      株式の状況
       区分                             外国法人等
           政府及び
                      金融商品     その他の                 個人
                                                        (株)
           地方公共     金融機関                                  計
                      取引業者      法人                その他
             団体
                                 個人以外      個人
     株主数
               -     12     20     81     21     15    9,093     9,242       －
     (人)
     所有株式数
               -   7,740      872    12,670      2,987       15   52,864     77,148      4,000
     (単元)
     所有株式数
               -   10.03      1.13     16.42      3.87     0.01     68.52     100.00        －
     の割合(％)
    　（注）自己株式        385,601株は、「個人その他」に3,856単元、「単元未満株式の状況」に１株含めて記載しております。
      （６）【大株主の状況】

                                                  2021年１月31日現在
                                               発行済株式（自己株式を

                                         所有株式数
                                               除く。）の総数に対する
         氏名又は名称                    住所
                                          (千株)
                                                所有株式数の割合(％)
                                            600          8.18

     辻　村　隆　幸                名古屋市昭和区
                                            287          3.91
     クロスプラス社員持株会                名古屋市西区花の木３丁目９番13号
                                            260          3.54
     永井　崇久                東京都港区
                                            238          3.25
     田村駒株式会社                大阪市中央区安土町３丁目３番９号
                                            233          3.18
     森　　　文　夫                名古屋市守山区
                                            218          2.98
     株式会社ヤギ                大阪市中央区久太郎町２丁目２番８号
                     名古屋市昭和区広路町隼人２５番地１                        191          2.60
     有限会社シーピーモアー
                                            187          2.55
     ＣＰ共栄会                名古屋市西区花の木３丁目９番13号
                                            166          2.26
     株式会社三菱ＵＦＪ銀行                東京都千代田区丸の内２丁目７番１号
     シーピーホールディング株式会
                                            140          1.90
                     名古屋市西区花の木３丁目９番13号
     社
                              ―              2,522           34.39
            計
    　（注）当社は自己株式385千株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合4.99％）を保有しておりますが、当該自己
         株式には議決権がないため、上記の「大株主の状況」から除外しております。
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      （７）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  2021年１月31日現在
                        株式数(株)          議決権の数(個)
            区分                                      内容
                               －           －         －
     無議決権株式
     議決権制限株式(自己株式等)                          －           －         －
     議決権制限株式(その他)                          －           －         －

     完全議決権株式(自己株式等)                       385,600              －         －

                      普通株式
     完全議決権株式(その他)                      7,329,200             73,292           －
                      普通株式
                             4,000             －         －
     単元未満株式                 普通株式
                           7,718,800               －         －
     発行済株式総数
                               －         73,292           －
     総株主の議決権
        ②【自己株式等】

                                                  2021年１月31日現在
                                 自己名義      他人名義     所有株式数       発行済株式総数
        所有者の氏名
                                 所有株式数      所有株式数       の合計      に対する所有
                     所有者の住所
         又は名称
                                  (株)      (株)      (株)     株式数の割合(％)
                 名古屋市西区花の木三丁目９番
                                  385,600         -   385,600           4.99
     クロスプラス株式会社
                 13号
                        ―          385,600         -   385,600           4.99
          計
     ２【自己株式の取得等の状況】

       【株式の種類等】            会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
      （１）【株主総会決議による取得の状況】

    　　　　　該当事項はありません。
      （２）【取締役会決議による取得の状況】

          該当事項はありません。
      （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                 区分                   株式数（株）            価額の総額（円）

      当事業年度における取得自己株式                                     40           21,840
      当期間における取得自己株式                                     ─             ─
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      （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
                             当事業年度                    当期間
            区分
                                 処分価額の総額                   処分価額の総額
                        株式数（株）                   株式数（株）
                                   （円）                   （円）
     引き受ける者の募集を行った
                                                 ─
                              ─         ─                   ─
     取得自己株式
     消却の処分を行った取得自己株式                         ─         ─         ─         ─
     合併、株式交換、株式交付、会社分
                              ─         ─         ─         ─
     割に係る移転を行った取得自己株式
     その他
                            1,200       1,591,768             ─         ─
     （ストックオプションの権利行使）
     保有自己株式数                      385,601            ─       385,601            ─
    （注）１．当期間における処理自己株式には、2021年４月１日からこの有価証券報告書提出日までのストックオプション
          の権利行使、単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
        ２．当期間における保有自己株式には、2021年４月１日からこの有価証券報告書提出日までのストックオプション
          の権利行使、単元未満株式の買取り及び売渡による株式を含めておりません。
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     ３【配当政策】
      (1)  基本方針
        　当社は、株主に対する利益還元を重要な経営政策の一つとして認識しており、今後の事業展開及び財務体質の強
        化に必要な内部留保を確保しつつ、安定的な配当を継続していくことを基本方針としております。
        　当社は、定款にて剰余金配当の決定機関及び剰余金配当に関わる条項を以下のとおり定めております。
         ・第20条　取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結
              の時までとする。
         ・第41条　当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めが
              ある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。
         ・第42条　当会社の期末配当金の基準日は、毎年１月31日とする。
            ２　当会社の中間配当金の基準日は、毎年７月31日とする。
            ３　前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
        　上記の基本方針及び定款に基づき、配当金の支払は、中間配当と期末配当の年２回実施することとしておりま
        す。
      (2)  当期の配当について

        　上記の基本方針に基づき、当期の利益配当につきましては、以下のとおり決議いたしました。
         ・中間配当　      2020年９月11日       開催の   取締役会    による決議
               配当支払開始日　2020年10月26日
               １株につき     6 円の配当　　配当金総額             43 百万円
         ・期末配当　      2021年３月19日       開催の   取締役会    による決議
               配当支払開始日　2021年４月６日
               １株につき     18 円の配当　　配当金総額　            131  百万円
        　以上の結果、年間１株につき24円となっております。
      (3)  内部留保資金について

        　内部留保資金につきましては、既存事業強化のための投資や新たなマーケットでの事業領域拡大のための資金に
        充当し、企業基盤の強化と業績の拡大に努める所存であります。
      (4)  自己株式の取得について

        　自己株式の取得につきましても、株主様への利益還元の一つとして財務状況等を勘案し検討してまいります。
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     ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
       　当社は、コーポレートガバナンスの確立は、経営の最大目標である持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資
       するとともに、経営理念「私た              ちは「夢と喜びあふれるファッション」を提供し、豊かな社会の創造に貢献しま
       す。」の実現において、必要不可欠なものと考えております。
       　そのため、当社は取締役会による適切な意思決定及び監督機能、監査役会による経営の監視機能、コンプライア
       ンスやリスク管理体制などが組み込まれた適切かつ実効的なコーポレートガバナンス体制を構築してまいります。
       　これらの取り組みにより、公正かつ迅速な意思決定に基づく適正な業務執行が可能となり、ステークホルダーと
       の関係構築や適切な情報開示等、上場企業として求められる社会的責任を果たすこと                                       に繋がると考えております。
      ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
       (イ）企業統治の体制の概要
        　当社は、経営上の重要事項の意思決定及び業務執行責任者である代表取締役の選任・監督機関として取締役会
        を設置しております。取締役会は、取締役６名のうち社外取締役２名を選任し、毎月の取締役会にて独立、客観
        的な立場から経営に対する助言、意見をおこなうことで審議の活性化を図っております。
        　取締役の任期は、事業年度毎にその責任を明確化するため１年とするとともに、取締役の指名・報酬の決定に
        先立ち、取締役会の任意の諮問機関である指名報酬委員会において審議をおこない、取締役の指名・報酬に係る
        公平性、透明性、客観性を確保しております。
        　当社は、監査役会設置会社であり、監査役４名のうち社外監査役を２名とし、全ての監査役が取締役会に出席
        し活発な審議をおこなうなど、経営に対する実効性ある監視をおこなっております。
        　一方、当社は、業務執行機関として執行役員制を導入し、取締役会で決定された経営方針や経営戦略に則り迅
        速な業務執行をおこなっております。これにより取締役会の意思決定及び監督機能と執行役員制の業務執行機能
        を分離し、役割と責任の明確化及び業務の適正化に努めております。
        　また、コンプライアンスや内部統制上のリスク管理を目的として、各部門の責任者で構成する内部統制・コン
        プライアンス委員会を設置し、法令・規程の遵守やリスク管理の強化を図り、コーポレートガバナンスの体制整
        備に努めております。
        ＜取締役会＞








         　原則として毎月１回開催し、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項の審議・決定を行うほか、各取
         締役の業務執行を監督しております。取締役の任期は、責任の明確化及び経営環境の変化に迅速に対応すること
         を目的に、１年としております。なお、現任取締役６名のうち２名が社外取締役であります。
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        ＜監査役会＞
         　原則として毎月１回開催し、年間監査計画に基づき取締役会など重要会議への出席、社内の重要書類の閲覧な
         どにより、取締役の業務執行について監査を行っております。また、代表取締役との意見交換会や監査部及び会
         計監査人との連絡会を定期的に開催し、経営方針や監査上の重要事項について情報交換を行うことにより、監査
         の実効性を高めております。なお、現任監査役４名のうち２名が社外監査役であります。
        ＜執行役員会＞
         　原則として毎月１回開催し、執行役員及び連結子会社社長を中心に営業政策上の重要事項について迅速な意思
         決定及び業務執行を行うほか、経営に係わる課題解決や経営計画の進捗確認を行っております。
        ＜指名報酬委員会＞
         　原則として年２回開催し、取締役会決議により２名の社外取締役と２名の社内取締役の４名で構成され、委員
         長は社外取締役が務めています。同委員会では、取締役の選定及び報酬に関する方針・制度、報酬の基準や額等
         に関する事項について、公平性・透明性・客観性を有しているか審議しており、その結果を取締役会へ答申・助
         言をしております。
        ＜内部統制・コンプライアンス委員会＞
         　原則として隔月で開催し、委員長の指名により各部門の責任者で構成され、委員長は管理部門担当の取締役が
         務めております。内部統制については、業務に係るリスクへの対応を進めることで、リスク管理体制の強化を
         図っております。また、コンプライアンスについては、事務局に社内通報の窓口を設け、従業員からの通報を受
         けることで、法令・定款、社会規範や倫理に反する行為の未然防止、早期発見に務めており、さらに、コンプラ
         イアンス研修を開催する等、社内の啓蒙活動も行っております。
       (ロ）企業統治の体制を採用する理由
        　当社は、市場環境の変化に迅速に対応するため、業務執行単位であるＤＩＶ（ディビジョン）に業務上の権限
        を委譲しておりますが、ＤＩＶのコンプライアンスの強化及び業務の効率化は経営の重要課題としております。
        このため、業務執行機関として執行役員制度を採用し、各部門に担当執行役員を配しＤＩＶの業務執行に係る指
        導、管理を担わせるとともに、管理部門の主要部門には担当取締役及び執行役員を、グループ会社には取締役や
        監査役を派遣することで、部門間、会社間の連携を取りつつ、コンプライアンスの強化や業務の効率化に努めて
        おります。
      ③企業統治に関するその他の事項

       (イ）内部統制システムの整備の状況
        　当社は、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程、関係会社管理規程等の規程に基づき内部牽制組織を構築
        し、グループ全体として内部統制システムの体制整備を図っております。
        　当社各部門や当社グループ会社に対して法令、規程等の遵守状況をはじめ業務の適正性を監査するため監査部
        を設置し、内部統制上のリスクについて検討をおこなった上で監査計画を作成し、これに基づき監査を実施して
        おります。監査結果は代表取締役及び取締役会に報告を行うとともに、改善事項があれば各部門・グループ会社
        に対し改善指示及び改善状況の確認を行っております。
        　一方、コンプライアンスに反する行為や倫理上問題ある行為が発見された場合は、通常の報告ラインとは別に
        窓口を設置しており、当該行為の早期発見や適切な是正策の実施のための内部通報制度を設けております。本制
        度は内部通報制度運用規程に則り運用しており、特に内部通報者は通報をおこなったことにより不利益を被るこ
        とがないよう通報者の保護を規定するなど、適切な制度運用に努めております。
       (ロ）リスク管理体制の整備の状況

        　当社は、各部門の責任者で構成する内部統制・コンプライアンス委員会を設置し、当社グループの内部統制や
        コンプライアンスに関するリスクについて協議し、課題があれば各部門やグループ会社に対策を指示するなど、
        グループとしてのリスク管理体制の強化を行っております。一方、当社の経営企画室には法務担当者を配置し、
        事業上のリスクへの対応について顧問の弁護士・弁理士・社会保険労務士等と連携を図りながら、リスク管理の
        強化に努めております。
       (ハ）責任限定契約の内容の概要

        　社外取締役及び社外監査役につきましては、「当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び
        社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定することができる。ただし、当該契約に基づ
        く責任の限度額は、社外取締役は350万円以上、社外監査役は250万円以上であらかじめ定めた金額または法令が
        規定する額のいずれか高い額とする。」と定め、当該契約を交わしております。
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       (ニ）取締役及び監査役の責任免除

        　当社は、厳しい環境のもとでも取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、期待される役割を充分に発揮できる
        よう、取締役及び監査役の責任に関する事項を定款に「当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を
        怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度に
        おいて、取締役会の決議によって免除することが出来る。」と定めております。
       (ホ）取締役及び監査役選任の決議要件

        　当社は、取締役及び監査役の選任決議について定款に「取締役及び監査役の選任決議は、議決権を行使するこ
        とができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。取締役の選
        任決議は、累積投票によらないものとする。」と定めております。
       (ヘ）剰余金の配当等の決定機関

        　当社は、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に柔軟に対応するため取締役の任期を１年としており
        ます。当該任期の定めに基づき、財務戦略の機動性や経営基盤の安定性を確保するため、「剰余金の配当等の決
        定機関」につきまして、定款に「当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、
        法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。」と定めており、
        剰余金の配当及び自己株式の取得（会社法第160条第１項の規定による決定をする場合以外における第156条第１
        項各号に掲げる事項）について、取締役会の決議により行えることとしております。
       (ト）株主総会の特別決議要件

        　当社は、株主総会の決議の方法として定款に「会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することが
        できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。」と定め
        ております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行う
        ことを目的とするものであります。
       (チ)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

        a.  基本方針の内容
          当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務及び事業の内容、当社グルー
         プの独自性及び当社グループの企業価値の源泉を十分に理解し、当社が中長期的な経営を行っていくことで当社
         の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保し、向上していくことを可能とする者である必要がある
         と考えております。
          当社は、当社の支配権の移転を伴う買付提案についての判断は、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行
         われるべきものであると考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値・株
         主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。
          しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害
         をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、当社取締役会や株主が株式の大量買付
         の内容等について検討しあるいは当社取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、
         当社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、当社の企
         業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
          当社としては、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び
         事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
        b.  基本方針の実現に資する取組み

         (ⅰ）   企業価値向上への取組み
          当社は、1953年に櫻屋商事株式会社を設立し、婦人服の企画・製造・販売を行う総合アパレル企業として、
         量販店を中心に多くのお取引先を通じ、業容を拡大してまいりました。2001年にクロスプラス株式会社に社名
         変更し、「夢と喜びあふれるファッションを提供し、豊かな社会の創造に貢献する。」の経営理念のもと、製
         造卸売事業を主軸としながら店舗、ＥＣ販売での小売事業を加えたグループ戦略を通じ、持続的成長と経営基
         盤の強化に取組んでまいりました。
          当社事業の特徴は、婦人服業界トップクラスの企画・生産力を持ち、年間5,000万枚の高感度・高品質・リー
         ズナブルな価格の商品を製造することです。主力となる製造卸売事業では、トップスからボトムまでのフルア
         イテムを専門店、量販店、無店舗等、マルチチャネルに販売しております。小売事業では、多彩なブランドを
         店舗やＥＣを通じ直接消費者に販売しております。
          また、グループ会社では、専門店へのメンズＯＤＭ販売の株式会社サードオフィス、レディスの帽子の株式
         会社中初がグループ会社に加わったことにより、当社の事業領域を補完しております。これらを支える生産及
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         び物流の基盤として、中国やアセアンの海外有力工場との取組みによる効率的な生産体制、海外検品と国内自
         社センターとの連携による物流ネットワークなど、グローバルなサプライチェーンを構築しております。
         (ⅱ）コーポレート・ガバナンスの強化の取組み

          当社は、コーポレート・ガバナンスの強化にも取組んでおります。コーポレート・ガバナンスの確立は、経
         営の効率性、公正性、適法性を高め、多様なステークホルダーと適切な関係を維持し、企業の社会的責任を果
         たすことに繋がり、長期的には企業価値・株主共同の利益の向上に資すると考えております。したがって、当
         社はコーポレート・ガバナンスの強化を経営の重要課題と認識しており、意思決定及び業務執行において監
         視・監督機能が適切に組み込まれた体制の構築やコンプライアンス体制の強化など、その強化・確立に努めて
         まいります。
          当社は、経営の意思決定と業務執行を明確化するため、業務執行機関として執行役員制度を導入しておりま
         す。
          また、現在当社の取締役６名のうち２名は社外取締役であり監査役４名のうち２名は社外監査役であること
         から独立性の高い役員により取締役の業務執行を監視できる体制となっております。
          また、取締役の任期は、事業年度ごとに経営陣の責任を明確化するため、１年となっており、取締役の指
         名・報酬等に係る手続きの公平性・透明性・客観性を強化するために、指名報酬委員会を設置しております。
          さらに、コンプライアンス体制の強化のため法令順守の具体策の審議や社内の啓蒙活動を行う機関として、
         内部統制・コンプライアンス委員会を設置し、企業統治の強化を図っております。
        c.  基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための

         取組み
          当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止す
         る取組みとして「当社株券等の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいま
         す。）を導入しており、有効期間は、2022年１月期の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までとなってお
         ります。
          本プランは、当社株券等に対する買付等（以下に定義されます。）が行われる場合に、当社が、当該買付等に
         ついての情報収集、検討等を行う期間を確保した上で、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示した
         り、買付者等との交渉等を行っていくことにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを
         目的としております。
          本プランは、(i)当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付その他
         の取得、もしくは(ⅱ)当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別
         関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け、又はこれに類似する行為又はこれらの提案（以下
         併せて「買付等」といいます。）を適用対象とし、こうした場合に上記目的を実現するために必要な手続を定め
         ております。
          当社の株券等について買付等が行われる場合、買付等を行う者（以下「買付者等」といいます。）には、買付
         等の内容の検討に必要な情報及び当該買付者等が買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言
         等を記載した書面の提出を求めます。その後、買付者等から提出された情報、当社取締役会の買付者等による買
         付等の内容に対する意見、その根拠資料及び代替案（もしあれば）等が、当社経営陣から独立した社外者のみか
         ら構成される独立委員会に提供され、その検討を経るものとします。独立委員会は、必要に応じて、独立した第
         三者の助言を独自に得た上、買付者等の買付等の内容の検討、当社取締役会による代替案の検討、当社取締役会
         等を通じて買付者等との協議・交渉を行い、当社は本プランの手続の進捗状況や独立委員会による勧告等の概要
         について情報開示を行います。
          独立委員会は、買付者等が本プランに定める手続を遵守しなかった場合、又は買付者等の買付等の内容の検
         討、買付者等との協議・交渉の結果、買付者等による買付等が当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な
         侵害をもたらすおそれのある買付等である場合等、本プランに定める要件のいずれかに該当し、新株予約権の無
         償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを
         実施することを勧告します。
          当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等を決議いた
         します。ただし、独立委員会が新株予約権の無償割当ての実施の勧告に際して、株主意思の確認を得るべき旨の
         留保を付した場合等には、当社取締役会は、株主意思確認総会を招集し株主の皆様の意思を確認します。
          本プランの詳細な内容につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト
         （https://www.crossplus.co.jp/）に掲載しております。
        d.  上記の各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

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          上記②の取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を最大化させるための具体的方策として策定されたもの
         であり、まさに基本方針の実現に資するものです。
          また、本プランは、上記③に記載のとおり、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目
         的としたものであり、基本方針に沿ったものであり、また、以下の理由により当社役員の地位の維持を目的とす
         るものではないと判断しております。
          ・買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること
          本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上
         のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（(i)企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、(ⅱ)
         事前開示・株主意思の原則、(ⅲ)必要性・相当性の原則）を完全に充足しております。また、経済産業省に設置
         された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏
         まえた内容となっております。
          ・株主共同の利益の確保・向上を目的として継続されていること
          本プランは、当社株式に対する大量買付がなされた際に、当該大量買付に応じるべきか否かを株主の皆様が判
         断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買
         付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上を目的とする
         ものです。
          ・株主意思を重視するものであること
          本プランは、2019年４月25日に開催の当社第66回定時株主総会で株主の皆様のご承認をいただき継続されたも
         のであり、株主の皆様のご意向が反映されております。また、本プランの発動の是非について、株主意思確認総
         会において株主の皆様の意思を確認するものとされており、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会に
         おいて本プランを撤回する決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになっております。
          ・独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
          当社は、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために本プランの発動等の運用に際しての実質的
         な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置しております。
          独立委員会は、当社株式に対して買付等がなされた場合、当該買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を毀
         損するか否か等の実質的な判断を行い、当社取締役はその判断を最大限尊重することとします。さらに、同委員
         会の判断の概要は株主の皆様に情報開示をすることとされており、本プランの透明な運営が行われる仕組みが確
         保されております。
          ・合理的な客観的発動要件の設定
          本プランは、予め定められた合理的かつ客観的要件が充足されなければ新株予約権の無償割当てが実施されな
         いように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されています。
          ・第三者専門家の意見の取得
          独立委員会は、公認会計士、弁護士等の独立した第三者の助言を得ることができます。これにより、独立委員
         会による判断の公正性・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。
          ・当社取締役の任期は１年であること
          当社取締役の任期は１年とされており、当社株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により本
         プランを廃止することができるものとされております。従って、毎年の当社取締役の選任を通じても、本プラン
         につき、株主の皆様のご意向を反映させることが可能となります。
          ・デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策でないこと
          本プランは、当社取締役会により廃止することができるものとされており、当社の株券等を大量に買い付けた
         者が自己の指名する取締役を株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止す
         ることが可能であり、デッドハンド型買収防衛策ではありません。また、当社は、取締役の期差任期制を採用し
         ていないため、本プランはスローハンド型買収防衛策でもありません。
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      （２）【役員の状況】
        ①　役員一覧
        男性  10 名　女性    －名　（役員のうち女性の比率              －％）
                                                       所有株式数

         役職名         氏名       生年月日                略歴            任期
                                                        (株)
                                2008年１月      当社入社
                                2009年２月      部長社長室兼経営企画室担当
                                2011年２月      執行役員経営企画室兼情報システム
        代表取締役
                山　本　大　寛        1977年６月24日              室兼EC事業開発課担当               (注)３    62,600
         社長
                                2014年４月      代表取締役社長
                                2015年２月      代表取締役社長兼営業本部長
                                2019年２月      代表取締役社長（現任）
                                1982年４月      当社入社
                                2004年２月      部長カジュアルDIV担当
                                2007年２月      執行役員営業担当
        常務取締役                        2016年２月      執行役員人事部兼経営企画室担当
                西　垣　正　孝        1959年12月６日
                                                    (注)３    28,100
        管理担当                        2017年４月      取締役人事部、情報システム室、ビ
                                      ジネスサポート部兼経営企画室担当
                                2019年４月      常務取締役人事部、総務部、
                                      経営企画室担当（現任）
                                1988年４月      当社入社
                                2009年２月      部長カットソーDIV長兼ミセスDIV担
                                      当
                                2011年２月      執行役員営業担当
        常務取締役                        2017年２月      常務執行役員カットソー部、ブラン
                西　尾　祐　己        1965年１月29日                            (注)３     9,000
                                      ドDIV、マーケット開発部、生産コン
        営業担当
                                      トロール部担当
                                2019年４月      常務取締役カットソー事業部、ブラ
                                      ンド事業部、スペシャリティ事業部
                                      担当（現任）
                                1988年４月      当社入社
                                2011年２月      部長ニット＆ブラウスDIV担当
                                2012年２月      執行役員営業担当
        常務取締役
                                2017年２月      常務執行役員ニット部、生産コント
                大　口　浩　和        1965年４月28日                            (注)３     1,100
        営業担当
                                      ロール部担当兼ペンドーラDIV長
                                2019年４月      常務取締役ニット事業部、布帛事業
                                      部、専門店事業部担当（現任）
                                1974年４月      伊藤萬（現日鉄物産(株)）株式会社
                                      入社
                                2007年４月      住金物産㈱(現日鉄物産㈱)取締役専
                                      務執行役員繊維カンパニー長
         取締役       江　口　恒　明        1950年12月５日        2012年６月      同社取締役副社長繊維カンパニー長
                                                    (注)３     800
                                2013年10月      日鉄住金物産㈱(現日鉄物産㈱）取
                                      締役副社長
                                2015年４月      同社取締役
                                2017年４月      当社社外取締役（現任）
                                1974年４月      東急不動産㈱入社
                                2002年４月      同社執行役員経営企画部統括部長
                                2006年６月      同社取締役執行役員リゾート事業
                                      本部長
                                2008年４月      同社取締役常務執行役員リゾート事
                                      業本部担当
         取締役       二　見　英　二        1952年２月１日        2011年６月      同社常勤監査役、㈱東急コミュニ
                                                    (注)３     500
                                      ティ―社外監査役、東急リバブル㈱
                                      社外監査役、㈱東急ハンズ社外監査
                                      役
                                2013年10月      東急不動産ホールディングス㈱常勤
                                      監査役
                                2019年４月      当社社外取締役（現任）
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                                                       所有株式数
         役職名         氏名       生年月日                略歴            任期
                                                        (株)
                                1981年４月      当社入社
                                2001年２月      部長婦人服DIV担当
                                2004年４月      取締役ブラウスDIV、ニットDIV、
                                      カットソーDIV、ボトムDIV担当
        常勤監査役        丸　尾　裕　之        1958年９月６日                            (注)４    16,550
                                2013年２月      執行役員キッズDIV、F,マタニ
                                      ティーDIV担当
                                2019年２月      部長物流部担当
                                2021年４月
                                      常勤監査役（現任）
                                1977年４月      当社入社
                                2002年４月      取締役管理部門統括兼人事部長
                                2006年４月      常務取締役管理部門統括兼人事部長
                                2014年２月      常務取締役人事部、総務部、情報シ
         監査役       曽　我　孝　行        1953年５月28日                            (注)４    43,650
                                      ステム室担当
                                2015年２月      常務取締役内部監査室担当
                                2016年４月      常勤監査役
                                2019年４月
                                      監査役(現任）
                                1975年４月      日本興業銀行入行
                                1999年４月      興銀証券㈱（現みずほ証券㈱）執行
                                      役員
                                2007年４月      新光証券㈱（現みずほ証券㈱）専務
                                      執行役員
                                2010年４月      ㈱みずほ証券リサーチ＆コンサル
                                      ティング（現㈱日本投資環境研究
                                      所）取締役会長
         監査役       松　永　安　彦        1952年７月20日                            (注)５     1,200
                                2011年４月      東海東京証券㈱専務執行役員投資銀
                                      行本部長
                                2015年４月      東海東京インベストメント㈱取締役
                                      社長
                                2016年10月      NSSK中部・北陸ジェンパー合同会社
                                      社長（現任）
                                2018年４月
                                      当社社外監査役（現任）
                                1975年４月      三井生命保険相互会社（現大樹生命
                                      保険㈱)入社
                                2002年４月      同社運用管理部門長
                                2003年２月      同社経営企画部門主計統括室長
                                2004年４月      同社執行役員主計部門長
                                2006年４月      ＮＢＣカスタマーサービス㈱代表
         監査役        豊　田　　稔       1952年11月２日              取締役社長               (注)４      -
                                2009年４月      三井生命保険㈱（現大樹生命保険
                                      ㈱）常務執行役員
                                2010年４月      三生保険サービス㈱代表取締役社長
                                2013年６月      ㈱ＮＴＴデータエマーズ代表取締役
                                      社長
                                2020年４月
                                      当社社外監査役（現任）
                             計                           163,500
    　（注)    １　取締役　江口恒明及び二見英二は、社外取締役であります。
         ２　監査役　松永安彦及び豊田稔は、社外監査役であります。
         ３　取締役の任期は、2022年１月期にかかわる定時株主総会終結の時までとなっております。
         ４　該当監査役の任期は、2024年１月期にかかわる定時株主総会終結の時までとなっております。
         ５　該当監査役の任期は、2025年１月期にかかわる定時株主総会終結の時までとなっております。
        ②　社外役員の状況

        (イ）社外取締役及び社外監査役の員数
         　当社は社外取締役２名、社外監査役２名を選任しております。
        (ロ）社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係または取引関係等
         　社外取締役である江口恒明氏は、当社との間には特別な利害関係はありません。
         　社外取締役である二見英二氏は、当社との間には特別な利害関係はありません。
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         　社外監査役である松永安彦氏は、NSSK中部・北陸ジェンパー合同会社社長であります。同氏及び同社と当社
         との間には、特別な利害関係はありません。
         　社外監査役である豊田稔氏は、当社との間には特別な利害関係はありません。
        （ハ）社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割
         　社外取締役は企業経営の分野や金融・経済の分野をはじめとする豊富な経験と幅広い見識を活かし、客観的
         な立場から当社の経営へ助言を行っております。
         　社外監査役は取締役会をはじめ重要な会議に出席し、公正な立場で適宜助言や意見を述べるなど監査機能を
         十分に発揮しております。
         　なお、当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的な基準又は方針は定めておりませんが、
         その選任にあたっては、国内の金融商品取引所が定める「独立役員」の要件（東京証券取引所「上場管理等に
         関するガイドライン」Ⅲ５.（３）の２に定める事前相談要件及び有価証券上場規程施行規則第211条第４項第
         ５号aに定める開示加重要件）に基づいて、独立性の確保を重視することとしております。なお、現在の社外取
         締役２名及び社外監査役２名については、いずれも上記「独立役員」の要件を満たしております。
        （ニ）社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方
         　当社は社外取締役又は社外監査役の選任に際しては、取締役会や監査役会の監督・監査機能の強化を目的
         に、多様な視点や企業経営に関する知識・経験又は専門的な知識・経験を有し、企業経営に対し中立の立場か
         ら客観的な助言ができる人材を基準としております。
        ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

         統制部門との関係
         　社外取締役は、月１回開催される取締役会に出席し、議案の審議・決定に際して意見表明を行うほか、情報や
         課題の共有化を図り、業績の向上と経営効率化に努めております。
         　社外監査役も取締役会に出席し、議案の審議・決定に際して意見表明を行うほか、取締役の業務執行について
         監査を行っており、月１回開催される監査役会に出席し、監査業務の精度向上を図っております。また、監査役
         会は、定期的に監査部及び会計監査人との連絡会を開催して、情報交換や報告を受け、より効果的な監査業務の
         実施を図っております。
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      （３）【監査の状況】
      ①監査役監査の状況
        　当社の監査役会は、社外監査役２名を含む４名で構成されており、監査役は、取締役会など重要会議への出席
        や社内の重要書類の閲覧などにより、取締役の業務執行について監査を行っております。監査役会は、原則として
        毎月１回開催し、重要な子会社の監査役は当社の常勤監査役が兼務しており、報告を行うとともに、代表取締役
        との意見交換会や、会計監査人及び監査部との連絡会を定期的に実施するなど、監査に関する重要事項の報告を受
        け、協議を行い常に連携を保っています。
        　当事業年度において当社は監査役会を毎月１回（３月は２回）開催しており、個々の監査役の出席状況について
        は次のとおりであります。
             氏名            開催回数            出席回数

           虫鹿　　宏               13            13

           曽我　孝行               13            13

           川合　　正               3（注）1            3（注）1

           松永　安彦               13            13

           豊田　　稔               10（注）2            10（注）2

        （注）1.社外監査役川合正氏における開催回数及び出席回数は、2020年４月24日退任以前に開催された監査役会を
            対象としております。
        （注）2.社外監査役豊田稔氏における開催回数及び出席回数は、2020年４月24日就任以降に開催された監査役会を
            対象としております。
        　監査役会における主な検討事項は、監査の方針及び監査計画や内部統制システムの整備・運用状況の確認、会計

        監査人の監査の方法及び結果の相当性や、取締役の職務執行及び経営判断の妥当性についてであります。
        　また、常勤監査役の活動として、監査役会が定めた監査の方針、監査実施計画に従い、取締役、内部監査部門そ
        の他使用人等との意思疎通を図り情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、当社及び重要な子会社の取
        締役会やその他の重要な会議に出席し、取締役及び使用人の職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説
        明を求め、重要な決裁書類を閲覧し、業務及び財産の状況について調査しており、会計監査人との情報交換等を実
        施しております。
      ②内部監査の状況

        　当社は、業務執行の適正性、効率性や財務報告の信頼性を確保するため、内部監査部門として内部統制課及び仕
        入販売課から成る監査部（担当５名）を設置し、                       当社グループの各社・各部門の監査を行っております。監査部
        は、グループ内の内部統制上のリスクに応じて重点項目を定めた上で内部監査計画を策定し、これに基づき監査を
        実施しております。監査の結果については報告書にとりまとめ、代表取締役及び取締役会に報告を行うとともに、
        改善事項があれば該当部門・会社に対し改善を指示し、その後の改善状況の確認を行っております。
        　また、監査部、監査役会及び会計監査人との連絡会を定期的に実施しており、相互に情報交換を行い連携を保っ
        ております。
      ③会計監査の状況

        (イ）監査法人の名称
          ひびき監査法人
        (ロ）継続監査期間

          2016年１月期以降
        (ハ）   業務を執行した公認会計士

          代表社員　倉持　政義
          代表社員　     富田　雅彦
        (ニ）   監査業務にかかる補助者の構成

          　当社の会計監査業務に係る補助者として、ひびき監査法人所属の公認会計士10名、公認会計士試験合格者
          ３名で構成されております。
        (ホ）   監査法人の選定方針と理由

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          　現会計監査人を選定した理由は、当社の会計監査人に求められる専門性、独立性および内部管理体制、さ
          らに当社の活動を一元的に監査できる体制を有していると判断したためです。
          　監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要性に応じて、株主総会に提出する会
          計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。
          　また、監査役会は会計監査人について会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると判断した場合に
          は、監査役全員の同意によって、会計監査人を解任できます。
        (ヘ）   監査役及び監査役会による監査法人の評価

          　監査役会は、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務執行体制の適切性、当年度の会計監査の実施状
          況等を監視及び検討するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて
          説明を求めることにより、評価を行っております。
      ④監査報酬の内容等

        (イ）   監査公認会計士等に対する報酬
                      前連結会計年度                       当連結会計年度

        区分
               監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
               報酬（百万円）           酬（百万円）           報酬（百万円）           酬（百万円）
                        28           －           28           －
      提出会社
                        －           －           －           －
      連結子会社
                        28           －           28           －
         計
        (ロ）監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（（イ）を除く）

         前連結会計年度（自　2019年２月１日　　至　2020年１月31日）
          該当事項はありません。

         当連結会計年度（自　2020年２月１日　　至　2021年１月31日）

          該当事項はありません。

        (ハ）   その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

         前連結会計年度（自　2019年２月１日　　至　2020年１月31日）
          該当事項はありません。

         当連結会計年度（自　2020年２月１日　　至　2021年１月31日）

          該当事項はありません。

        (ニ）   監査報酬の決定方針

         　監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、代表取締役が監査に係わる所要日数、当社の規模および
         業務の特性等を勘案し、監査役会の同意を得て決定しております。
        (ホ）   監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         　当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査項目
         別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当該事業年度の監査時間及び
         報酬額の見積の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬額につき、会社法第399条第１項の同意を行っており
         ます。
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      （４）【役員の報酬等】
       （イ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
         　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は次のとおりであり
         ます。
         　当社の役員報酬制度は、固定報酬と業績連動報酬及びストック・オプションで構成され、報酬額の水準につ
         いては、国内外の同業又は同規模の他企業との比較及び当社の財務状況を踏まえ、株主様にご承認をいただい
         た報酬枠の範囲で、取締役の各報酬の支給額は、取締役会の決議により決定しておりますが、取締役会に先立
         ち、取締役会の任意の諮問機関である指名報酬委員会で審議をしております。また、監査役の報酬の総額は、
         監査役の協議を経て決定しております。
         　指名報酬委員会は、取締役会の決議により、２名の社外取締役と２名の社内取締役の４名で構成され、2020
         年９月11日に設置、委員長は社外取締役が務めています。同委員会では、取締役の選定及び報酬に関する方
         針・制度、報酬の基準・額等に関する事項を審議し、その結果を取締役会へ答申・助言をしております。取締
         役会は、同委員会の答申・助言に基づき取締役の選定及び報酬に関する基本方針、取締役の個別報酬額等を決
         定します。また、取締役の業績連動報酬は、取締役ごとに定められた評価基準に基づき決定します。取締役の
         選定及び報酬は、同委員会において確認されており、公平性・透明性・客観性を有しております。
         　同委員会の活動状況は、当事業年度では次の通り２回開催し、2021年３月12日開催の取締役会へ報告してお
         ります。
         ≪2020年10月９日開催≫

         　・取締役の選定および解任の考え方の審議
         　・取締役報酬決定のプロセス、評価項目の審議
         ≪2021年２月12日開催≫

         　・2021年度社内取締役候補者の選定及び報酬案の審議
         　・今後の取締役報酬の考え方の審議
         　・サクセションプラン（後継者育成計画）の考え方の審議
         ＜固定報酬＞

         　固定報酬については、各役員の担当領域の規模及び責任やグループ経営への影響の大きさに応じて設定して
         おります。
         ＜業績連動報酬＞

          業績連動報酬については、業務執行を担う取締役を支給対象とし、１事業年度の業績を反映したインセン
         ティブ報酬を支給することとしております。計算方法としては、取締役の役位ごとの基準金額に、業績に応じ
         た変動係数     α （0～2の範囲で変動）を掛け合わせることで報酬金額を算出することとしています。
          また、連結営業利益が基準額を超えた場合には、一定の比率で別途、取締役の報酬として支給することとし
         ております。
         ＜ストック・オプション＞

         　ストック・オプションについては、株主の皆様との利益意識の共有と目標達成への動機づけを目的とした株
         式報酬型ストック・オプションであり、当社取締役に対し、単年度だけではなく、中期経営計画の達成状況や
         中長期な視点で業績や株価を意識した経営を行うことの動機づけとしております。
         　付与する個数は、基準株価を基に役位ごとに設定しております。但し、付与する個数の算定において３月末
         日時点の株価によっては、基準株価を見直すことがあります。ストック・オプションの報酬金額に関しては、
         ブラック・ショールズ・モデルによって算出された価格と付与する個数を掛け合わせることにより決定してお
         ります。
         　ストック・オプションは、             将来、取締役を退任する時点で、株価が上昇していれば資産価値が上がることか
         ら、当然、付与後の業績や株価などを強く意識した経営を行うことの動機づけとなる設計としております。
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       （ロ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                              報酬等の種類別の総額（百万円）

                                                 対象となる役
                     報酬等の総額
                                                  員の員数
            役員区分
                                           ストック・
                     （百万円）
                                                  （人）
                             固定報酬      業績連動報酬
                                           オプション
        取締役
                          95       75       17        3      4
        （社外取締役を除く。）
        監査役
                          13       13       －       －       2
        （社外監査役を除く。）
                          15       15       －       －       5

        社外役員
        (注)   １．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

          ２．ストック・オプションは、当事業年度において計上した費用の金額を記載しております。
          ３．役員退職慰労金制度は2015年４月23日開催の第62回定時株主総会の日をもって廃止しております。
      （５）【株式の保有状況】

       （イ）投資株式の        区分の基準及び考え方
           当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることを目的として
          保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策
          保有株式）に区分しております。
       （ロ）   保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

         a.　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証の内
         容
          当社は、取引関係の維持・強化等、事業活動を円滑に進める上で重要な目的を持つ株式を政策保有株式として
         保有しております。また、個別の政策保有株式につきましては、担当取締役が保有の意義や経済合理性の検証を
         行い、定期的に取締役会に報告しております。個別の政策保有株式の適否については、保有に伴う便益、リスク
         等を総合的に勘案して判断しており、保有の妥当性が認められない場合は、売却を進めております。
          また、政策保有株式の議決権行使については、その議案が発行会社の健全な経営に役立ち、中長期的な企業価
         値向上が期待できるか等、総合的に判断したうえで、適切に議決権を行使しております。
         ｂ.　銘柄数及び貸借対照表計上額

                  銘柄数       貸借対照表計上額の

                  （銘柄）        合計額（百万円）
                      5            305

     非上場株式
                     30            4,165
     非上場株式以外の株式
         （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

                  銘柄数      株式数の増加に係る取得
                                           株式数の増加の理由
                  （銘柄）      価額の合計額（百万円）
                     －             －  －

     非上場株式
                                     取引先持株会による取得及び取引関係強化を目
                     14             105
     非上場株式以外の株式
                                     的とした取得
         （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

                  銘柄数      株式数の減少に係る売却
                  （銘柄）      価額の合計額（百万円）
                      1             0

     非上場株式
                      2             2
     非上場株式以外の株式
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         c.　特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
                 当事業年度         前事業年度

                株式数（株）         株式数（株）
                                    保有目的、定量的な保有効果                 当社の株式の
         銘柄
                                     及び株式数が増加した理由                 保有の有無
               貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                 （百万円）         （百万円）
                                  営業取引上の関係の維持・強化を図るた
                    645,570         640,859
     イオン株式会社                             め継続して保有しております。株式数の                      有
                     2,114         1,444
                                  増加は持株会への拠出によるものです。
                                  営業取引上の関係の維持・強化を図るた
                    39,028         28,555
                                  め継続して保有しております。株式数の
     株式会社しまむら                             増加は持株会への拠出によるものと、取                      有
                                  引関係強化を目的として取得したもので
                      452         235
                                  す
                                  営業取引上の関係の維持・強化を図るた
                    235,914         234,658
     株式会社ヤギ                             め継続して保有しております。株式数の                      有
                      317         394
                                  増加は持株会への拠出によるものです。
                    54,000         54,000
                                  営業取引上の関係の維持・強化を図るた
     日鉄物産株式会社                                                   有
                                  め継続して保有しております。
                      193         269
                                  営業取引上の関係の維持・強化を図るた
                    69,190         66,085
     株式会社平和堂                             め継続して保有しております。株式数の                      無
                      149         126
                                  増加は持株会への拠出によるものです。
                                  営業取引上の関係の維持・強化を図るた
                    43,382         43,280
     株式会社ライフコー
                                  め継続して保有しております。株式数の                      無
     ポレーション
                      143         113
                                  増加は持株会への拠出によるものです。
                                  営業取引上の関係の維持・強化を図るた
                    51,990         48,602
     株式会社フジ                             め継続して保有しております。株式数の                      無
                      102          89
                                  増加は持株会への拠出によるものです。
                                  営業取引上の関係の維持・強化を図るた
                    24,441         24,244
     株式会社イズミ                             め継続して保有しております。株式数の                      無
                      91         84
                                  増加は持株会への拠出によるものです。
     株式会社セブン＆ア                             営業取引上の関係の維持・強化を図るた
                    21,826         21,456
     イ・ホールディング                             め継続して保有しております。株式数の                      無
                      86         90
     ス                             増加は持株会への拠出によるものです。
     株式会社三菱ＵＦＪ                             金融取引関係における同社との良好な事
                    182,000         182,000
     フィナンシャル・グ                             業上の関係の維持・強化を図るため保有                      有
                      85         103
     ループ                             しております。
     三井住友トラスト・                             金融取引関係における同社との良好な事
                    17,700         17,700
     ホールディングス株                             業上の関係の維持・強化を図るため保有                      有
                      55         72
     式会社                             しております。
                                  金融取引関係における同社との良好な事
                    25,300         25,300
     株式会社大垣共立銀
                                  業上の関係の維持・強化を図るため保有                      有
     行
                      50         57
                                  しております。
                    50,000         50,000
     イオン北海道株式会                             営業取引上の関係の維持・強化を図るた
                                                        無
     社                             め継続して保有しております。
                      49         39
                                  金融取引関係における同社との良好な事
                    22,500         22,500
     株式会社中京銀行                             業上の関係の維持・強化を図るため保有                      有
                      40         50
                                  しております。
                    19,600         19,600
                                  営業取引上の関係の維持・強化を図るた
     イオン九州株式会社                                                   無
                                  め継続して保有しております。
                      39         39
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                 当事業年度         前事業年度

                株式数（株）         株式数（株）
                                    保有目的、定量的な保有効果                 当社の株式の
         銘柄
                                     及び株式数が増加した理由                 保有の有無
               貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                 （百万円）         （百万円）
                     8,800         8,800

                                  営業取引上の関係の維持・強化を図るた
     株式会社サンエー                                                   無
                                  め継続して保有しております。
                      35         39
                                  営業取引上の関係の維持・強化を図るた
                    39,145         36,507
     株式会社スクロール                             め継続して保有しております。株式数の                      無
                      32         12
                                  増加は持株会への拠出によるものです。
                                  営業取引上の関係の維持・強化を図るた
                    20,302         20,280
     株式会社天満屋スト
                                  め継続して保有しております。株式数の                      無
     ア
                      23         24
                                  増加は持株会への拠出によるものです。
     株式会社三井住友                             金融取引関係における同社との良好な事
                     5,712         5,712
     フィナンシャルグ                             業上の関係の維持・強化を図るため保有                      有
                      18         22
     ループ                             しております。
                    21,500         21,500
                                  営業取引上の関係の維持・強化を図るた
     株式会社ヤマナカ                                                   有
                                  め継続して保有しております。
                      15         15
                                  営業取引上の関係の維持・強化を図るた
                    12,051         11,603
     株式会社オークワ                             め継続して保有しております。株式数の                      無
                      15         17
                                  増加は持株会への拠出によるものです。
                                  営業取引上の関係の維持・強化を図るた
                    17,862         16,100
     株式会社松屋                             め継続して保有しております。株式数の                      無
                      15         11
                                  増加は持株会への拠出によるものです。
     エイチ・ツー・オー                             営業取引上の関係の維持・強化を図るた
                    16,825         16,458
     リテイリング株式会                             め継続して保有しております。株式数の                      無
                      12         16
     社                             増加は持株会への拠出によるものです。
                     5,184         5,184
     株式会社西松屋                             営業取引上の関係の維持・強化を図るた
                                                        無
     チェーン                             め継続して保有しております。
                       7         4
                                  営業取引上の関係の維持・強化を図るた
                     5,957         5,254
     株式会社髙島屋                             め継続して保有しております。株式数の                      無
                       5         6
                                  増加は持株会への拠出によるものです。
                                  金融取引関係における同社との良好な事
                    10,000         10,000
     三菱ＵＦＪリース株
                                  業上の関係の維持・強化を図るため保有                      無
     式会社
                       5         6
                                  しております。
                     1,870         1,870
     マックスバリュ西日                             営業取引上の関係の維持・強化を図るた
                                                        無
     本株式会社                             め継続して保有しております。
                       3         3
                                  金融取引関係における同社との良好な事
                      600        6,000
     株式会社みずほフィ
                                  業上の関係の維持・強化を図るため保有                      有
     ナンシャルグループ
                       0         0
                                  しております。
                     1,000         1,000
     株式会社オンワード                             営業取引上の関係の維持・強化を図るた
                                                        無
     ホールディングス                             め継続して保有しております。
                       0         0
                                  営業取引上の関係の維持・強化を図るた
                      568        12,568
     株式会社コックス                             め継続して保有しております。一部当事                      無
                       0         2
                                  業年度において売却しております
                                  営業取引上の関係の維持・強化を図るた
                      －        4,807
     株式会社プロルート
                                  め継続して保有しておりましたが、当事                      無
     丸光
                      －          0
                                  業年度において売却しております。
         ｄ．　保有目的が純投資目的である投資株式

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    第５【経理の状況】
      １　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
      (1)  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）
        に基づいて作成しております。
      (2)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下

        「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
         また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
        ます。
      ２　監査証明について

      　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年２月１日から2021年１月31日
      まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年２月１日から2021年１月31日まで）の財務諸表について、ひびき監査法
      人による監査を受けております。
     ３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
      容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財
      務会計基準機構へ加入するとともに、同機構や監査法人などによる各種セミナー等に参加し、社内で情報の共有を
      図っております。また、会計基準等の具体的適用等については、監査法人と詳細な打合せを行っております。
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     １【連結財務諸表等】
      （１）【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2020年１月31日)              (2021年１月31日)
     資産の部
       流動資産
                                       ※２  3,744             ※２  3,527
        現金及び預金
                                                     ※６  11,316
                                         9,305
        受取手形及び売掛金
                                         1,281              2,831
        電子記録債権
                                         2,268              4,672
        商品
                                          16              16
        貯蔵品
                                          497              631
        その他
                                         △ 68             △ 63
        貸倒引当金
                                        17,044              22,933
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                       ※４  1,996             ※４  2,069
          建物及び構築物（純額）
          機械装置及び運搬具（純額）                                 33              27
          工具、器具及び備品（純額）                                 42              74
                                         1,984              1,984
          土地
                                       ※３  4,056             ※３  4,155
          有形固定資産合計
                                          417              248
        無形固定資産
        投資その他の資産
                                       ※１  3,832             ※１  4,590
          投資有価証券
                                          106               55
          長期貸付金
                                          27              32
          繰延税金資産
                                          37              79
          退職給付に係る資産
                                          377              342
          その他
                                         △ 27             △ 27
          貸倒引当金
                                         4,355              5,073
          投資その他の資産合計
                                         8,829              9,477
        固定資産合計
       繰延資産
                                          12               8
        開業費
                                          12               8
        繰延資産合計
                                        25,886              32,419
       資産合計
                                40/93









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                                                   (単位：百万円)

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2020年１月31日)              (2021年１月31日)
     負債の部
       流動負債
                                         3,618              3,438
        支払手形及び買掛金
                                         3,971              3,869
        電子記録債務
                                       ※５  1,500             ※５  4,000
        短期借入金
                                          456              660
        1年内返済予定の長期借入金
                                          839             1,211
        未払金
                                          49              639
        未払法人税等
                                          197              101
        未払消費税等
                                          114               96
        賞与引当金
                                          38              52
        返品調整引当金
                                          559              728
        その他
                                        11,344              14,798
        流動負債合計
       固定負債
                                          662             1,507
        長期借入金
                                          365              189
        繰延税金負債
                                          883              881
        退職給付に係る負債
                                          224              185
        その他
                                         2,136              2,763
        固定負債合計
                                        13,480              17,562
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                         1,944              1,944
        資本金
                                         2,007              2,007
        資本剰余金
                                         7,762              9,667
        利益剰余金
                                         △ 513             △ 511
        自己株式
                                        11,200              13,107
        株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                         1,163              1,652
        その他有価証券評価差額金
                                          12              29
        繰延ヘッジ損益
                                          11              15
        為替換算調整勘定
                                           1              30
        退職給付に係る調整累計額
                                         1,188              1,727
        その他の包括利益累計額合計
                                          15              22
       新株予約権
                                        12,405              14,857
       純資産合計
                                        25,886              32,419
     負債純資産合計
                                41/93








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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2019年２月１日              (自　2020年２月１日
                               　至　2020年１月31日)              　至　2021年１月31日)
                                        58,493              64,002
     売上高
                                       ※３  45,527             ※３  48,665
     売上原価
                                        12,965              15,336
     売上総利益
                                          42              38
       返品調整引当金戻入額
                                          38              52
       返品調整引当金繰入額
                                        12,969              15,322
     差引売上総利益
                                       ※１  12,447             ※１  13,173
     販売費及び一般管理費
                                          521             2,148
     営業利益
     営業外収益
                                           4              3
       受取利息
                                          90              77
       受取配当金
                                          147              155
       受取家賃
                                          －              204
       雇用調整助成金
                                          21              44
       その他
                                          264              484
       営業外収益合計
     営業外費用
                                          19              25
       支払利息
                                           7              15
       固定資産除却損
                                          47              45
       賃貸収入原価
                                           9              16
       その他
                                          84              102
       営業外費用合計
                                          701             2,530
     経常利益
     特別利益
                                          113               0
       投資有価証券売却益
                                           1              －
       その他
                                          115               0
       特別利益合計
     特別損失
                                          10              28
       投資有価証券評価損
                                           2              －
       事業整理損
                                                      ※２  251
                                          －
       減損損失
                                                       ※４  53
                                          －
       新型コロナウイルス感染症による損失
                                           0              9
       その他
                                          12              342
       特別損失合計
                                          804             2,188
     税金等調整前当期純利益
     法人税、住民税及び事業税                                     69              596
                                          112             △ 409
     法人税等調整額
                                          181              186
     法人税等合計
                                          622             2,001
     当期純利益
                                          622             2,001
     親会社株主に帰属する当期純利益
                                42/93






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         【連結包括利益計算書】
                                                  （単位：百万円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2019年２月１日              (自　2020年２月１日
                               　至　2020年１月31日)              　至　2021年１月31日)
                                          622             2,001
     当期純利益
     その他の包括利益
                                         △ 114              488
       その他有価証券評価差額金
                                          139               16
       繰延ヘッジ損益
                                         △ 13               3
       為替換算調整勘定
                                          41              29
       退職給付に係る調整額
                                         ※１  52            ※１  538
       その他の包括利益合計
                                          675             2,540
     包括利益
     （内訳）
                                          675             2,540
       親会社株主に係る包括利益
                                          －              －
       非支配株主に係る包括利益
                                43/93
















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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度（自　2019年２月１日　至　2020年１月31日）
                                                     (単位：百万円)
                                    株主資本

                    資本金        資本剰余金        利益剰余金         自己株式        株主資本合計

     当期首残高                  1,944        2,007        7,203        △ 528       10,626

     当期変動額

      剰余金の配当

                                        △ 58                △ 58
      親会社株主に帰属する当期

                                        622                 622
      純利益
      自己株式の処分                          △ 5                 15        10

      自己株式処分差損の振替

                                 5        △ 5                 －
      株主資本以外の項目の当期

      変動額（純額）
     当期変動額合計

                        －        －        558         15        574
     当期末残高                  1,944        2,007        7,762        △ 513       11,200

                           その他の包括利益累計額


                                                新株予約権      純資産合計
                                          その他の包括
                 その他有価証            為替換算調整      退職給付に係る
                       繰延ヘッジ損益                   利益累計額合
                 券評価差額金              勘定     調整累計額
                                            計
     当期首残高               1,278      △ 126      24     △ 40     1,135       19    11,781
     当期変動額

      剰余金の配当                                                   △ 58

      親会社株主に帰属する当期

                                                         622
      純利益
      自己株式の処分                                                    10

      自己株式処分差損の振替                                                    －

      株主資本以外の項目の当期

                    △ 114      139      △ 13      41      52      △ 3      49
      変動額（純額）
     当期変動額合計               △ 114      139      △ 13      41      52      △ 3     623

     当期末残高               1,163       12      11      1    1,188       15    12,405

                                44/93





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          当連結会計年度（自　2020年２月１日　至　2021年１月31日）
                                                     (単位：百万円)
                                    株主資本

                    資本金        資本剰余金        利益剰余金         自己株式        株主資本合計

     当期首残高

                       1,944        2,007        7,762        △ 513       11,200
     当期変動額

      剰余金の配当                                  △ 95                △ 95

      親会社株主に帰属する当期

                                        2,001                 2,001
      純利益
      自己株式の取得                                           △ 0        △ 0

      自己株式の処分                          △ 0                 1        0

      自己株式処分差損の振替

                                 0        △ 0                 －
      株主資本以外の項目の当期

      変動額（純額）
     当期変動額合計

                        －        －       1,905          1       1,907
     当期末残高                  1,944        2,007        9,667        △ 511       13,107

                           その他の包括利益累計額


                                                新株予約権      純資産合計
                                          その他の包括
                 その他有価証            為替換算調整      退職給付に係る
                       繰延ヘッジ損益                   利益累計額合
                 券評価差額金              勘定     調整累計額
                                            計
     当期首残高               1,163       12      11      1    1,188       15    12,405
     当期変動額

      剰余金の配当                                                   △ 95

      親会社株主に帰属する当期

                                                         2,001
      純利益
      自己株式の取得                                                    △ 0

      自己株式の処分                                                    0

      自己株式処分差損の振替

                                                          －
      株主資本以外の項目の当期

                     488      16      3      29      538       6     545
      変動額（純額）
     当期変動額合計                488      16      3      29      538       6    2,452

     当期末残高               1,652       29      15      30     1,727       22    14,857

                                45/93




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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：百万円)

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2019年２月１日              (自　2020年２月１日
                               　至　2020年１月31日)              　至　2021年１月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                          804             2,188
       税金等調整前当期純利益
                                          199              212
       減価償却費
                                           -             251
       減損損失
                                          76              20
       のれん償却額
       貸倒引当金の増減額（△は減少）                                    72              △ 4
       賞与引当金の増減額（△は減少）                                    21             △ 17
       返品調整引当金の増減額（△は減少）                                   △ 4              14
       退職給付に係る負債の増減額（△は減少）                                   △ 57             △ 10
                                         △ 94             △ 80
       受取利息及び受取配当金
                                          19              25
       支払利息
       為替差損益（△は益）                                   △ 7              3
       投資有価証券売却損益（△は益）                                  △ 113               0
                                           -              53
       新型コロナウイルス感染症による損失
                                           -            △ 204
       雇用調整助成金
       売上債権の増減額（△は増加）                                  1,234             △ 3,562
       たな卸資産の増減額（△は増加）                                   △ 79            △ 2,405
       仕入債務の増減額（△は減少）                                 △ 1,191              △ 281
       未払金の増減額（△は減少）                                    74              166
       従業員預り金の増減額（△は減少）                                   △ 9              16
       未収消費税等の増減額（△は増加）                                    23              △ 6
       未払消費税等の増減額（△は減少）                                   140              △ 69
       前払費用の増減額（△は増加）                                   △ 14             △ 196
                                         △ 246              293
       その他
                                          846            △ 3,593
       小計
       利息及び配当金の受取額                                    94              80
                                           -             204
       雇用調整助成金の受取額
                                         △ 19             △ 25
       利息の支払額
                                           -             △ 53
       新型コロナウイルス感染症による損失の支払額
                                           0              39
       法人税等の還付額
                                         △ 169              △ 51
       法人税等の支払額
                                          753            △ 3,399
       営業活動によるキャッシュ・フロー
                                46/93









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                                                           有価証券報告書
                                                   (単位：百万円)

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2019年２月１日              (自　2020年２月１日
                               　至　2020年１月31日)              　至　2021年１月31日)
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                                         △ 37             △ 78
       有形固定資産の取得による支出
                                         △ 67             △ 150
       無形固定資産の取得による支出
                                         △ 46             △ 107
       投資有価証券の取得による支出
                                          270               2
       投資有価証券の売却による収入
                                          △ 1             △ 0
       差入保証金の差入による支出
                                           1              1
       差入保証金の回収による収入
                                          △ 7              -
       貸付けによる支出
                                          51              51
       貸付金の回収による収入
                                         △ 29              △ 2
       長期前払費用の取得による支出
                                           2             △ 3
       その他
                                          134             △ 285
       投資活動によるキャッシュ・フロー
     財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額（△は減少）                                  △ 657             2,500
                                           -            1,690
       長期借入れによる収入
                                         △ 630             △ 641
       長期借入金の返済による支出
                                         △ 58             △ 95
       配当金の支払額
                                         △ 10              △ 1
       その他
                                        △ 1,356              3,451
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                          △ 4              0
     現金及び現金同等物に係る換算差額
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                    △ 472             △ 233
                                         3,964              3,492
     現金及び現金同等物の期首残高
                                       ※１  3,492             ※１  3,259
     現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
         １　連結の範囲に関する事項
          (1)  連結子会社数　       4 社
            会社名　　客楽思普勒斯(上海)服飾整理有限公司
                 株式会社ディスカバリープラス
                 株式会社サードオフィス
                 株式会社中初
                 なお、株式会社クリーズは、2021年１月15日を効力発生日として株式会社中初を存続会社とす
                 る吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。
          (2)  非連結子会社名

                 VENT   HONG   KONG   LIMITED
                 NEOFLOW    LIMITED
                 株式会社スタイルプラス
                 　非連結子会社３社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に
                 見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等はいずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼ
                 していないため、連結の範囲から除外しております。
         ２　持分法の適用に関する事項

          (1)  持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の数及び会社等の名称
           　持分法を適用した非連結子会社及び関連会社はありません。
          (2)  持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の名称等

          　（非連結子会社）
          　　VENT     HONG   KONG   LIMITED、NEOFLOW         LIMITED、株式会社スタイルプラス
        　　　各社の当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から
          除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範
          囲から除外しております。
         ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

          　　連結子会社のうち、客楽思普勒斯(上海)服飾整理有限公司の決算日は、12月31日であります。
          　　連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引
          　については連結上必要な調整を行っております。
         ４　会計方針に関する事項

          (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
           ①　有価証券
             その他有価証券
             時価のあるもの
              決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平
              均法により算定）
             時価のないもの
              移動平均法による原価法
           ②　デリバティブ
              時価法
           ③　棚卸資産
             商品
              月次総平均法による原価法
              （貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
             貯蔵品
              最終仕入原価法による原価法
              （貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
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          (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法
           ①　有形固定資産（リース資産を除く）
             定率法
           　ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降に取得
           した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。
           ②　無形固定資産（リース資産を除く）
             定額法
           　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっ
           ております。
           ③　リース資産
             リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法
          (3)  重要な繰延資産の処理方法

            　開業費
             　５年間の均等償却を行っております。
          (4)  重要な引当金の計上基準

           ①　貸倒引当金
            　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の
            債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
           ②　賞与引当金
            　従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度の負担に属する部分を計上してお
            ります。
           ③　役員賞与引当金
            　役員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上することとしております。
           ④　返品調整引当金
            　将来予想される売上返品による損失に備えるため、過去の返品率等を勘案し損失見込額を見積計上して
            おります。
          (5)  退職給付に係る会計処理の方法

           ①　退職給付見込額の期間帰属方法
            　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法につい
            ては、期間定額基準によっております。
           ②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
            　過去勤務費用については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定
            額法により費用処理しております。
            　数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定
            の年数（５年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しておりま
            す。
          (6)  重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

           　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理して
           おります。
           　なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は
           期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しており
           ます。
          (7)  重要なヘッジ会計の方法

           ①　ヘッジ会計の方法
            　繰延ヘッジ処理によっております。なお、為替予約について振当処理の要件を満たしている場合には振
            当処理を採用しております。
           ②　ヘッジ手段とヘッジ対象
            　ヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。
             　ヘッジ手段…為替予約
             　ヘッジ対象…商品輸入による外貨建仕入債務及び外貨建予定取引
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           ③　ヘッジ方針
            　当社グループは、社内規程に基づき、為替変動リスクをヘッジしております。
           ④　ヘッジ有効性評価の方法
            　為替予約については、外貨建による同一金額で同一期日の為替予約をそれぞれ振り当てているため、そ
            の後の為替相場の変動による相関関係は確保されており、決算日における有効性の評価を省略しておりま
            す。
          (8)  のれんの償却方法及び償却期間

           　のれんの償却については、５年間の均等償却を行っております。
          (9)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

           　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な
           預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以
           内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
          (10)   その他連結財務諸表作成のための重要な事項

           　消費税等の会計処理
            　税抜方式を採用しております。
         （会計方針の変更）

         該当事項はありません。
         （未適用の会計基準等）

    　　　（収益認識に関する会計基準等）
     ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）
     ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）
     ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員
      会）
      （1）概要

        国際会計基準審議会（IASB）および米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会
       計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいて
       はTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15
       日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括
       的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
        企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性
       を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発
       点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合
       には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
      （2）適用予定日

       　2023年１月期の期首から適用します。
      （3）当該会計基準等の適用による影響

       　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であり
       ます。
     　　　（時価の算定に関する会計基準等）

     ・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
     ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
     ・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
     ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員
      会）
     ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員
      会）
      （1）概要

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        国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳
       細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においては
       Accounting      Standards     CodificationのTopic          820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委
       員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合
       性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
        企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法
       を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを
       基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較
       可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
      （2）適用予定日

       　2023年１月期の期首から適用します。
      （3）当該会計基準等の適用による影響

       　「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であり
       ます。
      (会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準)

     ・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号　2020年３月31日　企業
      会計基準委員会）
      （1）概要

        「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実に
       ついて検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方針の開
       示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。
        なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の
       充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさないた
       めに、企業会計原則注解（注1-2）の定めを引き継ぐこととされております。
      （2）適用予定日

       　2022年１月期の年度末から適用します。
      (会計上の見積りの開示に関する会計基準)

     ・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）
      （1）概要

        国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS）第１号「財務諸表の表示」（以下「IAS第
       １号」という。）第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用
       者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄
       せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下「本会計基準」という。）
       が開発され、公表されたものです。
        企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではなく、
       原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開発にあ
       たっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。
      （2）適用予定日

       　2022年１月期の年度末から適用します。
         （表示方法の変更）

      (連結貸借対照表)
       前連結会計年度において、区分掲記しておりました無形固定資産の「のれん」は、金額的重要性が乏しくなったた
      め、当連結会計年度より無形固定資産に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会
      計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
       この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、無形固定資産の「のれん」に表示していた251百万円は、
      無形固定資産に組み替えております。
      （連結損益計算書）

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       前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「固定資産除却損」は、営業外費用の総額の
      100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるた
      め、  前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
       この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた17百万円は、
      「固定資産除却損」７百万円、「その他」９百万円として組み替えております。
         （会計上の見積りの変更）

         該当事項はありません。
         （追加情報）

        （新型コロナウイルスの感染拡大の影響について）
        　新型コロナウイルス感染症の収束時期に関してはいまだ不透明で予測することは困難ではありますが、アパレル
        業界における消費環境は、2022年１月まで当該影響が継続するものと想定し、当社グループは、                                            ニューノーマルの
        生活様式に対応した         商品の販売を強化することで緩やかに商品需要が回復していくものと仮定しております。
        　当社グループは、上記の仮定を基礎として、固定資産の減損会計の適用及び繰延税金資産の回収可能性等に関す
        る会計上の見積りを行っております。
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         （連結貸借対照表関係）
          ※１　非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                              （2020年１月31日）                 （2021年１月31日）
      投資有価証券（株式）                                10百万円                 10百万円
          ※２　担保資産及び担保付債務

            　担保に供している資産は次のとおりであり、取引金融機関との信用状取引及び為替予約取引の担保とし
            て差し入れております。
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                              （2020年１月31日）                 （2021年１月31日）
     現金及び預金                                 30百万円                 30百万円
          ※３　有形固定資産の減価償却累計額

                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                              （2020年１月31日）                 （2021年１月31日）
                                     3,829   百万円              3,778   百万円
          ※４　圧縮記帳額

            　有形固定資産の取得価額から控除されている保険差益の圧縮記帳額は次のとおりであります。
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                              （2020年１月31日）                 （2021年１月31日）
      建物及び構築物                                35百万円                 35百万円
          ※５　当座貸越契約

            　当社及び連結子会社（株式会社サードオフィス、株式会社中初）においては、運転資金の効率的な調達
            を行うため取引銀行９行と当座貸越契約を締結しております。当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次
            のとおりであります。
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                              （2020年１月31日）                 （2021年１月31日）
      当座貸越極度額                               7,255百万円                 8,200百万円
      借入実行残高                               1,500                 4,000
              差引額                       5,755                 4,200
          ※６　当連結会計年度末日満期手形

            　当  連結会計年度末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。な
            お、  当 連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形が連結会計年度
            末日残高に含まれております。
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                              （2020年１月31日）                 （2021年１月31日）
      受取手形                                －百万円                 90百万円
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         （連結損益計算書関係）
          ※１　販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
                             前連結会計年度                  当連結会計年度
                           （自　2019年２月１日                  （自　2020年２月１日
                          　　至　2020年１月31日）                  　　至　2021年１月31日）
     給料手当                               3,349   百万円                3,377   百万円
                                    104                   74
     賞与引当金繰入額
                                    144                  110
     退職給付費用
                                   1,752                  1,921
     荷造運搬費
          ※２　減損損失

          　　前連結会計年度（自　2019年２月１日　至　2020年１月31日）
          　　　該当事項はありません。
          　　当連結会計年度（自　2020年２月１日　至　2021年１月31日）

          　　　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
                場所           用途                種類
                東京都            店舗        投資その他の資産（その他）
                                    無形固定資産、投資その他の資産（その
                愛知県         事務所及び店舗
                                    他）
          　　　当社グループは、事業資産については管理会計上の区分ごと、賃貸資産及び遊休資産はそれぞれ個別                                                 の
            物件ごとにグルーピングを行っております。
          　　　当連結会計年度において、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなっている又はマイナスとな
            る見込みである資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失251
            百万円）として特別損失に計上しております。
          　　（減損損失の内訳）
                     種類                   金額
             無形固定資産                              246百万円
             投資その他の資産（その他）                               4百万円
          　　　資産グループの回収可能価額は正味売却価額又は使用価値により測定しております。正味売却価額は、
            ゼロとして評価しております。また、使用価値は、将来キャッシュ・フローが見込めないため、ゼロと評
            価しております。
          ※３　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含ま

            れております。
                             前連結会計年度                  当連結会計年度
                           （自　2019年２月１日                  （自　2020年２月１日
                          　　至　2020年１月31日）                  　　至　2021年１月31日）
                                    301  百万円                1,167   百万円
          ※４　新型コロナウィルス感染症による損失

          　　　新型コロナウィルス感染症の感染拡大に伴う緊急事態宣言発令により、運営する店舗の臨時休業が発生
            しました。このため、当該期間中に発生した人件費等を新型コロナウィルス感染症の拡大に起因する損失
            として特別損失に計上しております。
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         （連結包括利益計算書関係）
          ※１    その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               （自　2019年２月１日               （自　2020年２月１日
                                至　2020年１月31日）               至　2021年１月31日）
       その他有価証券評価差額金：
        当期発生額                               △52百万円                673百万円
        組替調整額                              △102                 28
         税効果調整前
                                      △155                702
         税効果額                               40              △213
         その他有価証券評価差額金
                                      △114                488
       繰延ヘッジ損益：
        当期発生額                               197                24
         税効果額                              △58                △8
         繰延ヘッジ損益
                                       139                16
       為替換算調整勘定：
        当期発生額                               △13                 3
       退職給付に係る調整額          ：
        当期発生額                                37               23
        組替調整額                                9               13
        　税効果調整前
                                        46               36
        　税効果額
                                       △5               △7
        　退職給付に係る調整額
                                        41               29
       その他の包括利益合計
                                        52               538
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         （連結株主資本等変動計算書関係）
    前連結会計年度（自　2019年２月１日　至　2020年１月31日）
    １　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                    当連結会計年度          当連結会計年度          当連結会計年度          当連結会計年度末
                    期首株式数（株）          増加株式数（株）          減少株式数（株）           株式数（株）
     発行済株式
                        7,718,800              ─          ─       7,718,800
       普通株式
                        7,718,800              ─          ─       7,718,800
           合計
     自己株式
       普通株式（注）                  398,661             ─        11,900          386,761
                         398,661             ─        11,900          386,761
           合計
    　（注）普通株式の自己株式の株式数の減少は、ストック・オプションの行使による減少であります。
    ２　新株予約権等に関する事項

                                 新株予約権の目的となる株式の数（株）
                         新株予約権の                             当連結会計
       区分       新株予約権の内訳           目的となる株                             年度末残高
                               当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                          式の種類                            （百万円）
                                年度期首      年度増加      年度減少      年度末
            ストック・オプションとして
      提出会社                      ─      ―      ―      ―      ―       15
           の新株予約権
              合計              ─      ―      ―      ―      ―       15
    ３　配当に関する事項

     （1）配当金支払額
        決議        株式の種類        配当金の総額        １株当たり配当額            基準日        効力発生日
     2019年３月22日
                 普通株式          21百万円          ３円00銭      2019年１月31日         2019年４月８日
     取締役会
     2019年９月13日
                 普通株式          36百万円          ５円00銭      2019年７月31日         2019年10月24日
     取締役会
     （2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

        決議      株式の種類       配当金の総額        配当の原資      １株当たり配当額           基準日       効力発生日
     2020年３月19日
               普通株式        51百万円     利益剰余金          ７円00銭     2020年１月31日        2020年４月６日
     取締役会
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    当連結会計年度（自　2020年２月１日　至　2021年１月31日）
    １　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                    当連結会計年度          当連結会計年度          当連結会計年度          当連結会計年度末
                    期首株式数（株）          増加株式数（株）          減少株式数（株）           株式数（株）
     発行済株式
                        7,718,800              ─          ─       7,718,800
       普通株式
                        7,718,800              ─          ─       7,718,800
           合計
     自己株式
       普通株式（注）１．２．                  386,761             40         1,200         385,601
                         386,761             40         1,200         385,601
           合計
    　（注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加は、単元未満株式の買取りによる増加であります。
    　　　　２．普通株式の自己株式の株式数の減少は、ストック・オプションの行使による減少であります。
    ２　新株予約権等に関する事項

                                 新株予約権の目的となる株式の数（株）
                         新株予約権の                             当連結会計
       区分       新株予約権の内訳           目的となる株                             年度末残高
                               当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                          式の種類                            （百万円）
                                年度期首      年度増加      年度減少      年度末
            ストック・オプションとして
      提出会社                      ─      ─      ─      ─      ─       22
           の新株予約権
              合計              ─      ─      ─      ─      ─       22
    ３　配当に関する事項

     （1）配当金支払額
        決議        株式の種類        配当金の総額        １株当たり配当額            基準日        効力発生日
     2020年３月19日
                 普通株式          51百万円          ７円00銭      2020年１月31日         2020年４月６日
     取締役会
     2020年９月11日
                 普通株式          43百万円          ６円00銭      2020年７月31日         2020年10月26日
     取締役会
     （2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

        決議      株式の種類       配当金の総額        配当の原資      １株当たり配当額           基準日       効力発生日
     2021年３月19日
               普通株式        131百万円      利益剰余金          18円00銭     2021年１月31日        2021年４月６日
     取締役会
         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）

          ※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 （自　2019年２月１日              （自　2020年２月１日
                                  至　2020年１月31日）              至　2021年１月31日）
     現金及び預金                                  3,744百万円              3,527百万円
     社内預金の保全に供している預金                                  △221              △238
     預入期間が３か月を超える定期預金                                   △30              △30
     現金及び現金同等物                                  3,492              3,259
         （リース取引関係）

          リース取引の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
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         （金融商品関係）
         １．金融商品の状況に関する事項
           (1)金融商品に対する取組方針
            　当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。一時的
            な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しておりま
            す。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であ
            ります。
           (2)金融商品の内容及びそのリスク
            　営業債権である受取手形及び売掛金、電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されております。
            　投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されており
            ます。また、取引先企業等に対し長期貸付を行っております。
            　営業債務である支払手形及び買掛金、電子記録債務は、１年以内の支払期日であります。一部外貨建て
            のものについては、為替の変動リスクに晒されておりますが、先物為替予約を利用してヘッジしておりま
            す。
            　短期借入金は主に営業取引に係る調達であり、長期借入金は主に設備投資に係る資金調達を目的とした
            ものであり、償還日は最長で決算日後６年であります。
            　デリバティブ取引は、外貨建ての営業債務に係る為替相場の変動リスクに対するヘッジを目的とした先
            物為替予約取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの
            有効性の評価方法等については、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針
            に関する事項(7)重要なヘッジ会計の方法」をご参照下さい。
           (3)金融商品に係るリスク管理体制
            ①  信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
            　当社は、与信管理規程に基づいて、営業債権及び長期貸付金について、経理部が主要な取引先の状況を
            定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による
            回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、各社の規程に基づいて、同様の管
            理を行っております。
            　デリバティブ取引の利用については、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しているため信用リ
            スクはほとんどないと認識しております。
            ②  市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
            　当社は、外貨建ての営業債務について、通貨別月別に把握された為替の変動リスクに対して、原則とし
            て先物為替予約を利用してヘッジしております。
            　投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、市況や取引先
            企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
            　デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限及び取引限度額等を定めた内規に基づいて、経理
            部が取締役会で承認を得た取引限度枠内において取引を行い、契約先との残高照合等を行っております。
            月次の取引実績は、経理部所管の役員に報告しております。連結子会社については、当社の経理部が管理
            を行っております。
            ③  資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
            　当社グループは、各部署からの報告に基づいて、担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するととも
            に、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
           (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
            　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額
            が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採
            用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」にお
            けるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスク
            を示すものではありません。
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         ２．金融商品の時価等に関する事項
           　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握す
           ることが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
            前連結会計年度（2020年１月31日）

                          連結貸借対照表計上額
                                       時価（百万円）           差額（百万円）
                             （百万円）
     (1)  現金及び預金
                                  3,744           3,744             －
     (2)  受取手形及び売掛金
                                  9,305
       貸倒引当金      (*1)                     △40
       小　計

                                  9,265           9,265             －
     (3)  電子記録債権
                                  1,281           1,281             －
     (4)  投資有価証券
                                  3,417           3,417             －
     (5)  長期貸付金（１年内回収予定含む）
                                   158           158            －
              資産計                   17,865           17,865             －

     (1)  支払手形及び買掛金

                                  3,618           3,618             －
     (2)  電子記録債務
                                  3,971           3,971             －
     (3)  短期借入金
                                  1,500           1,500             －
     (4)  未払金
                                   839           839            －
     (5)  未払法人税等
                                   49           49           －
     (6)  未払消費税等
                                   197           197            －
     (7)  長期借入金（１年内返済予定含む）
                                  1,118           1,123             4
              負債計                   11,295           11,299              4

     デリバティブ取引         (*2)
                                    8           8           －
        (*1)受取手形及び売掛金に対して計上している個別貸倒引当金を控除しております。
        (*2)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目につ
          いては（　）で示しております。
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            当連結会計年度（2021年１月31日）
                          連結貸借対照表計上額
                                       時価（百万円）           差額（百万円）
                             （百万円）
     (1)  現金及び預金
                                  3,527           3,527             －
     (2)  受取手形及び売掛金
                                 11,316           11,316             －
     (3)  電子記録債権
                                  2,831           2,831             －
     (4)  投資有価証券
                                  4,195           4,195             －
     (5)  長期貸付金（１年内回収予定含む）
                                   106           106            －
              資産計                   21,978           21,978             －

     (1)  支払手形及び買掛金

                                  3,438           3,438             －
     (2)  電子記録債務
                                  3,869           3,869             －
     (3)  短期借入金
                                  4,000           4,000             －
     (4)  未払金
                                  1,211           1,211             －
     (5)  未払法人税等
                                   639           639            －
     (6)  未払消費税等
                                   101           101            －
     (7)  長期借入金（１年内返済予定含む）
                                  2,167           2,161            △6
              負債計                   15,428           15,421             △6

     デリバティブ取引         (*1)
                                   32           32           －
        (*1)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目につ
          いては（　）で示しております。
     （注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

         資　産
          (1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金、(3)電子記録債権
           　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
           よっております。
          (4)投資有価証券
           　株式等は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記
           事項「有価証券関係」をご参照下さい。
          (5)長期貸付金（１年内回収予定含む）
           　長  期貸付金の時価については、元利金の合計額を、同様の新規貸付を行った場合に想定される利率で割り
           引いた現在価値により算定しております。
         負　債
          (1)支払手形及び買掛金、(2)電子記録債務、(3)短期借入金、(4)未払金、(5)未払法人税等、(6)未払消費税等
           　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
           よっております。
          (7)長期借入金（１年内返済予定含む）
           　長期借入金の時価については、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り
           引いた現在価値により算定しております。
         デリバティブ取引
         　注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。
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         ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
                                                   （単位：百万円）
                            前連結会計年度                  当連結会計年度
             区分
                           （2020年１月31日）                  （2021年１月31日）
     非上場株式                                  315                  315
     新株予約権付社債                                  100                   80
        　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(4)投資有価
        証券」には含めておりません。
         ３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

           前連結会計年度（2020年１月31日）
                                   １年超         ５年超
                         １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                         （百万円）                            （百万円）
                                  （百万円）         （百万円）
     預金                       3,742           －         －         －
     受取手形及び売掛金                       9,305           －         －         －
     電子記録債権                       1,281           －         －         －
     長期貸付金（１年内回収予定含む）                         51         106          0         －
             合計               14,379           106          0         －
           当連結会計年度（2021年１月31日）

                                   １年超         ５年超
                         １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                         （百万円）                            （百万円）
                                  （百万円）         （百万円）
     預金                       3,524           －         －         －
     受取手形及び売掛金                       11,316           －         －         －
     電子記録債権                       2,831           －         －         －
     長期貸付金（１年内回収予定含む）                         51         54         －         －
             合計               17,725           54         －         －
         ４．長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

           前連結会計年度（2020年１月31日）
                               １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                        １年以内                               ５年超
                              ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                       （百万円）                               （百万円）
                              （百万円）      （百万円）      （百万円）      （百万円）
     短期借入金                    1,500        －      －      －      －      －
     長期借入金（１年内返済予定含む）                     456      392      218       51      －      －
            合計             1,956       392      218       51      －      －
           当連結会計年度（2021年１月31日）

                               １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                        １年以内                               ５年超
                              ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                       （百万円）                               （百万円）
                              （百万円）      （百万円）      （百万円）      （百万円）
     短期借入金                    4,000        －      －      －      －      －
     長期借入金（１年内返済予定含む）                     660      521      290      214      214      267
            合計             4,660       521      290      214      214      267
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         （有価証券関係）
          １．その他有価証券
            前連結会計年度（2020年１月31日）
                            連結貸借対照表計上額
                     種類                  取得原価（百万円）            差額（百万円）
                              （百万円）
                  株式                 3,198           1,495           1,702

     連結貸借対照表計上額が
     取得原価を超えるもの
                     小計              3,198           1,495           1,702
                  株式                  218           263          △45

     連結貸借対照表計上額が
     取得原価を超えないもの
                     小計               218           263          △45
               合計                    3,417           1,759           1,657

    （注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　305百万円）及び新株予約権付社債（連結貸借対照表計上額　100百万円）に
      ついては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」に
      は含めておりません。
            当連結会計年度（2021年１月31日）

                            連結貸借対照表計上額
                     種類                  取得原価（百万円）            差額（百万円）
                              （百万円）
                  株式                 3,736           1,338           2,397

     連結貸借対照表計上額が
     取得原価を超えるもの
                     小計              3,736           1,338           2,397
                  株式                  458           486          △27

     連結貸借対照表計上額が
     取得原価を超えないもの
                     小計               458           486          △27
               合計                    4,195           1,824           2,370

    （注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　305百万円）及び新株予約権付社債（連結貸借対照表計上額　80百万円）に
      ついては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」に
      は含めておりません。
          ２．売却したその他有価証券

            前連結会計年度（自　2019年２月１日　至　2020年１月31日）
                                   売却益の合計額              売却損の合計額
          種類           売却額（百万円）
                                    （百万円）              （百万円）
      株式                        213              113              △0

          合計                    213              113              △0

            当連結会計年度（自　2020年２月１日　至　2021年１月31日）

                                   売却益の合計額              売却損の合計額
          種類           売却額（百万円）
                                    （百万円）              （百万円）
      株式                         2              0             △0

          合計                     2              0             △0

          ３．減損処理を行った有価証券

           　前連結会計年度において、投資有価証券について10百万円（その他有価証券の株式10百万円）減損処理を
           行っております。
           　当連結会計年度において、投資有価証券について28百万円（その他有価証券の株式28百万円）減損処理を
           行っております。
           　なお、減損処理にあたっては、その他有価証券で時価のあるものについて、期末における時価が取得原価
           に比べ30％以上下落した場合には、「著しく下落した」ものとして、回復する見込みがあると認められる場
           合を除き、減損処理を行っております。
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           　また、その他有価証券で時価のないものについて、実質価額が取得原価に比べて30％以上下落した場合に
           は、「著しく下落した」ものとして、回復可能性が十分な根拠によって裏付けられる場合を除き、減損処理
           を行っております。
         （デリバティブ取引関係）

     １　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
         該当事項はありません。
     ２　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

         通貨関連
      前連結会計年度（自　2019年２月１日　至　2020年１月31日）
                                              契約額等
                                       契約額等               時　価
                                             のうち１年超
       ヘッジ会計の方法             取引の種類          主なヘッジ対象
                                       （百万円）               (百万円)
                                              （百万円）
                 為替予約取引
                  買建
                                           598        －   （注２）
                   米ドル         支払手形及び買掛金
      為替予約の振当処理
                  買建
                            買掛金（予定取引）              5,808         －        8
                   米ドル
                                          6,407         －        8
                    合　　計
      (注)   １．時価の算定方法　　取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
         ２．為替予約の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている買掛金と一体として処理されているため、その
          時価は、当該買掛金の時価に含めて記載しております。
      当連結会計年度（自　2020年２月１日　至　2021年１月31日）

                                              契約額等
                                       契約額等               時　価
                                             のうち１年超
       ヘッジ会計の方法             取引の種類          主なヘッジ対象
                                       （百万円）               (百万円)
                                              （百万円）
                 為替予約取引
                  買建
                                           652        －   （注２）
                   米ドル         支払手形及び買掛金
      為替予約の振当処理
                  買建
                            買掛金（予定取引）              6,183         －       32
                   米ドル
                                          6,836         －       32
                    合　　計
      (注)   １．時価の算定方法　　取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
         ２．為替予約の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている買掛金と一体として処理されているため、その
          時価は、当該買掛金の時価に含めて記載しております。
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         （退職給付関係）
     １．採用している退職給付制度の概要
        　当社及び連結子会社は、確定給付企業年金制度、退職一時金制度及び確定拠出制度を採用しております。
     ２．確定給付制度

     (1)　退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
                                  前連結会計年度             当連結会計年度
                                （自　2019年２月１日             （自　2020年２月１日
                                 至　2020年１月31日）             至　2021年１月31日）
        退職給付債務の期首残高                              1,594百万円             1,534百万円
        　勤務費用                               74             70
        　利息費用                                2             2
                                      △10
        　数理計算上の差異の発生額                                           △1
                                       －
        　過去勤務費用の発生額                                            －
        　退職給付の支払額                              △125             △78
        退職給付債務の期末残高                              1,534             1,527
     (2)　年金資産の期首残高と期末残高の調整表

                                  前連結会計年度             当連結会計年度
                                （自　2019年２月１日             （自　2020年２月１日
                                 至　2020年１月31日）             至　2021年１月31日）
        年金資産の期首残高                               644百万円             688百万円
        　期待運用収益                               12             13
        　数理計算上の差異の発生額                               27             21
        　事業主からの拠出額                               38             38
        　退職給付の支払額                              △34             △37
        年金資産の期末残高                               688             725
     (3)　退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資

       産の調整表
                                  前連結会計年度            当連結会計年度
                                 （2020年１月31日）            （2021年１月31日）
        積立型制度の退職給付債務                             1,519百万円            1,509百万円
        年金資産                             △688            △725
                                       830            783
        非積立型制度の退職給付債務
                                       15            18
        連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                              845            801
                                       883            881

        退職給付に係る負債
        退職給付に係る資産
                                      △37            △79
        連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                              845            801
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     (4)　退職給付費用及びその内訳項目の金額
                                  前連結会計年度            当連結会計年度
                                （自　2019年２月１日            （自　2020年２月１日
                                 至　2020年１月31日）            至　2021年１月31日）
        　勤務費用                               74百万円            70百万円
        　利息費用                                2            2
        　期待運用収益                              △12            △13
        　数理計算上の差異の費用処理額                                9            14
        　過去勤務費用の費用処理額                               △0            △0
        　その他                               37             5
        　確定給付制度に係る退職給付費用                               110             77
     (5)　退職給付に係る調整額

        退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
                                  前連結会計年度             当連結会計年度
                                （自　2019年２月１日             （自　2020年２月１日
                                　至　2020年１月31日）             　至　2021年１月31日）
        　過去勤務費用                              △0百万円             △0百万円
        　数理計算上の差異                               47             37
        　　　合　計                               46             36
     (6)　退職給付に係る調整累計額

        退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
                                  前連結会計年度             当連結会計年度
                                 （2020年１月31日）             （2021年１月31日）
        　未認識過去勤務費用                               1百万円             1百万円
        　未認識数理計算上の差異                               0            37
        　　　合　計                               2            39
    　(7)　年金資産に関する事項

     　①   年金資産の主な内訳
        年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。
                                  前連結会計年度             当連結会計年度
                                 （2020年１月31日）             （2021年１月31日）
        　債券                                45％             46％
        　株式                                45             44
        　一般勘定                                5             5
        　その他                                5             5
        　　　合　計                               100             100
     　②   長期期待運用収益率の設定方法

        　年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する
        多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。
     (8)　数理計算上の計算基礎に関する事項

       主要な数理計算上の計算基礎
                                  前連結会計年度             当連結会計年度
                                 （2020年１月31日）             （2021年１月31日）
                                   0.1～0.18％             0.1～0.18％
        　割引率
                                      2.0％             2.0％
        　長期期待運用収益率
     ３．確定拠出制度

        　当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度39百万円、当連結会計年度39百万円であ
        ります。
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         （ストック・オプション等関係）
     １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
                                                   （単位：百万円）
                           前連結会計年度                   当連結会計年度
                         （自　2019年２月１日                   （自　2020年２月１日
                          至　2020年１月31日）                   至　2021年１月31日）
     販売費及び一般管理費                                  6                   7
     ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

      (1)   ストック・オプションの内容
                          2017年６月発行新株予約権                  2018年６月発行新株予約権
                       （株式報酬型ストック・オプション）                  （株式報酬型ストック・オプション）
                        当社取締役         ６名            当社取締役         ５名

     付与対象者の区分及び人数
     株式の種類別のストック・オプション

                        普通株式       19,200株              普通株式       8,000株
     の数（注）
     付与日                   2017年６月２日                   2018年６月８日

     権利確定条件                   該当事項はありません                   該当事項はありません

     対象勤務期間                   該当事項はありません                   該当事項はありません

                        自　2017年６月３日                   自　2018年６月９日

     権利行使期間
                        至　2046年６月２日                   至　2046年６月８日
                          2019年６月発行新株予約権                  2020年６月発行新株予約権

                       （株式報酬型ストック・オプション）                  （株式報酬型ストック・オプション）
                        当社取締役         ４名            当社取締役         ４名
     付与対象者の区分及び人数
                        当社執行役員       ７名            当社執行役員       ７名
     株式の種類別のストック・オプション
                        普通株式       12,900株              普通株式       16,000株
     の数（注）
     付与日                   2019年６月３日                   2020年６月８日

     権利確定条件                   該当事項はありません                   該当事項はありません

     対象勤務期間                   該当事項はありません                   該当事項はありません

                        自　2019年６月４日                   自　2020年６月９日

     権利行使期間
                        至　2048年６月３日                   至　2049年６月８日
    （注）株式数に換算して記載しております。
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      (2)   ストック・オプションの規模及びその変動状況

        当連結会計年度（2021年１月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの
       数については、株式数に換算して記載しております。
       ①ストック・オプションの数

                          2017年６月発行新株予約権                  2018年６月発行新株予約権
                       （株式報酬型ストック・オプション）                  （株式報酬型ストック・オプション）
     権利確定前                       （株）
      前連結会計年度末
                                      ─                  ─
      付与
                                      ─                  ─
      失効
                                      ─                  ─
      権利確定
                                      ─                  ─
      未確定残
                                      ─                  ─
     権利確定後                       （株）
      前連結会計年度末
                                    8,500                  4,200
      権利確定
                                      ─                  ─
      権利行使
                                      ─                  ─
      失効
                                      ─                  ─
      未行使残
                                    8,500                  4,200
                          2019年６月発行新株予約権                  2020年６月発行新株予約権

                       （株式報酬型ストック・オプション）                  （株式報酬型ストック・オプション）
     権利確定前                       （株）
      前連結会計年度末
                                      ─                  ─
      付与
                                      ─                16,000
      失効
                                      ─                  ─
      権利確定
                                      ─                16,000
      未確定残
                                      ─                  ─
     権利確定後                       （株）
      前連結会計年度末
                                    12,900                    ─
      権利確定
                                      ─                16,000
      権利行使
                                    1,200                    ─
      失効
                                      ─                  ─
      未行使残
                                    11,700                  16,000
       ②単価情報

                                            2018年６月発行新株予約権
                          2017年６月発行新株予約権
                                          （株式報酬型ストック・オプション）
                       （株式報酬型ストック・オプション）
     権利行使価格                        （円）
                                      1                  1
     行使時平均株価                      （円）
                                     ─                  ─
     付与日における公正な評価単価（円）                               921.68                  726.64
                          2019年６月発行新株予約権                  2020年６月発行新株予約権

                       （株式報酬型ストック・オプション）                  （株式報酬型ストック・オプション）
     権利行使価格                        （円）
                                      1                  1
     行使時平均株価                      （円）
                                   743.00                    ─
     付与日における公正な評価単価（円）                               518.95                  449.18
                                67/93




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     ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
      　当連結会計年度において付与された2020年６月発行新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）についての公
      正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
    　①　使用した評価技法　　　　　ブラック・ショールズ式
    　②　主な基礎数値及び見積方法
                              2020年６月発行新株予約権
                            （株式報酬型ストック・オプション）
         株価変動性（注）１                                31.26％
         予想残存期間（注）２                                11.93年

         予想配当（注）３                                12円／株

         無リスク利子率（注）４                                 0.15％

    （注）１．2008年７月から2020年５月までの株価実績に基づき算定しております。
        ２．  各取締役の予想残存期間と、株式報酬額による加重平均を行なうことにより算出しております。
        ３．2020年１月期の配当実績によっております。
        ４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
     ４．   ストック・オプションの権利確定数の見積方法

      　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しており
      ます。
         （税効果会計関係）

     １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                    前連結会計年度            当連結会計年度
                                   （2020年１月31日）            （2021年１月31日）
      繰延税金資産
        退職給付に係る負債                                 265百万円             267百万円
        棚卸資産評価損                                  78            342
        繰越欠損金（注）                                2,554            2,074
                                         485             663
        その他
      繰延税金資産小計
                                        3,383            3,349
        税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）                               △2,533            △1,967
                                        △636            △752
        将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
      評価性引当額小計                                △3,169            △2,720
      繰延税金資産合計                                  213             629
      繰延税金負債
        その他有価証券評価差額金                                △508            △722
        繰延ヘッジ損益                                 △9            △12
                                        △33            △50
        その他
      繰延税金負債合計                                 △551            △785
      繰延税金資産（負債）の純額                                 △337            △156
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      （注)　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
        前連結会計年度（2020年１月31日）
                        １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                 １年以内                             ５年超       合計
                       ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                 （百万円）                            （百万円）       （百万円）
                       （百万円）      （百万円）      （百万円）      （百万円）
         税務上の繰越欠
                    －      －     247      90     414     1,801        2,554
         損金(※)
         評価性引当額            －      －    △229      △90     △414     △1,799        △2,533
         繰延税金資産            －      －      18      －      －      2       20

        (※)    税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
        当連結会計年度（2021年１月31日）

                        １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                 １年以内                             ５年超       合計
                       ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                 （百万円）                            （百万円）       （百万円）
                       （百万円）      （百万円）      （百万円）      （百万円）
         税務上の繰越欠
                    －      －      －     190     1,592       291       2,074
         損金(※)
         評価性引当額            －      －      －    △110     △1,592       △264       △1,967
         繰延税金資産            －      －      －      79      －      27       106

        (※)    税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
     ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

      主要な項目別の内訳
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               （2020年１月31日）              （2021年１月31日）
      法定実効税率                              30.6％              30.6％
      （調整）
        交際費等永久に損金に算入されない項目                              1.6              0.3
        受取配当金等永久に益金に算入されない項目                             △0.3              △0.2
        外国源泉税                              2.5              －
        住民税均等割                              1.3              0.4
        のれん償却額                              2.9              0.2
        のれん減損損失                              －             3.2
        在外子会社留保利益                             △2.5              △0.1
        評価性引当額の増減によるもの                            △12.7              △25.2
                                    △0.9              △0.7
        その他
      税効果会計適用後の法人税等の負担率                              22.5              8.5
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         （企業結合等関係）
          企業結合等に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
         （資産除去債務関係）

    　　　　　　資産除去債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
         （賃貸等不動産関係）

    　　　　　　賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
         （セグメント情報等）

          【セグメント情報】
          　当社グループは、衣料品事業の割合が高く、開示情報としての重要性が乏しいと考えられることから、セグ
          メント情報の記載を省略しております。
          【関連情報】

         前連結会計年度（自           2019年２月１日         至   2020年１月31日）
         １．製品及びサービスごとの情報
           　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載
           を省略しております。
         ２．地域ごとの情報

           (1）売上高
           　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
           (2）有形固定資産

           　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記
           載を省略しております。
         ３．主要な顧客ごとの情報

          　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）
                顧客の名称又は氏名                  売上高
            　　株式会社しまむら                          16,763
            　当社グループは、衣料品事業の割合が高く、開示情報としての重要性が乏しいと考えられることか
            ら、関連するセグメント名の記載を省略しております。
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         当連結会計年度（自           2020年２月１日         至   2021年１月31日）
         １．製品及びサービスごとの情報
           　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載
           を省略しております。
         ２．地域ごとの情報

           (1）売上高
           　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
           (2）有形固定資産

           　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記
           載を省略しております。
         ３．主要な顧客ごとの情報

          　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）
                顧客の名称又は氏名                  売上高
            　　株式会社しまむら                          16,007
            　　イオンリテール株式会社                          8,946
            　当社グループは、衣料品事業の割合が高く、開示情報としての重要性が乏しいと考えられることか
            ら、関連するセグメント名の記載を省略しております。
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

           　当社グループは、衣料品事業の割合が高く、開示情報としての重要性が乏しいと考えられることから、                                                記
           載を省略しております。
           【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           　当社グループは、衣料品事業の割合が高く、開示情報としての重要性が乏しいと考えられることから、                                                記
           載を省略しております。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           　該当事項はありません。
         【関連当事者情報】

          前連結会計年度       （自　2019年２月１日　至　2020年１月31日）
    　　　　　該当事項はありません。
          当連結会計年度       （自　2020年２月１日　至　2021年１月31日）

    　　　　　該当事項はありません。
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         （１株当たり情報）
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （自　2019年２月１日                 （自　2020年２月１日
                              至　2020年１月31日）                 至　2021年１月31日）
     １株当たり純資産額                                1,689円76銭                 2,023円01銭
     １株当たり当期純利益                                 84円97銭                272円97銭
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益                                 84円72銭                271円74銭
    （注）算定上の基礎は、以下のとおりであります。

     (１)   １株当たり純資産額
                               前連結会計年度末                当連結会計年度末
                              （2020年１月31日）                （2021年１月31日）
     純資産の部の合計額（百万円）                                  12,405                14,857

     純資産の部の合計額から控除する金額

                                         15                22
     （百万円）
     （うち新株予約権（百万円））                                   （15）                （22）

     普通株式に係る期末の純資産額（百万円）                                  12,389                14,835

     １株当たり純資産額の算定に用いられた期末

                                     7,332,039                7,333,199
     の普通株式の数（株）
     (２)   １株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益

                               前連結会計年度                当連結会計年度
                              （自　2019年２月１日                （自　2020年２月１日
                              　至　2020年１月31日）                　至　2021年１月31日）
     １株当たり当期純利益
      親会社株主に帰属する当期純利益
                                        622               2,001
     （百万円）
      普通株主に帰属しない金額（百万円）                                   －                －
      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期
                                        622               2,001
      純利益（百万円）
      普通株式の期中平均株式数（株）                               7,330,110                7,333,   203
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益

      親会社株主に帰属する当期純利益調整額
                                         －                －
     （百万円）
      普通株式増加数（株）                                 21,560                33,264
      （うち新株予約権（株））                                （21,560）                （33,264）
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後

     １株当たり当期純利益の算定に含めなかった                              －                －
     潜在株式の概要
         （重要な後発事象）

          該当事項はありません。
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        ⑤【連結附属明細表】
         【借入金等明細表】
                          当期首残高        当期末残高        平均利率
              区分                                      返済期限
                          （百万円）        （百万円）         （％）
     短期借入金（注）１                        1,500        4,000        0.214         －

     １年以内に返済予定の長期借入金

                              456        660       0.641         －
     （注）１
     １年以内に返済予定のリース債務
                               0        0      2.693         －
     （注）２、５
     長期借入金（１年以内に返済予定のもの
                              662       1,507        0.641    2022年～2027年
     を除く。）（注）１、３
     リース債務（１年以内に返済予定のもの
                               1        0      2.693    2022年～2023年
     を除く。）（注）２、５
     その他有利子負債
       社内預金（注）４、６                        221        238       1.000         －
       輸入ユーザンス手形（注）１、７                        －        －        －       －
              合計                2,842        6,407         －       －

    　（注）１　借入金及び輸入ユーザンス手形の「平均利率」は、期中平均借入金残高に対する加重平均利率を記載して
           おります。
         ２　リース債務の「平均利率」は、期中平均リース債務残高に対する加重平均利率を記載しております。
         ３　  長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の当期末残高のうち、34百万円は無利息であります。
         ４　社内預金の「平均利率」は、社内預金規程により適用される利率を記載しております。
         ５　リース債務のうち１年以内に返済予定のリース債務は、連結貸借対照表上、流動負債の部の「その他」
           に、返済予定が１年を超えるリース債務は、固定負債の部の「その他」に含めて表示しております。
         ６　その他有利子負債「社内預金」は、連結貸借対照表上、流動負債の部の「その他」に含めて表示しており
           ます。なお、社内預金は返済期限が定められていないため、返済予定額は記載しておりません。
         ７　その他有利子負債「輸入ユーザンス手形（米ドル決済）」は、連結貸借対照表上、支払手形及び買掛金に
           含めて表示しております。
         ８　長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年内における１年ご
           との返済予定額は以下のとおりであります。
                        １年超２年以内         ２年超３年以内         ３年超４年以内         ４年超５年以内
                         （百万円）         （百万円）         （百万円）         （百万円）
            長期借入金                  521         290         214         214
            リース債務                   0         －         －         －

         【資産除去債務明細表】

          　当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結
          会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規
          定により記載を省略しております。
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      （２）【その他】
           当連結会計年度における四半期情報等
     （累計期間）
                         第１四半期         第２四半期         第３四半期        当連結会計年度
     売上高（百万円）                        11,899         25,904         45,619         64,002

     税金等調整前四半期（当期）純利益又
     は税金等調整前四半期純損失（△）                        △492         △129         1,893         2,188
     （百万円）
     親会社株主に帰属する四半期（当期）
     純利益又は親会社株主に帰属する四半                        △706          △66         1,687         2,001
     期純損失（△）（百万円）
     １株当たり四半期（当期）純利益又は
     １株当たり四半期純損失（△）
                            △96.29          △9.13         230.17         272.97
     （円）
     　（会計期間）

                         第１四半期         第２四半期         第３四半期         第４四半期
     １株当たり四半期純利益又は１株当た
                            △96.29          87.16         239.30          42.80
     り四半期純損失（△）（円）
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     ２【財務諸表等】
      （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   (単位：百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2020年１月31日)              (2021年１月31日)
     資産の部
       流動資産
                                         2,893              2,615
        現金及び預金
                                                      ※５  321
                                          206
        受取手形
                                         1,025              2,399
        電子記録債権
                                                     ※３  10,451
                                         8,400
        売掛金
                                         2,104              4,504
        商品
                                          16              15
        貯蔵品
                                          187               84
        前渡金
                                          79              281
        前払費用
                                        ※３  114            ※３  167
        その他
                                          △ 8             △ 21
        貸倒引当金
                                        15,018              20,821
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                       ※１  1,891             ※１  1,970
          建物（純額）
          構築物（純額）                                 40              35
          機械及び装置（純額）                                 33              27
          工具、器具及び備品（純額）                                 35              65
                                         1,984              1,984
          土地
                                         3,986              4,083
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                          118              196
          ソフトウエア
                                          28              14
          その他
                                          146              211
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                         3,703              4,470
          投資有価証券
                                         1,140               780
          関係会社株式
                                          50              50
          関係会社出資金
                                        ※３  796           ※３  1,015
          長期貸付金
                                          26              16
          長期前払費用
                                          34              52
          前払年金費用
                                          235              235
          その他
                                         △ 26             △ 25
          貸倒引当金
                                         5,961              6,594
          投資その他の資産合計
                                        10,093              10,889
        固定資産合計
                                        25,112              31,711
       資産合計
                                75/93







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                                                           有価証券報告書
                                                   (単位：百万円)

                                  前事業年度              当事業年度
                                (2020年１月31日)              (2021年１月31日)
     負債の部
       流動負債
                                       ※３  3,305             ※３  3,178
        買掛金
                                         3,971              3,869
        電子記録債務
                                     ※３ ,※４  1,504           ※３ ,※４  4,016
        短期借入金
                                          335              514
        1年内返済予定の長期借入金
                                        ※３  777           ※３  1,150
        未払金
                                          183              307
        未払費用
                                          30              638
        未払法人税等
                                         ※３  95            ※３  107
        預り金
                                          88              92
        賞与引当金
                                          23              43
        返品調整引当金
                                          406              342
        その他
                                        10,723              14,262
        流動負債合計
       固定負債
                                          493             1,318
        長期借入金
                                          347              159
        繰延税金負債
                                          882              893
        退職給付引当金
                                          37              37
        資産除去債務
                                          138              138
        その他
                                         1,899              2,548
        固定負債合計
                                        12,622              16,811
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                         1,944              1,944
        資本金
        資本剰余金
                                         2,007              2,007
          資本準備金
                                         2,007              2,007
          資本剰余金合計
        利益剰余金
                                          223              223
          利益準備金
          その他利益剰余金
                                         3,000              3,000
           別途積立金
                                         4,640              6,540
           繰越利益剰余金
                                         7,864              9,764
          利益剰余金合計
                                         △ 513             △ 511
        自己株式
                                        11,303              13,204
        株主資本合計
       評価・換算差額等
                                         1,165              1,649
        その他有価証券評価差額金
                                           4              24
        繰延ヘッジ損益
                                         1,170              1,673
        評価・換算差額等合計
                                          15              22
       新株予約権
                                        12,489              14,900
       純資産合計
                                        25,112              31,711
     負債純資産合計
                                76/93






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        ②【損益計算書】
                                                   (単位：百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自　2019年２月１日              (自　2020年２月１日
                               　至　2020年１月31日)              　至　2021年１月31日)
                                                     ※１  60,513
                                        54,169
     売上高
                                       ※１  42,356             ※１  46,150
     売上原価
                                        11,812              14,363
     売上総利益
       返品調整引当金戻入額                                    25              23
                                          23              43
       返品調整引当金繰入額
                                        11,815              14,342
     差引売上総利益
                                     ※１ ,※２  11,234           ※１ ,※２  12,048
     販売費及び一般管理費
                                          580             2,294
     営業利益
     営業外収益
                                        ※１  301             ※１  83
       受取利息及び配当金
                                          147              155
       受取家賃
                                         ※１  22            ※１  21
       業務受託料
                                          －              178
       雇用調整助成金
                                           8              10
       その他
                                          480              448
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         ※１  15            ※１  22
       支払利息
                                          47              45
       賃貸収入原価
                                           7              15
       固定資産除却損
                                          15              15
       業務受託費用
                                           7              3
       その他
                                          92              101
       営業外費用合計
                                          967             2,641
     経常利益
     特別利益
                                          113               0
       投資有価証券売却益
                                          113               0
       特別利益合計
     特別損失
                                          10              28
       投資有価証券評価損
                                           2              －
       関係会社整理損
                                          －              19
       減損損失
                                          －              360
       関係会社株式評価損
                                                       ※２  53
                                          －
       新型コロナウイルス感染症による損失
                                           0              0
       その他
                                          12              461
       特別損失合計
                                         1,068              2,180
     税引前当期純利益
     法人税、住民税及び事業税                                     47              590
                                          132             △ 405
     法人税等調整額
                                          180              184
     法人税等合計
                                          887             1,995
     当期純利益
                                77/93






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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2019年２月１日　至　2020年１月31日）
                                                      (単位：百万円)
                                   株主資本

                       資本剰余金                利益剰余金

                                                        株主資本

               資本金                       その他利益剰余金             自己株式
                                                         合計
                       その他資本     資本剰余                  利益剰余
                  資本準備金              利益準備金
                        剰余金     金合計                  金合計
                                          繰越利益
                                     別途積立金
                                          剰余金
     当期首残高           1,944     2,007      －   2,007     223    3,000     3,817     7,040     △ 528   10,463

     当期変動額

      剰余金の配当                                      △ 58    △ 58        △ 58

      当期純利益                                      887     887         887

      自己株式の処分

                          △ 5    △ 5                       15     10
      自己株式処分差損

                          5     5             △ 5    △ 5         －
      の振替
      株主資本以外の項
      目の当期変動額
      （純額）
     当期変動額合計            －     －     －     －     －     －    823     823     15    839
     当期末残高           1,944     2,007      －   2,007     223    3,000     4,640     7,864     △ 513   11,303

                        評価・換算差額等

                                           新株予約権         純資産合計
              その他有価証券評価差                   評価・換算差額等合
                         繰延ヘッジ損益
                 額金                   計
     当期首残高

                    1,279         △ 126        1,152          19       11,635
     当期変動額

      剰余金の配当                                                   △ 58

      当期純利益

                                                         887
      自己株式の処分                                                    10

      自己株式処分差損

                                                          －
      の振替
      株主資本以外の項
      目の当期変動額              △ 113         131          18         △ 3         14
      （純額）
     当期変動額合計               △ 113         131          18         △ 3        854
     当期末残高               1,165           4       1,170          15       12,489

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          当事業年度（自　2020年２月１日　至　2021年１月31日）
                                                      (単位：百万円)
                                   株主資本

                       資本剰余金                利益剰余金

                                                        株主資本

               資本金                       その他利益剰余金             自己株式
                                                         合計
                       その他資本     資本剰余                  利益剰余
                  資本準備金              利益準備金
                        剰余金     金合計                  金合計
                                          繰越利益
                                     別途積立金
                                          剰余金
     当期首残高           1,944     2,007      －   2,007     223    3,000     4,640     7,864     △ 513   11,303

     当期変動額

      剰余金の配当

                                            △ 95    △ 95        △ 95
      当期純利益                                     1,995     1,995         1,995

      自己株式の取得                                                △ 0    △ 0

      自己株式の処分

                          △ 0    △ 0                       1     0
      自己株式処分差損

                          0     0             △ 0    △ 0         －
      の振替
      株主資本以外の項
      目の当期変動額
      （純額）
     当期変動額合計            －     －     －     －     －     －   1,899     1,899      1   1,901
     当期末残高           1,944     2,007      －   2,007     223    3,000     6,540     9,764     △ 511   13,204

                        評価・換算差額等

                                           新株予約権         純資産合計
              その他有価証券評価差                   評価・換算差額等合
                         繰延ヘッジ損益
                 額金                   計
     当期首残高

                    1,165           4       1,170          15       12,489
     当期変動額

      剰余金の配当                                                   △ 95

      当期純利益

                                                         1,995
      自己株式の取得                                                    △ 0

      自己株式の処分

                                                          0
      自己株式処分差損

                                                          －
      の振替
      株主資本以外の項
      目の当期変動額
                     483          19         502          6        509
      （純額）
     当期変動額合計                483          19         502          6       2,410
     当期末残高               1,649          24        1,673          22       14,900

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        【注記事項】
         （重要な会計方針）
         １．資産の評価基準及び評価方法
         (1)　有価証券の評価基準及び評価方法
          　　子会社株式及び関連会社株式
             移動平均法による原価法
          　　その他有価証券
             時価のあるもの
              決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平
              均法により算定）
             時価のないもの
              移動平均法による原価法
         (2)　デリバティブの評価基準及び評価方法
           　デリバティブ
            　時価法
         (3)　棚卸資産の評価基準及び評価方法
          　　商品
            　月次総平均法による原価法
            　（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
          　　貯蔵品
           　　最終仕入原価法による原価法
            　（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
         ２．固定資産の減価償却の方法

         (1)  有形固定資産（リース資産を除く）
            定率法
            　ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降に取得
            した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。
         (2)  無形固定資産（リース資産を除く）
            定額法
            　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっ
            ております。
         (3)  リース資産
            リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法
         ３．引当金の計上基準

         (1)  貸倒引当金
           　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債
           権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
         (2)  賞与引当金
           　従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当事業年度の負担に属する部分を計上しておりま
           す。
         (3)  役員賞与引当金
           　役員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上することとしております。
         (4)  返品調整引当金
           　将来予想される売上返品による損失に備えるため、過去の返品率等を勘案し損失見込額を見積計上してお
           ります。
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         (5)  退職給付引当金
           　従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当
           事業年度末において発生していると認められる金額を計上しております。
           　数理計算上の差異については、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数
           （５年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。
           　過去勤務費用については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定
           額法により費用処理しております。
         ４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
         (1)　ヘッジ会計の方法
          　①　ヘッジ会計の方法
           　繰延ヘッジ処理によっております。なお、為替予約について振当処理の要件を満たしている場合には振当
           処理を採用しております。
          　②　ヘッジ手段とヘッジ対象
           　ヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。
            　ヘッジ手段…為替予約
            　ヘッジ対象…商品輸入による外貨建仕入債務及び外貨建予定取引
          　③　ヘッジ方針
           　当社は、社内規程に基づき、為替変動リスクをヘッジしております。
          　④　ヘッジ有効性評価の方法
           　為替予約については、外貨建による同一金額で同一期日の為替予約をそれぞれ振り当てているため、その
           後の為替相場の変動による相関関係は確保されており、決算日における有効性の評価を省略しております。
         (2)　消費税等の会計処理
           　税抜方式を採用しております。
         （会計方針の変更）

         該当事項はありません。
         （表示方法の変更）

      　（損益計算書）
       前事業年度において「営業外費用」の「その他」に含めておりました「固定資産除却損」は、重要性が増したた
      め、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の
      組替えを行っております。
      　この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示しておりました14百万円は、
      「営業外費用」の「固定資産除却損」７百万円、「その他」７百万円として組替えております。
         （会計上の見積りの変更）

          該当事項はありません。
         （追加情報）

      （新型コロナウイルスの感染拡大の影響について）
        　新型コロナウイルス感染症の収束時期に関してはいまだ不透明で予測することは困難ではありますが、アパレル
        業界における消費環境は、2022年１月まで当該影響が継続するものと想定し、当社は、                                        ニューノーマルの生活様式
        に対応した     商品の販売を強化することで緩やかに商品需要が回復していくものと仮定しております。
        　当社は、上記の仮定を基礎として、固定資産の減損会計の適用及び繰延税金資産の回収可能性等に関する会計上
        の見積りを行っております。
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         （貸借対照表関係）
          ※１　圧縮記帳額
             有形固定資産の取得価額から控除されている保険差益の圧縮記帳額は次のとおりであります。
                                前事業年度                 当事業年度
                              （2020年１月31日）                 （2021年１月31日）
      建物                                 35百万円                 35百万円
          ※２　偶発債務

            　保証債務等
             関係会社等の債務に対して、次のとおり債務保証を行っております。
                                前事業年度                 当事業年度
                              （2020年１月31日）                 （2021年１月31日）
      株式会社ディスカバリープラス                                 75百万円                 55百万円
          ※３　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

                                前事業年度                 当事業年度
                              （2020年１月31日）                 （2021年１月31日）
      短期金銭債権                                 19百万円                 25百万円
      長期金銭債権                                690                 960
      短期金銭債務                                 11                 24
          ※４　当座貸越契約

            　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行９行と当座貸越契約を締結しております。当座貸
            越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
                                前事業年度                 当事業年度
                              （2020年１月31日）                 （2021年１月31日）
      当座貸越極度額                               6,550百万円                 7,600百万円
      借入実行残高                               1,500                 4,000
              差引額                       5,050                 3,600
          ※５　期末日満期手形

            　期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、当事業年
            度の末日が金融機関の休日であったため、次の期末満期手形が期末残高に含まれております。
                                前事業年度                 当事業年度
                              （2020年１月31日）                 （2021年１月31日）
      受取手形                                 －百万円                 90百万円
         （損益計算書関係）

          ※１　関係会社との取引高
                                前事業年度                 当事業年度
                             （自　2019年２月１日                 （自　2020年２月１日
                            　　至　2020年１月31日）                 　　至　2021年１月31日）
      営業取引による取引高
                                      －百万円
      　売上高                                                  11百万円
                                      37
      　売上原価                                                  37
                                      71
      　販売費及び一般管理費                                                  88
      営業取引以外の取引による取引高
                                      209
      　受取利息及び配当金                                                  4
                                      17
      　業務受託料                                                  18
      　支払利息                                                  0
                                       0
      　関係会社整理損                                                  －
                                       2
          ※２　新型コロナウィルス感染症による損失

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          　　　新型コロナウィルス感染症の感染拡大に伴う緊急事態宣言発令により、運営する店舗の臨時休業が発生
            しました。このため、当該期間中に発生した人件費等を新型コロナウィルス感染症の拡大に起因する損失
            と して特別損失に計上しております。
          ※３　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度87％、当事業年度87％、一般管理費に属する費用の

            おおよその割合は前事業年度13％、当事業年度13％であります。
          　　　販売費及び一般管理費のうち主要な費用及び金額は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                             （自　2019年２月１日                 （自　2020年２月１日
                            　　至　2020年１月31日）                 　　至　2021年１月31日）
     給料及び手当                                2,987   百万円              2,966   百万円
                                      87                 91
     賞与引当金繰入額
                                      136                 102
     退職給付費用
                                     1,677                 1,845
     荷造運搬費
                                      166                 176
     減価償却費
         （有価証券関係）

          　子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式780百万円、前事業年度の貸借
          対照表計上額は子会社株式1,140百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められ
          ることから、記載しておりません。
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         （税効果会計関係）
      １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     前事業年度             当事業年度
                                   （2020年１月31日）            （2021年１月31日）
      繰延税金資産
        退職給付引当金                                 265百万円             267百万円
        繰越欠損金                                2,381            1,819
                                         475             949
        その他
      繰延税金資産小計
                                        3,122            3,036
        税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                               △2,363            △1,739
                                        △573            △703
        将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
      評価性引当額小計                                △2,937            △2,442
      繰延税金資産合計                                  185             594
      繰延税金負債
        その他有価証券評価差額金                                △508            △720
                                        △24            △33
        その他
      繰延税金負債合計                                 △532            △754
      繰延税金資産（負債）の純額                                 △347            △159
      ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

       た主要な項目別の内訳
                                 前事業年度              当事業年度
                               （2020年１月31日）              （2021年１月31日）
      法定実効税率                              30.6％              30.6％
      （調整）
        交際費等永久に損金に算入されない項目                              1.0              0.2
        受取配当金等永久に益金に算入されない項目                             △6.0              △0.2
        外国源泉税                              1.9              －
        住民税均等割                              0.9              0.4
        評価性引当額の増減によるもの                            △11.7              △22.5
                                     0.1             △0.1
        その他
      税効果会計適用後の法人税等の負担率                              16.9              8.4
         （重要な後発事象）

          該当事項はありません。
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        ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                                   （単位：百万円）
                                                      減価償却

      区分       資産の種類         当期首残高       当期増加額      当期減少額      当期償却額      当期末残高
                                                       累計額
           建物              4,927        200      196      107     4,932      2,961

           構築物               254        -      -      5     254      218

      有形     機械及び装置               196        -      -      5     196      169

     固定資産      工具、器具及び備品               369       56      13      26      411      345

           土地              1,984         -      -      -    1,984        -

                                       210

               計          7,732        257             144     7,779      3,695
           ソフトウエア              1,685        131       3      52     1,812      1,615

      無形
                                       75
           その他               273       61             0     259      245
     固定資産
                                      (14)
                                       78
                                             52
               計          1,958        192                  2,072      1,861
                                      (14)
     (注）    １.「当期首残高」及び「当期末残高」は、取得価額により記載しております。
        ２.「当期減少額」欄の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
         【引当金明細表】
                                                   （単位：百万円）
          科目          当期首残高           当期増加額           当期減少額           当期末残高

     貸倒引当金                     34           21           8          47

     賞与引当金                     88           92           88           92

     返品調整引当金                     23           43           23           43

      （２）【主な資産及び負債の内容】

         　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
      （３）【その他】

          該当事項はありません。
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    第６【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度              ２月１日から１月31日まで
     定時株主総会              ４月中

     基準日              １月31日

     剰余金の配当の基準日              １月31日、７月31日

     １単元の株式数              100株

     単元未満株式の買取り

                   （特別口座）
       取扱場所            名古屋市中区栄三丁目15番33号　　　　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
                   （特別口座）

       株主名簿管理人            東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社
       取次所            　　　　　　　　　　　―

       買取手数料            　当社の株式取扱規程に定める額

                   当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって
     公告掲載方法
                   電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
                   株主優待
                   　１月31日現在100株以上所有の株主を対象に、当社グループ商品又はクロスプラスオ
                   ンラインストアでご利用いただけるクーポン券を贈呈する。
                     100株以上～　500株未満　　小売価格                  3,000円相当
                     500株以上～1,000株未満　　小売価格                  5,000円相当
     株主に対する特典
                     1,000株以上　　　　　           　　小売価格10,000円相当
                   特別優待
                   　１月31日現在100株以上所有の株主を対象に、抽選にて12名様（期末時点の株主様か
                   ら10名、長期保有の株主様から２名）へ30万円相当の旅行券を贈呈する。なお、抽選会
                   は年１回定時株主総会の終了時に、株主総会会場にて実施する。
    　（注）　単元未満株式を有する株主の権利については、当社定款第８条に以下の定めをしております。
          第８条　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することがで
              きない。
           (１)   会社法第189条第２項各号に掲げる権利
           (２)   会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
           (３)   株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７【提出会社の参考情報】
     １【提出会社の親会社等の情報】
      　当社には、親会社等はありません。
     ２【その他の参考情報】

      　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
      (1)  有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

      　事業年度（第67期）　（自　2019年２月１日　至　2020年１月31日）　2020年４月27日東海財務局長に提出
      (2)  内部統制報告書及びその添付書類

      　2020年４月27日東海財務局長に提出
      (3)  四半期報告書及び確認書

      　（第68期第１四半期）　（自　2020年２月１日　至　2020年４月30日）　2020年６月25日東海財務局長に提出
      　（第68期第２四半期）　（自　2020年５月１日　至　2020年７月31日）　2020年９月14日東海財務局長に提出
      　（第68期第３四半期）　（自　2020年８月１日　至　2020年10月31日）　2020年12月14日東海財務局長に提出
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    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          　該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2021年４月23日

    クロスプラス株式会社

      取締役会　御中

                            ひ  び  き  監  査  法  人

                            大    阪    事    務    所
                             代   表  社   員

                                       公認会計士
                                              倉持　政義      　　㊞
                             業務執行社員
                             代   表  社   員

                                       公認会計士       富田　雅彦      　　㊞
                             業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるクロスプラス株式会社の2020年２月１日から2021年１月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸
    借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財
    務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、クロ
    スプラス株式会社及び連結子会社の2021年１月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績
    及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
    必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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    連結財務諸表監査における監査人の責任
    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
     付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
     て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
     ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
     どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取
     引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
     手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見
     に対して責任を負う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
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    ＜内部統制監査＞
    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、クロスプラス株式会社の2021
    年１月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    　当監査法人は、クロスプラス株式会社が2021年１月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の
    内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務
    報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
    監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
    切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
    係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
    　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
    て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
    る。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
    通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適
     用される。
    ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
     統制報告書の表示を検討する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任
     を負う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識
    別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につ
    いて報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以　上

    　※１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会

         社）が別途保管しております。
      ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象に含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                   2021年４月23日

    クロスプラス株式会社

      取締役会　御中

                            ひ  び  き  監  査  法  人

                            大    阪    事    務    所
                             代   表  社   員

                                       公認会計士
                                              倉持　政義      　　㊞
                             業務執行社員
                             代   表  社   員

                                       公認会計士       富田　雅彦      　　㊞
                             業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるクロスプラス株式会社の2020年２月１日から2021年１月31日までの第68期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
    表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、クロスプ
    ラス株式会社の2021年１月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点におい
    て適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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    財務諸表監査における監査人の責任
    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
     施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
     継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
     る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
     起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
     を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
     事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
     かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
     を適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上

    　※１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会
         社）が別途保管しております。
      ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象に含まれていません。
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