アルインコ株式会社 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | アルインコ株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
アルインコ株式会社(E01430)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年２月15日
【会社名】 アルインコ株式会社
【英訳名】 ALINCO INCORPORATED
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 小 林 宣 夫
【本店の所在の場所】 大阪府高槻市三島江１丁目１番１号
（注） 上記は登記上の本店所在地であり、実際の本店業務は下
記で行っております。
【電話番号】 (072)677－0316（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役経理本部長 坂 口 豪 志
【最寄りの連絡場所】 大阪市中央区高麗橋４丁目４番９号
【電話番号】 (06)7636－2222（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役経理本部長 坂 口 豪 志
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 495,978,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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有価証券届出書（組込方式）
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社に
普通株式 506,100株 おける標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
（注）１ 2021年２月15日開催の取締役会決議によります。
２ 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、
当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり（以下「本自己株式処分」とい
います。）、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令（平成５年大蔵省令第14号）第９条第
１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
３ 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
発行数（株） 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分
－ － －
株主割当
506,100 495,978,000 －
その他の者に対する割当
－ － －
一般募集
計（総発行株式） 506,100 495,978,000 －
（注）１ 第三者割当の方法によります。
２ 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届
出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされま
せん。
（２）【募集の条件】
資本組入額 申込株数単位 申込証拠金
発行価格（円）
申込期間 払込期日
（円） （株） （円）
980 － 100 －
2021年３月16日 2021年３月16日
（注）１ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２ 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象と
した募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３ 申込及び払込の方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に「株式譲渡契約」を締結し、払
込期日までに後記払込取扱場所へ払込金額の総額を払込むものとします。
４ 本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当社および割当予定先との間で株式譲渡契約を締結しな
い場合は、本自己株式処分は行われません。
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（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
アルインコ株式会社 総務部 大阪市中央区高麗橋４丁目４番９号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
大阪府大阪市西区京町堀1-6-5
株式会社関西みらい銀行 本町営業部
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
495,978,000 － 495,978,000
（注） 新規発行による手取金とありますが、本有価証券届出書においては本自己株式処分による手取金をいいま
す。
（２）【手取金の使途】
上記差引手取概算額495,978,000円につきましては、全額を払込期日以降の諸費用支払いなどの運転資金に充当
する予定であります。
なお、上記資金使途に充当するまでの資金管理は、当社預金口座にて適切に管理いたします。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
(1）割当予定先の概要
野村信託銀行株式会社
名称
（アルインコ従業員持株会専用信託口）
本店の所在地 東京都千代田区大手町二丁目２番２号
代表者の役職及び氏名 代表取締役 木村 賢治
資本金 50,000百万円
事業の内容 銀行業務、信託業務
野村ホールディングス株式会社（100％）
主たる出資者及びその出資比率
(2）提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
（注） 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2021年２月15日現在のものであります。
※ 従業員株式所有制度の内容
割当予定先である野村信託銀行株式会社（アルインコ従業員持株会専用信託口）（以下、「E-Ship信託」とい
います。）は、当社と野村信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、野村信託銀行株式会社を受託者とする金
銭信託契約（以下「本信託契約」といい、本信託契約によって設定される信託を「本信託」といいます。）を締
結することによって設定された信託口です。当社の導入する信託型従業員持株インセンティブ・プラン（以下
「本プラン」といいます。）は従業員株式所有制度に該当しますので、以下、本プランの内容を記載します。ア
ルインコ従業員持株会（以下「本持株会」といいます。）は従来どおり存続、運営しており、新たな持株会が作
られるわけではございません。
１．概要
本プランは本持株会に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランであり、従業員に対す
る当社の中長期的企業価値向上のインセンティブ付与と、株主としての資本参加による従業員の勤労意欲高揚
を通じた、当社グループの恒常的発展を促すことを目的としております。当社では、従業員の自社株保有を促
す手段として従業員持株会制度を導入しておりますが、本プランの導入により、当持株会制度への従業員の理
解及び入会促進、モチベーションアップに寄与するものと考えております。
本プランでは、E-Ship信託が、本信託の設定後約５年７ヶ月間にわたり本持株会が取得すると合理的に見込
まれる数の当社普通株式（以下「当社株式」といいます。）を、借入金を原資として、当社からの第三者割当
（以下「本第三者割当」といいます。）によって取得します。当該借入は、貸付人を株式会社りそな銀行（以
下「貸付人」といいます。）、借入人をE-Ship信託、保証人を当社とする三者間で締結される責任財産限定特
約付金銭消費貸借契約に基づいて行われます。また、本第三者割当については、E-Ship信託と当社の間で本有
価証券届出書の効力発生後に締結される予定の株式譲渡契約に基づいて行われます。E-Ship信託が取得した当
社株式は、本持株会と締結される株式注文契約に基づき、信託期間（約５年７ヶ月間）において、毎月、本持
株会に対して保有する当社株式を一定の計画（条件及び方法）に従って、継続的に時価で売却いたします。E-
Ship信託は、その売却代金として、本持株会の会員からの給与天引き等によって拠出される金銭を本持株会か
ら受取り、当該売却代金及び保有株式に対する配当金を原資として、貸付人への借入金の返済及び金利の支払
いを行います。本信託の終了後、本信託の信託財産に属する金銭から、本信託に係る信託費用や未払の借入元
利金などを支払い、残余の財産が存在する場合は、当該金銭（損失補てん準備金勘定内の金銭を除きます。）
を、本信託契約で定める受益者適格要件（下記３．をご参照下さい。）を満たす従業員に分配します。当該分
配については、受託者である野村信託銀行株式会社と当社が締結する予定の事務委託契約に基づき、野村信託
銀行株式会社が、当該契約の受託者である当社を介して、従業員に金銭の分配を行います。なお、借入金が完
済できない場合は、責任財産限定特約付金銭消費貸借契約に基づき保証人である当社が保証履行します。ま
た、本信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使を含む一切の権利の保全及び行使については、信託
管理人又は受益者代理人が本信託の受託者である野村信託銀行株式会社に対して指図を行い、本信託の受託者
は、かかる指図に従って、当該権利の保全及び行使を行います。信託管理人及び受益者代理人は、本信託の受
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託者に対して議決権行使に関する指図を行うに際して、本信託契約に定める議決権行使のガイドラインに従い
ます。なお、信託管理人は、当社従業員が就任します。
参考 E-Ship信託の概要
① 委託者 当社
② 受託者 野村信託銀行株式会社
③ 受益者 受益者適格要件を満たす者（受益権確定事由の発生後一定の手続きを経て存在するに
至る）
④ 信託契約日 2021年２月15日
⑤ 信託期間 2021年２月15日～2026年９月30日
⑥ 信託の目的 持株会に対する安定的かつ継続的な株式の供給及び受益者適格要件を満たす者への信
託財産の交付
⑦ 取得株式の総額 495,978,000円
⑧ 株式の取得方法 本第三者割当により取得
２．本持株会に売り付ける予定の株式の総数
506,100株
３．受益者の範囲
本信託契約で定める受益者確定手続開始日（信託期間満了日（2026年９月30日）が到来し信託財産の換価処
分が終了した日、信託財産に属する当社株式が本持株会へ全て売却された日等）において生存し、外国為替及
び外国貿易法（昭和24年法律第228号）（以下「外為法」といいます。）の規定による資産凍結等の経済制裁
措置の対象者（外為法第16条に基づく外国為替令（昭和55年政令第260号）第６条第１項に定める告示により
指定された対象者をいいます。）に該当せず、かつ、本持株会に加入している者（但し、本信託契約の締結日
である2021年２月15日以降受益者確定手続開始日までに定年退職、雇用期間満了による退職、取締役又は委任
契約による執行役員への就任、転籍によって会員資格を喪失したことにより本持株会を退会した者を含みま
す。）を本プランの受益者とします。
本プランの仕組み
① 当社は、受益者適格要件を充足する持株会会員を受益者としたE-Ship信託（他益信託）を設定します。
② E-Ship信託は、借入先銀行から当社株式の取得に必要な資金の借入を行い、当社は当該借入に対して保証し
ます。当社は、かかる保証の対価として保証料をE-Ship信託から受け取ります。
③ E-Ship信託は、信託期間内に持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を当社から取得します。
④ E-Ship信託は信託期間を通じ、③に従って取得した当社株式を、一定の計画（条件及び方法）に従って継続
的に持株会に時価で売却します。
⑤ E-Ship信託は、持株会への当社株式の売却により得た株式売却代金、及び保有する当社株式に係る配当金を
もって、借入の元利金を返済します。
⑥ E-Ship信託が保有する当社株式に係る議決権については、受益者のために選定された信託管理人の指図に基
づき、行使します。
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⑦ 信託終了時に信託内に残余財産がある場合には、換価処分の上、受益者適格要件を充足する者に分配されま
す。
⑧ 信託終了時に借入が残っている場合には、②記載の保証行為に基づき、当社が弁済します。
(3）割当予定先の選定理由
当社は、従業員の自社株保有を促す手段として従業員持株会制度を導入していますが、今般、従業員に対する中
長期的な当社企業価値向上のインセンティブ付与、福利厚生の拡充、及び株主としての資本参加による従業員の勤
労意欲高揚を通じて当社の恒常的な発展を促すことを目的として、本プランを導入することとしました。
本プランの導入に当たっては、スキーム、制度内容、コスト等の条件を総合的に判断し、当社の要望に合致した
野村證券株式会社の提案を採用することとしました。
本プランにおいては、「(2）提出者と割当予定先との間の関係 ※従業員株式所有制度の内容 １．概要」に記
載しましたとおり、当社を委託者、野村信託銀行株式会社を受託者として本信託契約を締結し設定するE-Ship信託
に対し当社株式を割り当てることになっていることから、E-Ship信託を割当予定先として選定したものです。
(4）割り当てようとする株式の数
506,100株
(5）株券等の保有方針
割当予定先であるE-Ship信託は、本第三者割当により割当てられた当社株式を、本持株会に対して時価で売り付
けるために保有するものであります。なお、E-Ship信託は、原則として本持株会以外に当社株式を売却することは
ございません。
(6）払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先であるE-Ship信託が、2021年２月15日に貸付人と締結予定の責任財産限定特約付金銭消費貸
借契約に基づく借入金によって払込みが行われる予定である旨を口頭で確認しております。なお、当該契約は、借
入人、保証人、貸付人間で締結され、返済原資を信託財産に限定し、信託財産で返済しきれない場合は、保証人で
ある当社が保証履行する内容となっています。また、当社は、借入人に対する上記保証に対し、当該契約に基づき
借入人から保証料を収受することとなります。
割当予定先：E-Ship信託
借入人 ：E-Ship信託
保証人 ：当社
貸付人 ：株式会社りそな銀行（496百万円）
貸付実行日 ：2021年３月15日
(7）割当予定先の実態
割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようと
する個人、法人その他の団体（以下「特定団体等」といいます。）であるか否か及び割当予定先が特定団体等と何
らかの関係を有しているか否かについては、野村信託銀行株式会社のホームページ及びディスクロージャー誌の公
開情報に基づく調査によって割当予定先が特定団体等でないこと及び割当予定先が特定団体等と何ら関係を有して
いないことを確認しています。また、野村信託銀行株式会社の完全親会社である野村ホールディングス株式会社
は、東証及び名証に上場しており、同社のウェブサイト上で公表されているコーポレート・ガバナンスに関する報
告書（2020年７月６日更新）にて、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況が公表されてお
り、また「野村グループ行動規範」の中で「反社会的勢力又は団体との一切の取引を行わない」旨が定められてお
り、当社はそれら文面の内容を確認しております。これらにより、当社は、割当予定先である野村信託銀行の完全
親会社である野村ホールディングス株式会社においても、特定団体等でないこと及び特定団体等と何ら関係を有し
ていないものと判断しております。
２【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
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３【発行条件に関する事項】
(1）払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
本自己株式処分は従業員株式所有制度である本プランの導入を目的としています。処分価額については、恣意性
を排除した価額とするため2021年２月12日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社株式終値
である980円としています。これは、取締役会決議日直前のマーケット・プライスであり、また、日本証券業協会
の指針も勘案して決定されたものであることから、合理的であると考えています。なお、当該価額は、東京証券取
引所における当社株式の直前１か月間（2021年１月13日～2021年２月12日）の終値の平均値である956円（円未満
切捨て）からの乖離率が2.51％、直前３か月間（2020年11月13日～2021年２月12日）の終値の平均値である933円
（円未満切捨て）からの乖離率は5.04％、直前６か月間（2020年８月13日～2021年２月12日）の終値の平均値であ
る935円（円未満切捨て）からの乖離率は4.81％となっています。
上記処分価額については、取締役会に出席した監査等委員全員（うち社外取締役２名）が、本自己株式の処分が
本プランの導入を目的としていること、及び上記処分価額が取締役会決議日の前日の終値であることに鑑み、割当
先に特に有利な処分価額には該当しない旨及び当社が判断した過程は合理的であり、かかる判断については適法で
ある旨の意見を表明しております。
(2）処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
処分数量については、本持株会の買付実績（直近の月例買付、賞与買付及び配当再投資の実績額）を年次換算し
た額を年間買付予定額として、信託期間（約５年７ヶ月間）における本持株会の買付予定額を算出し、これを処分
価額で除した株数であります。
また、本自己株式処分により希薄化は生じるものの、割当予定先であるE-Ship信託から本持株会へ毎月少しずつ
譲渡される為、流通市場への影響は軽微であること、及び本プランの導入により、従業員の意識高揚による企業価
値の増大に寄与すると考えております。
従いまして、本自己株式処分による影響は軽微であり、希薄化の規模は合理的であると考えております。
なお、希薄化の規模は発行済株式数に対し2.41％（2020年９月20日時点の総議決権数193,101個に対する割合は
2.62％）となります。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
有議決権数 有株式数 対する所有
氏名又は名称 住所
（千株）
の割合 （千株） 議決権数の
（％） 割合（％）
アルメイト㈱ 大阪府池田市旭丘２丁目12-16 3,153 16.33 3,153 15.91
大阪市中央区高麗橋４丁目4-9 1,345 6.97 1,345 6.79
アルインコ共栄会
日本マスタートラスト信託銀行
東京都港区浜松町２丁目11-3 938 4.86 938 4.74
㈱（信託口）
大阪市中央区高麗橋４丁目4-9 626 3.25 626 3.16
アルインコ従業員持株会
601 3.11 601 3.03
井上 雄策 大阪市北区
574 2.98 574 2.90
井上 敬策 大阪府豊中市
㈱日本カストディ銀行（信託
東京都中央区晴海１丁目8-12 507 2.63 507 2.56
口）
野村信託銀行㈱（アルインコ従 東京都千代田区大手町２丁目2-
－ － 506 2.55
業員持株会専用信託口） 2
㈱日本カストディ銀行（りそな
銀行再信託分・㈱関西みらい銀 東京都中央区晴海１丁目8-12 451 2.34 451 2.28
行退職給付信託口）
阪和興業㈱ 東京都中央区築地１丁目13-1 316 1.64 316 1.60
－ 8,515 44.10 9,022 45.53
計
（注）１ 2020年９月20日現在の株主名簿を基準としております。
２ 株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及
び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しており
ます。
３ 上記日本マスタートラスト信託銀行㈱、㈱日本カストディ銀行が所有している株式は信託業務に係るもので
あります。
４ 上記のほか当社保有の自己株式1,724,357株は割当後1,218,257株となります。
５ ㈱日本カストディ銀行（りそな銀行再信託分・㈱関西みらい銀行退職給付信託口）の持株数451千株は、委
託者である㈱関西みらい銀行が議決権の指図権を留保しております。
６ 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2020年９月20
日現在の総議決権数（193,101個）に本自己株式処分により増加する総議決権数（5,061個）を加えた数で除
した数値です。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部【追完情報】
１．事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第50期）及び四半期報告書（第51期第３四半期）（以下、「有価証券報
告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、本有価証券届出書提出日（2021年２月15日）ま
での間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日（2021年２
月15日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
２．臨時報告書の提出
「第四部 組込情報」に記載の第50期有価証券報告書の提出日（2020年６月19日）以後、本有価証券届出書提出日
（2021年２月15日）までに、以下の臨時報告書及び訂正臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
（2020年６月22日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
当社は、2020年６月18日開催の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24
条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出
するものであります。
２ 報告 内容
(1）株主総会が開催された年月日
2020年６ 月18日
(2）決議事項の内容
第１号議案 取締 役（監査等委員である取締役を除く。）11名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）として、井上雄策、小林宣夫、加藤晴朗、前川信
幸、楠原和広、岡本昌敏、三浦直行、小嶋博 隆、坂口豪志、西岡俊浩及び梨和信を選任する。
第２号議案 監査等委員 である取締役３名選任の件
監査等委員である取締役 として、上村史郎、野村公平及び勘場義明を選任する。
第３号議案 補欠の監査等 委員である取締役２名選任の件
補欠の監査等委員である取締 役として、吉井敏憲及び楢崎隆章を選任する。
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(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
件並びに当該決議の結果
決議の結果及び賛
賛成数（個） 反対数（個） 棄権数（個）
決議事項 可決要件
成割合（％）
第１号議案
取締役（監査等委員である取締役を
除く。）11名選任の件
可決 90.20
井上 雄策 142,033 15,262 7
可決 90.65
小林 宣夫 142,739 14,556 7
可決 98.17
加藤 晴朗 154,593 2,702 7
可決 98.20
前川 信幸 154,628 2,667 7
（注）
可決 98.21
楠原 和広 154,651 2,644 7
可決 98.21
岡本 昌敏 154,652 2,643 7
可決 98.17
三浦 直行 154,596 2,699 7
可決 98.25
小嶋 博隆 154,710 2,585 7
可決 98.22
坂口 豪志 154,660 2,635 7
可決 98.20
西岡 俊浩 154,640 2,655 7
可決 98.15
梨和 信 154,563 2,732 7
第２号議案
監査等委員である取締役３名選任の
件
（注）
可決 97.53
上村 史郎 153,573 3,729 7
可決 92.94
野村 公平 146,359 10,943 7
可決 98.19
勘場 義明 154,612 2,690 7
第３号議案
補欠の監査等委員である取締役２名
選任の件
（注）
可決 97.50
吉井 敏憲 153,530 3,772 7
可決 98.20
楢崎 隆章 154,639 2,663 7
（注） 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決
権の過半数の賛成による。
(4）株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したこと
により、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権
の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
（2020年10月６日提出の訂正臨時報告書）
１［臨時報告書の訂正報告書の提出理由］
当社は、2020年６月18日開催の第50期定時株主総会において決議された決議事項について、金融商品取引法第
24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、2020年６月22
日に臨時報告書を提出いたしましたが、当社の議決権行使集計業務を委託している三井住友信託銀行株式会社
（当社の株主名簿管理人）において、一部議決権の未集計が判明したため、金融商品取引法第24条の５第５項の
規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
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２［訂正事項］
２ 報 告内容
(3）決議事 項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための
要件並びに当該決議の結果
３［訂正 箇所］
訂正箇所 は＿＿＿を付して表示しております。
（訂正前）
(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
件並びに当該決議の結果
決議の結果及び賛
賛成数（個） 反対数（個） 棄権数（個）
決議事項 可決要件
成割合（％）
第１号議案
取締役（監査等委員である取締役を
除く。）11名選任の件
142,033 可決 90.20
井上 雄策 15,262 7
142,739 可決 90.65
小林 宣夫 14,556 7
154,593 可決 98.17
加藤 晴朗 2,702 7
154,628 可決 98.20
前川 信幸 2,667 7
（注）
154,651 可決 98.21
楠原 和広 2,644 7
154,652 可決 98.21
岡本 昌敏 2,643 7
154,596 可決 98.17
三浦 直行 2,699 7
154,710 可決 98.25
小嶋 博隆 2,585 7
154,660 可決 98.22
坂口 豪志 2,635 7
154,640 可決 98.20
西岡 俊浩 2,655 7
154,563 可決 98.15
梨和 信 2,732 7
第２号議案
監査等委員である取締役３名選任の
件
（注）
153,573 可決 97.53
上村 史郎 3,729 7
146,359 可決 92.94
野村 公平 10,943 7
154,612 2,690 可決 98.19
勘場 義明 7
第３号議案
補欠の監査等委員である取締役２名
選任の件
（注）
153,530 3,772 可決 97.50
吉井 敏憲 7
154,639 2,663 可決 98.20
楢崎 隆章 7
（注） 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決
権の過半数の賛成による。
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（訂正後）
(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
件並びに当該決議の結果
決議の結果及び賛
賛成数（個） 反対数（個） 棄権数（個）
決議事項 可決要件
成割合（％）
第１号議案
取締役（監査等委員である取締役を
除く。）11名選任の件
142,190 可決 90.21
井上 雄策 15,262 7
142,896 可決 90.65
小林 宣夫 14,556 7
154,750 可決 98.17
加藤 晴朗 2,702 7
154,785 可決 98.20
前川 信幸 2,667 7
（注）
154,808 可決 98.21
楠原 和広 2,644 7
154,809 可決 98.21
岡本 昌敏 2,643 7
154,753 可決 98.18
三浦 直行 2,699 7
154,867 可決 98.25
小嶋 博隆 2,585 7
154,817 可決 98.22
坂口 豪志 2,635 7
154,797 可決 98.20
西岡 俊浩 2,655 7
154,720 可決 98.16
梨和 信 2,732 7
第２号議案
監査等委員である取締役３名選任の
件
（注）
153,730 可決 97.53
上村 史郎 3,729 7
146,516 可決 92.95
野村 公平 10,943 7
154,768 2,691 可決 98.19
勘場 義明 7
第３号議案
補欠の監査等委員である取締役２名
選任の件
（注）
153,686 3,773 可決 97.50
吉井 敏憲 7
154,795 2,664 可決 98.20
楢崎 隆章 7
（注） 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決
権の過半数の賛成による。
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３．自己株式の取得の状況
「第四部 組込情報」に記載の第50期有価証券報告書の提出日（2020年６月19日）以後、本有価証券届出書提出日
（2021年２月15日）までの間における自己株式の取得等の状況は、下記のとおりであります。
株式の種類 普通株式
１［取得状況］
(1）［株主総会決議による取得の状況］
該当事項はありません。
(2）［取締役会決議による取得の状況］
2020年８月31日現在
区分 株式数（株） 価額の総額（円）
取締役会（2020年８月５日）での決議状況
540,000
472,500,000
（取得期間 2020年８月６日～2020年８月６日）
報告月における取得自己株式（取得日） ８月６日 540,000 472,500,000
計 ― 540,000 472,500,000
報告月末現在の累計取得自己株式 540,000 472,500,000
100.0
自己株式取得の進捗状況（％） 100.0
２［処理状況］
該当事項はありません。
３［保有状況］
2020年８月31日現在
報告月末日における保有状況 株式数（株）
21,039,326
発行済株式総数
1,724,357
保有自己株式数
第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度
自 2019年３月21日 2020年６月19日
有価証券報告書
（第50期）
至 2020年３月20日 関東財務局長に提出
事業年度
自 2020年９月21日 2021年２月２日
四半期報告書
（第51期第３四半期）
至 2020年12月20日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドラ
イン）」Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
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有価証券届出書（組込方式）
第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2020年６月18日
アルインコ株式会社
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
東 浦 隆 晴 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
大 橋 正 紹 印
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるアルインコ株式会社の2019年３月21日から2020年３月20日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借
対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務
諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アル
インコ株式会社及び連結子会社の2020年３月20日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及
びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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有価証券届出書（組込方式）
＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、アルインコ株式会社の2020年
３月20日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
を求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、アルインコ株式会社が2020年３月20日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内
部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報
告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会
社）が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
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有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書
2020年６月18日
アルインコ株式会社
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
東 浦 隆 晴 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
大 橋 正 紹 印
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるアルインコ株式会社の2019年３月21日から2020年３月20日までの第50期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アルイン
コ株式会社の2020年３月20日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において
適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会
社）が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
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アルインコ株式会社(E01430)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年２月１日
アルインコ株式会社
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
東 浦 隆 晴 印
公認会計士
業務執行社員
指定有限責任社員
大 橋 正 紹 印
公認会計士
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているアルインコ株式
会社の2020年３月21日から2021年３月20日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(2020年９月21日から2020年12
月20日まで)及び第３四半期連結累計期間(2020年３月21日から2020年12月20日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわ
ち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行
った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する
結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
て四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、アルインコ株式会社及び連結子会社の2020年12月20日現在の財政状態
及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要
な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告
書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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