アルプスアルパイン株式会社 有価証券届出書(参照方式)
提出書類 | 有価証券届出書(参照方式) |
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提出日 | |
提出者 | アルプスアルパイン株式会社 |
カテゴリ | 有価証券届出書(参照方式) |
EDINET提出書類
アルプスアルパイン株式会社(E01793)
有価証券届出書(参照方式)
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年1月28日
【会社名】 アルプスアルパイン株式会社
【英訳名】 ALPS ALPINE CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 社長執行役員 CEO 栗山 年弘
【本店の所在の場所】 東京都大田区雪谷大塚町1番7号
【電話番号】 03(3726)1211(代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員 経営企画担当 小林 淳二
【最寄りの連絡場所】 東京都大田区雪谷大塚町1番7号
【電話番号】 03(8026)5499(直通)
【事務連絡者氏名】 執行役員 経営企画担当 小林 淳二
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 3,725,800,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません
【縦覧に供する場所】 アルプスアルパイン株式会社 関西支店
(大阪府大阪市淀川区西中島5丁目13番9号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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第一部【証券情報】
第1【募集要項】
1【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 2,600,000株 標準となる株式
単元株数 100株
(注)1.2021年1月28日付の取締役会決議によります。
2.本有価証券届出書を対象とした募集(以下「第三者割当」といいます。)は、会社法(平成17年法律第86
号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式を処分する方法により行われるもので
あり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申し込み又は
買付けの申し込みの勧誘となります。
3.本第三者割当に関連して、2021年1月28日に、割当予定先である日本精機株式会社(以下「割当予定先」又
は「日本精機」といいます。)との間で資本業務提携(以下「本資本業務提携」といいます。)に関する契
約書(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結します。
4.振替機関の名称および住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町2丁目1番1号
2【株式募集の方法及び条件】
(1)【募集の方法】
発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
区分 発行数
- - -
株主割当
-
その他の者に対する割当 2,600,000株 3,725,800,000円
- - -
一般募集
計(総発行株式) -
2,600,000株 3,725,800,000円
(注)1.第三者割当の方法によります。
2.発行価額の総額は、本第三者割当に係る会社法上の払込金額の総額です。なお、本有価証券届出書の対象と
した募集は、日本精機を処分予定先とした第三者割当による自己株式処分(以下、「本自己株式処分」とい
います。)により行われるものであるため、払込金額の総額は資本組み入れされません。
(2)【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期日 払込期日
(円) (円) (円)
1,433 - -
100株 2021年2月5日 2021年2月12日
(注)1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、本第三者割当に係る会社法上の払込金額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、
本自己株式処分により行われるものであるため、払込金額の総額は資本組み入れされません。
3.申込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに当社と割当予定先との間で総数引受契約
を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
4.払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当は行われないことと
なります。
(3)【申込取扱場所】
店名 所在地
アルプスアルパイン株式会社 財務部 東京都大田区雪谷大塚町1番7号
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(4)【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三井住友銀行 本店営業部 東京都千代田区丸の内1丁目1番2号
3【株式の引受け】
該当事項はありません。
4【新規発行による手取金の使途】
(1)【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
3,725,800,000 6,200,000 3,719,600,000
(注)1.払込金額の総額、発行所費用の概算額並びに差引手取概算額は、本第三者割当によるものです。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれていません。
3.発行諸費用の内訳は、有価証券届出書の作成費用、割当予定先のデューデリジェンス費用等です。
(2)【手取金の使途】
本自己株式処分による調達資金については、①メーター・HUD(*1)・IVI(*2) 統合プラット
フォーム開発に2,000百万円、②AR(*3) ナビゲーション プラットフォーム開発に500百万円、③統合
プラットフォーム生産ライン構築に300百万円、④ソフトウェア開発能力向上に200百万円、⑤デジタルキャビ
ンソリューション PoC開発に500百万円を充当する予定です。主として、当社と割当予定先が互いに協力
して継続的に発展して行くための資金として①から④に充当する予定ですが、その先を見据えた⑤についても
並行して充当して行きます。
なお、調達資金を実際に支出するまでは、銀行預金等にて管理します。
金額(百万円)
具体的な使途 支出予定期間
2,000
① メーター・HUD・IVI 統合プラットフォーム開発 2021年4月-2022年3月
500
② AR ナビゲーション プラットフォーム開発 2021年4月-2022年3月
300
③ 統合プラットフォーム生産ライン構築 2021年4月-2023年3月
200
④ ソフトウェア開発能力の向上 2021年4月-2022年3月
500
⑤ デジタルキャビンソリューション PoC開発 2021年4月-2023年3月
3,500
上記目的のため、本自己株式処分により調達した資金は、当社と割当予定先との共同開発のための投資資
金、および生産/購買能力強化のために用いたいと考えており、そのために、2021年4月から2023年3月にか
けて、当社は以下の投資を実行して行く予定です。
① メーター・HUD・IVI 統合プラットフォーム開発
メーター・HUD・IVI 統合プラットフォーム開発については、これまで別々の製品として存在して
いたメーター製品とIVI製品を統合する事で、新たな価値とコスト競争力を生み出すことを目的に、統合
製品プラットフォームのハード・ソフト開発、評価技術・評価環境構築のための資金として、2021年4月期
から2022年3月期までの期間において充当する予定です。
② AR ナビゲーション プラットフォーム開発
AR ナビゲーション プラットフォーム開発については、前述の統合製品の価値向上の手段として、お
客様に安心で快適なHMI(*4)を提供するARナビゲーションの実現の為、ARナビゲーションプラッ
トフォームのソフト開発、評価技術・評価環境構築のための資金として、2021年4月期から2022年3月期ま
での期間において充当する予定です。
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③ 統合プラットフォーム生産ライン構築
統合プラットフォーム生産ライン構築については、メーターとIVIの統合に当たり、高度な機能を持っ
た集積回路を安定して生産することにより、コスト優位性を追求します。自社内でSiP(*5)化を進め
るために、2021年4月期から2023年3月期までの期間において充当する予定です。
④ ソフトウェア開発能力向上
ソフトウェア能力向上については、アジャイル開発を進化させてソフトの開発周期を短くし、車体や電子
制御ユニット(ECU)といったハードの開発に縛られずに、ソフトを頻繁に更新できる体制に移行する資
金として、2021年4月期から2022年3月期までの期間において充当する予定です。
⑤ デジタルキャビンソリューション PoC(*6)開発
デジタルキャビンソリューション PoC開発については、HMI・センシング・通信と、システム設
計&インテグレーションを融合し、運転席周りを中心としたデジタル化から車室内全体を対象としたキャビ
ンのデジタル化へ進化させていく事業の中で、デジタルキャビンを具現化するPoC開発のための資金とし
て、2021年4月期から2023年3月期までの期間において充当する予定です。
(*1) HUD(Head-Up Display)視野に直接情報を映し出す手段
(*2) IVI(In Vehicle Infotainment)車載インフォテインメント・システム:情報(インフォメー
ション)と娯楽(エンターテイメント)の両方を提供する車載情報機器
(*3) AR(Augmented Reality)拡張現実。人が知覚する現実環境をコンピュータにより拡張する技術
(*4) HMI(Human Machine Interface)人間と機械が情報をやり取りするための装置やソフトウェア
(*5) SiP(System in Package)複数のLSIチップを1つのパッケージに集積した半導体及び製品
(*6) PoC(Proof of Concept)概念やアイデアの実現化
第2【売出要項】
該当事項はありません。
第3【第三者割当の場合の特記事項】
1【割当予定先の状況】
a.割当予定先の概要
名称 日本精機株式会社
本店の所在地 新潟県長岡市東蔵王2丁目2番34号
(有価証券報告書)
事業年度 第75期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
2020年6月29日 関東財務局長に提出
(四半期報告書)
事業年度 第76期第1四半期
直近の有価証券報告書等の提出日
(自 2020年4月1日 至 2020年6月30日)
2020年8月7日 関東財務局長に提出
事業年度 第76期第2四半期
(自 2020年7月1日 至 2020年9月30日)
2020年11月13日 関東財務局長に提出
b.提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割当予定先
該当事項はありません。
の株式の数
出資関係
割当予定先が保有している当社
該当事項はありません。
の株式の数
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 当社と割当予定先との間には、スイッチ販売の取引関係があります。
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c.割当予定先の選定理由
当社は、自動車業界における電子部品事業として、オートモジュール事業の中で入力デバイス、車載用センシン
グデバイス及びデータ通信モジュール等、多岐にわたる製品をグローバル展開しており、また、これらに加えて、
日欧米中の自動車メーカー向け車載情報機器の製造販売を事業の柱としています。昨今の自動車業界におけるCA
SE(*7)に代表される次世代自動車の研究開発や業界再編により、当社を取り巻く事業環境は大きく変化し競
争が激化している状況です。今後は、主にナビゲーションやオーディオを含めたIVIやHUD、HMIにおける
統合化による機能進化がますます求められ、車室内における付加価値がより重要となっていくと考えます。
一方、各デバイスの統合化を実現するためには、自社単独での従来技術では限界があり、他社との間でそれぞれ
の得意領域における技術補完を行う体制の構築が不可欠となります。
本資本業務提携の相手先である日本精機は、車載用メーターやHUD等の表示機器の世界的トップメーカーであ
り、国内外の幅広いお客様への豊富な納入実績を持ち、多岐にわたる自動車メーカーの厳しい要求設計、製品品質
を満たす製品を供給しています。
また、日本精機は、車載計器事業を通じて、社会課題の解決に貢献し、利用者に安全、安心と感動を提供するこ
とを目指しており、当社が車載情報機器事業で掲げる「移動」を「感動」へとのコンセプトと目指す方向が一致し
ております。
具体的には以下の取組を両社で推進していきます。
1.製品供給:既存製品及び新領域製品(ソフトウェアを含む。)の相互供給
2.共同開発:統合コックピット(従来個別にあったHUDやメーター、IVIなどが統合化されたコックピッ
ト)をサポートする表示機能とIVI、HUD、メーターとがシステム統合された製品について合意する
テーマ及びその他のCASE領域で合意するテーマの共同開発
3.共同購買や相手方への生産委託の可能性の検討
4.他の当社、日本精機間で別途合意する事項
割当予定先とは2019年12月より、両社の製品をはじめ機能の統合化を目的とした共同開発について技術部門間で
のワークショップを開催、両社保有の技術に高い親和性があることを確認しました。2020年9月には両社社長の会
談が行われ、より深く協業を進める方針確認がなされ、以降協業の範囲などについて協議が行われ同年11月には業
務提携に関する基本合意に至りました。
以上のように、昨今の自動車業界における次世代自動車の研究開発や業界再編により、両社を取り巻く事業にお
ける競争が激化している状況において、両社は、これらの経営課題に対処するためには、両社が保有する人材及び
技術といった経営資源を相互に活用することにより、両社の企業価値を向上させることが必要と考えております。
併せて両社の長期的な関係の発展・強化のためには、戦略や情報共有をより一層深めることが重要であり、この関
係性をより発展させる為に資本提携も行うことが必要であるとの判断にいたったことから日本精機を割当先とした
第三者割当の方法にて自己株式の処分を行い、同時に、日本精機も当社を割当先とした第三者割当の方法にて自己
株式の処分を行うこととしました。
(*7) CASE(Connected(コネクテッド:車両の状態や周囲の道路状況など様々なデータをセンサーから取
得しネットワークを通じて分析、新たな価値に繋げる端末としての機能を持つクルマ)、Autonomous
(自動運転)、Shared & Services(シェアリングとサービス:カーシェアなどクルマを利用するサービ
ス)、Electric(電動化:ハイブリッドや電気自動車など)の頭文字をとった造語
d.割り当てようとする株式の数
当社普通株式 2,600,000株
e.株券等の保有方針
当社は、割当予定先から、本資本業務提携契約において、以下のとおり、本第三者割当により割り当てる当社普
通株式(以下「本株式」といいます。)を長期的に継続して保有する方針であることを確認しております。
割当予定先は、本資本業務提携契約の有効期間中、当社の事前の書面による承諾なく、その保有する本株式の全
部又は一部について、第三者に対して譲渡、担保権の設定等の処分を行ってはならないことを合意しております。
また、割当予定先は、本株式の保有期間中、当社の事前の書面による承諾なく、本株式以外に当社の株式を取得し
ないこと、本資本業務提携契約の終了後、割当予定先が本株式の全部又は一部を第三者に対して譲渡しようとする
場合には、当社に予め譲渡条件を書面で通知し、当社又は当社が指定する第三者がその株式の全部または一部を当
該譲渡条件と同等の条件で優先的に買い取ることができることを合意しております。
加えて、当社は、割当予定先が上記の各合意に違反した場合、又は、本資本業務提携契約の終了後2年間が経過
した場合には、当社又は当社が指定する第三者が、割当予定先が保有する本株式の全部又は一部をその時点におけ
る市場価格で買い取ることができることを合意しております。
なお、当社は割当予定先から、割当予定先が払込期日から2年以内に本株式の全部又は一部を譲渡した場合に
は、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告する
こと、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を受領する予定であります。
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f.払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先の「第76期第2四半期報告書」に記載されている四半期連結財務諸表により、割当予定先が
本第三者割当の払込みに要する十分な現預金(29,888百万円)その他流動資産(70,032百万円)を保有しているこ
とを確認していることから、かかる払込みに支障はないと判断しています。
g.割当予定先の実態
割当予定先である日本精機は、東京証券取引所市場第二部に上場しており、割当予定先のウェブサイトなどを通
じて、割当予定先が2019年4月25日付けで発表した「CSR報告書」や2020年6月26日付けで公表した「コンプラ
イアンス宣言」及び「コンプライアンス行動指針」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力
およびその団体に対しては、毅然とした態度で対応し、一切の関係を持ちませんと宣言していることを確認するこ
とにより、割当予定先及びその役員が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済
的利益を享受しようとする個人、法人、その他団体(以下「特定団体等」といいます。)ではないこと並びに特定
団体等とは一切関係していないと判断しています。
2【株券等の譲渡制限】
当社の普通株式に譲渡制限は付されておりませんが、当社と割当予定先は、本資本業務提携契約において、本株式
に「1 割当予定先の状況 e.株券等の保有方針」に記載のとおりの譲渡制限を付すことを合意しています。
3【発行条件に関する事項】
(1)処分価額の算定根拠及び処分条件の合理性に関する考え方
本第三者割当の処分価額は、本第三者割当に係る取締役会決議日(以下「本取締役会決議日」といいます。)の
直前営業日(2021年1月27日)から遡った1ヶ月間(2020年12月28日から2021年1月27日まで)の東京証券取引所
における当社普通株式の終値の単純平均値である1,433円(円未満四捨五入)を基準に、割当予定先と協議した結
果、当該金額と同額としました。
処分価額の決定に際し、本取締役会決議日の直前営業日までの1か月間の平均株価を基準としたのは、特定の一
時点を基準にするより、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響等特
殊要因の排除が可能なこと、等の事情を総合的に検討した結果、当該株価が当社の企業価値をより適切に表するも
のと判断したためです。
なお、当該処分価額は、本取締役会決議日の直前営業日の当社普通株式の終値1,580円に対しては9.3%のディス
カウント、本取締役会決議日の直前3ヶ月間(2020年10月28日から2021年1月27日まで)の終値の単純平均値であ
る1,407円(円未満四捨五入)に対しては1.8%のプレミアム、同直前6ヶ月間(2020年7月28日から2021年1月27
日まで)の終値の単純平均値である1,481円(円未満四捨五入)に対しては3.2%のディスカウントとなっており、
日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、当社の当該処分価額は、割当
予定先に特に有利な金額には該当しないものと判断しました。
また、本第三者割当にかかる取締役会に出席した当社監査等委員6名(うち、社外監査等委員4名)の全員か
ら、当該処分価額の算定根拠には合理性があり、かつ日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」
に準拠したものであり、有利発行には該当せず適法である旨の意見を得ております。
(2)処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株式処分に係る株式数は2,600,000株(議決権個数26,000個)であり、これは、2021年1月28日現在の当
社普通株式の発行済株式総数219,281,450株に対して1.18%(総議決権数2,042,753個(2020年9月30日時点)に対
する割合1.27%)に相当し、これにより一定の希薄化が生じます。
しかしながら、本第三者割当及びこれを通じた本業務資本提携のもとでの協業は、当社の企業価値の向上に資す
るものであり、最終的に既存株主の利益向上につながるものと考え、本第三者割当による処分数量並びに希薄化の
規模については合理的な規模であると判断しました。
4【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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5【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
有議決権数 有株式数 対する所有
氏名又は名称 住所
(千株)
の割合 (千株) 議決権数の
(%) 割合(%)
日本マスタートラスト信託銀行
東京都港区浜松町2丁目11番3
32,739 16.00 32,739 15.81
株式会社(信託口)
号
株式会社日本カストディ銀行
東京都中央区晴海1丁目8番12
16,511 8.07 16,511 7.97
(信託口)
号
MERRILL LYNCH FINANCIAL
MLI FOR CLIENT GENERAL OMNI
CENTRE 2 KING EDWARD STREET 5,554 2.71 5,554 2.68
NON COLLATERAL NON TREATY-PB
LONDON ECIA 1HQ
25 Cabot Square, Canary
MSIP CLIENT SECURITIES 4,099 2.00 4,099 1.98
Wharf, London E14 4QA, U.K.
株式会社日本カストディ銀行
東京都中央区晴海1丁目8番地
3,698 1.80 3,698 1.79
(信託口5)
12号
東京都千代田区大手町2丁目1
3,591 1.75 3,591 1.73
大樹生命保険株式会社
番1号
EUROPEAN BANK AND BUSINESS
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG CENTER 6, ROUTE DE TREVES,
3,404 1.66 3,404 1.64
S.A. 1300000 L-2633 SENNINGERBERG,
LUXEMBOURG
25 BANK STREET, CANARY
JP MORGAN CHASE BANK 385781 WHARF, LONDON, E14 5JP, 3,277 1.60 3,277 1.58
UNITED KINGDOM
株式会社日本カストディ銀行
東京都中央区晴海1丁目8番12
3,206 1.56 3,206 1.55
(証券投資信託口)
号
BBH FOR SEI INSTITUTIONAL
1 FREEDOM VALLEY DR OAKS
INVTRUST - WORLD EQ EX-US FD 3,013 1.47 3,013 1.45
PENNSYLVANIA 19456 U.S.A.
/ WELLS FARGO
― 79,096 38.67 79,096 38.19
計
(注)1.「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年9月30日現在の株主名簿を基準
としています。
2.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は小数点以下第三位を四捨五入しています。
3.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年9月30日時点の総議決権数2,042,753個に
本第三者割当により増加する議決権26,000個を加算した総議決権数2,068,753個に対する割合です(当該時
点の自己株式数は、下記(注)4のとおり、12,155,200株です。)。
4.当社所有の自己株式14,755,200株は、本第三者割当による2,600,000株の自己株式の処分後、12,155,300株
となります。但し、2020年9月30日以降の単元未満株式の買取による株式数を含めていません。
6【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
7【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
8【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第4【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第1【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
1【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第87期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)2020年6月24日 関東財務局長に提出
2【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第88期第1四半期(自 2020年4月1日 至 2020年6月30日)2020年8月7日 関東財務局長に提出
事業年度 第88期第2四半期(自 2020年7月1日 至 2020年9月30日)2020年11月10日 関東財務局長に提出
3【臨時報告書】
上記1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2021年1月28日)までに、金融商品取引法第24条の5
第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2020年6月25日
に関東財務局長に提出
4【訂正報告書】
訂正報告書(上記1の有価証券報告書の訂正報告書)を2020年7月22日に関東財務局長に提出
第2【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載
された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2021年1月28
日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、本有価証券届出書提出日(2021年1月28
日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。
第3【参照書類を縦覧に供している場所】
アルプスアルパイン株式会社 本社
(東京都大田区雪谷大塚町1番7号)
アルプスアルパイン株式会社 関西支店
(大阪府大阪市淀川区西中島5丁目13番9号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
該当事項はありません。
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