株式会社共立メンテナンス 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社共立メンテナンス |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社共立メンテナンス(E04908)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年１月13日
【会社名】 株式会社共立メンテナンス
【英訳名】 KYORITSU MAINTENANCE CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 上田 卓味
【本店の所在の場所】 東京都千代田区外神田二丁目18番８号
【電話番号】 03（5295）7777（代表）
【事務連絡者氏名】 総務部部長 阿部 裕也
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区外神田二丁目18番８号
【電話番号】 03（5295）7854
【事務連絡者氏名】 総務部部長 阿部 裕也
【縦覧に供する場所】 関西支店
（大阪府大阪市中央区北浜四丁目７番28号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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株式会社共立メンテナンス(E04908)
臨時報告書
１【提出理由】
2021年１月13日付の当社取締役会において、欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国を除く。）において
募集する2026年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみ
を「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。）の発行を決議しましたので、金融商品取引法第24条の５
第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第１号の規定に基づき、本臨時報告書を
提出するものであります。
２【報告内容】
イ 本新株予約権付社債の銘柄
株式会社共立メンテナンス2026年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債
ロ 本新株予約権付社債券に関する事項
（ⅰ）発行価額（払込金額）
本社債の額面金額の100.5％（各本社債の額面金額 1,000万円）
（ⅱ）発行価格（募集価格）
本社債の額面金額の103.0％
（ⅲ）発行価額の総額
301億5,000万円及び代替新株予約権付社債券（本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証
明及び補償を得て発行する新株予約権付社債券をいう。以下同じ。）に係る本社債の払込金額合計額を合計し
た額
（ⅳ）券面額の総額
300億円及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額の合計額を合計した額
（ⅴ）利率
本社債には利息は付さない。
（ⅵ）償還期限
2026年１月29日（ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。）
（ⅶ）本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(1）種類及び内容
当社普通株式（単元株式数 100株）
(2）数
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下
記(ⅸ)記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整
は行わない。
（ⅷ）本新株予約権の総数
3,000個及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を1,000万円で除した個数の合計数
（ⅸ）本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
(1）各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額
は、その額面金額と同額とする。
(2）転換価額は、当初、当社の代表取締役又は代理人が、当社取締役会の授権に基づき、投資家の需要状況及びそ
の他の市場動向を勘案して決定する。但し、当初転換価額は、本新株予約権付社債に関して当社と下記ハ記載の
幹事引受会社との間で締結される引受契約書の締結日における当社普通株式の終値（以下に定義する。）に1.0
を乗じた額を下回ってはならない。
一定の日における当社普通株式の「終値」とは、株式会社東京証券取引所におけるその日の当社普通株式の普
通取引の終値（当日に終値がない場合は、その日に先立つ直近の終値）をいう。
(3）転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発
行又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式にお
いて、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。
新発行・処分株式数×
１株当たりの払込金額
既発行株式数＋
時価
調整後転換価額＝調整前転換価額×
既発行株式数＋新発行・処分株式数
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の
交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行又は一定限度を超える配当支
払いが行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
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（ⅹ）本新株予約権の行使期間
2021年２月12日から2026年１月15日まで（行使請求受付場所現地時間）とする。
但し、①本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、本新株予約権付社債
の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予
約権を除く。）、②当社による本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債
の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。
但し、上記いずれの場合も、2026年１月15日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使する
ことはできない。
また、本新株予約権付社債の要項に従い、当社が本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために
必要であると合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内
の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日（又は当該暦日が東京における営業日でない場
合、その東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項
に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と
総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京
における３営業日前の日）（同日を含む。）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日で
ない場合、その東京における翌営業日）（同日を含む。）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使するこ
とはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式
の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することが
できる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
（ⅺ）本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
（ⅻ）本新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定める
ところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場
合はその端数を切り上げた額とする。
（xiii）本新株予約権の行使時に本社債の全額の償還に代えて本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の全額の
払込があったものとする旨
該当事項なし。但し、各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものと
し、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
（xiv）本新株予約権の譲渡に関する事項
該当事項なし。
ハ 発行方法
SMBC Nikko Capital Markets Limited（以下「幹事引受会社」という。）を単独ブックランナー兼主幹事引受会社
とする総額買取引受けによる欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国を除く。）における募集。但し、買
付けの申込みは条件決定日の翌日午前８時（日本時間）までに行われるものとする。
ニ 引受人の名称
SMBC Nikko Capital Markets Limited（単独ブックランナー兼主幹事会社）
Nomura International plc
Morgan Stanley ＆ Co. International plc
Mizuho International plc
OKASAN INTERNATIONAL (ASIA) LIMITED
ホ 募集を行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国を除く。）
ヘ 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
（ⅰ）本新株予約権付社債の新規発行による手取金の総額
(1）払込総額 301億5,000万円
(2）発行諸費用の概算額 １億円
(3）差引手取概算額 300億5,000万円
（ⅱ）本新株予約権付社債の新規発行による手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本新株予約権付社債の発行による手取金の使途は、以下を予定している。
① 2016年３月に発行した第４回無担保転換社債型新株予約権付社債の償還資金として2021年３月末日までに約
200億円
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② 寮事業及びホテル事業における事業用設備の新設並びに設備改修等の設備投資に際して金融機関から調達し
た借入金の返済資金の一部として2022年３月末日までに約100億円
ト 新規発行年月日
2021年１月29日
チ 上場金融商品取引所の名称
本新株予約権付社債をシンガポール証券取引所に上場する。
リ 2020年12月31日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数 39,219,653株
資本金の額 7,964百万円
（注） 当社は新株予約権を発行しているため、上記発行済株式総数及び資本金の額は、2020年12月31日現在の数
字を記載している。
安定操作に関する事項
該当事項なし。
以上
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