三井住友海上火災保険株式会社 訂正発行登録書
| 提出書類 | 訂正発行登録書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 三井住友海上火災保険株式会社 |
| カテゴリ | 訂正発行登録書 |
EDINET提出書類
三井住友海上火災保険株式会社(E03824)
訂正発行登録書
【表紙】
【提出書類】 訂正発行登録書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年12月14日
【会社名】 三井住友海上火災保険株式会社
【英訳名】 Mitsui Sumitomo Insurance Company, Limited
【代表者の役職氏名】 取締役社長 原 典之
【本店の所在の場所】 東京都千代田区神田駿河台三丁目９番地
【電話番号】 03-3259-3111（代表）
【事務連絡者氏名】 財務企画部企画チーム長 松尾 邦明
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区神田駿河台三丁目９番地
【電話番号】 03-3259-3111（代表）
【事務連絡者氏名】 財務企画部企画チーム長 松尾 邦明
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 社債
【発行登録書の提出日】 2020年10月1日
【発行登録書の効力発生日】 2020年10月9日
【発行登録書の有効期限】 2022年10月8日
【発行登録番号】 2－関東1
【発行予定額又は発行残高の上限】 発行予定額 400,000百万円
【発行可能額】 400,000百万円
（400,000百万円）
（注）発行可能額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下
段（ ）書きは発行価額の総額の合計額）に基づき算出し
ております。
【効力停止期間】 この訂正発行登録書の提出による発行登録の効力停止期間は、
2020年12月14日（提出日）であります。
【提出理由】 2020年10月1日付で提出した発行登録書の記載事項中、「第一
部 証券情報 第１ 募集要項」の記載について訂正を必要とす
るため、また、「第一部 証券情報 募集又は売出しに関する特
別記載事項」の記載の追加を必要とするため、本訂正発行登録書
を提出するものであります。
【縦覧に供する場所】 金融商品取引法の規定による備置場所はありません。
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【訂正内容】
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行社債】
（訂正前）
未定
（訂正後）＜三井住友海上火災保険株式会社第5回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）に関する
情報＞
銘柄 三井住友海上火災保険株式会社
第5回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）
記名・無記名の別 －
券面総額又は振替社債の （未定）（注）11
総額（円）
各社債の金額（円） 金1億円
発行価額の総額（円） （未定）（注）11
発行価格（円） 各社債の金額100円につき金100円
利率（％） １．2021年（未定）月（未定）日の翌日から2031年（未定）月（未定）日まで
年（未定）％
２．2031年（未定）月（未定）日の翌日以降
2031年（未定）月（未定）日及びその5年後ごとの応当日（以下、それぞれを「利率改
定日」という。）に改定され、各利率改定日の翌日から次の利率改定日又は本社債が償
還される日のいずれか早い日までの間（以下、それぞれを「改定後利率適用期間」とい
う。）について、別記「利息支払の方法」欄第1項第(1)号④の規定に基づき定められる
5年国債金利に（未定）％（年率）を加えた値とする。
（注）11
利払日 （未定）（注）11
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利息支払の方法 １．利息支払の方法及び期限（注）11
(1) ① 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日（別記「償還の方法」欄第2項第(1)
号に定義する。以下同じ。ただし、期限前償還される場合には期限前償還期日（別
記「償還の方法」欄第2項第(4)号に定義する。以下同じ。）。）までこれをつけ、
2021年（未定）月（未定）日を第1回の利息を支払うべき日としてその日までの分を
支払い、その後毎年（未定）月（未定）日及び（未定）月（未定）日（以下、「利
息支払期日」という。）の2回に各々その日までの前半か年分を支払う。
② 利息支払期日が銀行休業日にあたるときは、支払はその前銀行営業日にこれを繰り
上げる。
③ 半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、その半か年の日割をもってこ
れを計算する。
④(a)別記「利率」欄第2項に定める利率の決定に使用される5年国債金利とは、利率基
準日（下記に定義する。）のレートとして利率決定日（下記に定義する。）の東
京時間午前9時30分以降に国債金利情報ページ（財務省ホームページ内「国債金利
情報」のページにおける「金利情報」
（https://www.mof.go.jp/jgbs/reference/interest_rate/jgbcm.csv）（その承
継ファイル及び承継ページを含む。）又は当該「国債金利情報」のページ（その
承継ファイル及び承継ページを含む。）からリンクされる日本国債の金利情報を
記載したページ若しくはダウンロードできるファイルをいう。以下同じ。）に表
示される5年国債金利とし、利率決定日に当社がこれを決定する。
(b)利率決定日の東京時間午前10時に、国債金利情報ページに利率基準日のレートと
しての5年国債金利が表示されない場合又は国債金利情報ページが利用不能となっ
た場合には、当社は、利率決定日に参照国債ディーラー（下記に定義する。）に
対し、利率基準日の東京時間午後3時現在のレートとして提示可能であった参照5
年国債（下記に定義する。）の売買気配の仲値の半年複利利回り（以下「提示
レート」という。）の提示を求めるものとする。
(c)本④(b)の場合で、当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが4者以上で
ある場合、当該改定後利率適用期間に適用される5年国債金利は、当該参照国債
ディーラーの提示レートの最も高い値と低い値をそれぞれ1つずつ除いた残りの提
示レートの平均値（算術平均値を算出した上、小数点第4位を四捨五入する。）と
する。
(d)本④(b)の場合で、当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが2者又は3者
である場合、当該改定後利率適用期間に適用される5年国債金利は、当該参照国債
ディーラーの提示レートの平均値（算術平均値を算出した上、小数点第4位を四捨
五入する。）とする。
(e)本④(b)の場合で、当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが2者に満た
ない場合、当該改定後利率適用期間に適用される5年国債金利は、当該利率決定日
の東京時間午前10時において国債金利情報ページに表示済みの最新の5年国債金利
とする。
「利率基準日」とは、各改定後利率適用期間につき、当該改定後利率適用期間の開
始直前の利率改定日の2銀行営業日遡った日をいう。
「利率決定日」とは、各利率基準日の翌銀行営業日をいう。
「参照国債ディーラー」とは、当社が別記「（注）４ 財務代理人並びに発行代理
人及び支払代理人」に定める財務代理人と協議の上で国債市場特別参加者（財務省
が指定する国債市場特別参加者をいう。）又は市場で国債の売買を活発に行ってい
ると認められる金融機関から選定する最大5者の金融機関をいう。
「参照5年国債」とは、参照国債ディーラーから当社が別記「（注）４ 財務代理
人並びに発行代理人及び支払代理人」に定める財務代理人と協議の上で選定する金
融機関が選定する固定利付国債で、当該改定後利率適用期間の最終日又はその前後
に満期が到来し、選定時において市場の慣行として5年満期の円建て社債の条件決
定において参照されることが合理的に想定されるものをいう。
⑤ 当社は別記「（注）４ 財務代理人並びに発行代理人及び支払代理人」に定める財
務代理人に本号④に定める利率確認事務を委託し、財務代理人は各利率決定日に当
該利率を確認する。
⑥ 当社及び別記「（注）４ 財務代理人並びに発行代理人及び支払代理人」に定める
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財務代理人は、各利率改定日の翌銀行営業日から5銀行営業日以内に、本号により決
定された本社債の利率をそれぞれその本店においてその営業時間中、一般の閲覧に
供する。
⑦ 償還期日（ただし、期限前償還される場合には期限前償還期日。）後は利息を付さ
ない。
⑧ 本社債の利息の支払については、本項各号のほか、別記「（注）６ 劣後特約」に
定める劣後特約に従う。
(2) 利払の停止
① 利払の任意停止
当社は、その裁量により、ある利息支払期日の15銀行営業日前（以下、本号におい
て「通知基準日」という。）までに別記「（注）７ 社債権者に通知する場合の公
告」に定める公告又はその他の方法により本社債の社債権者（以下、「本社債権
者」という。）に通知することにより、当該通知に係る利息支払期日における本社
債の利息の支払の全部（一部は不可）を繰り延べることができる（以下、当該繰延
べを「任意停止」といい、任意停止により繰り延べられた利息の未払金額を「任意
停止金額」という。）。なお、任意停止金額には、利息を付さない。
② 利払の強制停止
当社は、通知基準日の5銀行営業日前において、(ⅰ)資本不足事由（下記に定義す
る。）が発生し、かつ継続している場合、又は(ⅱ)金融庁若しくはその他権限のあ
る監督官庁から当社に対して早期是正措置が発動されている場合（以下、「強制停
止事由」という。）には、当該通知基準日までに別記「（注）７ 社債権者に通知
する場合の公告」に定める公告又はその他の方法により本社債権者に通知をしたう
えで、当該通知に係る利息支払期日以降、当該事象が解消されるまでの間に到来す
る利息支払期日における本社債の利息の支払の全部（一部は不可）を繰り延べなけ
ればならない（以下、当該繰延べを「強制停止」といい、強制停止により繰り延べ
られた利息の未払金額を「強制停止金額」という。また、任意停止金額と強制停止
金額をあわせて「利払停止金額」という。）。なお、強制停止金額には、利息を付
さない。
「資本不足事由」とは、(ⅰ)(a)当社のソルベンシー・マージン比率（その時点にお
いて有効な保険業法（平成7年法律第105号）若しくはその他の関係法令、告示又は
それらの解釈における意味を有する。以下同じ。）が200％（資本規制が変更された
場合は、変更後の要求水準。以下本②において同じ。）を下回った場合、若しくは
(b)当該通知に係る利息支払期日における本社債の利息の支払を行うことにより当社
のソルベンシー・マージン比率が200％を下回ることとなる場合、又は(ⅱ)その時点
において適用ある規制（当該規制に関する解釈を含む。）上、本社債の利息の支払
の繰延べが要求されることとなる場合をいう。
③ 未払残高の支払
当社は、その裁量により、ある利息支払期日の10銀行営業日以上20銀行営業日以内
に別記「（注）７ 社債権者に通知する場合の公告」に定める公告又はその他の方
法により本社債権者に通知（かかる通知には支払われる利払停止金額を記載するこ
とを要する。）することにより、当該利息支払期日に未払残高（別記「償還の方
法」欄第2項第(1)号に定義する。以下同じ。）の全部又は一部の支払を行うことが
できる。ただし、かかる支払は、当該通知を行う時点において、(ⅰ)適用のある規
制上の要件を充足していること、及び(ⅱ)強制停止事由が発生していないことを条
件とする。
当社が未払残高の一部を支払う場合、当該支払は、最も早い利息支払期日に係る利
払停止金額から順に充当される。
本社債の未払残高の支払については、本号のほか、別記「（注）６ 劣後特約」に
定める劣後特約に従う。
④ 強制支払
本号①又は②の規定にかかわらず、ある利息支払期日に先立つ6ヶ月間において、強
制支払事由（下記に定義する。）が発生した場合は、当社は、金融庁の事前の承認
の取得（かかる承認が必要な場合に限る。）その他その時点において適用のある規
制上の要件を充足したうえで、当該利息支払期日（強制支払事由が当該利息支払期
日に係る通知基準日の翌日以降に発生した場合には、その次の利息支払期日。以下
本④において同じ。）に、未払残高の全部を支払うものとする。ただし、かかる支
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払は、強制支払事由の発生後、当該利息支払期日までの間に、強制停止事由が発生
していないことを条件とする。
当社は、本号①又は②に基づく通知が行われている場合で、強制支払事由が発生し
た場合にはすみやかに、強制支払事由が発生した旨その他の必要な事項を別記
「（注）７ 社債権者に通知する場合の公告」に定める公告又はその他の方法によ
り本社債権者に通知する。
「強制支払事由」とは、以下のいずれかの事由をいう。
(ⅰ)当社が当社の株式に関する剰余金の配当（会社法第454条第5項に規定される中
間配当及び全額に満たない配当をする場合を含む。）又は同順位劣後債務（別
記「（注）６ 劣後特約」第(6)号に定義する。）に対する配当若しくは利息の
支払を行う決議をしたこと又は支払を行ったこと
(ⅱ)当社又は当社の子会社が当社の株式の買取りを行ったこと（ただし、以下のい
ずれかの事由による場合を除く。）
(a)会社法第192条第1項に基づく単元未満株主からの買取請求
(b)会社法第469条第1項、第785条第1項、第797条第1項又は第806条第1項に基づ
く反対株主からの買取請求
(c)会社法第116条第1項に基づく反対株主からの買取請求
(d)当社のストックオプションを含むインセンティブプランに関連する会社法第
156条、第160条又は第165条に基づく取得
(e)その他当社が買取りを行うことが法令上義務づけられる事由
２．利息の支払場所
別記「（注）10 元利金の支払」記載のとおり。
償還期限 2081年（未定）月（未定）日（注）11
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償還の方法 １．償還金額
各社債の金額100円につき金100円
２．償還の方法及び期限（注）11
(1) 本社債の元金は、(ⅰ)当該償還を行った後において当社が十分なソルベンシー・マージ
ン比率を維持することができると見込まれること、又は(ⅱ)当社が当該償還額以上の額
の適格資本調達（株式の発行及び劣後債務による資金調達を含む。）を行うことを条件
とし、かつ、金融庁の事前の承認の取得（かかる承認が必要な場合に限る。）その他そ
の時点において適用のある規制上の要件を充足したうえで（かかる条件及び規制上の要
件を以下、「償還要件」という。）、2081年（未定）月（未定）日（以下、「償還期
日」という。）にその総額を未払残高（下記に定義する。）の支払とともに償還する。
償還要件が充足されないことにより本社債が償還期日に償還されない場合、償還期日は
償還要件が充足される最初の利息支払期日まで延長され、その間も別記「利率」欄第2
項に定める利率による利息が発生する。
当社は、償還期日（本号に基づき延長されている場合には延長後の償還期日。以下同
じ。）より前の30日以上60日以内に償還要件の充足の有無を別記「（注）７ 社債権者
に通知する場合の公告」に定める公告又はその他の方法により本社債権者に通知する。
償還要件の充足の有無については当該通知の内容が本社債権者を拘束する。
「未払残高」とは、本社債に関してその時点で残存するすべての利払停止金額をいう。
(2) 本項第(1)号の規定にかかわらず、当社は、償還要件を充足したうえで、2031年（未
定）月（未定）日以降に到来するいずれかの利率改定日に、残存する本社債の元金の全
部（一部は不可）を、各社債の金額100円につき金100円の割合で、未払残高の支払とと
もに期限前償還することができる。
(3) 本項第(1)号の規定にかかわらず、払込期日以降、資本事由（下記に定義する。）、税
制事由（下記に定義する。）又は資本性変更事由（下記に定義する。）（以下、「特別
事由」と総称する。）が発生し、かつ当該特別事由が継続している場合、当社は、償還
要件を充足したうえで、期限前償還しようとする日までの経過利息を付して、残存する
本社債の元金の全部（一部は不可）を、各社債の金額100円につき金100円の割合で、未
払残高の支払とともに期限前償還することができる。
「資本事由」とは、保険業法若しくはその他の関連法令、告示又はそれらの解釈に係る
改正又は変更等により、保険業法及びその他の関連法令における負債性資本又はその時
点において適用のある規制上の要件において、本社債の全部又は一部が負債性資本と同
等の資本性を有するものとして取り扱われないおそれが軽微ではなく、かつ、当社が合
理的な措置を講じてもこれを回避することができない場合をいう。
「税制事由」とは、日本の税制又はその運用若しくは解釈に係る改正又は変更等によ
り、本社債の利息の全部又は一部の損金算入が認められないおそれが軽微ではなく、か
つ、当社が合理的な措置を講じてもこれを回避することができない場合をいう。
「資本性変更事由」とは、株式会社格付投資情報センター、Ｓ＆Ｐグローバル・レー
ティング・ジャパン株式会社及びムーディーズ・ジャパン株式会社又はその格付業務を
承継した機関のうちいずれか（以下、「格付機関」という。）が、当該格付機関におけ
る資本性に係る評価基準、ガイドライン又は手法に改正又は変更が生じた旨若しくは生
じる予定である旨を公表し、当該改正又は変更により、本社債について、(ⅰ)本社債の
払込期日において当該格付機関から認められていた水準の資本性よりも資本性が低いも
のとして取り扱われることとなった場合、又は(ⅱ)当該格付機関から特定の水準の資本
性が認められる期間が、本社債の払込期日において当該格付機関から認められていた当
該期間に比べて短くなった場合をいう。
(4) 当社は、本項第(2)号及び第(3)号に基づき本社債を期限前償還しようとする場合、期限
前償還しようとする日（以下、「期限前償還期日」という。）より前の30日以上60日以
内に必要な事項を別記「（注）７ 社債権者に通知する場合の公告」に定める公告又は
その他の方法により本社債権者に通知する。
(5) 本社債の償還期日（ただし、期限前償還される場合には期限前償還期日。）が銀行休業
日にあたるときは、支払はその前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(6) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、償還要件を充足したうえで、別記「振替機
関」欄に定める振替機関が規定する業務規程その他の規則に別途定める場合を除き、い
つでもこれを行うことができる。
(7) 本社債の償還については、本項各号のほか、別記「（注）６ 劣後特約」に定める劣後
特約に従う。
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３．償還元金の支払場所
別記「（注）10 元利金の支払」記載のとおり。
募集の方法 一般募集
申込証拠金（円） 各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。
申込証拠金には利息をつけない。
申込期間 2021年（未定）月（未定）日（注）11
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
払込期日 2021年（未定）月（未定）日（注）11
振替機関 株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
担保 本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産は
ない。
財務上の特約（担保提供 該当事項なし
制限）
財務上の特約（その他の 該当事項なし
条項）
（注）１ 信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付
本社債について、当社は株式会社格付投資情報センター（以下、「Ｒ＆Ｉ」という。）からＡ＋の予備格付
を2020年12月14日付で取得しており、また、Ｒ＆ＩからＡ＋の本格付を2021年（未定）月（未定）日
（（注）11）付で取得する予定である。ただし、予備格付の付与以降にＲ＆Ｉが入手する情報によっては、
本格付が予備格付と異なる符号となる可能性がある。
Ｒ＆Ｉの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおり
に履行される確実性（信用力）に対するＲ＆Ｉの意見である。Ｒ＆Ｉは信用格付によって、個々の債務等の
流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明す
るものではない。Ｒ＆Ｉの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではな
い。また、Ｒ＆Ｉは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、又はその他の意見についての正確性、適時
性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
Ｒ＆Ｉは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正
確性等について独自に検証しているわけではない。Ｒ＆Ｉは、必要と判断した場合には、信用格付を変更す
ることがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まった
とＲ＆Ｉが判断した場合、発行体格付又は保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＲ＆Ｉが公表する情報へのリンク先は、Ｒ＆Ｉのホームページ
(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一
覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載される予定である。なお、システム障害等
何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
Ｒ＆Ｉ：電話番号03-6273-7471
２ 社債、株式等の振替に関する法律の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号。以下、「社債等振替
法」という。）第66条第2号の規定に基づき、社債等振替法の適用を受けることとする旨を定めた社債であ
り、社債等振替法第67条第2項に規定される場合を除き、社債券を発行することができない。
３ 社債管理者の不設置
本社債は、会社法第702条ただし書きの要件を充たすものであり、本社債の管理を行う社債管理者は設置さ
れていない。
４ 財務代理人並びに発行代理人及び支払代理人
株式会社三井住友銀行
(1) 財務代理人は、当社との間に締結する予定の2021年（未定）月（未定）日（（注）11）付三井住友海上
火災保険株式会社第5回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）財務代理契約証書
の定めに従い、本社債に係る事務の取扱を行う。
(2) 本社債に係る発行代理人及び支払代理人業務は、財務代理人が行う。
(3) 財務代理人は、本社債権者に対していかなる義務又は責任も負わず、また本社債権者との間にいかなる
代理関係又は信託関係を有しない。
(4) 当社が財務代理人を変更する場合には、当社は事前にその旨を本（注）７に定める公告又はその他の方
法により本社債権者に通知する。
５ 期限の利益喪失に関する特約
(1) 本社債には期限の利益喪失に関する特約を付さない。
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(2) 本社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債が同条に基づき期限の利益を
喪失せしめられることはない。
６ 劣後特約
(1) 本社債の償還及び利息の支払は、本社債の社債要項に別途定めるところに従うほか、当社に関し、清算
手続が開始され、若しくは破産手続開始、会社更生手続開始、若しくは民事再生手続開始の決定があっ
た場合、又は日本法によらない清算手続、破産手続、会社更生手続、民事再生手続若しくはこれらに準
ずる手続が外国において行われる場合（かかる事由を以下、「劣後事由」という。）に、以下の規定に
従って行われる。
① 清算の場合
本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について清算手続（会社法に基
づく通常清算手続及び特別清算手続を含む。）が開始された場合、本社債の元利金の支払請求権の効
力は、以下の条件が成就したときに発生する。
（停止条件）
債権の申出期間に申し出がなされた債権又は当社に知れている債権者に係るすべての上位債務（本
（注）６第(6)号に定義する。）が、会社法の規定に基づき、全額の弁済を受けたこと。
② 破産の場合
本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について破産手続開始の決定が
なされ、かつ破産手続が継続している場合、本社債の元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成
就したときに発生する。
（停止条件）
その破産手続の最後配当のための配当表（更正された場合は、更正後のもの）に記載された配当に加
えるべきすべての上位債務が、各中間配当、最後配当、追加配当、その他法令によって認められるす
べての配当によって、その債権額につき全額の満足（配当及び供託を含む。）を受けたこと。
③ 会社更生の場合
本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について会社更生手続開始の決
定がなされ、かつ会社更生手続が継続している場合、本社債の元利金の支払請求権の効力は、以下の
条件が成就したときに発生する。
（停止条件）
当社について更生計画認可の決定が確定したときにおける更生計画に記載されたすべての上位債務
が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。
④ 民事再生の場合
本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について民事再生手続開始の決
定がなされ、かつ民事再生手続が継続している場合、本社債の元利金の支払請求権の効力は、以下の
条件が成就したときに発生する。ただし、簡易再生の決定又は同意再生の決定が確定したときは除
く。
（停止条件）
当社について再生計画認可の決定が確定したときにおける再生計画に記載されたすべての上位債務
が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。
⑤ 日本法以外による倒産手続の場合
当社について、日本法によらない清算手続、破産手続、会社更生手続、民事再生手続又はこれらに準
ずる手続が外国において本号①乃至④に準じて行われる場合、本社債の元利金の支払請求権の効力
は、その手続において本号①乃至④の停止条件に準ずる条件が成就したときに、その手続上発生する
ものとする。ただし、その手続上そのような条件を付すことが認められない場合には、本社債の元利
金の支払請求権の効力は当該条件にかかることなく発生する。
(2) 上位債権者に対する不利益変更の禁止
本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者（下記に定義する。）に対して不利
益を及ぼす内容に変更されてはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかな
る者に対しても効力を生じない。
「上位債権者」とは、上位債務に係る債権を有するすべての者をいう。
(3) 劣後特約に反する支払の禁止
本社債の元利金の支払請求権の効力が、本（注）６第(1)号①乃至⑤に従って発生していないにもかか
わらず、その元利金の全部又は一部が本社債権者に対して支払われた場合には、その支払は無効とし、
本社債権者はその受領した元利金を直ちに当社に返還する。
(4) 相殺禁止
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本社債の元利金の支払請求権の効力が、本（注）６第(1)号①乃至⑤に従ってそれぞれ規定されている
条件が成就したときに発生するものとされる場合、当該条件が成就されない限りは、本社債の元利金の
支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
(5) 本（注）６第(1)号の規定により、当社について破産手続が開始された場合、当該破産手続における本
社債の元利金の支払請求権の配当の順位は、破産法に規定される劣後的破産債権に後れるものとする。
(6) 本（注）６第(1)号①乃至⑤に従って効力が発生する本社債の元利金の支払請求権（以下、「劣後請求
権」という。）は、劣後事由の発生日において優先株式（下記に定義する。）が存在する場合には、本
社債の同順位劣後債務残余財産分配額（下記に定義する。）の範囲でのみ、支払（配当を含む。）の対
象となるものとする。
「優先株式」とは、当社が今後発行する株式であって、剰余金の配当及び残余財産の分配を受ける権利
に関して当社普通株式に優先するものをいう。
「同順位劣後債務残余財産分配額」とは、劣後事由の発生日において優先株式が存在している場合に、
すべての同順位劣後債務（下記に定義する。）がそれぞれ優先株式であったならば当社の残余財産から
本社債権者に対して支払がなされたであろう金額と同額である、劣後請求権に関し支払われる額をい
う。
「同順位劣後債務」とは、当社の債務であって、本社債に基づく債務及び各劣後事由に係る停止条件と
実質的に類似する当社の清算手続、破産手続、会社更生手続、若しくは民事再生手続又は日本法によら
ないこれらに準ずる手続における支払に関する条件及び権利を有し、かつ、別記「利息の支払方法」欄
第1項第(2)号と実質的に同じ定めがなされているものをいう。
「上位債務」とは、同順位劣後債務又は同順位劣後債務に実質的に劣後する条件の債務を除く、破産法
に規定される劣後的破産債権に係る債務を含むすべての当社の債務をいう。
７ 社債権者に通知する場合の公告
本社債に関して本社債権者に通知する場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の定款
所定の電子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公
告による公告をすることができない場合は、当社の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行
される各1種以上の新聞紙に掲載する。ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができ
る。
８ 社債要項の公示
当社は、その本店及び本（注）４に定める財務代理人の本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営
業時間中、一般の閲覧に供する。
９ 社債権者集会
(1) 本社債及び本社債と同一の種類（会社法第681条第1号に規定される種類をいう。）の社債（以下、「本
種類の社債」と総称する。）の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の
3週間前までに本種類の社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本（注）
７に定める方法により公告する。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額（償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の合計額は算入しな
い。）の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等振替法
第86条第3項に規定される書面を当社に提示したうえ、本種類の社債の社債権者集会の目的たる事項及
び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、当社に対し、本種類の社債の社債権者集会の招集を請
求することができる。
10 元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄に定める振替機関が規定する業務規程その他
の規則に従って支払われる。
11 未定事項については、需要状況を勘案したうえで、利率の決定日に決定する予定であります。
２【社債の引受け及び社債管理の委託】
（訂正前）
未定
（訂正後）
＜三井住友海上火災保険株式会社第5回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）に関する情報＞
（１）【社債の引受け】
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引受人の氏名又は名称 住所
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
（注）上記のとおり、元引受契約を締結する金融商品取引業者のうち、主たるものは大和証券株式会社、野村證券株
式会社及びＳＭＢＣ日興証券株式会社を予定しておりますが、その他の引受人の氏名又は名称及び住所並びに
各引受人の引受金額、引受けの条件については、利率の決定日に決定する予定であります。
（２）【社債管理の委託】
該当事項はありません。
「第一部 証券情報 第２ 売出要項」の次に以下の内容を追加します。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
＜三井住友海上火災保険株式会社第5回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）に関する情報＞
本社債への投資にあたり留意すべき事項
本社債に対する投資の判断にあたっては、発行登録書、訂正発行登録書及び発行登録追補書類に記載のその他の内容
の他に、以下に示すような様々なリスク及び留意事項も考慮する必要があります。ただし、以下は本社債に対する投資
に係るすべてのリスク及び留意事項を網羅したものではありません。なお、本「本社債への投資にあたり留意すべき事
項」中で使用される用語は、以下で別途定義される用語を除き、「第一部 証券情報 第１ 募集要項 １ 新規発行
社債」中で定義された意味を有します。
（１）利払の停止に関するリスク
当社は、その裁量により、本社債の利息の支払の全部（一部は不可）を繰り延べることができます。また、当
社は、当社のソルベンシー・マージン比率が200％を下回った場合や、当社に対して早期是正措置が発動されてい
る場合等の一定の場合には、本社債の利息の支払の全部（一部は不可）を繰り延べなければなりません。した
がって、本社債は、利払が停止されている期間、その期待されたキャッシュ・フローを生じず、本社債権者は本
社債に関して予定した利息収入の全部又は一部を得られない可能性があります。
（２）償還に関するリスク
① 期限前償還について
当社は、償還要件を充足したうえで、いずれかの利率改定日に、残存する本社債の元金の全部（一部は不可）
を、各社債の金額100円につき金100円の割合で期限前償還することができます。また、資本事由、税制事由又は
資本性変更事由が発生し、かつ継続している場合、当社は、償還要件を充足したうえで、期限前償還しようとす
る日までの経過利息を付して、残存する本社債の元金の全部（一部は不可）を、各社債の金額100円につき金100
円の割合で期限前償還することができます。
かかる期限前償還がなされた場合、本社債権者は予定した将来の金利収入を得られなくなり、また、その時点
で再投資したときに、予定した金利利回りを達成できない可能性があります。
② 償還期日の延長について
当社は、償還を行った後において当社が十分なソルベンシー・マージン比率を維持することができると見込ま
れること又は償還額以上の額の適格資本調達を行うこと等の償還要件が充足されない場合、2081年（未定）月
（未定）日（注）に本社債を償還せず、償還要件が充足される最初の利息支払期日まで償還期日を延長する可能
性があります。かかる延長が行われた場合、本社債権者による投資資金の回収が、潜在的には無期限に、延長さ
れる可能性があります。
③ 社債権者の選択による期限前償還について
本社債権者は、当社に対して期限前償還を求める権利を有していません。
（注）償還期日については、需要状況を勘案したうえで、利率の決定日において決定する予定であります。
（３）本社債の劣後性に関するリスク
本社債には劣後特約が付されており、当社に関し、清算手続が開始され、若しくは破産手続開始、会社更生手
続開始、若しくは民事再生手続開始の決定があった場合、又は日本法によらない清算手続、破産手続、会社更生
手続、民事再生手続若しくはこれらに準ずる手続が外国において行われることとなった場合、本社債の元利金の
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支払請求権の効力は、上位債務がその債権額につき全額の満足を受けた場合に限り、発生します。したがって、
本社債権者は、その元利金の全部又は一部の支払を受けられないリスクがあります。
なお、本社債には期限の利益喪失に関する特約は付されていません。また、本社債権者は、会社法第739条に基
づく決議を行う権利を有さず、本社債が同条に基づき期限の利益を喪失せしめられることはありません。そのた
め、当社が本社債の社債要項に定める元利金の支払を怠り、本社債の社債要項に定める誓約事項を遵守せず、又
は（劣後事由以外の）いかなる事由が生じたとしても、そのことにより本社債が期限の利益を喪失することはあ
りません。
さらに、当社は、本社債の社債要項上、本社債の発行日以後に新たに上位債務を負担することが制限されてお
りません。
（４）信用格付に関するリスク
本社債に付与される信用格付は、当社の財務状態の悪化や格付基準の見直し等により、格下げとなる可能性が
あります。この場合、償還前の本社債の価格及び市場での流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。
信用格付は当該格付が付与された時点における格付機関の見解を反映したものにすぎず、本社債への投資に関
連するあらゆるリスクを考慮したものとはなっておりません。
（５）金利変動リスク
償還前の本社債の価格は、金利の変動により下落する可能性があります。
（６）本社債の特性に起因する価格変動リスク
上記（１）に掲げる利払の停止が生じた場合、本社債の価格は、かかる特性を有しない社債よりも大幅に変動
する可能性があります。また、本社債の償還期日が延長された場合、本社債の取引価格に影響が及ぶ可能性があ
ります。さらに、将来の法令の改正又は規制当局の見解の変更等により本社債の法令上の位置付けが変更される
こととなった場合には、本社債の価格が大幅に下落する可能性があります。
（７）本社債の流通に関するリスク
本社債の発行時においてその流通市場は存在せず、またかかる市場が形成される保証はありません。したがっ
て、本社債権者は、本社債を売却できないか、又は希望する条件で売却できない可能性があります。
（８）税制の変更に関するリスク
本社債の元利金に関する税制又はかかる税制に関する解釈・運用・取扱いが変更された場合、本社債権者の予
定していた元利金収入の額が減少することがあり得ますが、この場合であっても当社は本社債について何ら追加
的支払の義務を負いません。
投資者の情報開示について
本社債の購入を予定している投資者の名称、投資方針や検討状況、需要額・希望価格及び最終的な購入金額等の情報
（個人情報は除きます。）については、主幹事会社である大和証券株式会社、野村證券株式会社及びＳＭＢＣ日興証券
株式会社に対して投資者より情報開示にかかる不同意の申出がない限り、各主幹事会社を通じて、必要に応じて当社に
開示、提供及び共有される予定です。なお、当社は当該情報について、本社債の募集又は発行に関する目的以外には使
用しません。
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