イワキ株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | イワキ株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
イワキ株式会社(E02585)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年11月30日
【会社名】 イワキ株式会社
【英訳名】 IWAKI & CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 岩城 慶太郎
【本店の所在の場所】 東京都中央区日本橋本町四丁目８番２号
【電話番号】 東京（０３）３２７９－０４８１
【事務連絡者氏名】 取締役経理財務担当兼務経理財務部長 熱海 正昭
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋本町四丁目８番２号
【電話番号】 東京（０３）３２７９－０４８１
【事務連絡者氏名】 取締役経理財務担当兼務経理財務部長 熱海 正昭
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当
（発行価額の総額） 9,609,600円
（新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い
込むべき金額の合計額を合算した金額）
4,243,209,600円
（注） 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額
は、当初行使価額で全ての新株予約権が行使されたと仮
定した場合の見込額であります。そのため、行使価額が
修正又は調整された場合には、新株予約権の発行価額の
総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合
計額を合算した金額は増加又は減少いたします。また、
新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及
び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株
予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少いたしま
す。
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 イワキ株式会社大阪支社
（大阪府大阪市中央区道修町一丁目４番１号）
イワキ株式会社名古屋支店
（愛知県名古屋市中区丸の内二丁目２番23号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券】
（１）【募集の条件】
67,200個（本新株予約権１個当たり当社普通株式100株）
発行数
発行価額の総額 9,609,600円
143円（本新株予約権の目的である株式１株当たり1.43円）
発行価格
申込手数料 該当事項なし
申込単位 １個
申込期間 2020年12月16日
申込証拠金 該当事項なし
イワキ株式会社 経営管理部
申込取扱場所
東京都中央区日本橋本町四丁目８番２号
払込期日 2020年12月16日
割当日 2020年12月16日
払込取扱場所 株式会社三井住友銀行 日本橋支店
（注）１ イワキ株式会社第１回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）は、2020年11月30日付の当社取締
役会決議にて発行を決議しております。
２ 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の買取契約（以
下「本新株予約権買取契約」といいます。）を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払
い込むものといたします。
３ 本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
割当予定先の状況については、別記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」をご参
照ください。
４ 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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（２）【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付 １ 本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は当社普通株式6,720,000株、本新株予
新株予約権付社債券等の 約権１個当たりの本新株予約権の目的である普通株式の数（以下「交付株式数」とい
特質 う。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落によって各本新株予約権の行使に
より交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの金額（以下「行使価額」とい
う。）が修正されても変化しない（ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」
欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使
価額が修正された場合には、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２ 行使価額の修正基準：本新株予約権の発行後、行使価額は、別記「(2）新株予約権の内
容等」注記欄第６項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下
「決定日」という。）に、決定日の前取引日（ただし、決定日の前取引日に当社普通株
式の普通取引の終日の売買高加重平均価格（以下「ＶＷＡＰ」という。）がない場合に
は、その直前のＶＷＡＰのある取引日とする。）の株式会社東京証券取引所（以下「東
京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引のＶＷＡＰの92％に相当す
る金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使
価額」という。）に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、
本項に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行
使価額（本欄第４項に定める価額をいう。以下同じ。）を下回る場合には、修正後行使
価額は下限行使価額とする。
３ 行使価額の修正頻度：本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」とい
う。）による本新株予約権の行使の都度、本欄第２項に記載のとおり修正される。
４ 行使価額の下限：当初350円（ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３
項による調整を受ける。）
５ 交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる普通株式の総数は6,720,000株（2020年
５月31日現在の総議決権数337,594個に対する割合は19.91％）、交付株式数は100株で
確定している（ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、
調整されることがある。）。
６ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額
の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：2,361,609,600円（た
だし、本新株予約権は行使されない可能性がある。）
７ 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする
条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」
欄第１項を参照）。
新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類 完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社の標準となる株式である。なお、
当社は１単元を100株とする単元株制度を採用している。
新株予約権の目的となる １ 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式6,720,000株とする（交
株式の数 付株式数は、100株とする。）。ただし、本欄第２項乃至第６項により交付株式数が調
整される場合には、本新株予約権の目的である普通株式の総数も調整後交付株式数に応
じて調整されるものとする。
２ 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）
を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。
調整後交付株式数＝調整前交付株式数×株式分割等の比率
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３ 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額が調整される
場合（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(5)号に従って下限行使価額
のみが調整される場合を含むが、株式分割等を原因とする場合を除く。）は、交付株式
数は次の算式により調整される。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後
行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行使価額
及び調整後行使価額とする（なお、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第
(5)号に従って下限行使価額のみが調整される場合は、仮に別記「新株予約権の行使時
の払込金額」欄第３項第(2)号又は第(4)号に従って行使価額が調整された場合における
調整前行使価額及び調整後行使価額とする。）。
調整前交付株式数×調整前行使価額
調整後交付株式数＝
調整後行使価額
４ 本項に基づく調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数について
のみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
５ 本項に基づく調整において、調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記
「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号、第(4)号又は第(5)号による行使
価額又は下限行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額又は下限行使価額を
適用する日と同日とする。
６ 交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日まで
に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、
調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、別
記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号④に定める場合その他適用開始
日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれ
を行う。
新株予約権の行使時の払 １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 (1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に
交付株式数を乗じた額とする。
(2）行使価額は、当初630円とする。ただし、行使価額は本欄第２項又は第３項に従い、
修正又は調整されることがある。
２ 行使価額の修正
(1）本新株予約権の発行後、行使価額は、決定日に、修正後行使価額に修正され、修正後
行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行使価額の算出
において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、修正後
行使価額は下限行使価額とする。
(2）「下限行使価額」は、350円（ただし、本欄第３項の規定を準用して調整される。）
とする。
３ 行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由が発生し、当社の発行
済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める
算式（以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。
１株当たりの
新発行・処分普通株式数×
払込金額
既発行普通株式数＋
時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行普通株式数＋新発行・処分普通株式数
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(2）行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使
価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場
合（ただし、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付される場合、株式無償割
当てにより交付される場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若
しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得
と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予
約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若し
くは行使による場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、当社株主に割当てを
受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合はその日の翌日以降、
これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を定め
るための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発
生日）の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(3)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに
取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は当社普
通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券
（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は行使することにより当
社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付された
ものを含む。）を発行する場合（ただし、当社のストックオプション制度に基づき
新株予約権を割り当てる場合を除く。また、新株予約権無償割当ての場合（新株予
約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。）は、新株予約権を無償で発行したも
のとして本③を適用する。）
調整後行使価額は、発行される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と
引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に
関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の取得価額で取得され
又は当初の行使価額で行使されたものとみなして（なお、単一の証券（権利）に複
数の取得価額又は行使価額が存する場合には、これらの当初の価額のうち、最も低
い価額で取得され又は行使されたものとみなす。）、行使価額調整式を準用して算
出するものとし、当該証券（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日
の翌日（当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を
与える株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めな
い場合は、その効力発生日）の翌日）以降これを適用する。
ただし、本③に定める証券（権利）又は新株予約権の発行が買収防衛を目的とする
発行である場合において、当社がその旨を公表のうえ本新株予約権者に通知し、本
新株予約権者が同意したときは、調整後行使価額は、当該証券（権利）又は新株予
約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させるこ
とができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てに
ついてその要項上取得の請求、取得条項に基づく取得又は行使が可能となる日（以
下「転換・行使開始日」という。）において取得の請求、取得条項による取得又は
行使により当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算
出するものとし、転換・行使開始日の翌日以降これを適用する。
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④ 本号①乃至③の場合において、基準日又は株主確定日が設定され、かつ効力の発生
が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会、取締役会、その他当社の機関の承認
を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該
承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日又は株
主確定日の翌日から当該承認があった日までの期間内に本新株予約権の行使請求を
した本新株予約権者に対しては、次の算式により算出される株式数の当社普通株式
を追加交付する。
調整前行使価額により当該期間
（調整前行使価額－調整後行使価額）×
内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わ
ない。
(3）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
を切り捨てる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（ただし、本項
第(2)号④の場合は基準日又は株主確定日）に先立つ45取引日目に始まる30取引
日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取
引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り
捨てる。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、当該募集において株主に株式の
割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準
日又は株主確定日、また、それ以外の場合は、調整後行使価額を適用する日の
１ヵ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有す
る当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の株式分割の場
合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日又は株主
確定日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含
まないものとする。
④ 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満
にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。ただし、次に行使価
額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式
中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用
するものとする。
(4）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために行使価額の調整を必要とすると
き（ただし、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄第２項に定め
る場合を除く。）。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する
必要があるとき。
(5）本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用
する日が別記「当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」欄第２項に基
づく行使価額の決定日と一致する場合その他行使価額の調整が必要とされる場合に
は、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(6）本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額のみ調整さ
れる場合を含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整
前行使価額（下限行使価額を含む。）、調整後行使価額（下限行使価額を含む。）及
びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の
前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行
う。
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新株予約権の行使により 4,243,209,600円
株式を発行する場合の株 当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額である。そのため、
式の発行価額の総額 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、本新株予約権の行使価
額が修正又は調整された場合には、上記株式の払込金額の総額は増加又は減少する。また、
本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を
消却した場合には、上記株式の払込金額の総額は減少する。
新株予約権の行使により １ 本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の払込金額
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の払込金額は、行使請求に係る各
式の発行価格及び資本組 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株
入額 予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第
１項記載の株式の数で除した額とする。
２ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算
規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額
とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加
する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とす
る。
新株予約権の行使期間 2020年12月17日から2023年12月18日（ただし、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得
の条件」欄の各項に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合には、当社が
取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）まで（以
下「行使可能期間」という。）とする。ただし、行使可能期間の最終日が銀行営業日でない
場合にはその前銀行営業日を最終日とする。また、振替機関が必要であると認めた日につい
ては本新株予約権の行使をすることができないものとする。
新株予約権の行使請求の １ 本新株予約権の行使請求受付場所
受付場所、取次場所及び 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
払込取扱場所 ２ 本新株予約権の行使請求取次場所
該当事項なし
３ 本新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 日本橋支店
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の １ 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の
事由及び取得の条件 発行日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をし、当社取締役会
で定める取得日に、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額を交付して、残存する本
新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部を取得する場合には、抽選そ
の他の合理的な方法により行うものとする。当社は、取得した本新株予約権を消却する
ものとする。
２ 当社は、当社が消滅会社となる合併を行うこと、又は当社が株式交換若しくは株式移転
により他の会社の完全子会社となること（以下これらを総称して「組織再編行為」とい
う。）を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議し
た場合、会社法第273条の規定に従って通知をし、当該組織再編行為の効力発生日より
前で、かつ当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額
を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権
を消却するものとする。
３ 当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄
若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定さ
れた日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営
業日とする。）に、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額を交付して、残存する本
新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
新株予約権の譲渡に関す 該当事項なし
る事項 ただし、本新株予約権買取契約において、割当予定先は、当社の書面による事前の同意がな
い限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が定められる予定で
ある。
代用払込みに関する事項 該当事項なし
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組織再編成行為に伴う新 該当事項なし
株予約権の交付に関する
事項
（注）１ 本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由
当社は、本項「（資金調達の目的）」に記載の資金調達（以下「本資金調達」といいます。）を行うに際し
て、下記第２項「(2）資金調達方法の選択理由 ＜本資金調達の方法と他の資金調達方法との比較＞」に記
載のとおり、公募増資やＭＳＣＢ（下記第２項「(2）資金調達方法の選択理由 ＜本資金調達の方法と他の
資金調達方法との比較＞」③に定義します。）等の各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがあ
る中で、ＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）より提案を受けた「第１
募集要項 １ 新規発行新株予約権証券」及び下記第２項「(1）資金調達方法の概要」に記載の本資金調達
は、下記第２項「(2）資金調達方法の選択理由 ＜本資金調達の方法の特徴＞」に記載のメリットがあるこ
とから、下記第２項「(2）資金調達方法の選択理由 ＜本資金調達の方法の特徴＞」⑦に記載のデメリット
に鑑みても、本新株予約権の発行による資金調達方法が当社の資金調達ニーズに最も合致していると判断い
たしました。そのため、本新株予約権により資金調達することといたしました。
（資金調達の目的）
当社グループは、イワキ株式会社（当社）及び子会社（18社）、関連会社（１社）で構成され、薬種問屋
として1914年に創業して以来100余年間にわたり、「誠実」・「貢献」・「信用」を社是に掲げヘルスケ
ア・ファインケミカルの専門商社としてのドメインを核に化粧品・健康食品・化学品の分野へ事業展開を
図った結果、現在ではファインケミカル（Fine Chemicals）、医薬、ＨＢＣ（Health & Beauty Care）・
食品、化学品の４つのセグメントにおいて原料製造から小売業まで幅広いバリューチェーンを構築してお
ります。
当社グループでは2022年11月期を最終年度とする３ヵ年中期経営計画及び創業111周年である2025年11月
期を最終年度とする中長期ビジョンとして「Vision“i-111”（アイ－トリプルワン）」を策定してお
り、「100年超の老舗企業としての企業文化や価値観を共有しながら」、「１つのチームとして一体感を
もって」、「Customer 1stを貫く」を定性的なターゲットとして事業を運営して参ります。また、2016年
公表の中長期ビジョンの達成に向けて、当社グループでは「①「策揃え」企業になる」、「②「ナンバー
ワン」製品・事業に注力する」、「③海外市場への事業展開を図る」、「④資本効率を意識した事業運営
を行う」という４つの基本戦略を策定しております。具体的には、「①「策揃え」企業」に向けて、医療
用医薬品の研究開発を国内トップレベルの水準で受託を目指すＣＭＣ事業（注１）、ヘルスケア調達プ
ラットフォーム事業、及び医薬品（注射剤・外皮用剤・治験薬）の受託製造を行うＣＤＭＯ事業（注２）
を注力事業として「策揃え」の深化を加速させ、「②「ナンバーワン」製品・事業」の確立に向けて、Ｃ
ＭＣの提供を通じて新薬開発の成功確率を高める創薬インキュベーション事業（注３）、外皮用剤ジェネ
リック医薬品事業、及びエレクトロニクスに特化したハイエンド表面処理薬品事業について、ニッチトッ
プ事業の育成を推進しております。また、各事業において当社グループが保有する海外ネットワークの活
用を通じて「③海外市場への事業展開を図り」、各事業の経営管理における重要な経営指標としては売上
高成長率及びＲＯＩＣを据えて、「④資本効率の高い」事業ポートフォリオの構築を目指して参ります。
このような成長戦略を実現するため、当社グループは変革スピード向上に向けて、既存事業をベースとす
る内部成長に加え、事業投資やＭ＆Ａを含む新領域・新規事業等の外部成長による売上拡大を進めて参り
ました。具体的な取組みとして、「研究開発型」のビジネスモデルの構築を標榜し、スペラファーマ株式
会社（注４）の株式取得・完全子会社化による日本国内でも特徴的な強みを持つＣＭＣ機能の獲得、幅広
い製剤の製造実績等を有する鳥居薬品株式会社の佐倉工場の承継による外用剤をはじめとしたＣＤＭＯ機
能の強化により、医薬事業及びファインケミカル事業における川上から川下まで幅広いソリューション提
供が可能となりました。さらに、スペラファーマ株式会社の「目利き力」を活用した、同社を通じた創薬
ベンチャーのジェイファーマ株式会社（注５）への出資等、既存分野にとどまらない様々な側面で顧客企
業の発展に協力することで、今後の市場環境の変化に対してヘルスケア領域における事業展開を推進し、
事業成長を拡大する方針です。なお、当社グループは機動的なグループ経営を図るべく、持株会社体制へ
の移行準備開始を2020年６月に公表しており、持株会社によるグループ全体の戦略統括と各子会社への最
適な資源配分、各事業における効率的な事業展開を推進することで、更なる企業価値向上に努めて参りま
す。
当社グループとしては、事業環境の変化に柔軟に対応しながら、より一層の成長を遂げるべく、取引先の
課題解決に対して様々なソリューションで応える「策揃え」の実現が不可欠であり、既存事業の拡充に向
けた戦略投資やＭ＆Ａ等を通じた新規市場の開拓及び新領域・新規事業の展開を引き続き推進していくこ
とが必要と考えております。特に、医薬品関連ビジネスにおいてスペラファーマ株式会社の子会社化及び
佐倉工場の承継を通じて、創薬プロセスにおける製薬企業からの受託機能を強化して参りましたが、昨今
の医薬品業界における開発難易度の高度化と分業化の流れの中で、製剤研究や治験薬製造についても外部
委託の需要は高まっております。このような需要を迅速かつ機動的に捕捉するためには、十分な設備投資
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を推進することで万全な受注体制を構築すると同時に、事業拡大に伴う手元流動性低下や負債水準の高ま
りによる財務戦略の柔軟性の低下に備えるべく、自己資本の拡充及び借入金の低減による財務基盤の強化
を 進めることがより一層重要であると考え、資金調達を行うことといたしました。
資金調達を行うに際して、下記第２項「(2）資金調達方法の選択理由」に記載のとおり、多様な比較検討
を行い、その１つとしてエクイティ性資金の調達について検討を進めて参りました。本新株予約権は、既
存株主の利益へ十分配慮するという観点からＳＭＢＣ日興証券との間で締結予定のファシリティ契約（以
下「本ファシリティ契約」といいます。）においてターゲット・プライスに基づく行使制限（ターゲッ
ト・プライス条項）を付しております。また、前述の成長戦略の実現が当社株式価値の向上に資すると考
えているものの、当社の判断でＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使できない期間を指定することがで
きる行使停止指定条項を活用すること等により、当社の株価がターゲット・プライス以上の水準になった
場合においても、急激な希薄化を回避し、既存株主の利益に配慮しつつ株価動向等を見極めた資金調達を
行うことが可能であり、本新株予約権による資金調達は、当社の資金需要に則した資金調達方法であると
考えています。なお、前述のとおり、事業機会を逸失せず適切なタイミングで確実に捕捉するためにも、
資金調達を優先する場面においては資金調達の柔軟性を確保する観点から、ＳＭＢＣ日興証券が当社の要
請に従い本新株予約権を行使するよう最大限努力すること（行使要請条項）等を本ファシリティ契約にお
いて規定する予定です。
当社は、今般の資金調達の達成が、将来的な企業価値の向上に繋がることで既存株主をはじめとするス
テークホルダーの利益に資するものと考えております。
なお、今回調達する資金に関しましては、当社子会社である①岩城製薬佐倉工場株式会社における注射剤
製造ライン等に係る設備投資資金及び②岩城製薬株式会社静岡工場における高薬理活性原薬製造機能拡張
を目的とした設備投資資金に充当する予定であり、具体的には、下記「２ 新規発行による手取金の使
途 (2）手取金の使途」に記載のとおりです。
注１：ＣＭＣ（Chemistry, Manufacturing and Control）とは、薬剤の承認審査に必要な申請書類におけ
る原薬・製剤の、Chemistry（化学）・Manufacturing（製造）・Control（品質管理）の情報のこ
とをいいます。広義には原薬プロセス研究と製剤開発研究、それに品質評価研究を統合した概念
で、これらに関する仕事全般のことを指します。例えば、製剤処方の開発、製造法研究、品質規格
の設定、試験法の開発等も、ＣＭＣに含まれます。
注２：ＣＤＭＯ（Contract Development Manufacturing Organization）とは、医薬品受託製造機関を指
し、企業の委託を受け、医薬品製造を代行する機関のことをいいます。
注３：インキュベーションとは、事業の創出や創業を支援するサービス・活動のことをいいます。当社グ
ループは、創薬バイオベンチャーであるジェイファーマ株式会社への出資が実現したことにより、
産学連携による医薬品原薬及び医薬品の開発を進めて参ります。
注４：スペラファーマ株式会社は、日本国内でも数少ない統合型ＣＭＣ研究受託企業であり、医薬品開発
機能において医薬品の研究開発から商用化までのあらゆるステージで統合的にハイレベルなＣＭＣ
ソリューションを提供しております。
注５：ジェイファーマ株式会社は、主として細胞膜に存在するタンパク質で細胞内外への物質輸送を担う
「トランスポーター」を標的とした創薬を希求するベンチャー企業であり、近年は特にLタイプ・
アミノ酸トランスポーター（ＬＡＴ１）を標的とした医薬品開発を進めております。
２ 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内
容
(1）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社がＳＭＢＣ日興証券に対し、行使可能期間を約３年間とする行使価額修正条項付
新株予約権（行使価額の修正条項の内容は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項をご参照く
ださい。）を第三者割当の方法によって割り当て、ＳＭＢＣ日興証券による本新株予約権の行使に伴って
当社の資本が増加する仕組みとなっております。
また、当社はＳＭＢＣ日興証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に本新株予約権買取
契約及び以下の内容を含んだ本ファシリティ契約を締結する予定です。
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＜本ファシリティ契約の内容＞
本ファシリティ契約は、当社とＳＭＢＣ日興証券との間で、ＳＭＢＣ日興証券による本新株予約権の行
使の制限に関する内容や行使が可能となる要件、その他当社による本新株予約権の買取義務等について
取り決めるものであり、具体的には以下のとおりです。
① ターゲット・プライスに基づく行使制限（ターゲット・プライス条項）
・ＳＭＢＣ日興証券は、行使可能期間中、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
（以下「本終値」といいます。）が以下のいずれかに定めるターゲット・プライス（以下、個別に
又は総称して「本ターゲット・プライス」といいます。）以上となった場合、行使要請（後記
「③ 当社による行使要請及びＳＭＢＣ日興証券による行使に関する努力義務（行使要請条項）」
に定義します。以下同じです。）の有無にかかわらず、当該取引日の翌取引日及び翌々取引日を本
新株予約権の発行要項に定める各行使請求の効力発生日として、当該本ターゲット・プライスに対
応する本新株予約権の累計個数に達するまで、当該本ターゲット・プライスに対応する本新株予約
権を行使することができます。
－ターゲット・プライス①：630円
（ターゲット・プライス①に基づき行使可能な本新株予約権の累計個数：50,000個）
－ターゲット・プライス②：700円
（ターゲット・プライス②に基づき行使可能な本新株予約権の累計個数：17,200個）
・ＳＭＢＣ日興証券は、本終値がターゲット・プライス②の価格以上となった際に本新株予約権を行
使する場合、自身が行使した本新株予約権がいずれの本ターゲット・プライスに対応するものだっ
たかを自身の裁量により選択することができます。ただし、行使要請に基づき本新株予約権を行使
する場合（ターゲット・プライスに基づく行使制限が生じている場合を含みます。）、当該行使に
よる本新株予約権はターゲット・プライス①に係る累計個数としてカウントされます。なお、ＳＭ
ＢＣ日興証券は、いかなる場合も本新株予約権を行使する法的な義務を負いません。
・本ターゲット・プライスは、本新株予約権の発行要項第11項（行使価額の調整）に準じて調整され
ます。
② 当社による行使停止要請（行使停止指定条項）
・ＳＭＢＣ日興証券は、行使可能期間において、ターゲット・プライスに基づく行使制限が解消され
ている場合においても、当社からの本新株予約権の行使の停止に関する要請（以下「行使停止要
請」といいます。）があった場合、行使停止期間（以下に定義します。）中、行使停止期間の開始
日に残存する本新株予約権の全部について行使ができないものとされます。なお、当社は、かかる
行使停止要請を随時、何回でも行うことができます。具体的には、以下のとおりです。
－当社は、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使することができない期間（以下「行使停止期
間」といいます。）として、行使可能期間内の任意の期間を指定することができます。
－当社は、行使停止要請を行うにあたっては、行使停止期間の開始日の３取引日前の日まで（行使
可能期間の初日を行使停止期間の開始日に設定する場合には、本ファシリティ契約の締結日）
に、ＳＭＢＣ日興証券に通知（以下「行使停止要請通知」といいます。）を行います。なお、当
社は、行使停止要請通知を行った場合、その都度プレスリリースにて開示いたします。
－行使停止期間の開始日及び終了日は、行使可能期間内の取引日のいずれかの日といたします。
・当社は、ＳＭＢＣ日興証券に対して、当該時点で有効な行使停止要請を撤回する旨の通知（以下
「行使停止要請撤回通知」といいます。）を行うことにより、行使停止要請を撤回することができ
ます。なお、当社は、行使停止要請撤回通知を行った場合、その都度プレスリリースにて開示いた
します。
③ 当社による行使要請及びＳＭＢＣ日興証券による行使に関する努力義務（行使要請条項）
・当社は、ＳＭＢＣ日興証券に対して、行使要請期間（以下に定義します。）中に行使要請個数（以
下に定義します。）の全てにつき、本新株予約権を行使するよう要請（以下「行使要請」といいま
す。）することができます。なお、当社は、かかる行使要請を、ターゲット・プライスに基づく行
使制限が生じているか否かにかかわらず、随時、何回でも行うことができます。具体的には、以下
のとおりです。
－当社は、本新株予約権の行使を要請する期間（以下「行使要請期間」といいます。）及び当該行
使要請期間中にＳＭＢＣ日興証券に対して行使を要請する本新株予約権の個数（以下「行使要請
個数」といいます。）を指定することができます。
－当社は、行使要請を行うにあたっては、行使要請期間の初日の前取引日までにＳＭＢＣ日興証券
に通知（以下「行使要請通知」といいます。）を行います。当社は、行使要請通知を行った場
合、その都度プレスリリースにて開示いたします。なお、当社は、当社に重要事実等が生じた場
合には、かかる重要事実等について公表がされた後でなければ、行使要請通知を行うことができ
ません。
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－行使要請期間の開始日及び終了日は、行使可能期間内の取引日のいずれかの日といたします。ま
た、１回の行使要請通知に定める行使要請期間は20取引日以上の期間といたします。ただし、行
使要請期間の開始日（当日を含みます。）から20取引日目の日が行使可能期間の末日の翌日以降
の 日となる場合、行使要請期間の終了日は行使可能期間の末日となります。
－１回の行使要請通知に定める行使要請個数は、最小で1,000個以上（ただし、残存する本新株予
約権の個数が1,000個未満の場合は当該残存個数）といたします。
・当社が行使要請を行った場合、ＳＭＢＣ日興証券は、行使要請期間中に行使要請個数の全てにつ
き、本新株予約権を行使するよう最大限努力（努力義務）します。なお、行使要請個数に係る努力
義務との関係では、行使要請期間中にターゲット・プライスに基づく行使制限が生じていない中で
行使された本新株予約権もカウントされます。また、ＳＭＢＣ日興証券はいかなる場合も、本新株
予約権を行使する法的な義務を負いません。
・当社は、ＳＭＢＣ日興証券に対し、撤回通知を交付することにより、その時点で未行使の行使要請
個数のある行使要請を撤回することができます。ただし、行使要請に係る残存行使要請期間（撤回
通知が行われた日（当日を含みます。）から当該行使要請に係る行使要請期間終了日までの期間を
いいます。）が３取引日未満である場合を除きます。なお、当社は、撤回通知を行った場合、その
都度プレスリリースにて開示いたします。
④ 当社による本新株予約権の買取義務
・当社は、ＳＭＢＣ日興証券が2023年12月18日時点で保有する本新株予約権の全部（ただし、同日に
行使された本新株予約権を除きます。）を、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で買い取る
義務を負います。
・また、当社が分割会社となる会社分割を行う場合に、ＳＭＢＣ日興証券から請求があった場合に
は、当社は、ＳＭＢＣ日興証券が保有する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個当たりの払込
金額と同額で買い取る義務を負います。当社は、買い取った本新株予約権を消却いたします。
(2）資金調達方法の選択理由
当社は、本新株予約権の発行による資金調達方法を選択するにあたり、既存株主の利益に十分配慮し当社
株式の急激な希薄化の抑制や株価への影響を軽減するとともに、当社の資金需要や株価の状況に応じた資
金調達における柔軟性の確保、及び将来にわたる事業環境の変化に対応できる財務基盤の強化が可能な資
金調達を行うことに重点を置いて、多様な資金調達方法を比較検討して参りました。
上記資金調達方法の選択にあたっては、借入等のデット性資金の調達、又は公募増資等の本新株予約権の
発行以外のエクイティ性資金の調達についても検討しました。今回の資金調達は、当社子会社である岩城
製薬佐倉工場株式会社における注射剤製造ライン等に係る設備投資資金及び岩城製薬株式会社静岡工場に
おける高薬理活性原薬製造機能拡張を目的とした設備投資資金に充当することを目的としており、このよ
うな目的に沿った資金調達方法として、株式の急激な希薄化を回避し既存株主の利益に十分配慮しつつ、
株価動向を踏まえた機動的な資金調達が可能である当社の資金需要にも則したエクイティ性資金での調達
が最適であると考えました。そのような状況の中、ＳＭＢＣ日興証券より、第三者割当による本新株予約
権の発行及び本ファシリティ契約の提案を受け、本ファシリティ契約付の本新株予約権の発行が現時点に
おける最良の選択であると判断いたしました（本新株予約権の全てが行使された場合には、当社の普通株
式に係る総議決権数337,594個（2020年５月31日現在）に対して19.91％の希薄化が生じます。）。
本ファシリティ契約は、上記「(1）資金調達方法の概要」に記載のとおり、当社とＳＭＢＣ日興証券との
間で、本新株予約権の行使の制限に関する内容や行使が可能となる要件等について取り決めるものです。
具体的には、(ⅰ)ターゲット・プライス条項により、原則として当社の株価が一定水準（ターゲット・プ
ライス）以上となった場合に本新株予約権の行使が可能とされており、当社の株価水準に応じて段階的に
本新株予約権が行使されることが期待できるため、既存株主の利益へ十分配慮した設計となっている他、
(ⅱ)行使停止指定条項により、当社の株価が当該水準（ターゲット・プライス）以上になった場合におい
ても当社の判断で行使停止要請を行うことで本新株予約権の行使を制限することができ、急激な希薄化を
回避するとともに、資金需要や株価動向等を見極めながら資金調達の時期や行使される本新株予約権の量
を一定程度コントロールすることが可能となります。一方で、(ⅲ)行使要請条項により、ターゲット・プ
ライスに基づく行使制限が生じている場合においても、当社の成長戦略の実現に向けて資金調達を優先す
る必要があると当社が判断した場合等、ＳＭＢＣ日興証券に対して行使要請を行うことで本新株予約権の
行使による資金調達の促進を図ることが可能となります。さらに、下記のとおり、本新株予約権の行使の
結果交付されることとなる当社普通株式は6,720,000株で一定であることから、本新株予約権の行使によ
る株式の希薄化が限定されており、また、当社は2020年５月31日時点で909,600株の自己株式を保有して
いるところ、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式の一部に当該自己株式を優先
的に充当する予定であり、その場合、本新株予約権の行使により当社の発行済株式総数は増加しないた
め、既存株主に与える影響を一定の範囲に抑えながら強固な財務基盤を構築し、事業環境の変化に対応す
るための多様な資金調達手法の確保を図ることが可能であると考えられます。
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当社は今回の資金調達に際し、本新株予約権の発行に係るＳＭＢＣ日興証券からの上記の提案内容並びに
以下に記載する「＜本資金調達の方法の特徴＞」及び「＜本資金調達の方法と他の資金調達方法との比較
＞」 を総合的に勘案した結果、本ファシリティ契約の締結を伴う本新株予約権の発行による資金調達が現
時点における最良の選択であると判断いたしました。
＜本資金調達の方法の特徴＞
本資金調達の方法の特徴は、以下のとおりとなります。
① ターゲット・プライス条項及び行使停止指定条項並びに行使要請条項
本ファシリティ契約に基づき、行使可能期間中、(ⅰ)ターゲット・プライス条項により、原則とし
て当社の株価が一定水準（ターゲット・プライス）以上となった場合に本新株予約権の行使が可能
とされており、当社の株価水準に応じて段階的に本新株予約権が行使されることが期待できるた
め、既存株主の利益へ十分配慮した設計となっている他、(ⅱ)行使停止指定条項により、当社の株
価が当該水準（ターゲット・プライス）以上になった場合においても当社の判断で行使停止要請を
行うことで本新株予約権の行使を制限することができ、急激な希薄化を回避するとともに、資金需
要や株価動向等を見極めながら資金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コント
ロールすることが可能となります。一方で、(ⅲ)行使要請条項により、ターゲット・プライスに基
づく行使制限が生じている場合においても、当社の成長戦略の実現に向けて資金調達を優先する必
要があると当社が判断した場合等、ＳＭＢＣ日興証券に対して行使要請を行うことで本新株予約権
の行使による資金調達の促進を図ることが可能となります。
② 希薄化
本新株予約権の目的である当社普通株式の数は6,720,000株で一定であるため、株価動向によら
ず、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式数が限定されていること（本新
株予約権の全てが行使された場合には、当社の総議決権数337,594個（2020年５月31日現在）に対
する希薄化率は19.91％）により、希薄化を限定し、既存株主の利益に配慮しております。また、
本新株予約権には上限行使価額が設定されていないため、株価上昇時には希薄化を抑制しつつ調達
金額が増大するというメリットを当社が享受できることで、既存株主の利益に配慮した資金調達が
可能となっております。
③ 下限行使価額
本新株予約権には下限行使価額が設定されているため、株価下落時における当社普通株式１株当た
り価値の希薄化というデメリットを一定程度に制限できることで、既存株主の利益に配慮した資金
調達が可能となっております。具体的には、本新株予約権の下限行使価額を350円（発行決議日の
直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の65％に相当する金額）に設
定いたしました。
④ 割当予定先との約束事項
当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で締結される本新株予約権買取契約において、本新株予約権の発
行及び本新株予約権の行使による当社普通株式の交付を除き、本新株予約権買取契約の締結日以
降、(ⅰ)残存する本新株予約権が全て行使された日、(ⅱ)当社が本新株予約権の発行要項に基づき
ＳＭＢＣ日興証券が保有する本新株予約権の全部を取得し、これを消却し、かつ、本新株予約権１
個当たりの払込金額と同額を交付した日、(ⅲ)ＳＭＢＣ日興証券が残存する本新株予約権の全部を
他の者に譲渡した日、又は(ⅳ)2023年12月18日のいずれか先に到来する日までの間、ＳＭＢＣ日興
証券の事前の書面による承諾を受けることなく、当社の株式及び当社の株式を取得する権利又は義
務を有する有価証券（新株予約権、新株予約権付社債及び取得対価を当社の株式とする取得請求権
又は取得条項の付された株式を含みますがこれらに限られません。）の発行又は売却（ただし、ス
トックオプション制度若しくは譲渡制限付株式報酬制度に関わる発行若しくは処分、株式分割、株
式無償割当て、新株予約権若しくは取得請求権の行使又は取得条項の発動によるものを除きま
す。）を行わないことに合意する予定です。
また、当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で締結される本ファシリティ契約において、ＳＭＢＣ日興
証券が2023年12月18日時点で保有する本新株予約権の全部（ただし、同日に行使された本新株予約
権を除きます。）を、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で買い取る義務を負うことに合意
する予定です。
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⑤ 譲渡制限
当社の書面による事前の同意がない限り、ＳＭＢＣ日興証券は本新株予約権を当社以外の第三者に
譲渡することができない旨が、本新株予約権買取契約において規定される予定です。
⑥ 本新株予約権の取得事由
本新株予約権の発行要項第14項には、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合、
当社は、本新株予約権の発行日の翌日以降、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当
たりの払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる
旨が定められております。また、一定の組織再編が生じる場合や上場廃止その他これに準ずる事象
が生じた場合に、当社が残存する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個当たりの払込金額と同
額を交付して取得する旨も同様に規定されております。上記いずれの場合も、当社は、取得した本
新株予約権を消却いたします。
⑦ 本新株予約権のデメリット
本新株予約権については、以下の(ア)～(オ)のようなデメリットがあります。
（ア）本新株予約権による資金調達は、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使した場合に限り、
その行使された本新株予約権の目的である普通株式の数に行使価額を乗じた金額の資金調達
がなされるものとなっているため、下記「２ 新規発行による手取金の使途 (1）新規発行
による手取金の額」に記載された調達資金の額に相当する資金を短期間で調達することは難
しくなっております。
（イ）本新株予約権は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に記載された内容に従っ
て行使価額が修正されるものであるため、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を全て行使した
としても下記「２ 新規発行による手取金の使途 (1）新規発行による手取金の額」に記載
された調達資金の額に相当する資金を調達できない可能性があります。
（ウ）本新株予約権の発行による資金調達は、ＳＭＢＣ日興証券に対してのみ本新株予約権を割り
当てる第三者割当方式で行われるため、資金調達を行うために不特定多数の新投資家を幅広
く勧誘することは困難です。
（エ）本ファシリティ契約において、ＳＭＢＣ日興証券は行使要請条項に基づいて本新株予約権を
行使するよう最大限努力すること等が規定されるものの、株価や出来高等の状況によっては
権利行使が進まず、資金調達及び資本増強が予定どおりに達成されない可能性があります。
同様に、ターゲット・プライスに基づく行使制限が生じている場合は資金調達及び資本増強
が予定どおりに達成されない可能性があります。また、当社は、ＳＭＢＣ日興証券が2023年
12月18日時点で保有する本新株予約権の全部（ただし、同日に行使された本新株予約権を除
きます。）を、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で買い取る義務を負います。
（オ）本新株予約権が全て行使された場合の希薄化率は総議決権数337,594個（2020年５月31日現
在）に対して19.91％ですが、本新株予約権全てが行使されるとは限らないため、行使終了
まで最終的な希薄化率を確定させることができません。
＜本資金調達の方法と他の資金調達方法との比較＞
① 公募増資による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行うことが可能ではあるもの
の、同時に１株当たり利益の希薄化も短期間に大きく引き起こされるため、株価に対する直接的な
影響がより大きいと考えられます。
② 第三者割当による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行うことが可能ではあるもの
の、同時に１株当たり利益の希薄化も短期間に大きく引き起こされるため、株価に対する直接的な
影響がより大きいと考えられます。加えて、割当先が相当程度の議決権を保有する大株主となるた
め、当社の株主構成及びコーポレート・ガバナンスに影響を及ぼす可能性があると考えられます。
③ 株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（以下「ＭＳＣＢ」といいま
す。）は、ＭＳＣＢの割当先が転換権を有しているため発行会社のコントロールが一切及ばず、か
つ、転換終了まで転換株数（希薄化率）が未確定であるため、１株当たり利益の希薄化に及ぼす影
響の予測が困難となり、株主を不安定な状況に置くことになると考えられます。
④ 新株予約権の無償割当てによる資金調達手法であるライツ・オファリングには、当社が金融商品取
引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社は元引受契約を締
結せず、新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノン・コミットメント型ライツ・オファリン
グがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、国内で実施された事例が少
なく、ストラクチャーの検討や準備に相当の時間を要することから、現時点においては当社の資金
調達手法として適当でないと考えられます。また、ノン・コミットメント型ライツ・オファリング
においては、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金調達を実
現できるかどうかが不透明であると考えられます。
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⑤ 本ファシリティ契約の締結を伴わない新株予約権（行使価額修正条項付）の発行は、当社が権利行
使のタイミングや行使される新株予約権の量をコントロールすることができず、柔軟性及び希薄化
への配慮の観点から適当ではないと考えられます。コミットメント型（割当先が一定数量の行使義
務 を負う形態）は株価や流動性の動きにかかわらず権利行使する義務を負うことになり、株価推移
に影響を与える可能性もあると考えられます。また、行使価額が修正されない新株予約権は、株価
上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困
難となることが考えられます。
⑥ 借入及び社債等により全額調達した場合、自己資本の拡充及び借入金の低減によって財務基盤の強
化を進めるという目的を達成することができず、事業拡大に伴う手元流動性低下や負債水準の高ま
りによって財務戦略の柔軟性が低下することが考えられます。
３ 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は、割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券との間で、本新株予約権の行使により取得することとなる当社
普通株式の数量の範囲内で行う当社普通株式の売付け等以外の本資金調達に関わる空売りを目的として、当
社普通株式の借株を行わない旨の合意をする予定です。
４ 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
ＳＭＢＣ日興証券は株式会社ＣＮＶ社との間で株券貸借取引契約の締結を行う予定ですが、現時点では契約
内容に関して決定した事実はございません。
５ その他投資者の保護を図るため必要な事項
ＳＭＢＣ日興証券は、当社との間で締結される本新株予約権買取契約の規定により、本新株予約権を第三者
に譲渡する場合には、当社の書面による事前の同意を取得する必要があります。その場合には、ＳＭＢＣ日
興証券は、あらかじめ譲受人となる者に対して、当社との間で「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １
割当予定先の状況 (4）株券等の保有方針」の第３段落の内容等について約させ、また譲受人となる者がさ
らに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容等を約させるものといたします。ただし、ＳＭＢＣ
日興証券が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
６ 本新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権の行使は、行使可能期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取
扱場所」欄第１項に定める行使請求受付場所に行使請求に必要な事項の通知が行われることにより行われ
ます。
(2）本新株予約権を行使請求しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際し
て払込みをなすべき額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱
場所」欄第３項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振込むものといたします。
(3）本新株予約権の行使請求の効力は、行使可能期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所
及び払込取扱場所」欄第１項に定める行使請求受付場所に対して行使請求に必要な全部の事項の通知が行
われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額の全額が前号に定める口座に入金された
日に発生いたします。
７ 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行いたしません。
８ 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」といいま
す。）第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、
社債等振替法第164条第２項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができません。また、本
新株予約権及び本新株予約権の行使により交付される普通株式の取扱いについては、振替機関の定める株式
等の振替に関する業務規程その他の規則に従います。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項なし
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２【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
4,243,209,600 7,000,000 4,236,209,600
（注）１．上記差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の
価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使
されたと仮定した場合の金額です。そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、本
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増加又は減少いたします。また、本新株予約権
の行使可能期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予
約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は減少いたします。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用等の合計額です。
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（２）【手取金の使途】
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を含めた差引手取概算額は、上記(1)に記載の
とおり4,236百万円となる予定であり、当社は当社子会社である岩城製薬佐倉工場株式会社及び岩城製薬株式
会社への投融資を通じて、次の使途に充当する予定です。
金額（百万円）
具体的な使途 支出予定時期
① 岩城製薬佐倉工場株式会社における注射剤製造ライン等に係
3,691
2020年12月～2022年９月
る設備投資資金
② 岩城製薬株式会社静岡工場における高薬理活性原薬製造機能
545
2021年４月～2022年12月
拡張を目的とした設備投資資金
4,236 －
合計
（注）１．差引手取概算額は、上記のとおり支出する予定であり、支出するまでの間、金融機関に預け入れる予定で
す。
２．本調達資金を充当する優先順位としましては、実施時期が早い事項から充当していく予定です。なお、調達
額が予定に満たない場合には、当該時点で未充当の資金使途には充当できなくなる可能性があります。その
ような場合には、金融機関からの借入等の他の方法による資金調達の実施、事業収入や手元現預金の活用等
を検討する可能性があります。
３．本新株予約権の行使時における株価推移により、上記の使途に充当する支出予定額を上回って資金調達が行
われた場合には、かかる超過分を①岩城製薬佐倉工場株式会社における注射剤製造ライン等に係る設備投資
資金として投資予定額の総額3,950百万円まで優先的に追加充当の上、更に超過分が生じた場合には既存借
入金の返済資金に充当する予定です。
① 岩城製薬佐倉工場株式会社における注射剤製造ライン等に係る設備投資資金
当社グループでは、主事業である医薬事業において、医療用医薬品と一般用医薬品を柱に製造・販売をし
ております。医療用医薬品については、ジェネリック医薬品を中心に、より優れた使いやすい医薬品を医療
の現場に提供することを理念に研究・開発を続けて参りました。当社グループでは中長期ビジョンとして
「策揃え」企業を目指しており、その実現に向けた試みの一つとしてＣＤＭＯ事業の強化を図っておりま
す。そこで、ＣＤＭＯ事業強化の一環として、医療用医薬品の製造能力の増強を目的に、2020年７月に鳥居
薬品株式会社から佐倉工場を承継いたしました。市場の動向として、近年はがん・免疫系薬剤を主とした注
射剤の開発案件を中心に受託案件が増加しており、また、バイオ製剤にかかる受託案件も増加傾向にありま
す。このような事業環境下において、当社ＣＤＭＯ事業の更なる収益力向上及び事業成長を図るためには、
注射剤を中心に製剤設備の生産力向上が不可欠であるという考えに至りました。
このような状況を踏まえ、今後、国内外を問わず様々な需要を適切なタイミングで確実に捕捉するため
に、医薬品製造に関して国内基準よりも更に一段厳格な対応を求められる海外の諸規制及び顧客の要求水準
にも十分対応可能であることに加え、抗がん剤に代表されるような一般的な医薬品以上に工場の作業員並び
に各種オペレーションの安全性を確保する必要性のある、所謂、少量の投与でも強い薬効を示す高薬理活性
製剤の取り扱いにおいて、高レベルのハザード要求に対応した最新鋭高薬理活性注射剤製造ラインを新設
し、ＣＤＭＯ機能の強化を通じて治験薬から商用生産までの注射剤受託案件獲得強化を推進するための、岩
城製薬佐倉工場株式会社における注射剤製造ライン等に係る設備投資資金として、2020年12月から2022年９
月までに 3,691 百万円を充当することを予定しております。
② 岩城製薬株式会社静岡工場における高薬理活性原薬製造機能拡張を目的とした設備投資資金
当社グループのファインケミカル事業では、長年にわたり蓄積された多彩かつ高度な合成技術をもとに原
薬及び化成品（ファインケミカル製品）の製造・販売を行っております。特に、原薬は市販されている風邪
薬の主剤である解熱鎮痛消炎剤のアセトアミノフェン、サリチルアミド、エテンザミドで国内トップシェア
を争う位置にあり、その他、血管収縮剤、血管拡張剤、鎮咳去たん剤、抗アレルギー用剤、抗菌剤等を各製
薬会社に広く販売しております。また、2020年３月には、スペラファーマ株式会社の株式取得・完全子会社
化を実施し、当社グループの中長期ビジョンでも掲げておりますとおり、当社グループが「策揃え」企業と
しての地位を確立する観点から、ＣＭＣ研究受託業務の強化及びそれに伴うＣＤＭＯ事業の強化を図って参
りました。このＭ＆Ａを通じて、当社グループは武田薬品工業株式会社大阪工場内のスペラファーマ株式会
社（大阪市淀川区十三本町二丁目17番85号）にて高薬理活性原料（抗がん剤用、高薬理活性ステロイド用）
製造、岩城製薬株式会社静岡工場にて最終中間体の製造に取り組んでおります。かかる取組みの中で、取引
先様の様々なニーズにワンストップで応え、更なる収益機会の獲得及び持続的な事業成長を目指すという観
点から、自社での高薬理活性原薬製造を実現する製造機能の拡張が不可欠であるという考えに至りました。
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このような状況を踏まえ、新薬メーカーから受託した開発用高薬理活性原薬製造案件より始まり治験用原
薬製造のシームレスな受託案件の増大及び、商用原薬製造への事業拡大を企図し、より大規模な高薬理活性
原薬の製造を実現する製造機能拡張のための設備投資資金として2021年４月から2022年12月までに545百万
円を充当することを予定しております。
なお、当社グループの設備投資計画は、2020年11月30日現在、以下のとおりです。
投資予定額 着手及び完了予定年月
事業所名 セグメントの 完成後の
設備の内容 資金調達方法
名称 総額 既支払額 増加能力
（所在地）
着手 完了
（千円） （千円）
岩城製薬
自己資金、新株予約
佐倉工場株式会社
注射剤製造ライン
医薬事業 3,950,000 － 権の発行及び行使に 2020年12月 2022年３月 －
佐倉工場 改修
よる調達資金
（千葉県佐倉市）
岩城製薬株式会社 新株予約権の発行
ファイン 高薬理活性原薬
静岡工場 545,000 － 及び行使による 2021年４月 2022年９月 －
ケミカル事業 製造機能拡張
（静岡県掛川市） 調達資金
（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．完成後の増加能力につきましては合理的な算出が困難なため、記載を省略しております。
第２【売出要項】
該当事項なし
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
(1）割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係
割当予定先の概要
名称 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
本店の所在地 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
代表者の役職及び氏名 取締役社長 近藤 雄一郎
資本金 100億円
事業の内容 金融商品取引業等
株式会社三井住友フィナンシャルグループ 100％
主たる出資者及びその出資比率
提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割当予定先の
該当事項はありません。
株式の数（2020年10月31日現在）
出資関係
割当予定先が保有している当社の
85,900株
株式の数（2020年10月31日現在）
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引等関係 該当事項はありません。
(2）割当予定先の選定理由
当社はＳＭＢＣ日興証券以外の金融機関からも資金調達に関する提案を受けておりましたが、ＳＭＢＣ日興証券
より提案を受けた本資金調達手法及びその条件は、既存株主の利益に配慮し当社株式の急激な希薄化を抑制すると
ともに、株価動向等を見極めながらエクイティ性資金の調達が可能となるものであり、本資金調達により事業規模
拡大に伴い段階的に増大する需要に対応するために要する設備投資資金を確保しつつ、将来の事業環境の変化に対
応するため財務基盤の強化が可能な資金調達を行うという当社のニーズに最も合致しているものと判断いたしまし
た。その上で、ＳＭＢＣ日興証券が別記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容
等」注２に記載の本資金調達の方法の特徴その他の商品性全般に関する知識に加え、上記「(1）割当予定先の概要
及び提出者と割当予定先との間の関係」に示すように、今回の資金調達の実施にあたり十分な信用力を有するこ
と、国内外に厚い顧客基盤を有する証券会社であり今回発行を予定している本新株予約権の行使により交付される
普通株式の円滑な売却が期待されること等を総合的に勘案して、ＳＭＢＣ日興証券への割当てを決定いたしまし
た。
（注） 本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるＳＭＢＣ日興証券により買い受けられるもので
あり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」（自主規制規則）の適用を受
けて募集が行われるものです。
(3）割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は6,720,000株です（ただし、別記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株
予約権証券 (2）新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」の欄に記載のとおり、調整される
ことがあります。）。
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(4）株券等の保有方針
本新株予約権買取契約において、ＳＭＢＣ日興証券は、当社の書面による事前の同意がない限り、本新株予約権
を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が定められる予定です。当社の同意により、本新株予約権の譲渡
が行われる場合には、事前に譲渡人の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、行使の払込原資確認、本新株予
約権及びその行使により取得する株式の保有方針の確認、本割当契約に定められた行使制限等の権利・義務につい
ても譲受人が引継ぐことを確認いたします。また、譲渡が行われた場合には、当社はその内容を開示いたします。
ＳＭＢＣ日興証券は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式については、借株を用いた売却の場合
には、当該借株の貸主に対して返却し、その他の場合は、適時売却していく方針であることを口頭で説明を受けて
おります。また、ＳＭＢＣ日興証券はいずれの場合も市場動向を勘案し、借株を用いた売却又は適時売却を行う方
針であることを口頭で説明を受けております。加えて、当社は、ＳＭＢＣ日興証券が、本新株予約権の行使により
交付される当社普通株式について長期保有する意思を有しておらず、市場動向等を勘案し適時売却していく方針で
あることを口頭で確認しております。
当社とＳＭＢＣ日興証券は、本新株予約権買取契約において、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434
条第１項、同施行規則第436条第１項から第５項までの定めに基づき、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を
制限する措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の
適用除外の場合を除き、単一暦月中に本新株予約権の行使により取得される普通株式数が、本新株予約権の払込期
日時点で金融商品取引所が公表している直近の当社の普通株式に係る上場株式数の10％を超える場合には、原則と
して、当該10％を超える部分に係る行使を行うことができない旨その他の同施行規則第436条第４項及び第５項に
規定する内容を定める予定です。
(5）払込みに要する資金等の状況
割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券からは、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出
資される財産の価額の合計額に要する資金は確保されている旨、口頭で説明を受けており、同社の2021年３月期第
２四半期決算短信に記載されている2020年９月30日現在の連結財務諸表等から十分な現預金及びその他流動資産を
保有していることを確認し、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
(6）割当 予 定先の実態
割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券は金融商品取引業者としての登録を行い、監督官庁である金融庁の監督及び
規制に服しております。また、割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券は東京証券取引所その他の金融商品取引所の取
引参加者であり、暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しよう
とする個人、法人その他の団体（以下「特定団体等」といいます。）には該当せず、また、特定団体等とは何らの
関係も有しないものと判断しております。
２【株券等の譲渡制限】
本新株予約権の内容として譲渡制限は設けておりません。ただし、本新株予約権買取契約において、ＳＭＢＣ日興
証券は、当社の書面による事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が
定められる予定です。
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３【発行条件に関する事項】
(1）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
本新株予約権の発行要項、本新株予約権買取契約及び本ファシリティ契約に定められる諸条件を考慮し、一般的
な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎に、第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計
（本社：東京都港区元赤坂一丁目１番８号、代表者：黒崎知岳）が算定した結果を参考として、本新株予約権の１
個の払込金額を算定結果と同額の143円といたしました。なお、当該算定機関は、当社普通株式の株価、当社普通
株式の流動性、配当利回り、無リスク利子率及び当社の資金調達需要等について一定の前提を置き、さらに、割当
予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等について一定の前提の下で行使可能期間にわたって一様に
分散的な権利行使がなされることを仮定しており、割当予定先の事務負担・リスク負担等の対価として発生が見込
まれる本新株予約権に係る発行コストや本新株予約権を行使する際の株式処分コストについて、他社の公募増資や
新株予約権の発行事例に関する検討等を通じて合理的と見積もられる一定の水準を想定して評価を実施しておりま
す。当社は、当該算定機関の算定結果を参考にしつつ、また、別記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証
券 (2）新株予約権の内容等」注２に記載の事由を勘案し検討した結果、上記の本新株予約権の払込金額は合理的
であり、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しないものと判断いたしました。
これらの結果、本日付の取締役会において当社監査役全員から、本新株予約権の払込金額は上記算定結果に照ら
して割当予定先に特に有利でなく、取締役の判断について法令に違反する重大な事実は認められない旨の意見を得
ております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権の全てが行使された場合に交付される当社普通株式6,720,000株に係る議決権の数は67,200個であ
り、当社の発行済株式総数34,729,839株（2020年５月31日現在）に対して19.35％、総議決権数337,594個（2020年
５月31日現在）に対して19.91％の希薄化が生じます。しかしながら、本新株予約権による資金調達は、当社子会
社である岩城製薬佐倉工場株式会社における注射剤製造ライン等に係る設備投資資金及び岩城製薬株式会社静岡工
場における高薬理活性原薬製造機能拡張を目的とした設備投資資金に充当することを目的としており、更なる収益
機会の獲得及び収益力向上による持続的な事業成長を通じた将来的な企業価値向上に繋がるものであり、また、比
較的長期間かつ継続的な資金需要に対して適時適切な充足を図るものであることから、発行数量及び株式の希薄化
の規模は合理的であると判断いたしました。
なお、当社普通株式の過去３年間（2017年11月から2020年10月まで）の１日当たりの平均出来高は178,054株で
あり、直近６ヵ月間（2020年５月から2020年10月まで）の同出来高も251,228株であることから、当社普通株式は
一定の流動性を有しております。一方、本新株予約権が全て行使された場合に交付されることとなる当社普通株式
数6,720,000株を行使期間である約３年間で行使売却するとした場合の１日当たりの数量は約9,020株となるため、
株価に与える影響は限定的なものと考えております。また、本新株予約権の権利行使及び売却により当社株式の流
動性供給が図られるものであること、割当予定先として選択したＳＭＢＣ日興証券との間で、本新株予約権の行使
の制限に関する内容や行使が可能となる要件等を規定する本ファシリティ契約を締結する予定であるとともに、当
該調達資金を、更なる成長戦略遂行のため、別記「第１ 募集要項 ２ 新規発行による手取金の使途 (2）手取
金の使途」に記載の各資金使途に充当することに鑑み、発行数量の規模は合理的であると考えております。
加えて、①本ファシリティ契約の内容に基づき、本新株予約権の発行による資金調達は、ターゲット・プライス
条項により原則として当社の株価水準に応じて段階的に本新株予約権が行使されることが期待できる仕組みとなっ
ている他、行使停止指定条項により当社の判断で株価動向等を見極めながら資金調達の時期や行使される本新株予
約権の量を一定程度コントロールすることができること、一方で行使要請条項により当社の資金需要等を踏まえて
当社の判断による行使要請を通じて資金調達の促進が図れること、②当社の判断で本新株予約権を取得することも
可能であることから、本新株予約権の発行は、市場に過度の影響を与えるものではなく、希薄化の規模も合理的で
あると判断いたしました。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項なし
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５【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の所
議決権数に
所有株式数
に対する所
有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有
（株）
有議決権数
（株）
議決権数の
の割合
割合
東京都千代田区丸の内三丁目３
85,900 0.25％ 6,805,900 16.81％
ＳＭＢＣ日興証券株式会社
番１号
日本マスタートラスト信託銀行
東京都港区浜松町二丁目11番３
2,251,100 6.67％ 2,251,100 5.56％
株式会社（信託口）
号
東京都中央区日本橋小網町19番
2,051,723 6.08％ 2,051,723 5.07％
株式会社ケーアイ社
８号
東京都中央区日本橋小網町19番
1,720,000 5.09％ 1,720,000 4.25％
株式会社ＣＮＶ社
８号
日本トラスティ・サービス信託
東京都中央区晴海一丁目８番11
1,409,700 4.18％ 1,409,700 3.48％
銀行株式会社（信託口）
号
東京都千代田区丸の内二丁目７
1,188,968 3.52％ 1,188,968 2.94％
株式会社三菱ＵＦＪ銀行
番１号
970,082 2.87％ 970,082 2.40％
岩城 修 東京都新宿区
東京都中央区日本橋本町四丁目
929,704 2.75％ 929,704 2.30％
イワキ従業員持株会
８番２号
DFA INTL SMALL CAP VALUE PALISADES WEST 6300,BEE CAVE
PORTFOLIO ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 730,700 2.16％ 730,700 1.81％
（常任代理人 シティバンク） 78746 US
大阪府大阪市西区阿波座一丁目
658,000 1.95％ 658,000 1.63％
株式会社大阪ソーダ
12番18号
― 11,995,877 35.53％ 18,715,877 46.24％
計
（注）１ 割当前の「所有株式数」及び割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年５月31日現在
の株主名簿上の株式数によって算出しております。なお、割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券株式会社に係
る割当前の「所有株式数」は2020年10月31日現在の所有株式数であり、「総議決権数に対する所有議決権数
の割合」は当該所有株式数によって算出しております。
２ 割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
３ 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割
当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である
株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
４ 割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券の「割当後の所有株式数」は、割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券が、
本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。なお、割
当予定先であるＳＭＢＣ日興証券は本新株予約権の行使により取得する当社普通株式について長期保有を約
していないため、割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券は、割当後における当社の大株主とはならないと見込
んでおります。
５ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社は、ＪＴＣホールディングス株式会社及び資産管理サービス信
託銀行株式会社と2020年７月27日付で合併し、株式会社日本カストディ銀行に商号変更しております。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項なし
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項なし
８【その他参考になる事項】
該当事項なし
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EDINET提出書類
イワキ株式会社(E02585)
有価証券届出書（参照方式）
第４【その他の記載事項】
該当事項なし
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イワキ株式会社(E02585)
有価証券届出書（参照方式）
第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項なし
第２【統合財務情報】
該当事項なし
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項なし
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参
照ください。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第80期（自2018年12月１日 至2019年11月30日）2020年２月26日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第81期第１四半期（自2019年12月１日 至2020年２月29日）2020年４月10日関東財務局長に提出
３【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第81期第２四半期（自2020年３月１日 至2020年５月31日）2020年７月10日関東財務局長に提出
４【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第81期第３四半期（自2020年６月１日 至2020年８月31日）2020年10月９日関東財務局長に提出
５【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2020年11月30日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2020年２月27日に関
東財務局長に提出
６【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2020年11月30日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定に基づく臨時報告書を2020年10月９日に関東財
務局長に提出
７【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2020年11月30日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２の規定に基づく臨時報告書を2020年11
月19日に関東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載
された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2020年11月30
日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
（2020年11月30日）現在において変更の必要はないものと判断しております。
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EDINET提出書類
イワキ株式会社(E02585)
有価証券届出書（参照方式）
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
イワキ株式会社 本店
（東京都中央区日本橋本町四丁目８番２号）
イワキ株式会社大阪支社
（大阪府大阪市中央区道修町一丁目４番１号）
イワキ株式会社名古屋支店
（愛知県名古屋市中区丸の内二丁目２番23号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項なし
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項なし
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