プラマテルズ株式会社 意見表明報告書
| 提出書類 | 意見表明報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | プラマテルズ株式会社 |
| カテゴリ | 意見表明報告書 |
EDINET提出書類
プラマテルズ株式会社(E02940)
意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年11月27日
【報告者の名称】 プラマテルズ株式会社
【報告者の所在地】 東京都品川区北品川四丁目７番35号
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区北品川四丁目７番35号
【電話番号】 03－5789－9700
【事務連絡者氏名】 取締役・職能部門長 野田 敬史
【縦覧に供する場所】 プラマテルズ株式会社
(東京都品川区北品川四丁目７番35号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「公開買付者」とは、双日プラネット株式会社をいいます。
(注２) 本書中の「当社」とは、プラマテルズ株式会社をいいます。
(注３) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計
数の総和と一致しません。
(注４) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注５) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注６) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基
準に従い実施されるものです。
(注７) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
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１ 【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
名 称 双日プラネット株式会社
所在地 大阪府大阪市北区梅田三丁目３番10号
２ 【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】
普通株式
３ 【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(1) 意見の内容
当社は、2020年11月26日開催の取締役会において、下記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記
載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに
応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
なお、上記取締役会決議は、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
ための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員
の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
本「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の記載のうち、公開買付者に関する記載については、公開
買付者から受けた説明に基づいております。
① 本公開買付けの概要
公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)JASDAQスタ
ンダード市場(以下「JASDAQ」といいます。)に上場している当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)
3,980,000株(所有割合(注)：46.56％)を所有し、当社を連結子会社としております。公開買付者は、この度、
2020年11月26日開催の取締役会において、当社株式の全て(ただし、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所
有する自己株式を除きます。)を取得し、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする取引(以下「本
取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決議したとのことです。
(注) 「所有割合」とは、当社が2020年11月12日に提出した第92期第２四半期報告書(以下「当社第２四半期報告
書」といいます。)に記載された2020年９月30日現在の当社の発行済株式総数(8,550,000株)から当社が
2020年10月28日に公表した「2021年３月期第２四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「当社第２四半
期決算短信」といいます。)に記載された2020年９月30日現在の当社が所有する自己株式数(1,749株)を控
除した数(8,548,251株)に占める割合(なお、小数点以下第三位を四捨五入しています。)です。以下同じで
す。
本公開買付けに際して、公開買付者は、2020年11月26日付で当社の第二位株主である旭化成株式会社(以下「旭
化成」といいます。)との間で、旭化成が所有する当社株式の全て(所有株式数：400,000株、所有割合：4.68％。
以下「本応募予定株式」といいます。)を本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約」といいます。)を
締結したとのことです。なお、本応募契約の詳細については、下記「(7) 公開買付者と当社の株主との間におけ
る公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
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また、本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を1,718,800株(所有割合：20.11％)と設定し
ており、本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が
買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。公開買付者は、
本取引において当社を完全子会社化することを目的としているところ、下記「(5) 本公開買付け後の組織再編等
の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の株式併合の手続を実施する際には、会社法(平成17年法律第
86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件と
されるため、本取引の実施を着実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者が当社の総株主の議決権の３分の
２以上を所有することとなるよう買付予定数の下限を設定したとのことです。他方、公開買付者は、買付予定数
の上限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等
を行うとのことです。なお、買付予定数の下限(1,718,800株)は、本公開買付けが成立した場合に公開買付者が所
有する当社の議決権数の合計が当社の議決権数(当社第２四半期報告書に記載された2020年９月30日現在の当社の
発行済株式総数(8,550,000株)から、当社第２四半期決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数
(1,749株)を控除した株式数(8,548,251株)に係る議決権の数である85,482個)の３分の２以上となるよう設定した
ものであるとのことです。
また、公開買付者は、本取引において当社を完全子会社化することを目的としていますので、本公開買付けに
より公開買付者が当社株式の全て(ただし、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きま
す。)を取得できなかったときは、本公開買付け後に当社の株主を公開買付者のみとするための一連の手続(詳細
については、下記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」をご参照くだ
さい。)を実施する予定とのことです。
② 公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、ニチメン株式会社と日商岩井株式会社の合成樹脂事業分野の共同持株会社として設立されたプ
ラ・ネット・ホールディングス株式会社の傘下の会社であったプラネット株式会社、日商岩井プラスチック株式
会社及び蝶理プラテクノ株式会社の３社の合併により、2004年１月にプラネット株式会社として設立され、2007
年４月に双日プラネット株式会社に商号変更したとのことです。2015年４月には、公開買付者の親会社である双
日プラネット・ホールディングス株式会社が同社の親会社である双日株式会社(以下「双日」といいます。)との
吸収合併により解散し、公開買付者は双日の直接の完全子会社となったとのことです。総合商社である双日グ
ループ(注１)の化学本部は、メタノール・無機化学品・石油樹脂・合成樹脂等を中心に取り扱っており、自動車
産業等あらゆる産業に素材・製品を供給しているところ、公開買付者は、その中核子会社として、合成樹脂原
料・製品に特化した専門商社として事業を営んでおり、2020年３月期には連結売上高約1,900億円を誇る等、合成
樹脂業界トップクラスの商社と位置付けられているものと認識しているとのことです。なお、公開買付者は、本
書提出日現在、連結子会社２社及び持分法適用会社９社を有しているとのことです。
(注１) 「双日グループ」は、本書提出日現在、双日並びに連結子会社295社及び持分法適用会社128社から構成
されており、総合商社として、国内及び海外において各種製品の製造・販売やサービスの提供、各種プ
ロジェクトの企画・調整、各種事業への投資、並びに金融活動等グローバルに多角的な事業を行ってい
るとのことです。
公開買付者の事業領域は、大きく「樹脂関連」「包装資材」「機能材料」「環境素材・リサイクル」の４分野
からなり、これらの輸出入、国内・外国間取引及び事業投融資を自社で完結できるノウハウを活かし、プラス
チックに関わる世界のニーズに対応すべく、あらゆる分野のプラスチック原料、プラスチックを用いた中間材・
製品につき、顧客のニーズにフレキシブルに対応しながらグローバルな供給体制・サービスを提供しているとの
ことです。近時は、中国・アジアを始め拡大を続ける新興国市場を中心とした海外市場での取り組みを積極的に
推し進めており、絶え間なく起こる環境変化にいち早く対応し、常にベストなソリューションを提供できるよう
機能強化に努めているとのことです。
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また、公開買付者が属する双日グループは、「誠実な心で世界を結び、新たな価値と豊かな未来を創造しま
す」との企業理念を掲げ、「双日が得る価値」と「社会が得る価値」の「２つの価値」の最大化を追求している
とのことです。かかる経営の基本方針の下、「中期経営計画2020～Commitment to Growth～」(注２)を策定・公
表し、それまでの「中期経営計画2017」の取り組みを確実に成長に結びつけ、将来の着実な成長に向けた挑戦に
より成長し続ける会社を目指し、企業価値の向上に取り組んでいるとのことです。
(注２) 「中期経営計画2020～Commitment to Growth～」の詳細につきましては、双日が2018年５月１日に公表
した「中期経営計画2020～Commitment to Growth～」と題する説明資料及び2018年５月２日に開催され
た「中期経営計画2020説明会」の動画をご参照ください。これらの説明資料及び説明会動画は双日の
ホームページにて閲覧することができます。
アドレス https://www.sojitz.com/jp/corporate/strategy/plan/
一方、当社は、1951年３月に合成樹脂の販売を目的に日本樹脂有限会社として設立された会社であり、本書提
出日現在、合成樹脂原料・合成樹脂製品・合成樹脂関連機械・合成樹脂シートの販売、合成樹脂フィルターの製
造・販売を主たる事業としており、連結子会社12社及び持分法適用会社１社を有しております。
当社は、1961年３月にニチメン株式会社の前身である日綿実業株式会社を割当先として第三者割当増資を実施
しており、これにより、日綿実業株式会社は、当社株式数4,000株(出資比率13.30％(当時の正確な自己株式数が
把握できないため、自己株式数を控除しない発行済株式総数に対する割合を出資比率として記載しています。以
下同じです。))を所有することとなりました。また、当社は、1994年12月に同じくニチメン株式会社を割当先と
して第三者割当増資を実施しており、その結果、ニチメン株式会社の所有する当社株式数は122,000株(出資比率
55.50％)となり、ニチメン株式会社は当社の支配株主となりました。その後、1998年10月に実施された当社とニ
チメンプラスチック株式会社との合併に伴い、ニチメン株式会社の所有する当社株式数は174,800株(出資比率
64.08％)となりましたが、続く2000年１月に実施された当社と甲子産業株式会社との合併の結果、ニチメン株式
会社の出資比率は43.40％まで減少しました。なお、当社は、甲子産業株式会社との合併を契機として、商号をプ
ラマテルズ株式会社に変更しております。その後、ニチメン株式会社は、2000年３月に、新たに第三者割当を受
けることで、所有する当社株式数を412,000株(出資比率64.38％)まで増加させるものの、同月14,000株を売却し
たため、当該時点で所有する当社株式は398,000株(出資比率62.19％)となったところ、2001年８月、当社が１株
につき10株の割合で株式分割を実施したため、ニチメン株式会社が所有する当社株式数は3,980,000株(出資比率
62.19％)となりました。当社は、2001年10月には、日本証券業協会に株式を店頭登録しているところ、当該店頭
登録直前時点でも、ニチメン株式会社が所有する当社株式は3,980,000株(出資比率62.19％)でしたが、当該店頭
登録に伴い実施された公募増資の結果、上記出資比率は53.78％に低下しました。更に、当社は、2004年12月に日
本証券業協会への店頭登録を取り消し、株式会社ジャスダック証券取引所に株式を上場しているところ、当該上
場以降、2003年10月に実施された公募増資及び同年11月に実施された第三者割当増資により当社の発行済株式総
数が増加したため、本書提出日現在においては、公開買付者が所有する当社株式(3,980,000株)に係る所有割合は
46.56％となっております。
当社は、プラスチックの専門商社として、長年プラスチックという商品及び業界に特化してきたことで獲得
し、蓄積してきた高度な専門性及び少数精鋭なるがゆえに発揮できる機動力と、より明確化した集中戦略によ
り、顧客であるユーザー、原料メーカー双方との綿密なコミュニケーション、これにグループ国内外拠点間の
ネットワーク力を活かして実現できる提案力及び少量多品種即納体制、以上をコア・コンピタンス(強み)とし、
顧客であるユーザーにおける円滑かつ効率的な生産稼働、更なるコスト削減や環境対応を目指す新商品開発等に
貢献すべく努めております。
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公開買付者及び当社が事業を営む合成樹脂業界においては、軽量化や加工性の向上に向けた需要家からのニー
ズの高まりに起因して、エンジニアリングプラスチック(注３)や繊維強化プラスチック(注４)等のプラスチック
の需要の拡大傾向が続く一方で、マイクロプラスチック問題やレジ袋有料化といった脱プラスチックの社会的要
請も強まる等、その事業環境は大きく変化してきています。また、中国を含むアジア諸国における大手家電メー
カー等合成樹脂の大口需要家からの需要の拡大に伴い、中国等の合成樹脂メーカーが目覚ましい台頭を見せてお
り、日本国内の市場の伸びが限定的と見込まれる中において、公開買付者及び当社の主要な仕入先である国内合
成樹脂メーカーにとっては、海外市場でのグローバル展開を加速させることの重要性が増しております。このよ
うな事業環境・国際競争環境を背景に、国内の合成樹脂商社においては、大きく変化する需要家のニーズにきめ
細かく対応し、また、グローバルな供給体制・サービスを柔軟に提供するための体制を構築する必要性がより一
層増しており、熾烈な国際競争を勝ち抜くべく業務提携や合併といったM&Aも活発に行われております。こうした
環境下、総合商社・双日グループの一員として、専門商社にはない海外80拠点に及ぶグローバルネットワークを
誇る公開買付者は、双日グループのネットワークを活かして、工業団地の紹介、海外法人登記に関わる支援、生
産設備の納入、ファイナンスの提案、金型手配、樹脂材料のグローバルな供給、現地での着色等のコンパウンド
手配、物流会社・倉庫会社(保税を含む)の紹介や在庫管理の業務受託、海外進出・事業拡大に向けたM&Aの支援等
の機能を提供することで、需要家のグローバル展開を支援しているとのことです。
(注３) 「エンジニアリングプラスチック」とは、耐熱性・強度等の性質に優れたプラスチックをいいます。使
用温度や強度の点で、金属と汎用プラスチックの中間的(補完的)な位置にあり、軽量化や低コスト化を
実現しています。
(注４) 「繊維強化プラスチック」とは、ガラス繊維等で強度を高めたプラスチック複合材料をいいます。
以上のような合成樹脂業界を取り巻く事業環境を踏まえつつ、公開買付者及び双日は、2020年４月上旬より、
双日グループの合成樹脂事業の在り方について検討する中で、当社の位置付けが論点の一つとなり、本取引につ
いての本格的な検討を開始したとのことです。かかる検討において、経済産業省が2019年６月28日に策定した
「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」に基づき、当社を上場子会社として維持することが合理
的かについて、双日グループの事業ポートフォリオ戦略と整合的か、ベネフィットが制約やコストを上回ってい
るか等、双日グループとしての企業価値の最大化の観点からの検証を行ったとのことです。
その結果、2020年７月上旬までに、公開買付者及び双日は、公開買付者と当社がそれぞれ独自の事業運営を行
うよりも、一体的な事業運営を行うことが、当社を含む双日グループの持続的な更なる成長やシナジーの追求の
容易化につながり、両社の企業価値向上の観点からは最良の選択であると考えるに至ったとのことです。
また、一体的な事業運営を実現する手段として完全子会社化を実施することにより、当社における上場維持コ
スト等の上場会社としての各種負担の軽減、管理体制の効率化、双日の資金調達力の活用等が実現でき、当社に
とってのメリットは非常に大きいものになると考えているとのことです。
他方、当社が上場を維持し公開買付者の連結子会社に留まる場合には、上記のメリットを享受することができ
ないとのことです。また、公開買付者と当社の少数株主との間の構造的利益相反関係が継続することになるた
め、当社の意思決定に際しては、かかる利益相反関係を解消するための措置を講じる等慎重な対応が求められる
こともありえ、公開買付者としても当社の上場会社としての経営の独立性の維持に配慮する必要が生じることか
ら、当社と連携した事業展開を迅速かつ柔軟に行う際に制約となる可能性があるとのことです。
更に、上記のように大きく変化する合成樹脂業界を取り巻く事業環境・国際競争環境に対応するためには、持
続的で長期的な成長機会の追求が必要と考えられるとのことですが、かかる成長機会の追求が収益に結びつくま
でには相応の期間を要する可能性があるとのことです。具体的には、双日グループのグローバルネットワークの
活用により、成長を図っていきたいと考えているとのことですが、双日グループ全体の経営資源を当社に再配分
する際に、短期的には当社の利益最大化に必ずしも直結しない先行投資や一時的なコスト増加となることも想定
されるとのことです。したがって、公開買付者及び双日としては、当社の少数株主に対してかかる短期的な収益
悪化等に伴う株価下落リスクを負担させることなく合理的な株式売却の機会を与えることが当社の少数株主の利
益にも資するものと考えるに至ったとのことです。
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そこで、公開買付者の完全親会社である双日は、2020年８月上旬に公開買付者及び当社を含む双日グループ並
びに旭化成から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として三菱ＵＦＪモルガン・スタ
ンレー証券株式会社(以下「三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券」といいます。)を選任し、同年８月下旬に当
社に対して本取引に関する初期的な打診を行い、同年９月上旬にはリーガル・アドバイザーとして長島・大野・
常松法律事務所を選任したとのことです。その上で、双日は公開買付者とともに、同月11日に当社に対して提案
書を提出することで、当社に対して本取引の本格的な検討を開始したい旨の意向を伝えるとともに、本取引の提
案に至った背景及び本取引の意義・目的について初期的説明を行い、当社と本取引に向けた具体的な協議・検討
を開始したとのことです。
その後、双日及び公開買付者は、本取引の実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを2020年10月中
旬から同年11月中旬まで実施するとともに、並行して、当社との間で、本公開買付けを含む本取引の諸条件につ
いての協議・検討を続けてきたとのことです。
かかる協議・検討を進める中、双日及び公開買付者は、当社を公開買付者の完全子会社とすることで、両社に
とってのシナジー効果が期待でき、両社の企業価値向上に資することから、2020年11月中旬には当社を公開買付
者の完全子会社とすることがやはり最良の選択であるとの結論に至ったとのことです。具体的には、双日及び公
開買付者は、本取引の実施後、以下に記載する項目におけるシナジー効果が期待できるものと考えているとのこ
とです。
(ア)公開買付者と取引のある海外合成樹脂メーカーの当社事業での活用
当社は、創業以来培ってきた実績、取引先との関係及び知見・ノウハウ等をベースに強固な顧客基盤を国内
外に有しております。しかし、事業環境が大きく変化している中、今後も当社の販売先に対する安定した供給
を維持する観点から、日系合成樹脂メーカーに加えて、公開買付者の取引先である海外合成樹脂メーカーを当
社事業においても活用することで当社の海外事業を拡大することが可能になると考えているとのことです。
(イ)公開買付者が有する商権の当社への一部移管
現在、当社は双日グループの上場子会社・非完全子会社であるため、公開買付者と当社は互いに独立した第
三者としてそれぞれ事業を運営しておりますが、公開買付者が当社を完全子会社化することで、当社の営業ノ
ウハウや顧客対応力を活用できると考えられる日系メーカーの一部商権(精密機器・OA関連・家電関連商材・建
材関連等)を公開買付者から当社へ集約することにより、公開買付者は食品包装用途バリアフィルム、環境に配
慮したグリーンプラスチック、次世代自動車関連の商材及び海外ユーザー向けの合成樹脂の販売に経営資源を
投下し、双日グループとして効率的かつ効果的な事業運営が可能となり、顧客満足度の向上を図ることができ
るようになると考えているとのことです。
(ウ)双日グループのグローバルネットワークの活用
双日グループの効率的かつ効果的な事業運営と、当社の営業ノウハウを最大限活用するためには、双日グ
ループ全体の経営資源を当社に再配分し、かつ海外展開の強化を含めた事業展開について迅速な意思決定が必
要となるとのことです。当社が公開買付者の完全子会社となることにより、意思決定の迅速化が図られ、ま
た、公開買付者及び当社の海外におけるそれぞれの樹脂加工拠点の相互利用や海外営業経験のある人材の相互
交流が可能となり、成長が限定的な国内市場だけでなく、グローバルな供給体制・サービスを柔軟に提供する
ための体制を構築できると考えているとのことです。さらに、現在、当社以外の双日グループが販売している
製品に加え、より広く当社の製品についても、海外80拠点に及ぶ双日グループのグローバルネットワークの活
用が可能となるとのことです。
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(エ)環境対応プラスチックに対する取り組みの強化
人々が快適な生活を維持していく上でプラスチックは欠かすことのできない素材であり、世界においては今
後も需要が伸長し、生産体制の増設計画が目白押しの状況である一方で、昨今では廃プラスチックの削減・処
理方法、マイクロプラスチック等が世界的な問題となっております。かかる問題に対して、公開買付者は、海
外プラスチックメーカーが製造した植物を原料としたバイオマスプラスチック、あるいは生分解性プラスチッ
クの取扱いを積極的に推進しているとのことです。また、当社においても、廃プラスチックの売買を通じて、
プラスチックリサイクルに積極的に取り組んでいますが、本取引を通じて、当社の販売チャネルを活用した公
開買付者が代理店権を有するバイオプラスチックの販売、環境・リサイクル分野での顧客基盤、サプライヤー
基盤の相互利用等により、提案・供給機能が更に高まるようになると考えているとのことです。
(オ)双日グループファイナンスの活用
現在、当社は双日グループの上場子会社・非完全子会社であるため、双日グループの財源を基礎とし、双日
が双日グループの国内の完全子会社に対して金銭の貸付けを行う金融プーリングシステムを活用することはで
きません。これに対して、当社が公開買付者の完全子会社となった場合、かかる金融プーリングシステムが活
用可能となり、当社においては、資金調達に要する手続的負担を大幅に軽減できるのみならず、資金調達コス
トの低減メリットも得ることができるとのことです。また、これにより得られた資金を新たな投資に活用する
ことができるようにすることが経営資源の有効活用や費用削減の観点からも効果的であると考えているとのこ
とです。
(カ)経営資源の効率的活用によるコスト削減
本取引を通じて公開買付者及び当社は、より活発な人材交流を実現することができ、中長期的には両社の不
足機能を相互に補完したり重複機能を削減したりすることにより、双日グループとして最適な人員配置が可能
になるものと考えているとのことです。また、当社が引き続き上場を維持することによるコストの二重負担
は、双日グループ全体として非効率となることも否めないことから、本取引により、その負担を解消し、事業
成長への経営資源の集中を図ることが可能になると考えているとのことです。
現状の資本関係のもとでは、当社に対する効率的かつ積極的な経営資源の投入や、公開買付者を含む双日グ
ループと当社の間での経営資源の相互活用や人材交流、機動的な意思決定、円滑なオペレーション等につい
て、一定の制約が存在しているとのことです。加えて、上記(ア)乃至(カ)の項目に関する公開買付者の立場か
らのサポートが、当社の利益には寄与する場合であっても公開買付者を含む双日グループへの利益貢献が不透
明な場合には、公開買付者としては、そのようなサポートの実施に対して慎重な検討を実施せざるを得ない状
況にあるとのことです。また、当社にとっては、公開買付者を含む双日グループと当社の少数株主との間に利
益相反の問題が生じ、利害を完全に一致させることが困難であることから、上記の(ア)乃至(カ)の項目に対応
する施策の実行や、当社と公開買付者を含む双日グループの間での取引に際しては、その都度、利益相反回避
措置を慎重に検討する必要があり、迅速な意思決定や施策の実行が困難な場面があるとのことです。これに対
して、当社を完全子会社化した場合、一体化した事業運営が可能な体制を構築することができ、上記シナジー
をはじめとした持続的な成長が描けるものと考えているとのことです。
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また、公開買付者は、本公開買付価格についても、2020年11月６日以降、当社との間で複数回に亘る協議・交
渉を重ねて参りました。具体的には、公開買付者は、2020年11月６日に、当社に対して、本公開買付価格を740円
(以下「当初提案価格」といいます。)とする提案を行ったところ、当社から、再検討を要請されたため、公開買
付者は、同月11日、当社に対して、当初提案価格の合理性を改めて説明したとのことです。その後、当社から、
当初提案価格は十分なプレミアムが付されているとは言い難いとして、改めて再検討を要請されたため、公開買
付者は、同月18日に、本公開買付価格を760円とする提案を行ったところ、当社から、本公開買付価格を770円で
再検討いただきたい旨要請されたとのことです。その結果、公開買付者は、同月24日に、本公開買付価格を770円
にて応諾する旨の返答を行い、当社との間で合意に至ったことから、公開買付者は、2020年11月26日開催の取締
役会において、本取引の一環として本公開買付けを実施することを決議したとのことです。
なお、公開買付者は、旭化成に対しては、2020年８月下旬に、本取引を実施する意向がある旨を説明するとと
もに、本応募予定株式の本公開買付けへの応募についての初期的な打診を行ったとのことです。その後、当社と
の間で本取引に関する協議が本格化したことを受けて、同年10月下旬に、旭化成との間で本応募契約に関する協
議を開始したとのことです。さらに、同年11月中旬以降は、当社との間で協議・交渉中であった本公開買付価格
の水準も踏まえつつ、旭化成との協議を継続したところ、公開買付者と当社が合意した本公開買付価格を770円と
することを前提として、旭化成との間で本応募契約を締結する旨合意に至ったことから、2020年11月26日付で本
応募契約を締結したとのことです。
公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、完全親会社である双日から40億円を上限として借入れを受ける
ことを予定しており、かかる資金をもって、本公開買付けの決済資金等に充当する予定とのことです。
③ 本公開買付け後の経営方針
本書提出日現在において、当社役員は７名の取締役及び３名の監査役で構成されており、うち取締役の岩井修
氏が公開買付者の取締役副社長執行役員としての地位を有しており、鈴木良典氏が公開買付者の執行役員として
の地位を有しております。また、上記２名を含む４名の取締役は公開買付者の完全親会社である双日の出身者で
あります。本取引後の経営方針としては、当社の現在の経営体制を尊重することを基本方針として、一体的な事
業運営を通じた企業価値の向上の実現に向けた体制を構築すべく、今後、当社と協議の上で決定していく予定と
のことです。なお、当社の商号、社名及びブランドの変更は予定しておらず、当社又はその子会社・関連会社を
公開買付者又はその他の双日グループの各社と統合する予定もないとのことです。また、現状、当社の従業員の
雇用条件の変更は予定していないとのことです。
④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
当社は、公開買付者の完全親会社である双日及び公開買付者からの2020年９月11日付提案書を受領したことを
契機として、2020年９月中旬に、本取引に関して、公開買付者及び当社を含む双日グループ、旭化成並びに本取
引から独立したリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を、2020年10月上旬に、公開買付者及び当社を
含む双日グループ、旭化成並びに本取引から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関とし
て山田コンサルティンググループ株式会社(以下「山田コンサル」といいます。)をそれぞれ選任いたしました。
さらに、当社取締役会は、公開買付者が当社の支配株主(親会社)であることを踏まえ、当社において本取引の
是非につき審議及び決議するに先立ち、本取引に係る当社取締役会の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意
思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2020年10
月６日、当社の社外監査役である村田德氏並びに外部の有識者である小久保崇氏(弁護士、小久保法律事務所)及
び高橋直樹氏(公認会計士、株式会社デルタスペース代表取締役)の３名から構成される特別委員会(以下「本特別
委員会」といいます。)を設置し、本取引に関する提案を検討するための体制を整備いたしました。
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上記の体制の下、当社は、本取引の目的、本公開買付価格を含む本取引の条件について、本特別委員会により
事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における本特別委員会からの意見・指示・要請等に基づいて、山
田コンサル及びTMI総合法律事務所の助言を受けながら、2020年11月上旬以降、公開買付者との間で複数回に亘る
協議・交渉を重ねてまいりました。
また、当社は、本公開買付価格についても、2020年11月６日以降、公開買付者との間で複数回に亘る協議・交
渉を重ねて参りました。具体的には、当社は、2020年11月６日に、公開買付者から、本公開買付価格を当初提案
価格である740円とする提案を受けましたが、当社から、再検討を要請したところ、公開買付者は、同月11日、当
社に対して、当初提案価格の合理性を改めて説明しました。その後、当社から、当初提案価格は十分なプレミア
ムが付されているとは言い難いとして、改めて再検討を要請したところ、公開買付者が、同月18日に、本公開買
付価格を760円とする提案を行ったため、当社から、本公開買付価格を770円で再検討いただきたい旨要請いたし
ました。その結果、当社は、同月24日に、本公開買付価格を770円にて応諾する旨の返答を受けるに至りました。
本公開買付価格に対する当社の検討内容は、後述のとおりです。
上記のような協議・交渉を踏まえ、当社としては、上記「② 公開買付者が本公開買付けを実施するに至った
背景、目的及び意思決定の過程」に記載のような厳しい事業環境・国際競争環境の中、本取引後に公開買付者と
誠実に協議の上、公開買付者が志向する以下の各施策を実施し、以下のようなシナジー効果を実現することがで
きれば、これらのシナジー効果は当社の企業価値向上に資すると考えるに至りました。
(ア)公開買付者と取引のある海外合成樹脂メーカーの当社事業での活用
現在の当社の取引先(仕入先)は、従来から取引がある日系合成樹脂メーカーの他、海外合成樹脂メーカーも
少なからずあるところ、これに公開買付者の取引先(仕入先)である別の海外合成樹脂メーカーを加えるととも
に、海外合成樹脂メーカーとの取引に関するノウハウ等を公開買付者から共有されることによって、今後、当
社の事業戦略としてグローバル展開を拡大していく際に、新たに加わる取引先(販売先)に対しても安定した供
給を行うことが可能になると考えております。
(イ)公開買付者が有する商権の当社への一部移管
公開買付者と協議の上、公開買付者が有する商権のうち当社の営業ノウハウや顧客対応力を活用できると考
えられる一部商権(精密機器・OA関連・家電関連商材・建材関連等)を選定し、当該一部商権の公開買付者から
当社への集約が円滑に実現されることとなれば、当社において収益拡大はもちろんのこと、より多くの顧客
ニーズを収集することが可能になり、これら顧客ニーズを把握することは当社の専門性の向上に繋がり、ひい
ては、当社の顧客満足度を向上させることに繋がるものと考えております。
(ウ)双日グループのグローバルネットワークの活用
公開買付者と協議の上、当社及び公開買付者の海外の樹脂加工拠点の適切な相互利用や海外営業経験のある
人材の適切な相互交流が実現されることとなれば、当社におけるグローバルな供給体制・サービスの向上を図
ることができると考えております。
(エ)環境対応プラスチックに対する取り組みの強化
当社は、「よき企業市民として、地球環境と地域社会に配慮しつつ、適正な利潤を出し、以って社会貢献を
果たす。」という企業理念を掲げ、環境問題に対して、真摯に取り組んでまいりました。本取引を通じて、当
社の販売チャネルを活用し、公開買付者が代理店権を有するバイオプラスチックの販売、環境・リサイクル分
野での顧客基盤、サプライヤー基盤の相互利用等を推進することで、社会的課題である環境問題にもより積極
的に取り組むことができるようになるものと考えております。
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(オ)双日グループファイナンスの活用
双日グループでは、双日と100％の資本関係を有するグループ会社でのみ利用することができる金融プーリン
グシステムが存在するところ、現在、当社は双日グループの上場会社・非完全子会社であるため、当該金融
プーリングシステムを活用することができません。本取引により当社が公開買付者の完全子会社となった場
合、当社においてもかかる金融プーリングシステムが活用可能となり、当社における資金調達に要する手続的
負担を軽減できるのみならず、資金調達コストの低減メリットを得ることが可能になります。加えて、これら
資金は新たな投資にも活用することが可能であるため、経営資源の有効活用や費用削減の観点からも効果的で
あると考えております。
(カ)経営資源の効率的活用によるコスト削減
本取引を通じて、当社が公開買付者の完全子会社となることで、当社と公開買付者との間でより活発な人材
交流を実現することができ、その結果、中長期的には両社の不足機能の相互補完や重複機能の削減ができるも
のと考えております。また、当社の非公開化により、上場維持のためのコスト負担を解消し、事業成長への経
営資源の集中を図ることが可能になると考えています。
また、上記のような各施策は、当社が上場会社かつ公開買付者の非完全子会社として存続する場合には、これ
らを実施することが困難であるか、又は当社の少数株主の利益への配慮が必要となり、迅速かつ機動的な実施が
困難であるため、上記のような各施策を実施するために本取引を通じて公開買付者が当社を完全子会社化するこ
とも合理的であると考えるに至りました。
さらに、当社は、以下の点等を考慮した結果、本公開買付価格である770円は当社の一般株主の皆様が享受すべ
き利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると
判断しております。
(ⅰ)下記「(3) 算定に関する事項」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取
得」の「(b) 算定の概要」に記載の山田コンサルによる当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法
に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「Ｄ
ＣＦ法」といいます。)の算定結果のレンジの中央値を上回るものであること。
(ⅱ)本公開買付けの公表日(2020年11月26日)の前営業日である2020年11月25日のJASDAQにおける当社株式の終値
555円に対して38.74％(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じです。)、直
近１ヶ月間の終値の単純平均値556円(小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じ
です。)に対して38.49％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値569円に対して35.33％、直近６ヶ月間の終値の
単純平均値571円に対して34.85％のプレミアムを加えた金額となっており、山田コンサルから提供された公
開買付けを利用した支配株主による完全子会社化事例における平均的なプレミアム水準に比して遜色なく、
合理的な水準のプレミアムが付された価格であるといえること。
(ⅲ)下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付
けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られており、
少数株主の利益への配慮がなされていると認められること。
(ⅳ)上記措置が採られた上で、公開買付者と当社との間で、独立当事者間の取引における協議・交渉と同程度の
協議・交渉が複数回行われた結果として提案された価格であること。
(ⅴ)下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付
けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に
記載のとおり、2020年11月25日付で本特別委員会から取得した答申書(以下「本答申書」といいます。)にお
いても、本公開買付価格の妥当性が確保されていると判断されていること。
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以上より、当社は、2020年11月26日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとと
もに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
当該取締役会の意思決定過程の詳細については、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及
び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関
係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(3) 算定に関する事項
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
(a) 算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
当社は、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、公開買付者から提示された公開買付価格に対する
意思決定の過程における公正性を担保するために、公開買付者及び当社を含む双日グループ、旭化成並びに本
取引から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である山田コンサルに対し、当社株式
の価値の算定を依頼し、2020年11月25日付で株式価値算定書を取得いたしました。なお、山田コンサルは、公
開買付者及び当社を含む双日グループ並びに旭化成の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に
関して、重要な利害関係を有しておりません。また、本取引に係る山田コンサルに対する報酬の相当な部分
は、本取引の公表及び少数株主に対するスクイーズアウトの完了を条件に支払われる取引報酬とされておりま
す。
(b) 算定の概要
山田コンサルは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社株式の株式価値について多面的に評
価することが適切であるとの考えに基づき、当社株式がJASDAQに上場しており市場株価が存在することから市
場株価法を、当社の将来の事業活動の状況を評価に反映させる目的から、将来収益に基づき、将来生み出すと
見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより株式価値を算定する
ＤＣＦ法を用いて当社株式の株式価値の算定を行っております。なお、当社は、山田コンサルから本公開買付
価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
山田コンサルによる当社株式の１株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりです。
市場株価法： 555円から571円
ＤＣＦ法： 642円から848円
市場株価法では、基準日を2020年11月25日として、JASDAQにおける当社株式の基準日終値(555円)、直近１ヶ
月間(2020年10月26日から2020年11月25日まで)の終値の単純平均値(556円)、直近３ヶ月間(2020年８月26日か
ら2020年11月25日まで)の終値の単純平均値(569円)及び直近６ヶ月間(2020年５月26日から2020年11月25日ま
で)の終値の単純平均値(571円)を基に、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を555円から571円までと算定し
ております。
ＤＣＦ法では、当社が作成した2021年３月期から2024年３月期までの事業計画、当社の2021年３月期第２四
半期における財務情報、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2021年３月期第３四半期以降
に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式
価値を評価し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を642円から848円までと算定しております。割引率は
8.41％から8.91％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を0.0％か
ら1.0％として分析しております。
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山田コンサルがＤＣＦ法の算定の前提とした当社の事業計画に基づく財務予測は以下のとおりです。なお、
山田コンサルがＤＣＦ法の算定に用いた当社の事業計画には、対前年度比較において大幅な増減益を見込んで
いる事業年度が含まれております。具体的には、2021年３月期において、新型コロナウイルス感染症の拡大に
より販売先である工場の生産調整等によって営業利益は減少するが、2022年３月期において、新型コロナウイ
ルス感染症の拡大が緩やかに収束に向かうとの想定の下、売上高及び営業利益の増加(回復)を見込んでおりま
す。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に
見積もることは困難であるため、以下の財務予測には加味しておりません。
(単位：百万円)
2021年
2022年 2023年 2024年
３月期
３月期 ３月期 ３月期
(６ヵ月)
売上高 29,101 60,003 61,665 63,935
営業利益 417 1,010 1,147 1,262
EBITDA 483 1,130 1,267 1,382
フリー・キャッシュ・フロー 135 454 572 597
② 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及
び当社を含む双日グループ並びに旭化成から独立した第三者算定機関であり、公開買付者の完全親会社である双
日のファイナンシャル・アドバイザーでもある三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券に対して、当社の株式価値
の算定を依頼したとのことです。なお、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、公開買付者及び当社を含む双
日グループ並びに旭化成の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとの
ことです。
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、市場株価分析、類
似企業比較分析及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析(以下「ＤＣＦ分析」といいます。)の各手法
を用いて当社の株式価値評価分析を行い、公開買付者は双日を通じて三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から
2020年11月25日付で株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)を取得したとのことです。なお、
双日及び公開買付者は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から本公開買付価格の公正性に関する意見(フェア
ネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券による当社株式の１株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりとのこ
とです。
市場株価分析： 555円から571円
類似企業比較分析： 496円から742円
ＤＣＦ分析： 700円から827円
市場株価分析では、基準日を2020年11月25日として、JASDAQにおける当社株式の基準日終値(555円)、直近１ヶ
月間(2020年10月26日から2020年11月25日まで)の終値の単純平均値(556円)、直近３ヶ月間(2020年８月26日から
2020年11月25日まで)の終値の単純平均値(569円)及び直近６ヶ月間(2020年５月26日から2020年11月25日まで)の
終値の単純平均値(571円)を基に、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を555円から571円までと分析していると
のことです。
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類似企業比較分析では、当社と比較的類似する事業を手掛ける上場企業の市場株価と収益等を示す財務指標と
の比較を通じて、当社の株式価値を分析し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を496円から742円までと分析
しているとのことです。
ＤＣＦ分析では、当社の2021年３月期から2024年３月期までの事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開
された情報等の諸要素を考慮した2021年３月期第４四半期以降の当社の将来の収益予想に基づき、当社が将来創
出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割引くことにより当社の株式価値
を分析し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を700円から827円までと分析しているとのことです。また、当
社の事業計画は、当社の経営方針、今後の事業環境に対する当社の見立てを反映した計画値であり、本取引によ
り実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるた
め、当該事業計画には加味しておりません。
(注) 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、当社株式の株式価値の算定に際し、公開買付者、双日及び当社
から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報
等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を
行っていないとのことです。また、当社及び当社の関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶
発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も
行っていないとのことです。加えて当社の財務予測に関する情報については、当社、双日及び公開買付者
による2020年11月25日時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としてい
るとのことです。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の算定は、2020年11月25日までの上記情報を反映
したものとのことです。
(4) 上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本書提出日現在、JASDAQに上場されていますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数
の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、
所定の手続を経て上場廃止となる可能性があるとのことです。
また、本公開買付けの完了時点で当該上場廃止基準に該当しない場合でも、その後、下記「(5) 本公開買付け後
の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、公開買付者は、適用法令に従い、当社
株式の全て(ただし、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)の取得を目的とし
た手続を実施することを予定しておりますので、かかる手続が実行された場合、当社株式は東京証券取引所の上場
廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所におい
て取引することができなくなります。
(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載の
とおり、当社を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けにより、当社株式の全て(ただし、公開買
付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの
成立後、以下の一連の手続により、公開買付者が当社株式の全て(ただし、公開買付者が所有する当社株式及び当社
が所有する自己株式を除きます。)を取得することを予定しているとのことです。
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① 株式売渡請求
公開買付者は、本公開買付けの成立後に、公開買付者が当社の総株主の議決権の90％以上を所有するに至った
場合には、本公開買付けの決済完了後速やかに、会社法第179条に基づき、当社の株主(公開買付者及び当社を除
きます。)の全員に対し、その所有する当社株式の全て(ただし、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有
する自己株式を除きます。)を売り渡すことを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)する予定とのことです。
株式売渡請求においては、当社株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を当社の株主(公開買
付者及び当社を除きます。)に対して交付することを定める予定とのことです。この場合、公開買付者は、その旨
を当社に通知し、当社に対して株式売渡請求の承認を求めるとのことです。当社がその取締役会の決議により株
式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、当社の株主の個別の承諾を要することなく、公
開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。)の全
員からその所有する当社株式の全て(ただし、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除き
ます。)を取得します。この場合、当該各株主の所有していた当社株式の対価として、公開買付者は、当該各株主
に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定とのことです。
当社は、公開買付者より株式売渡請求がなされた場合には、当社取締役会において当該株式売渡請求を承認す
る予定です。
株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、会社法第179条の８その他
の関係法令の定めに従って、当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。)は、裁判所に対して、その所有する
当社株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められております。なお、上記申立てが
なされた場合の当社株式の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
② 株式併合
他方で、本公開買付けの成立後に、公開買付者が当社の総株主の議決権の90％以上を所有するに至らなかった
場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき当社株式の併合(以下「株式併合」といいます。)を行うこと及
び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含
む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やか
に当社に要請する予定とのことです。なお、公開買付者は、当社の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を
可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始後の近接する日(本書提出日
現在においては、2021年１月22日を予定しているとのことです。)が本臨時株主総会の基準日となるように、当社
に対して本公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に基準日設定公告を行うことを
要請する予定とのことです。また、本臨時株主総会の開催日は本書提出日現在においては、2021年３月上旬を予
定しているとのことです。公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。本
臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認を頂いた場合には、株式併合がその効力を生ずる日におい
て、当社の株主は、本臨時株主総会においてご承認を頂いた株式併合の割合に応じた数の当社株式を所有するこ
ととなります。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、当社の株主(公開買付
者を除きます。)に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数
に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する当社株式を当社又は公開買付
者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する当社株式
の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった当社の各株主(公開買付者及び当社を除
きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同
一となるよう算定した上で、当社に裁判所に対する任意売却許可の申立てを行うことを要請する予定とのことで
す。また、当社株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者は、当社に対して、公開
買付者が当社株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買
付けに応募しなかった株主(公開買付者及び当社を除きます。)が所有する当社株式の数が１株に満たない端数と
なるように決定するよう要請する予定とのことです。
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株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、株式併合をすることにより株
式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従
い、当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。)は、当社に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない
端数となるものの全てを公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価
格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。上記のとおり、株式併合においては、本
公開買付けに応募されなかった当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。)の所有する当社株式の数は１株に
満たない端数となる予定ですので、株式併合に反対する当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。)は、上記
申立てを行うことができることになる予定とのことです。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終
的には裁判所が判断することになります。
上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況等によっては、実施の
方法及び時期に変更が生じる可能性があるとのことです。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募しなかった
当社の各株主(公開買付者及び当社を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であ
り、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株
式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定とのことです。以上の場合における具体的な手続及びその実施
時期等については、当社と協議の上、決定次第、当社が速やかに公表する予定とのことです。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ないとのこと
です。また、本公開買付けへの応募又は上記各手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様におい
て自らの責任において税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担
保するための措置
公開買付者及び当社は、本書提出日現在において、公開買付者が当社を連結子会社としており、本取引が支配株
主との重要な取引等に該当し、また、公開買付者と少数株主の間に構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の
問題が類型的に存在する取引に該当することに鑑み、これらの問題に対応し、本公開買付けの公正性を担保し、本
公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性を排除し、利益相反を回避する観点から、以下
のような措置を実施いたしました。
なお、上記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、
公開買付者は、本書提出日現在、当社株式3,980,000株(所有割合：46.56％)を所有しているため、本公開買付けに
おいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(majority of minority)の買付予定数の下限を設定する
と、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の皆様の
利益に資さない可能性もあると考え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」
(majority of minority)の買付予定数の下限を設定しておりませんが、公開買付者は、公開買付者及び当社におい
て以下①から⑥の措置を実施していることから、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えてい
るとのことです。
また、本特別委員会は、本答申書において、他の公正性担保措置が十分に講じられていると解されること等に鑑
みると、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件が設定されていないことのみをもって、適切な公正性担保措置が
講じられていないと評価されるものではないと考えられる旨判断しており、当社としても同様に判断しておりま
す。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、双日を通じて2020年11月25日付で三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から当社の株式価値の
算定結果に関する本株式価値算定書を取得しているとのことです。詳細については、上記「(3) 算定に関する事
項」の「② 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。
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② 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
(a) 設置等の経緯
当社は、公開買付者が当社の支配株主(親会社)であることを踏まえ、当社において本取引の是非につき審議
及び決議するに先立ち、本取引に係る当社取締役会の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程に
おける恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2020年10月６日、当
社の社外監査役である村田德氏並びに外部の有識者である小久保崇氏(弁護士、小久保法律事務所)及び高橋直
樹氏(公認会計士、株式会社デルタスペース代表取締役)の３名から構成される本特別委員会を設置しました(な
お、外部の有識者である小久保崇氏及び高橋直樹氏は、当社及び公開買付者を含む双日グループ並びに旭化成
から独立しており、本取引の成否に関して、一般株主とは異なる重要な利害関係を有していないとのことで
す。)。なお、当社は、本特別委員会の委員として設置当初からこの３名を選定しており、本特別委員会の委員
を変更した事実はありません。また、本特別委員会の委員の報酬は、答申内容にかかわらず支給される固定金
額のみとしており、本取引の成立等を条件とする成功報酬は採用しておりません。
そして、当社は、本特別委員会に対し、(ⅰ)本取引の目的の合理性(本取引が当社企業価値の向上に資するか
を含む。)に関する事項、(ⅱ)本取引の取引条件の妥当性(本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。)に
関する事項、(ⅲ)本取引の手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。)に
関する事項、(ⅳ)前記(ⅰ)乃至(ⅲ)その他の事項を踏まえ、当社取締役会が本取引の実施(本公開買付けに関す
る意見表明を含む。)を決定することが少数株主に不利益か否か(以下、これらを総称して「本諮問事項」とい
います。)を諮問しました。
なお、当社取締役会は、本取引に関する決定を行うに際して本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委
員会が本取引について妥当でないと判断した場合には、本取引を行う旨の意思決定を行わないことを併せて決
議しております。
また、当社取締役会は、本特別委員会に対し、(ⅰ)当社の費用負担の下、本取引に係る調査を行うことがで
きる権限、(ⅱ)当社に対し、(a)本特別委員会としての提案その他の意見又は質問を公開買付者及び双日に伝達
すること、並びに(b)本特別委員会自ら公開買付者及び双日と協議・交渉する機会の設定を要望する権限(な
お、本特別委員会が当該(b)の機会の設定を要望しない場合であっても、本特別委員会は、公開買付者及び双日
との協議・交渉の方針について、当社に対して意見を述べ、また、必要な指示・要請を行うことができま
す。)、(ⅲ)当社の費用負担の下、本特別委員会独自の弁護士、算定機関、公認会計士その他のアドバイザーを
選任することができる権限、及び(ⅳ)本取引に係る当社のアドバイザーを指名し、又は変更を求めることがで
きるほか、当社のアドバイザーに対して必要な指示を行うことができる権限等を与えることを決定しておりま
す。
(b) 検討の経緯
本特別委員会は、2020年10月15日より同年11月25日までの間に合計６回開催され、本諮問事項についての協
議及び検討を行っております。具体的には、2020年10月15日開催の初回の本特別委員会において、TMI総合法律
事務所及び山田コンサルについて、当社及び公開買付者を含む双日グループ並びに旭化成の関連当事者には該
当せず、本取引に関して重要な利害関係を有していないこと等から、それぞれを当社のリーガル・アドバイ
ザー及びファイナンシャル・アドバイザーとして承認し、本特別委員会としても、必要に応じて専門的助言を
受けることができることを確認するとともに、当社における本取引の検討体制についても、当社グループを除
く双日グループ及び旭化成並びに本取引からの独立性の観点から問題がないことを確認の上、承認しておりま
す。
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その後、本特別委員会は、(ⅰ)当社及び公開買付者より提出された各資料及び書面の検討、(ⅱ)公開買付者
及び双日に対する、本取引の目的・背景、本取引の条件及び本取引後の当社の経営方針等に関する事項のヒア
リング、(ⅲ)当社の役員に対する、当社の事業の内容、外部環境、現在の経営課題、山田コンサルによる株式
価値算定の前提とした事業計画の内容及び公開買付者の提案内容等に関する事項のヒアリング、並びに(ⅳ)山
田コンサルに対する、当社株式の価値分析に関する事項のヒアリング等を行っております。
また、本特別委員会は、当社から、公開買付者と当社との間における本取引に係る協議及び交渉の経緯及び
内容等につき適時に報告を受けた上で、本特別委員会を開催して協議及び交渉の方針等を協議し、本公開買付
価格につき、公開買付者から770円という最終的な提案を受けるに至るまで、複数回にわたり当社との間で協議
を行い、意見を述べるなどして、公開買付者との交渉過程に実質的に関与しております。
(c) 判断内容
本特別委員会は、上記のとおり本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2020年11月25日付
で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下を内容とする本答申書を提出しております。
ａ 本取引の目的の合理性に関する事項について
本特別委員会は、本取引の目的及び本取引により向上することが見込まれる当社の企業価値の具体的内容
等について、当社及び公開買付者に対して質疑を行った。それらの内容をまとめると、概要は以下のとおり
である。
公開買付者は、経済産業省が2019年６月28日に策定した「グループ・ガバナンス・システムに関する実務
指針」に基づき、当社を上場子会社として維持することが合理的かについての検証を開始した。その結果、
公開買付者は、公開買付者と当社がそれぞれ独自の事業運営を行うよりも、一体的な事業運営を行うこと
が、当社を含む双日グループの持続的な更なる成長やシナジーの追求の容易化につながり、両社の企業価値
向上の観点からは最良の選択であると考えるに至った。具体的には、公開買付者は、本取引の実施後、以下
のようなシナジー効果が期待することができると考えている。
(ア)公開買付者と取引のある海外合成樹脂メーカーの当社事業での活用
(イ)公開買付者が有する商権の当社への一部移管
(ウ)双日グループのグローバルネットワークの活用
(エ)環境対応プラスチックに対する取り組みの強化
(オ)双日グループファイナンスの活用
(カ)経営資源の効率的活用によるコスト削減
当社としても、本取引後に公開買付者と誠実に協議の上、上記の各施策を実施し、シナジー効果を実現す
ることができれば、これらのシナジー効果は当社の企業価値向上に資すると考えている。また、当社として
も、上記のような各施策は、当社が上場会社かつ公開買付者の非完全子会社として存続する場合には、これ
を実施することが困難であるか、又は当社の少数株主の利益への配慮が必要となり、迅速かつ機動的な実施
が困難であるため、上記のような各施策を実施するために本取引を通じて公開買付者が当社を完全子会社化
することも合理的であると考えている。
本特別委員会は、上記事項の具体的な内容、本取引の実行及び双日グループのガバナンス体制の導入によ
り見込まれる当社事業への悪影響の有無・程度、並びにこれらを踏まえた当社の企業価値向上の可能性等に
ついて、当社及び公開買付者に対する質疑を通じ、詳細な検討を実施した。その結果、本特別委員会として
は、①本取引後に当社が公開買付者と誠実に協議の上、公開買付者が志向する上記の各施策を実施し、適切
にシナジー効果を実現することができれば、当該シナジー効果は当社の企業価値向上に資するという当社の
判断及び②当該各施策を実施するために本取引を通じて公開買付者が当社を完全子会社化することが合理的
であるという当社の判断に、不合理な点は認められないと考えるに至った。
以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引の目的は合理的
であると判断するに至った。
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ｂ 本取引の取引条件の妥当性に関する事項について
(a) 山田コンサルによる株式価値算定書
本公開買付価格は、山田コンサルによる当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価平均法による
算定結果の範囲を上回るとともに、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの中央値を上回る金額である。そし
て、本特別委員会は、山田コンサルから株式価値評価に用いられた算定方法等について詳細な説明を受け
るとともに、山田コンサル及び当社に対して評価手法の選択、ＤＣＦ法による算定の基礎となる当社の事
業計画、割引率の算定根拠、余剰現預金や有価証券を含む事業外資産等の取扱いに関する質疑応答を行っ
た上で検討した結果、一般的な評価実務に照らして不合理な点は認められなかった。
また、本公開買付価格は、当社株式の2020年11月25日のJASDAQにおける終値555円に対して38.74％、直
近１ヶ月間の終値の単純平均値556円に対して38.49％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値569円に対して
35.33％、直近６ヶ月間の終値の単純平均値571円に対して34.85％のプレミアムをそれぞれ加えた金額で
あって、かかるプレミアムの水準は、同種他社事例における平均的なプレミアム水準と同等程度の水準で
あることを確認した。
(b) 交渉過程の手続の公正性
下記「c 本取引の手続の公正性に関する事項について」に記載のとおり、本公開買付けを含む本取引に
係る交渉過程の手続は公正であると認められるところ、本公開買付価格は、かかる交渉の結果も踏まえて
決定されたものであると認められる。
(c) 本公開買付け後の手続の合理性
本公開買付けに応募しなかった少数株主は、本公開買付けの後に実施される予定の当社の株主を公開買
付者のみとするための一連の手続において、最終的に金銭が交付されることになるところ、当該手続にお
いて交付される金銭の額については、本公開買付価格に株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と
同一となるよう算定される予定である旨が、プレスリリース等で明示される予定であると認められる。
(d) 対価の種類
本取引の対価は金銭とされているところ、公開買付者が非上場会社であること、上場会社である双日の
株式を対価とする株式交換等の方法による場合には取引完了までに相応の時間を要することを踏まえる
と、対価の種類は妥当と認められる。
(e) 小括
以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引の取引条件は
妥当であると判断するに至った。
ｃ 本取引の手続の公正性に関する事項について
(a) 当社による検討
当社は、公開買付者が当社を連結子会社としており、本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、ま
た、公開買付者と少数株主の間に構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存在する
取引であることを踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決
定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本取引について検討するにあたっては、
当社及び公開買付者を含む双日グループ並びに旭化成から独立した第三者算定機関及びファイナンシャ
ル・アドバイザーである山田コンサル並びにリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所から助言・
意見等を得ながら、当社の企業価値向上ひいては株主共同の利益の観点から、本公開買付価格をはじめと
する本公開買付けの買付条件の妥当性及び本取引の一連の手続の公正性といった点について慎重に検討及
び協議を行っている。
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本特別委員会は、山田コンサル及びTMI総合法律事務所の独立性及び専門性に問題がないことを確認し、
当社の第三者算定機関及びリーガル・アドバイザーとして承認している。また、本特別委員会としても、
必要に応じて山田コンサル及びTMI総合法律事務所より専門的助言を受けることができることを確認し、現
に助言・意見等を得ている。
(b) 当社による協議・交渉
当社は、本特別委員会が事前に承認した交渉方針に従い、本公開買付価格について、少数株主の利益保
護の観点からその公正性を確保するための実質的な協議・交渉を公開買付者との間で複数回にわたって
行っている。具体的には、当社は山田コンサルを通じて、延べ３回にわたり本特別委員会が承認した対抗
提案額の提示を含む価格交渉を、双日のファイナンシャル・アドバイザーである三菱ＵＦＪモルガン・ス
タンレー証券を介して実施した。
そして、その交渉の結果として、１株当たり770円という本公開買付価格の決定に至るまでには、当社株
式１株当たり740円とする公開買付者の当初提案価格より、30円の価格引上げを引き出している。
(c) 本取引の交渉過程及び意思決定過程における特別利害関係人の不関与
当社を代表して本取引を検討・交渉する取締役には、本取引に特別な利害関係を有する者は含まれてお
らず、その他、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程で、当社及び公開買付者を含む双日グループ並び
に旭化成その他の本取引に特別な利害関係を有する者が当社側に不当な影響を与えたことを推認させる事
実は認められない。なお、当社の取締役のうち、岸本恭太氏は公開買付者、双日及び双日の関連会社の出
身であり、野田敬史氏は双日の出身であるが、いずれも当社に転籍後相当期間が経過していることから、
当社の取締役として公開買付者との協議・交渉に参加すること並びに当社取締役会における審議及び決議
に参加することは妨げられるものではないと考えられる。同様に、当社の監査役のうち、新津敏幸氏は旭
化成の出身であるが、旭化成における業務を離れてから相当期間が経過していることから、当社の監査役
として、上記取締役会における審議に参加することは妨げられるものではないと考えられる。
(d) マジョリティ・オブ・マイノリティ条件
本公開買付けにおいて、公開買付者は、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of
minority)条件を本公開買付け成立の条件とはしていないものの、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件
を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望す
る少数株主の利益に資さない可能性もあること、及び本公開買付けにおいては、適切な公正性担保措置が
実施されており、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えられることから、マジョリ
ティ・オブ・マイノリティ条件が設定されていないことのみをもって、適切な公正性担保措置が講じられ
ていないと評価されるものではないと考えられる。
(e) 対抗的な買付け等の機会を確保していること
(ⅰ)本公開買付けに関しては、公開買付期間が法令に定められた最短期間(20営業日)よりも長期である
30営業日に設定される予定であるとともに、(ⅱ)公開買付者と当社とは、当社が対抗的買収提案者と接触
することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行
うことを制限するような内容の合意は一切行っておらず、上記公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付
けの機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保について配慮されている。
なお、本取引においては、積極的なマーケット・チェックが実施されていないものの、情報管理の観点
に加え、当社の親会社である公開買付者が当社株式について売却しない意向を表明しており、仮に積極的
なマーケット・チェックを実施したとしてもその実効性は乏しいものと考えられる。
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(f) 小括
以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引においては適
切な公正性担保措置が講じられており、本取引に係る手続は公正であると判断するに至った。
ｄ 当社取締役会が本取引の実施を決定することが少数株主に不利益か否かについて
上記ａ乃至ｃその他の事項を踏まえ慎重に検討した結果、当社取締役会が本取引の実施を決定することは
当社の少数株主にとって不利益ではないと判断するに至った。すなわち、当社の取締役会が、(ⅰ)本公開買
付けに賛同の意見を表明し、かつ、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨を決定するこ
と、及び(ⅱ)本公開買付け後に株式併合又は株式売渡請求の方法を用いて、当社の株主を公開買付者のみと
するための一連の手続を実施することを決定することは、当社の少数株主にとって不利益なものであるとは
いえないと判断するに至った。
③ 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を確保するため、独立したリーガル・アドバイザーとし
てTMI総合法律事務所を選任し、同法律事務所から本取引に関する当社取締役会の意思決定の方法、過程その他の
留意点に関する法的助言を受けております。なお、TMI総合法律事務所は、当社及び公開買付者を含む双日グルー
プ並びに旭化成の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有しておりませ
ん。また、TMI総合法律事務所の報酬は、時間単位の報酬のみとしており、本取引の成立等を条件とする成功報酬
は採用しておりません。
④ 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
上記「(3) 算定に関する事項」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」
に記載のとおり、当社は、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、公開買付者から提示された公開買付
価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、公開買付者及び当社を含む双日グループ、旭化
成並びに本取引から独立した第三者算定機関である山田コンサルに対し、当社株式の価値の算定を依頼し、2020
年11月25日付で株式価値算定書を取得しております。なお、山田コンサルは、公開買付者及び当社を含む双日グ
ループ並びに旭化成の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有して
おりません。
当該株式価値算定書の概要については、上記「(3) 算定に関する事項」の「① 当社における独立した第三者
算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。
⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
当社は、山田コンサルより取得した株式価値算定書、TMI総合法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、本答
申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の諸条件について慎重に検討いたしました。
その結果、当社取締役会は、上記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④ 当社が本公開買
付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本取引後に公開買付者と誠実に協議の上、
公開買付者が志向する施策を実施し、シナジー効果を実現することができれば、当社の企業価値向上に資すると
考えるとともに、本公開買付価格は当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本
公開買付けは合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2020年11月26日開催の当社取締役
会において、審議及び決議に参加した当社の取締役(取締役である藤澤朋幸氏、岩井修氏及び鈴木良典氏を除く取
締役４名)の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応
募することを推奨する旨の決議をしております。上記取締役会には、当社の監査役３名全員が出席し、出席した
監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。
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なお、当社の取締役のうち、藤澤朋幸氏については、当社の第二位株主であり、かつ、公開買付者との間で本
応募契約を締結している旭化成の従業員を兼務していること、岩井修氏及び鈴木良典氏については、公開買付者
の取締役又は執行役員を兼務していることから、利益相反の疑いを回避する観点より、上記取締役会における審
議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加して
おりません。また、当社の取締役のうち、岸本恭太氏は公開買付者、双日及び双日の関連会社の出身であり、野
田敬史氏は双日の出身であり、堤敦史氏は旭化成の出身であり、いずれも当社に転籍後10年以内ではあります
が、その後相当期間が経過していることから、当社の取締役として、上記取締役会における審議及び決議に参加
しております。同様に、当社の監査役のうち、新津敏幸氏は旭化成の出身であり、旭化成における業務を離れて
から10年以内ではありますが、その後相当期間が経過していることから、当社の監査役として、上記取締役会に
おける審議に参加しております。
⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日として
いるとのことです。公開買付者は、公開買付期間を比較的長期間に設定することにより、当社の株主の皆様に本
公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも当社株式の買付け等を行う
機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しているとのことです。
また、公開買付者と当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合
意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行っておりま
せん。このように、上記公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付けの機会が確保されることにより、本公開買
付けの公正性の担保に配慮しているとのことです。
(7) 公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
上記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買
付者は、2020年11月26日付で旭化成との間で、本応募契約を締結し、旭化成がその所有する当社株式の全て(所有株
式数：400,000株、所有割合：4.68％)を、本公開買付けに応募する旨の合意をしているとのことです。
本応募契約では、旭化成が本公開買付けに応募する義務の履行は、(a)当社の取締役会において、決議に参加した
取締役の全会一致により、本公開買付けに対して賛同し、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨
の意見表明決議が適法かつ有効に行われ、これが公表され、かつ、かかる表明が変更又は撤回されていないこと、
(b)本公開買付けが適法かつ有効に開始されており、撤回等されていないこと、(c)本応募契約に定める公開買付者
の表明及び保証(注１)が重要な点において真実かつ正確であること、(d)公開買付者が本応募契約に規定する義務
(注２)に重要な点において違反していないこと、(e)本公開買付け又は旭化成による本公開買付けへの応募を制限又
は禁止することを求める旨の司法・行政機関その他の権限ある機関に対して提起された申立て、訴訟又は手続(但
し、かかる申立て、訴訟又は手続に基づいて本公開買付け又は旭化成による本公開買付けへの応募が制限又は禁止
される可能性が否定できないと合理的に判断されるものに限ります。)も係属しておらず、かつ、本公開買付け又は
旭化成による本公開買付けへの応募を制限又は禁止する旨のいかなる法令等又は司法・行政機関その他の権限ある
機関によるいかなる命令、処分若しくは判決も存在していないことを前提条件としているとのことです。ただし、
旭化成は、その裁量により、上記前提条件の全部又は一部を放棄し、本公開買付けに応募することは制限されてい
ないとのことです。
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(注１) 公開買付者は、本応募契約において、本応募契約締結日、本公開買付けの開始日及び決済日において、
(ⅰ)公開買付者の適法な設立及び有効な存続、(ⅱ)公開買付者における本応募契約の締結・履行に必要な
権利能力及び行為能力の保有並びに必要な手続の履践、(ⅲ)本応募契約の締結の有効性及び適法性並びに
強制執行可能性、(ⅳ)本応募契約の締結及び履行のために必要とされる許認可等の取得及び履践、(ⅴ)本
応募契約の締結・履行が法令、公開買付者の社内規則、公開買付者が当事者となっている契約、司法・行
政機関の判断等に違反しないこと、(ⅵ)反社会的勢力との関係及び暴力的な要求行為等の不存在を表明及
び保証しているとのことです。
(注２) 公開買付者は、本応募契約において、本公開買付けを開始する義務及び秘密保持義務のほか、(ⅰ)旭化成
の本公開買付けに応募する義務の前提条件のうち上記(c)及び(d)が充足されるよう適切な措置を講じるこ
と、(ⅱ)本公開買付けの決済日までに、公開買付者による上記(注１)に記載の表明及び保証の違反若しく
は本応募契約上の義務違反があった場合、旭化成の本公開買付けに応募する義務の履行の前提条件の充足
が不可能となった場合又はこれらの合理的なおそれを生じさせる具体的な事由が生じた場合には、直ち
に、旭化成に対して、書面による通知を行うこと、(ⅲ)本応募契約上の義務違反又は公開買付者による上
記(注１)の表明及び保証の違反に起因又は関連して旭化成が被った損害、損失又は費用(合理的な弁護士費
用を含みます。)を補償することという義務を負っているとのことです。
なお、公開買付期間の末日までの間に、公開買付者以外の第三者による当社株式に対する公開買付けが開始され
た場合その他当社株式の全部又は一部の買付けに係る提案がなされた場合で、当該公開買付け等に係る当社株式の
買付価格が本公開買付価格を上回る場合、旭化成は、本公開買付けに応募せず、又は応募により成立した本公開買
付けに係る契約を解除することができるとのことです。
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４ 【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
所有株式数 議決権の数
氏名 役名 職名
(株) (個)
岸本 恭太 代表取締役社長 ― 6,074 60
駒場 諭 専務取締役 営業部門長 21,500 215
堤 敦史 取締役 営業部門長補佐 2,503 25
野田 敬史 取締役 職能部門長 422 4
藤澤 朋幸 取締役 ― ― ―
岩井 修 取締役 ― ― ―
鈴木 良典 取締役 ― ― ―
新津 敏幸 常勤監査役 ― ― ―
村田 德 監査役 ― ― ―
小原 弘之 監査役 ― ― ―
計 30,499 304
(注１) 役名、職名、所有株式数及び議決権の数は、本書提出日現在のものです。
(注２) 取締役である藤澤朋幸は、社外取締役であります。
(注３) 監査役である新津敏幸、村田德及び小原弘之は社外監査役であります。
(注４) 所有株式数及び議決権の数には、それぞれ当社役員持株会を通じた所有株式数(小数点以下切捨て)及びそれ
らに係る議決権の数を含めた数を含めております。
５ 【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】
該当事項はありません。
６ 【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】
該当事項はありません。
７ 【公開買付者に対する質問】
該当事項はありません。
８ 【公開買付期間の延長請求】
該当事項はありません。
以 上
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