ＡＮＡホールディングス株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
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| 提出日 | |
| 提出者 | ＡＮＡホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
ＡＮＡホールディングス株式会社(E04273)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年11月27日
【会社名】 ＡＮＡホールディングス株式会社
【英訳名】 ANA HOLDINGS INC.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 片野坂 真哉
【本店の所在の場所】 東京都港区東新橋一丁目５番２号
【電話番号】 ０３（６７３５）１００１
【事務連絡者氏名】 グループ総務部長 植野 素明
【最寄りの連絡場所】 東京都港区東新橋一丁目５番２号
【電話番号】 ０３（６７３５）１００１
【事務連絡者氏名】 グループ総務部長 植野 素明
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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ＡＮＡホールディングス株式会社(E04273)
臨時報告書
１【提出理由】
2020年11月27日（金）開催の当社取締役会において、海外市場（ただし、米国においては1933年米国証券法に基づく
ルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売に限る。）において募集（以下「海外募集」という。）を行う当社
普通株式の発行について決議がなされ、これに従ってかかる当社普通株式の募集が開始されましたので、金融商品取引
法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号の規定に基づき、本臨時報告書を提出
するものであります。
なお、上記海外募集の決議と同時に、当社普通株式の日本国内における募集（以下「国内一般募集」という。）及び
オーバーアロットメントによる売出し並びに野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式の第三者割当増資（以下
「本件第三者割当増資」という。）を行うことが決議されております。
２【報告内容】
イ 株式の種類 当社普通株式
ロ 発行数 下記(1)及び(2)の合計による当社普通株式35,000,000株
(1）下記リに記載の海外引受会社の買取引受けの対象株式として当社普通株式
30,440,000株
(2）下記リに記載の海外引受会社に対して付与する追加的に発行する当社普通株式を
買取る権利の対象株式の上限として当社普通株式4,560,000株
国内一般募集を含めた各募集間で配分する株式数の最終的な内訳は、需要状況等を勘
案した上で、2020年12月７日（月）から2020年12月９日（水）までの間のいずれかの
日（以下「発行価格等決定日」という。）に決定する。
ハ 発行価格 未定
（募集価格） （日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式
により、発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取
引の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に0.90～1.00を
乗じた価格（0.5円単位として0.5円未満の額を切り捨てる。）を仮条件として、需要
状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定する。）
ニ 発行価額 未定
（会社法上の払込金額） （日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式
により、発行価格等決定日に決定する。）
ホ 資本組入額 未定
（資本組入額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の
２分の１の金額（１円未満端数切上げ）を発行数で除した金額とする。）
へ 発行価額の総額 未定
ト 資本組入額の総額 未定
（資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条
第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円
未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本
準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。）
チ 株式の内容 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
単元株式数 100株
リ 発行方法 Goldman Sachs International、Nomura International plc及びSMBC Nikko Capital
Markets Limitedを共同主幹事引受会社とする引受人（以下「海外引受会社」とい
う。）に海外募集分の全株式を総額個別買取引受けさせ、また海外引受会社に対して
上記ロ(2)に記載の追加的に発行する当社普通株式を買取る権利を付与する。
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ＡＮＡホールディングス株式会社(E04273)
臨時報告書
ヌ 引受人の名称 Goldman Sachs International（共同主幹事引受会社）
Nomura International plc（共同主幹事引受会社）
SMBC Nikko Capital Markets Limited（共同主幹事引受会社）
ル 募集を行う地域 海外市場（ただし、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った
適格機関投資家に対する販売に限る。）
ヲ 提出会社が取得する手取 (1）手取金の総額
金の総額並びに使途ごとの
83,458,200,000円（見込）
払込金額の総額上限
内容、金額及び支出予定時
487,000,000円（見込）
発行諸費用の概算額上限
期
82,971,200,000円（見込）
差引手取概算額上限
なお、払込金額の総額は、発行価額の総額と同額であり、2020年11月19日（木）
現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出し
た見込額である。また、払込金額の総額上限、発行諸費用の概算額上限及び差引
手取概算額上限は、上記ロ(2)に記載の追加的に発行する当社普通株式を買取る
権利の全てが行使された場合を想定した見込額である。
(2）手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
上記差引手取概算額上限82,971,200,000円については、海外募集と同日付をもっ
て取締役会で決議された国内一般募集の手取概算額216,670,521,200円及び本件
第三者割当増資の手取概算額上限32,485,078,800円と合わせ、手取概算額合計上
限332,126,800,000円について、200,000,000,000円を2023年３月末までに、中長
期的な成長原資として、需給適合対応力の向上（※１）と環境負荷の低減（※
２）を実現するボーイング787型機（787-９型機及び787-10型機）の購入を含む
設備投資資金に充当し、残額が生じた場合は、リスク耐性を高めるための財務基
盤の強化として、2023年３月末までに長期債務の返済資金に充当する予定であ
る。
（※１） 当社グループは、事業構造改革の一環として、大型機であるボーイン
グ777型機を中心に28機の退役前倒しを決定しています。この早期退
役と併せて、中型機であるボーイング787型機の導入により、特に国
内線において需給適合対応力を高めることができると考えています。
（※２） ボーイング787型機は、従来型機と比較して燃料消費量・CO2排出量を
約20％削減する、環境性能に優れた航空機です。
ワ 払込期日 2020年12月14日（月）から2020年12月16日（水）までの間のいずれかの日。ただし、
発行価格等決定日の５営業日後の日とする。
カ 当該有価証券を金融商品 株式会社東京証券取引所
取引所に上場しようとする
場合における当該金融商品
取引所の名称
ヨ その他の事項 当社の発行済株式総数及び資本金の額（2020年11月27日現在）
発行済株式総数 348,498,361株
資本金の額 318,789百万円
安定操作に関する事項
１．今回の募集に伴い、当社の発行する上場株式について、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取引
法施行令第20条第１項に規定する安定操作取引が行われる場合があります。
２．上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引
所であります。
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