ソニー株式会社 有価証券届出書(参照方式)
提出書類 | 有価証券届出書(参照方式) |
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提出日 | |
提出者 | ソニー株式会社 |
カテゴリ | 有価証券届出書(参照方式) |
EDINET提出書類
ソニー株式会社(E01777)
有価証券届出書(参照方式)
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年10月28日
【会社名】 ソニー株式会社
【英訳名】 SONY CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表執行役 吉田 憲一郎
【本店の所在の場所】 東京都港区港南1丁目7番1号
【電話番号】 03-6748-2111(代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員 松岡 直美
【最寄りの連絡場所】 東京都港区港南1丁目7番1号
【電話番号】 03-6748-2111(代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員 松岡 直美
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 59,130,000円(注)
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
(注) 企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第5項第5号に基づき2020年10月28日付で提出した有価証券届出書
の対象としたストック・オプションの目的で行われる新株予約権の発行に係る募集金額と合計で1億円以上と
なるため開示しております。
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第一部【証券情報】
第1【募集要項】
1【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式で株主の権利に特に限定のない当社における標準
普通株式 7,300株 となる株式
単元株式数 100株
(注)1.募集の目的及び理由
当社は、2017年4月27日開催の報酬委員会において、経営陣による株主との価値共有を一層促進すること、
ならびに、中長期の業績及び株主価値の持続的な向上に対するインセンティブとして機能させることを目的
として、当社の執行役及びその他の経営幹部層を対象に、譲渡制限付株式を割り当てる株式報酬制度を導入
する方針を決議しました(以下「本制度」といいます。)。
この度、2020年10月27日開催の報酬委員会において、本制度の方針に基づき、当社子会社の経営幹部の一部
(以下「付与対象者」といいます。)に対して、譲渡制限付株式の付与を行うことを決定いたしました。
本募集の対象となる当社普通株式の処分(以下「本自己株式処分」といいます。)は、会社法第416条第4
項に基づく取締役会における委任決議に従い、上記報酬委員会の決議を踏まえた2020年10月28日付の当社代
表執行役の決定により、本制度に基づいて譲渡制限付株式を付与するために、付与対象者に対して当該子会
社が支給する金銭報酬債権(なお、当社は、当該金銭報酬債権に係る当該付与対象者に対する債務について
併存的債務引受けをします。)を出資財産として現物出資させることによって行われます。なお、付与対象
者に対して付与される譲渡制限付株式を含む報酬水準については、第三者による国内外企業経営者の報酬に
関する調査に基づき、付与対象者が担う職責に応じて設定しており、適切なものと考えています。
当社は、付与対象者との間で、大要、以下の<本割当契約の概要>に記載の内容を含む譲渡制限付株式割当
契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結する予定です。そのため、本有価証券届出書の対象となる
当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該
当します。
<本制度の概要等>
本自己株式処分は、本制度に基づき、譲渡制限付株式を付与するために、付与対象者に対して当該子会社
が支給する金銭報酬債権(なお、当社は、当該金銭報酬債権に係る当該付与対象者に対する債務について
併存的債務引受けをします。)を出資財産として、現物出資させることにより行われるものです。処分価
額は、当社の発行済みの新株予約権付社債の内容を踏まえて、かつ、恣意性を排除した価額とするため、
①譲渡制限付株式の払込期日の翌日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(株式会社東京証券取引所にお
ける当社普通株式の普通取引の毎日の終値(以下「終値」といいます。)のない日を除き、本件では2020
年9月11日~2020年10月27日における取引日)の終値の平均値(1円未満の端数は切り上げます。)であ
る7,973円及び②2020年10月27日(本自己株式処分に係る当社代表執行役の決定日の前営業日)の終値で
ある8,100円のうち、より高い金額である8,100円としています。これは、本自己株式処分に係る当社代表
執行役の決定日の直前の市場株価と同じ金額であることから合理的と考えており、特に有利な価額には該
当しないものと考えています。
<本割当契約の概要>
① 譲渡制限期間
付与対象者は2023年6月26日まで(以下「譲渡制限期間」といいます。)、本割当契約により割当て
を受けた当社普通株式(以下「本割当株式」といいます。)について、譲渡、担保権の設定その他の
処分をしてはならないものとします(以下「譲渡制限」といいます。)。
② 譲渡制限の解除条件
当社は、付与対象者が、譲渡制限期間中継続して、当社又は当社の関係会社(財務諸表等の用語、様
式及び作成方法に関する規則第8条第3項に定める子会社及び同条第5項に定める関連会社をいいま
す。以下同じです。)の取締役、執行役その他の役員又は従業員のいずれかの地位にあったことを条
件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって、本割当株式の全部について、譲渡制限を解除しま
す。ただし、付与対象者が、譲渡制限期間中に死亡、その他当社が正当と認める理由により、当社及
び当社の関係会社の取締役、執行役その他の役員及び従業員のいずれの地位をも喪失した場合には、
当社は、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に
調整するものとし、譲渡制限が解除される対象とならない本割当株式は、当社が当然に無償取得する
ものとします。
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③ 無償取得事由
付与対象者が、譲渡制限期間中に当社及び当社の関係会社の取締役、執行役その他の役員及び従業員
のいずれの地位をも喪失した場合(死亡、その他当社が正当と認める理由がある場合を除きます。)
等一定の事由が発生した場合、当社は、本割当株式を当然に無償取得するものとします。
④ 株式の管理
本割当株式の譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、国内外
の証券会社に開設する専用口座での管理等、当社が適切と判断する措置を講じるものとします。
⑤ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式
移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社
の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の代表執行役)にて承認された場合には、代
表執行役の決定により、当該承認の日において付与対象者が保有する本割当株式のうち、合理的に定
める数の本割当株式に係る譲渡制限を、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、解除
します。
2.本募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式
の自己株式処分により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条
第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘であります。
3.振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町2丁目1番1号
2【株式募集の方法及び条件】
(1)【募集の方法】
発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
区分 発行数
- - -
株主割当
59,130,000 -
その他の者に対する割当 7,300株
- - -
一般募集
計(総発行株式) 59,130,000 -
7,300株
(注)1.「第1 募集要項 1 新規発行株式 (注)1.募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき譲渡制限
付株式を付与対象者に割り当てる方法によります。
2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本募集は、自己株
式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.現物出資の目的とする財産は、本制度に基づき、譲渡制限付株式報酬として付与対象者に対して支給する
2020年度(2020年4月1日~2021年3月31日(ただし、2020年4月1日に在任していない付与対象者につい
ては就任日から2021年3月31日まで))分の金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。
払込金額(円)
割当株数
59,130,000
当社子会社の経営幹部:3名 7,300株
(2)【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円) (円)
8,100 - 100株 2020年11月17日 - 2020年11月18日
(注)1.「第1 募集要項 1 新規発行株式 (注)1.募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき譲渡制限
付株式を付与対象者に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本募集は、自己株式処分により
行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.本自己株式処分は、本制度に基づき付与対象者に対して支給する金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の
方法により行われるため、金銭による払込みはありません。
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(3)【申込取扱場所】
店名 所在地
ソニー株式会社 人事部門 東京都港区港南1丁目7番1号
(4)【払込取扱場所】
店名 所在地
- -
(注) 本自己株式処分は、本制度に基づき付与対象者に対して支給する金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方
法より行われるため、該当事項はありません。
3【株式の引受け】
該当事項はありません。
4【新規発行による手取金の使途】
(1)【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
- 5,000,000 -
(注)1.金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれていません。
3.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用、外部弁護士費用等であります。
(2)【手取金の使途】
本自己株式処分は、本制度に基づき付与対象者に対して支給する金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の
方法により行われるものであり、手取金はありません。
第2【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当社は、本有価証券届出書による本自己株式の処分とともに、2020年6月26日開催の当社定時株主総会の特別決議に
基づき、2020年10月28日開催の当社取締役会において、ストック・オプションの目的で、当社の執行役及び従業員なら
びに当社子会社の取締役(社外取締役を除きます。)及び従業員に対する第三者割当の方法による新株予約権の発行を
決議しております。
当該新株予約権の発行の概要は以下のとおりです。
<第43回普通株式新株予約権証券>
(1)新株予約権の総数
22,599個
(2)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式2,259,900株(1個あたり100株)
(3)発行価額
無償
(4)割当日
2020年11月18日(以下「割当日」といいます。)
(5)払込期日
無償にて発行するため払込期日はありません。
(6)新株予約権の行使に際して払い込む金額の価額
割当日の前10営業日(終値のない日を除きます。)の各日における終値の単純平均の金額(1円未満の端数は
切り上げます。)とします。ただし、その金額が、(イ)割当日の翌日に先立つ45営業日目に始まる30営業日(終
値のない日を除きます。)の各日における終値の単純平均の金額(1円未満の端数は切り上げます。)、又は
(ロ)割当日の終値(当該日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値)のいずれかを下回る場合には、そ
のいずれか高い金額とします。
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(7)権利行使期間
2021年11月18日から2030年11月17日までとします。ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たるとき
は、その前営業日を最終日とします。
(8)新株予約権の譲渡に関する事項
当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとします。なお、割当契約に基づき、新株予約権者は、新
株予約権の全部又は一部の譲渡、質入れその他の処分が禁止されます。
(9)増加する資本金及び資本準備金の額
増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額と
し、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。増加する資本準備金の額
は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。
(10)募集の方法
第三者割当の方式により、当社の執行役及び従業員ならびに当社子会社の取締役(社外取締役を除きます。)
及び従業員に割り当てます。
<第44回普通株式新株予約権証券>
(1)新株予約権の総数
22,547個
(2)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式2,254,700株(1個あたり100株)
(3)発行価額
無償
(4)割当日
2020年11月18日
(5)払込期日
無償にて発行するため払込期日はありません。
(6)新株予約権の行使に際して払い込む金額の価額
割当日の前10営業日(終値のない日を除きます。)の各日における終値の単純平均(以下「基準円価額」とい
います。)を、同10営業日の各日における東京の主要銀行が提示する米ドル対顧客電信売り相場の単純平均の為
替レート(以下「基準換算レート」といいます。)で換算した米ドル額(1セント未満の端数は切り上げま
す。)とします。ただし、基準円価額が、(a)新株予約権の割当日の翌日に先立つ45営業日目に始まる30営業日
(終値のない日を除きます。)の各日における終値の単純平均の金額、又は(b)新株予約権の割当日の終値(当
該日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値)のいずれかを下回る場合には、そのいずれか高い金額を
基準換算レートで換算した米ドル額(1セント未満の端数は切り上げます。)とします。
(7)権利行使期間
2021年11月18日から2030年11月17日までとします。ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たるとき
は、その前営業日を最終日とします。
(8)新株予約権の譲渡に関する事項
当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとします。なお、割当契約に基づき、新株予約権者は、新
株予約権の全部又は一部の譲渡、質入れその他の処分が禁止されます。
(9)増加する資本金及び資本準備金の額
増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額と
し、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。増加する資本準備金の額
は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。
(10)募集の方法
第三者割当の方式により、当社の従業員ならびに当社子会社の取締役(社外取締役を除きます。)及び従業員
に割り当てます。
第3【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第4【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付けに関する情報】
第1【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第2【統合財務情報】
該当事項はありません。
第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第1【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
1【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度(2019年度)(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)2020年6月26日に関東財務局長に提出
2【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度(2020年度)第1四半期(自 2020年4月1日 至 2020年6月30日)2020年8月11日に関東財務局長に
提出
3【臨時報告書】
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2020年10月28日)までに、金融商品取引法第24条の5第4
項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び同条第2項第9号の2の規定に基づき、臨時報告書
を2020年7月1日に関東財務局長に提出
4【臨時報告書】
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2020年10月28日)までに、金融商品取引法第24条の5第4
項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び同条第2項第19号の規定に基づき、臨時報告書を
2020年10月28日に関東財務局長に提出
第2【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業
等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2020年10月28日)までの間に
おいて生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2020年10月28日)現
在においてもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
第3【参照書類を縦覧に供している場所】
ソニー株式会社本社
(東京都港区港南1丁目7番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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第五部【特別情報】
第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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