中国工商銀行股イ分有限公司 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 中国工商銀行股イ分有限公司 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
中国工商銀行股イ分有限公司(E05987)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和２年10月12日
【会社名】 中国工商銀行股 份 有限公司
(Industrial and Commercial Bank of China Limited)
【代表者の役職氏名】 取締役会会長兼業務執行取締役 陳 四 清
(Chen Siqing, Chairman of the Board of Directors and
Executive Director)
【本店の所在の場所】 中華人民共和国 100140 北京市西城区復興門内大街55号
(55 Fuxingmennei Avenue, Xicheng District,
Beijing 100140, PRC)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 伊 藤 徳 高
【代理人の住所又は所在地】 東京都港区六本木六丁目10番１号六本木ヒルズ森タワー38階
アレン・アンド・オーヴェリー外国法共同事業法律事務所
【電話番号】 03-6438-5200
【事務連絡者氏名】 弁護士 谷 千 明
【連絡場所】 東京都港区六本木六丁目10番１号六本木ヒルズ森タワー38階
アレン・アンド・オーヴェリー外国法共同事業法律事務所
【電話番号】 03-6438-5200
【縦覧に供する場所】 該当事項なし
( 注)１．本書に記載の「香港ドル」は香港の法定通貨を、「人民元」は中華人民共和国の法定通貨を、「米ド
ル」は米国の法定通貨を、「円」は日本の法定通貨を指す。本書において、便宜上、一定の香港ドル、
人民元または米ドルの金額は、香港ドルの場合は１香港ドル＝13.61円により、人民元の場合は１人民
元＝15.46円、米ドルの場合は１米ドル＝105.45円（いずれも、2020年９月24日現在の株式会社三菱UFJ
銀行が建値した対顧客電信直物売買相場の仲値）により円に換算されている。
２．本書において、別段の記載がある場合を除き、下記の語は以下の意味を有するものとする。
「当行」または「ICBC」 中国工商銀行股 份 有限公司
「Ａ株式」 当行の株式資本における、上海証券取引所に上場され、人民
元建で取引されている１株当たり額面金額1.00人民元の上場
内資株
「CBIRC」 中国銀行保険監督管理委員会（China Banking and Insurance
Regulatory Commission）
「発行要項」 国外優先株式に関する発行要項
「CSRC」 中国証券監督管理委員会（China Securities Regulatory
Commission）
「Ｈ株式」 当行の株式資本における、香港証券取引所メインボードに上
場され、香港ドル建で取引されている１株当たり額面金額
1.00人民元の海外上場外資株
1/12
EDINET提出書類
中国工商銀行股イ分有限公司(E05987)
臨時報告書
存続不能に関するトリ 以下の２つの事象のうちのいずれか早い方をいう。
ガー事象
(a) 当行が自己資本の転換または取崩しを行わなければ存続
不能となるとCBIRCが判断した場合
(b) 公的機関による出資またはそれと同等の支援がなければ
当行は存続不能となると関連規制当局が判断した場合
パリティ債務 当行の資本における当該時点の別の種類の優先株式および国
外優先株式と同順位である、または同順位であると明示され
ている他の債務（当行が直接発行したものまたは子会社が発
行したもので、当該債務の条件が、国外優先株式と同順位で
ある、または同順位であると明示されている保証による利益
を受けるもの）。これには国内優先株式が含まれる。
パリティ債務配当中止決 配当金または分配金の支払中止（一部中止の場合は、支払額
議 全額に対する割合に応じたもの）を撤回不能として決議する
株主総会決議で、当該決議が可決された日に残存する国外優
先株式およびパリティ債務について、いずれの場合も当該決
議の日から12か月（または当該決議が定めるこれより長い期
間で、12か月を超える期間について12か月の整数倍によるも
の）以内に支払期限が到来し、または支払が予定されている
各配当金または分配金についてのもの。
2/12
EDINET提出書類
中国工商銀行股イ分有限公司(E05987)
臨時報告書
１ 【提出理由】
中国工商銀行股 份 有限公司（以下「当行」という。）が発行者である有価証券を本邦以外の地域におい
て発行したため 、金融商品取引法第24条の５第４項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条
第１項および第19条第２項第１号に基づき、本臨時報告書を提出します。
２ 【報告内容】
（１）有価証券の種類及び銘柄
優先株式
（２）発行数
国外優先株式 145,000,000 株
（３）発行価格及び資本組入額
① 発行価格
国外優先株式 １株当たり20米ドル（2,109円）
② 資本組入額
国外優先株式の発行により調達される資金は、発行関連手数料および費用を控除した後の手取金
全額が、関係規制要件に従って当行のその他Tier１資本に計上される。
（４）発行価額の総額及び資本組入額の総額
① 発行価額の総額
2,900,000,000 米ドル（305,805,000,000円）
② 資本組入額の総額
2020 年９月23日に中国外貨取引センターが発表した人民元の仲値に基づいて換算された国外優先
株式の発行による手取金は、総額で約197.16億人民元（3,048.1億円）となる見込みである。
3/12
EDINET提出書類
中国工商銀行股イ分有限公司(E05987)
臨時報告書
（５）株式の内容
① 発行される優先株式の種類
中国国外市場で当行が発行する優先株式の種類は、 中華人民共和国および国外 の法律、規則およ
び規制文書の要件を満たす優先株式（以下「国外優先株式」といい、中国国内市場で発行される
優先株式（以下「国内優先株式」という。）と併せて「優先株式」という。）とする。
② 額面価額
１株当たりの額面価額は100人民元（1,546円）である。
③ 満期日
国外優先株式は永久優先株式であるため、満期日は設定しない。当行は、発行要項に定める場合
に限り国外優先株式を償還する権利を有する。国外優先株式は国外優先株主の選択により償還す
ることはできず、また、国外優先株主は、当行に対し国外優先株式の償還を請求する権利を有さ
ない。
④ 配当金
発行要項の規定に従い、各 国外優先株式の保有者は 非累積型配当をこれが中止されない限り受領
する権利を有するものとし、配当金の支払いは年１回の後払いとする。
発行要項の規定に従い、各配当金は年１回９月23日に後払いで支払われる。発行要項の規定に従
い、第１回目の配当支払日は2021年９月23日である。
発行要項の規定に従い、発行日（当日を含む。）から第１リセット日（当日を含まない。）まで
の期間中の各配当支払日に支払われる配当金は、国外優先株式の残余財産優先分配権1,000米ド
ル当たり35.8米ドルとする。
4/12
EDINET提出書類
中国工商銀行股イ分有限公司(E05987)
臨時報告書
⑤ 配当率
国外優先株式は、その残余財産優先分配権について以下の該当配当率で配当が発生する。
(a) 発行日（当日を含む。）から第１リセット日（当日を含まない。）までについては、年率
3.58％
(b) 以降、第１リセット日および以降の各リセット日（当日を含む。）から翌リセット日（当日
を含まない。）までの期間については、該当するリセット配当率
ただし、配当率は、いかなる場合においても年率13.42％（すなわち、発行日前の直近２会計年
度の当行の加重平均株主資本利益率の平均（「有価証券を公募する会社による情報開示の作成に
関する規則第９号（資本利益率と一株当たり利益の計算および開示）」（2010年改訂、その後の
改訂を含む。）に従い決定され、当行の普通株式の保有者に帰属する利益率に基づき計算され
る。）を上回らないものとする。
⑥ 配当の分配条件
各配当支払日における配当金の支払いは以下を条件とする。
(a) 取締役会が当行の定款に従い配当宣言の決議を可決していること
(b) 当行が、法律に従って過年度の欠損金を補填し、法定準備金を積み立て、かつ一般引当金
を計上した後も分配可能税引後利益（すなわち、中国の会計基準または国際財務報告基準
に従って作成された親会社の財務諸表に表示されている未分配利益のいずれか少ない金
額）を有していること
(c) 当行の該当する自己資本比率が規制上の要件を満たしていること
また、その都度株主総会において決議が可決されることを条件に、当行は、本来であれば配当支
払日に支払われる予定であった配当（の全部または一部）を発行要項に定める方法により中止す
ることができる。当行は、その裁量により、配当中止により生じた資金を使用して期限が到来す
るその他の債務の返済に充当することができる。発行要項に定める場合を除き、国外優先株主
は、当該株主総会を招集し、これに出席し、または当該株主総会において議決権を行使する権利
を有さないものとする。
発行要項に従った配当金（の全部または一部）の支払いの中止は、目的の如何を問わず当行によ
る債務不履行に該当しないものとする。配当金の支払いは累積されない。当行が当該株主総会に
おける決議および発行要項に従い配当（の全部または一部）を中止する場合、該当する配当期間
中に国外優先株主に対して全額の分配がなされていない配当金は以降の配当期間に累積されな
い。
5/12
EDINET提出書類
中国工商銀行股イ分有限公司(E05987)
臨時報告書
当行が発行要項に定める配当率で配当金の支払いをした後は、国外優先株主は普通株主とともに
当行の残余利益の分配を受ける権利を有さないものとする。
⑦ 配当中止後の制限
当行が配当支払日に支払予定であった配当（の全部または一部）の中止を選択する場合（ただ
し、当該配当中止が存続不能に関するトリガー事象が発生したことにより発行要項に従ってなさ
れた場合を除く。）、国外優先株式の配当（の全部または一部）の中止には株主総会における決
議の可決を要する。当行は、株主総会で可決された国外優先株式の配当（の全部または一部）の
中止の決議はパリティ債務配当中止決議であることを約し、また、株主総会に対してパリティ債
務配当中止決議でない国外優先株式の配当中止の決議を提案しないことを約する。発行要項に定
める場合を除き、国外優先株主は、 当該株主総会を招集し、これに出席し、または当該株主総会
において議決権を行使する権利を有さないものとする。
株主総会においてパリティ債務配当中止決議が承認された日の翌日より、当行は、(i)次の配当
支払日に支払予定の配当金の国外優先株主に対する全額支払い、または、(ii) 発行済国外優先
株式全ての償還、買入消却または転換のいずれか先に実施された時点まで、普通株式について、
または他の種類の株式もしくは債務で国外優先株式に劣後し、もしくは劣後することが明示され
ているものについて、現金その他による分配、配当のいずれも実施しないものとし、また、現金
その他による分配、配当のいずれも実施されないようにする。国外優先株式およびパリティ債務
の配当金支払い（の全部または一部）の中止は、発行要項に定める範囲に限り分配または配当の
支払いのみを制限し、当行に対するそれ以外の制約は構成しない。
⑧ 存続不能に関するトリガー事象 発生による強制転換
存続不能に関するトリガー事象 が発生した場合、当行は以下を全て実施するものとする（CBIRC
の承認を得たうえで実施するが、優先株主または普通株主の同意は要さない。）。
(a) 転換日（当日を含む。）までに生じた未払いの関連損失吸収額に関する配当を中止する。
(b) 以下のとおり、国外優先株式の全部または一部を、転換日をもって、撤回不能として、発
行要項に従いＨ株式に強制転換する。
6/12
EDINET提出書類
中国工商銀行股イ分有限公司(E05987)
臨時報告書
(i) 国外優先株式は、同じトリガー事象による他の全てのその他Tier１資本商品の償
却、転換または消却と同時にその条件または適用法令に従い転換されるものとす
る。ただし、Tier２資本商品の償却、転換または消却より前に実施する。
(ii) 国外優先株式は、(A) 国外優先株主が有する関連損失吸収額（1.00米ドル＝7.8492
香港ドルの固定為替レートで香港ドルに転換されたもの)を(B) 有効な強制転換価格
で除し、（適用法令により認められる範囲で）Ｈ株式の直近の整数に切り捨てた数
と等しいＨ株式数に転換されるものとする。転換により生じたＨ株式１株未満の端
株は発行されず、これに代わる現金支払いまたはその他の調整は行わない。
⑨ 強制転換価格
国外優先株式の当初の転換価格は、Ｈ株式１株当たり5.73香港ドルであるが、発行要項に定める
調整がなされることがある。
国外優先株式の当初の強制転換価格は、国外優先株式の発行計画に関する取締役会決議公告日
（2018年８月30日）の前20取引日における当行Ｈ株式の平均取引価格に基づき計算された。
発行要項の規定 に従い 、次の場合には強制転換価格の調整がなされるものとする。
(a) 当行が、無償交付または増資により、全額払込済みとして計上されているいずれかの種類
の普通株式を普通株主に発行する場合
(b) (i) 当行がいずれかの種類の普通株式（いずれかの発行済み金融商品に基づく当該種類の
普通株式への転換、交換、その引受または購入の権利の行使により発行される当該種類の
普通株式を除く。）を、当該新株発行の最初の公告（すなわち有効かつ撤回不能な発行条
件を含む公告）のなされた日の直前の取引日における当該種類の普通株式１株当たりの終
値（当該種類の普通株式が上場されている主たる証券取引所が公表するもの）を下回る当
該種類の普通株式１株当たりの価格で発行する場合、または(ii) 当行がライツ・イ
シューによりいずれかの種類の普通株式を発行する場合
(c) 当行株式の買入消却、当行の合併・分割またはその他の事情による当行株式の種類、株式
数、株主資本の変更により国外優先株主の権利および利益に影響がありうる場合
7/12
EDINET提出書類
中国工商銀行股イ分有限公司(E05987)
臨時報告書
⑩ 任意償還
CBIRC の承認を得ていること（ただし国外優先株主または普通株主の同意は要さない。）、およ
び償還の条件を満たしていることを条件として、当行は、国外優先株主および財務代理人に対す
る30日以上前の通知をして、第１リセット日およびこれ以降は国外優先株式が全て償還または転
換されるまでの各配当支払日に国外優先株式の全部または一部を償還することができる。償還さ
れる各国外優先株式の償還価格は、その残余財産優先分配権および配当宣言されたが直前の配当
支払日（当日を含む。）から償還予定日（当日を含まない。）までの期間において未払いの配当
金の合計と等しい金額とする。
⑪ 清算時の地位および権利
当行清算時の国外優先株主に関する権利および請求権の順位は次のとおりとする。
(a) (i) 当行の全負債（劣後債およびその他の負債を含むが パリティ債務を除く。）および
(ii) 当行が発行または保証する債務で、国外優先株式に優先し、または優先することが
明示されたものの保有者の権利および請求権に劣後する。
(b) あらゆる点について国外優先株主間は同順位とし、国外優先株主間において優先順位はな
く、また、 パリティ債務 の保有者の権利および請求権と同順位とする。
(c) 普通株主の権利および請求権に優先する。
当行清算時の当行財産の分配の優先順位は、(i) 清算費用、(ii) 従業員給与、社会保険料およ
び法定補償額、(iii) 個人預金の元利金、(iv) 未払いの税金、(v) 当行のその他の債務とす
る。
当行清算時、上記(i)ないし(v)に従った分配がなされるまで当行財産は株主に分配されないもの
とする。上記(i)ないし(v)に従った分配がなされた後、当行の残余財産は、株式の種類と持株比
率に応じて株主に分配されるものとする。国外優先株主の請求権は、 パリティ債務 の保有者の請
求権と同順位とし、普通株主の請求権に優先するものとする。当行清算時に国外優先株主が各国
外優先株式に関して受領する権利のある金額は、その残余財産優先分配権と当該 国外優先株式に
ついて 配当宣言されたが当期の配当期間において未払いの配当金の合計に等しい金額とする。
当行清算時に国外優先株式および全ての パリティ債務 についての金額の全額を支払うのに十分な
残余財産がない場合、国外優先株式および パリティ債務 について 各国外優先株主、または（場合
に応じて）各 パリティ債務 の 保有者がそれぞれ受領する権利のある総額の、全ての国外優先株式
と パリティ債務 の総額に対する割合に応じて残余財産を比例配分する。
8/12
EDINET提出書類
中国工商銀行股イ分有限公司(E05987)
臨時報告書
当行清算時に国外優先株主が受領する権利のある金額が全額支払われた後は、当該国外優先株主
は、当行の残余財産についての権利および請求権を有さない。
⑫ 税金および源泉徴収
中国の法律により源泉徴収または控除が求められない限り、国外優先株式に関する残余財産優先
分配権または配当金は全て、中国またはその下級行政機関もしくは中国国内で課税権限を有する
当局が課す、あるいはこれらに代わって課すあらゆる性質の全ての現在または将来の公租公課、
査定額、行政費用を含まず、また、これらを源泉徴収または控除せずに支払われる。かかる場合
には、発行要項に定める事由を条件として、当行は、当該源泉徴収または控除が求められなけれ
ば国外優先株主が受領していた金額を当該国外優先株主が受領できるように追加金額を支払うも
のとする。
⑬ 議決権
発行要項に定める場合を除き、当行の定款に従い、国外優先株主は株主総会を招集し、これに出
席し、または株主総会において議決権を行使する権利を有さないものとする。
当行の定款および発行要項に定める特定の場合に限り、国外優先株主は、特別決議について普通
株主とは別の種類として議決権を行使することができる。国外優先株式１株につき、１個の議決
権を有する。当行が保有する国外優先株式には議決権はない。
発行要項に定める議決権復権の取消しを条件として、発行要項に定める議決権復権事由が発生し
た場合、株主総会において当行は当該議決権復権事由を生じさせた配当の全額支払いをしないこ
とが決議された日の翌日より、適用法令が認める範囲において、各国外優先株主は株主総会に出
席し、株主総会に提案された決議について普通株主と同様に議決権を行使する権利を有するもの
とする。
⑭ 準拠法
国外優先株式および当該株式に付される権利義務は中国法に準拠し、中国法に従い解釈されるも
のとする。
⑮ 仲裁
当行の定款に基づき、当行および国外優先株主は以下の紛争解決規則に従うものとする。
9/12
EDINET提出書類
中国工商銀行股イ分有限公司(E05987)
臨時報告書
(a) 当行の国外上場株式（国外優先株式を含む。）の株主と当行間、当行の国外上場株式（国
外優先株式を含む。）の株主と当行の取締役、監査役、上級役員間、または当行の国外上
場株式（国外優先株式を含む。）の株主と国内上場株式の株主間において当行の事業に関
して当行の定款または会社法およびその他関連する法律もしくは行政規則に定める権利義
務に基づく紛争または請求が生じた場合、当該当事者は、かかる紛争または請求を仲裁に
付すものとする。
上記のとおりに紛争または請求が仲裁に付される場合、当該紛争または請求の全てを仲裁
に付すものとし、同一の事実による訴因のある者（すなわち当行または当行の株主、取締
役、監査役、社長その他の上級役員）または当該紛争もしくは請求の解決のために参加す
ることが必要な者は全て仲裁に従うものとする。
株主の定義および株主の登録に関する紛争は仲裁による解決を要さないものとする。
(b) 仲裁に付される紛争または請求は、仲裁申立人の選択において、中国国際経済貿易仲裁委
員会（China International Economic and Trade Arbitration Commission）による同委
員会の仲裁規則による仲裁または香港国際仲裁センター（Hong Kong International
Arbitration Centre）による同センターの証券仲裁規則による仲裁のいずれかによること
ができる。仲裁申立人による紛争または請求の仲裁申立がなされた後は、仲裁は申立人が
選んだ仲裁機関において行われるものとする。
仲裁申立人が香港国際仲裁センターにおける仲裁を選択した場合、各当事者は、深 圳 にお
いて香港国際仲裁センターの証券仲裁規則に従い仲裁を行うように求めることができる。
(c) 法律または行政規則に別段の定めのない限り、前各号の紛争または請求の仲裁による解決
には中国法が適用されるものとする。
(d) 仲裁機関の仲裁判断は終局的なものとし、かつ各当事者に対する拘束力を有するものとす
る。
10/12
EDINET提出書類
中国工商銀行股イ分有限公司(E05987)
臨時報告書
⑯ 格付
当行は、国際的格付「Ａ」をスタンダード・アンド・プアーズ（S&P)より、「Ａ１」をムー
ディーズより取得している。国外優先株式はムーディーズより「Ba1」を取得している。
各格付は国外優先株式の売買または保有を推奨するものではなく、いつでも停止、引下げまたは
取消しがなされることがある。潜在的投資家は、当行の国外優先株式およびその他の有価証券の
格付について独自に評価するものとする。
（６）発行方法
国外優先株式は、機関投資家およびプロ投資家に限定して私募により発行され、個人投資家は取
得することができない。
（７）引受人の氏名又は名称に準ずる事項
ゴールドマン・サックス（アジア）エルエルシー（Goldman Sachs (Asia) L.L.C.）
ドイツ銀行香港支店（Deutsche Bank AG, Hong Kong Branch）
ソシエテ・ジェネラル（Soci é • é Générale ）
メリルリンチ（アジアパシフィック）リミテッド（Merrill Lynch (Asia Pacific) Limited）
クレディ・スイス（香港）リミテッド（Credit Suisse (Hong Kong) Limited）
スタンダードチャータード銀行（Standard Chartered Bank）
建銀国際金融有限公司（CCB International Capital Limited）
ノムラ・インターナショナル（ホンコン）LIMITED（NOMURA INTERNATIONAL (HONG KONG)
LIMITED）
中銀国際亜洲有限公司（BOCI Asia Limited）
なお、工銀国際証券有限公司（ICBC International Securities Limited）およびICBCスタン
ダード・バンク・ピーエルシー（ICBC Standard Bank Plc）がプレーシングマネジャーとして関
与した。プレーシングマネジャーは国外優先株式の引受けおよび購入はせず、購入者または引受
人に国外優先株式の引受けをさせるものである。
（８）募集を行う地域に準ずる事項
日本国外
11/12
EDINET提出書類
中国工商銀行股イ分有限公司(E05987)
臨時報告書
（９）手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
2020 年９月23日に中国外貨取引センターが発表した人民元の仲値に基づいて換算された国外優先
株式の発行による手取金は、総額で約197.16億人民元（3,048.1億円）となる見込みである。 国
外優先株式の発行により調達される資金は、発行関連手数料および費用を控除した後の手取金全
額（すなわち196.87億人民元（3,043.6億円)）が、関係規制要件に従って当行のその他Tier１資
本に計上される。
（ 10 ）新規発行年月日
2020 年９月23日
（11）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所
香港証券取引所
資本金の額及び発行済株式総数
① 資本金の額
本報告書提出日現在の当行の資本金（普通株式）の額は356,407百万人民元（ 5,510,052.22 百万
円）である。
② 発行済株式総数
（本報告書提出日現在）
普通株式（Ｈ株式） 86,794,044,550 株
普通株式（Ａ株式） 269,612,212,539 株
ユーロ優先株式 40,000,000 株
国外優先株式
米ドル優先株式 145,000,000 株
国内優先株式 1,150,000,000 株
以上
12/12
