アークランドサカモト株式会社 四半期報告書 第52期第2四半期(令和2年5月21日-令和2年8月20日)

提出書類 四半期報告書-第52期第2四半期(令和2年5月21日-令和2年8月20日)
提出日
提出者 アークランドサカモト株式会社
カテゴリ 四半期報告書

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                  アークランドサカモト株式会社(E02706)
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  【表紙】
  【提出書類】       四半期報告書

  【根拠条文】       金融商品取引法第24条の4の7第1項
  【提出先】       関東財務局長
  【提出日】       2020年9月25日
  【四半期会計期間】       第52期第2四半期 (自 2020年5月21日 至 2020年8月20日)
  【会社名】       アークランドサカモト株式会社
  【英訳名】       ARCLAND  SAKAMOTO  CO.,LTD.
  【代表者の役職氏名】       代表取締役会長(CEO)  坂本 勝司
  【本店の所在の場所】       新潟県三条市上須頃445番地
  【電話番号】       0256(33)6000(代表)
  【事務連絡者氏名】       取締役管理本部長  志田 光明
  【最寄りの連絡場所】       新潟県三条市上須頃445番地
  【電話番号】       0256(33)6000(代表)
  【事務連絡者氏名】       取締役管理本部長  志田 光明
  【縦覧に供する場所】       株式会社東京証券取引所
         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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  第一部【企業情報】
  第1【企業の概況】
  1【主要な経営指標等の推移】
           第51期    第52期
     回次     第2四半期    第2四半期     第51期
          連結累計期間    連結累計期間
           自2019年    自2020年    自2019年

           2月21日    2月21日    2月21日
     会計期間
           至2019年    至2020年    至2020年
           8月20日    8月20日    2月20日
       (百万円)     56,437    64,968    112,684
  売上高
       (百万円)     5,602    8,125    10,394
  経常利益
  親会社株主に帰属する四半期
       (百万円)     2,900    4,724    4,846
  (当期)純利益
       (百万円)     2,956    6,263    5,838
  四半期包括利益又は包括利益
       (百万円)     81,003    88,424    83,105
  純資産額
       (百万円)     104,073    158,095    105,608
  総資産額
  1株当たり四半期(当期)純利
        (円)     71.53    116.50    119.50
  益
  潜在株式調整後1株当たり四半
        (円)     -    -    -
  期(当期)純利益
        (%)     69.2    49.7    69.7
  自己資本比率
  営業活動によるキャッシュ・フ
       (百万円)     4,146    8,749    8,487
  ロー
  投資活動によるキャッシュ・フ
       (百万円)     △4,386    △48,616    △8,453
  ロー
  財務活動によるキャッシュ・フ
       (百万円)     645    39,809    1,678
  ロー
  現金及び現金同等物の四半期末
       (百万円)     18,805    20,055    20,118
  (期末)残高
           第51期    第52期

     回次     第2四半期    第2四半期
          連結会計期間    連結会計期間
           自2019年    自2020年

           5月21日    5月21日
     会計期間
           至2019年    至2020年
           8月20日    8月20日
            33.05    59.24
  1株当たり四半期純利益      (円)
  (注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
    ておりません。
   2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
   3.潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりませ
    ん。
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  2【事業の内容】
   当第2四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要
  な変更はありません。
   また、主要な関係会社における異動については、以下のとおりであります。
  (小売事業)

   2020年7月に株式会社LIXILビバの株式を公開買付けにより取得し、新たに関連会社といたしました。
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  第2【事業の状況】
  1【事業等のリスク】
   当第2四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
   また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
  2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

  (1)経営成績の状況
    当第2四半期連結累計期間(2020年2月21日から2020年8月20日まで)におけるわが国経済は、新型コロナ
   ウイルス感染拡大に伴う、国内外の経済活動の停滞や縮小により、景気は急速に悪化しました。緊急事態宣言
   解除後は国内の経済活動に一部回復の兆しがみられましたが、先行きは依然として厳しく不透明な状況が続い
   ております。
    このような環境下、当社グループの主力であるホームセンターにおきましては、住まいと暮らしの必需品並
   びに農業や建築業等の仕事に不可欠な商品を多数提供する社会的インフラであるとの考えの下、感染拡大防止
   のための環境整備を行い、営業に努めて参りました。
    その結果、当社グループの当第2四半期連結累計期間の売上高は64,968百万円(前年同期比15.1%増)、営
   業利益は7,653百万円(前年同期比46.7%増)、経常利益は8,125百万円(前年同期比45.0%増)となり、親会
   社株主に帰属する四半期純利益については、4,724百万円(前年同期比62.9%増)となりました。
    セグメントの経営成績は次のとおりであります。

   <小売事業>
    ホームセンター部門の売上高は38,639百万円(前年同期比21.5%増)となりました。前期7月のニコペット
   京都八幡店及び8月のホームセンタームサシ久喜菖蒲店・ニコペット久喜菖蒲店のオープンが寄与したこと及
   び新型コロナウイルス感染症の拡大防止需要や不要不急の外出自粛等による巣ごもり消費の拡大により、既存
   店売上高が前年同期比18.1%増になったことによるものです。
    その他小売部門の売上高も同様に3,973百万円(前年同期比13.7%増)となりました。
    その結果、小売事業の売上高は42,612百万円(前年同期比20.7%増)、営業利益は4,534百万円(前年同期比
   120.7%増)となりました。
   <卸売事業>
    卸売事業の売上高は3,872百万円(前年同期比2.1%増)、営業利益は543百万円(前年同期比52.6%増)とな
   りました。
   <外食事業>
    外食事業は、主力のとんかつ専門店「かつや」(国内・海外)のFC含む店舗数が純増6店舗の467店舗、
   「からやま」・「からあげ縁」も純増14店舗の131店舗となりました。コロナ禍に伴う消費マインドの悪化の
   中、安心・安全な商品の提供の継続に努めた結果、売上高は16,696百万円(前年同期比5.0%増)、営業利益は
   1,987百万円(前年同期比8.7%減)となりました。
   <不動産事業>
    不動産事業の売上高は1,466百万円(前年同期比1.9%増)、営業利益は698百万円(前年同期比13.1%増)と
   なりました。
   <その他>
    その他には前期9月に事業承継したフィットネス事業「JOYFIT」5店舗及び「FIT365」1店
   舗、前期末2月にオープンした「FIT365」2店舗を含んでおります。営業自粛要請による店舗休業等の
   影響により、売上高は320百万円、営業損失は128百万円となりました。
  (2)財政状態の状況

    当第2四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比較して52,487百万円増加し、158,095百万円
   となりました。これは主に投資有価証券が44,769百万円、流動資産が2,953百万円、有形固定資産が2,377百万
   円及びのれんが2,152百万円増加したことによるものです。
    負債は、前連結会計年度末に比較して47,168百万円増加し、69,670百万円となりました。これは主に短期借
   入金が41,440百万円及び買掛金が1,753百万円増加したことによるものです。
    純資産は、前連結会計年度末に比較して5,318百万円増加し、88,424百万円となりました。これは主に親会社
   株主に帰属する四半期純利益により利益剰余金が4,116百万円増加したことによるものです。
  (3)キャッシュ・フローの状況

    当第2四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末
   に比較して62百万円減少し、20,055百万円となりました。
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    各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。
   (営業活動によるキャッシュ・フロー)
    営業活動により得られた資金は、8,749百万円(前年同期は4,146百万円の獲得)となりました。これは主に
   税金等調整前四半期純利益7,898百万円、仕入債務の増加額1,440百万円、法人税等の支払額1,738百万円による
   ものです。
   (投資活動によるキャッシュ・フロー)
    投資活動により使用した資金は、48,616百万円(前年同期は4,386百万円の使用)となりました。これは主に
   関係会社株式の取得による支出43,596百万円、貸付による支出2,520百万円及び有形固定資産の取得による支出
   2,001百万円によるものです。
   (財務活動によるキャッシュ・フロー)
    財務活動により得られた資金は、39,809百万円(前年同期は645百万円の獲得)となりました。これは主に短
   期借入金の純増額40,340百万円、配当金の支払額608百万円によるものです。
  (4)経営方針・経営戦略等

    当第2四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更
   はありません。
  (5)事業上及び財務上の対処すべき課題

    当第2四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
  (6)研究開発活動

    該当事項はありません。
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  3【経営上の重要な契約等】
   (資本業務提携契約の締結)
    当社は、2020年6月9日開催の取締役会において、株式会社LIXILビバ(以下、「LIXILビバ」とい
   い、当社と併せて「両社」といいます。)との間で資本業務提携(以下、「本資本業務提携」といいます。)に
   係る契約(以下、「本資本業務提携契約」といいます。)を締結することを決議し、同日付で締結いたしまし
   た。
    なお、同日付でLIXILビバ株式に対する公開買付け(以下、「本公開買付け」といいます。)を実施する
   ことを決議しており、本資本業務提携契約は、本公開買付けが成立することを条件として効力を生じるものとさ
   れております。本公開買付けは、2020年7月21日付で成立しております。
   (1)本資本業務提携の目的

     本資本業務提携は、両社の対等の精神に基づく統合により、本資本業務提携を通じた両社のシナジーの創出
    による企業価値の向上を目指すとともに、近年の自然災害等の発生をも踏まえ、ホームセンターの社会的使命
    を果たすべく、「安心安全な住まいの提案とより豊かな暮らし」を実現することを目的としております。
     また、両社は、かかる目的を達成するため、プロ顧客に対しては「リフォーム関連資材の総合プラット
    フォームの確立」を目指すものとし、一般顧客に対しては「変化するニーズに合わせた売場・商品提案、新た
    なサービス提供の取り組み」を実施するものとしております。
   (2)本資本業務提携の内容等

     両社は、本公開買付けの成立後速やかに、両社の役職員を構成員とする統合委員会を設置し、本資本業務提
    携契約の目的の早期実現に向け、事業運営方針等に関する協議を開始するものとしております。かかる協議に
    は、以下に定める事項が含まれるものとしております。
    ① 対等の精神に基づき2021年度にホールディングカンパニー制への移行を目指すこと

    ② 商品開発、共同仕入、テナントリーシング、施設管理、不動産運営、物件開発、EC(電子商取引)事
    業、決済サービス及び販売促進の各分野において、それぞれ、事業の運営方針等について検討を行い、こ
    れらを実施すること
    ③ 共同のエリア戦略に基づく出店、店舗フォーマット、運営体制、M&Aについて検討を行うこと
    ④ 将来的な本部機能再編、システム・物流の共通化、人事制度、人材の採用・教育、顧客管理、グループブ
    ランディング等についての検討を行うこと
     また、両社は、以下の各項目に関する相互の業務提携について検討し、かつ実行するものとしております。

    ① PB(プライベートブランド)商品の共有及び新規共同開発

    ② 商品の共同調達
    ③ 什器、備品、資材等の共同調達
    ④ 出店戦略、店舗運営戦略の協働
    ⑤ M&A関係の情報共有、協力
    ⑥ EC(電子商取引)ビジネスにおける協力
    ⑦ 海外展開の強化
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  第3【提出会社の状況】
  1【株式等の状況】
  (1)【株式の総数等】
   ①【株式の総数】
    種             類           発行可能株式総数(株)
   普通株式               100,000,000

      計           100,000,000

   ②【発行済株式】

    第2四半期会計期間末現在
               上場金融商品取引所名
          提出日現在発行数(株)
    発行数(株)
  種類            又は登録認可金融商品     内容
          (2020年9月25日)
      (2020年8月20日)           取引業協会名
                東京証券取引所    単元株式数
       41,381,686     41,381,686
  普通株式
                市場第一部    100株
       41,381,686     41,381,686     -    -
   計
  (2)【新株予約権等の状況】

   ①【ストックオプション制度の内容】
    該当事項はありません。
   ②【その他の新株予約権等の状況】

    該当事項はありません。
  (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

    該当事項はありません。
  (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

      発行済株式           資本準備金   資本準備金
         発行済株式   資本金増減額   資本金残高
   年月日   総数増減数           増減額   残高
        総数残高(株)   (百万円)   (百万円)
      (株)           (百万円)   (百万円)
  2020年5月21日~
       - 41,381,686    -  6,462   -  6,601
  2020年8月20日
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  (5)【大株主の状況】
                   2020年8月20日現在
                   発行済株式(自
                   己株式を除
                所有株式数
                   く。)の総数に
    氏名又は名称        住所
                 (千株)
                   対する所有株式
                   数の割合(%)
                  3,863   9.52

  有限会社武蔵      新潟県三条市塚野目2丁目13番30号
  ノーザン トラスト カンパニー 
        50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14
  エイブイエフシー リ フィデリ
  ティ ファンズ      5NT,UK         2,227   5.49
  (常任代理人 香港上海銀行東京支
        (東京都中央区日本橋3丁目11番1号)
  店 カストディ業務部)
        新潟県三条市上須頃445番地
                  2,099   5.17
  アークランドサカモト取引先持株会
        アークランドサカモト㈱内
  日本マスタートラスト信託銀行株式
                  2,033   5.01
        東京都港区浜松町2丁目11番3号
  会社(信託口)
  株式会社日本カストディ銀行(信託
                  1,816   4.47
        東京都中央区晴海1丁目8番12号
  口)
                  1,508   3.71
  坂本 勝司      新潟県三条市
                  1,240   3.05

  坂本 晴彦      新潟県三条市
                  1,164   2.87

  坂本 洋司      新潟県三条市
        新潟県三条市上須頃445番地
                  1,130   2.78
  アークランドサカモト従業員持株会
        アークランドサカモト㈱内
        新潟県新潟市中央区東堀前通7番町1071番地
                  802   1.97
  株式会社第四銀行
        1
            -      17,885   44.09
     計
  (注)1.上記のほか、自己株式が824千株あります。
   2.上記信託銀行の所有株式数は信託業務に係る株式であります。
   3. 2020年6月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、エフエムアール エルエルシー
    が2020年6月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年8月20
    日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
    なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
               保有株券等の数    株券等保有割合
     氏名又は名称      住所
                (株)    (%)
         米国 02210 マサチューセッ
    エフエムアール エルエル
               株式  2,811,675
         ツ州ボストン、サマー・スト            6.79
    シー
         リート245
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  (6)【議決権の状況】
   ①【発行済株式】
                   2020年8月20日現在
          株式数(株)    議決権の数(個)
    区       分               内   容
             -    -   -

  無議決権株式
  議決権制限株式(自己株式等)           -    -   -
  議決権制限株式(その他)           -    -   -

  完全議決権株式(自己株式等)          824,000     -   -

         普通株式
  完全議決権株式(その他)         40,548,800    405,488    -
         普通株式
            8,886    -   -
  単元未満株式       普通株式
           41,381,686     -   -
  発行済株式総数
             -   405,488    -
  総株主の議決権
  (注)「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、1,200株含まれております。また、
   「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数12個が含まれております。
   ②【自己株式等】

                   2020年8月20日現在
                  発行済株式総数に対
         自己名義所有   他人名義所有   所有株式数の
  所有者の氏名
                  する所有株式数の割
      所有者の住所
         株式数(株)   株式数(株)   合計(株)
   又は名称
                  合(%)
  アークランド
      新潟県三条市
          824,000    -  824,000    1.99
   サカモト㈱
      上須頃445番地
       -   824,000    -  824,000    1.99

   計
  2【役員の状況】


   前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
   役職の異動

    新役職名      旧役職名      氏名    異動年月日
   代表取締役副会長     代表取締役社長(COO)       坂本 雅俊    2020年6月9日
  (参考情報)

   当社は執行役員制度を導入しておりますが、前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における取
  締役を兼任しない執行役員の異動は、次のとおりであります。
   役職の異動

    新役職名      旧役職名      氏名    異動年月日
        執行役員
  社長執行役員(COO)     ホームセンター本部       坂本 晴彦    2020年6月9日
        商品第三部長
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  第4【経理の状況】
  1.四半期連結財務諸表の作成方法について
   当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府
  令第64号)に基づいて作成しております。
  2.監査証明について

   当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間(2020年5月21日から2020
  年8月20日まで)及び第2四半期連結累計期間(2020年2月21日から2020年8月20日まで)に係る四半期連結財務諸
  表について、PwCあらた有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
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  1【四半期連結財務諸表】
  (1)【四半期連結貸借対照表】
                  (単位:百万円)
            前連結会計年度    当第2四半期連結会計期間
            (2020年2月20日)     (2020年8月20日)
  資産の部
  流動資産
               20,127     20,065
   現金及び預金
               4,574     5,779
   受取手形及び売掛金
               12,285     12,963
   商品及び製品
               1,434     2,572
   その他
               △9     △13
   貸倒引当金
               38,413     41,366
   流動資産合計
  固定資産
   有形固定資産
    建物及び構築物(純額)           33,872     35,669
               13,472     14,197
    土地
               1,692     1,548
    その他(純額)
               49,037     51,415
    有形固定資産合計
   無形固定資産
               541     2,693
    のれん
               2,173     2,162
    その他
               2,714     4,856
    無形固定資産合計
   投資その他の資産
               9,162     53,932
    投資有価証券
               4,513     4,970
    敷金及び保証金
               1,771     1,571
    その他
               △5     △17
    貸倒引当金
               15,442     60,456
    投資その他の資産合計
               67,194     116,728
   固定資産合計
               105,608     158,095
  資産合計
  負債の部
  流動負債
               5,077     6,831
   買掛金
               3,800     45,240
   短期借入金
               1,855     2,825
   未払法人税等
               241     341
   賞与引当金
               3,678     5,004
   その他
               14,653     60,243
   流動負債合計
  固定負債
               2,010     2,110
   社債
                -     770
   長期借入金
               3,632     3,871
   長期預り保証金
               270     273
   退職給付に係る負債
               180     180
   役員退職慰労引当金
               1,697     1,872
   資産除去債務
                58     349
   その他
               7,849     9,427
   固定負債合計
               22,502     69,670
  負債合計
            11/25





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                  アークランドサカモト株式会社(E02706)
                      四半期報告書
                  (単位:百万円)

            前連結会計年度    当第2四半期連結会計期間
            (2020年2月20日)     (2020年8月20日)
  純資産の部
  株主資本
               6,462     6,462
   資本金
               6,582     6,582
   資本剰余金
               60,657     64,773
   利益剰余金
               △641     △641
   自己株式
               73,061     77,177
   株主資本合計
  その他の包括利益累計額
               576     1,480
   その他有価証券評価差額金
               △42     △35
   為替換算調整勘定
               534     1,445
   その他の包括利益累計額合計
               9,509     9,801
  非支配株主持分
               83,105     88,424
  純資産合計
               105,608     158,095
  負債純資産合計
            12/25















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                  アークランドサカモト株式会社(E02706)
                      四半期報告書
  (2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
   【四半期連結損益計算書】
   【第2四半期連結累計期間】
                  (単位:百万円)
           前第2四半期連結累計期間     当第2四半期連結累計期間
            (自 2019年2月21日     (自 2020年2月21日
            至 2019年8月20日)      至 2020年8月20日)
               56,437     64,968
  売上高
               34,544     39,657
  売上原価
               21,893     25,311
  売上総利益
              ※16,676     ※17,658
  販売費及び一般管理費
               5,217     7,653
  営業利益
  営業外収益
                5     5
  受取利息
                96     86
  受取配当金
               150     158
  仕入割引
                67     105
  持分法による投資利益
               130     144
  その他
               449     500
  営業外収益合計
  営業外費用
                1     10
  支払利息
                52     12
  為替差損
                10     5
  その他
                64     28
  営業外費用合計
               5,602     8,125
  経常利益
  特別利益
                -     14
  投資有価証券売却益
                -     11
  テナント退店収入
                18     -
  店舗譲渡益
                21     -
  資産除去債務戻入益
                19     1
  その他
                59     27
  特別利益合計
  特別損失
                9     4
  固定資産除却損
                -     152
  投資有価証券評価損
                86     9
  店舗閉鎖損失
                26     29
  減損損失
                19     36
  解体撤去費用
                24     21
  その他
               165     253
  特別損失合計
               5,496     7,898
  税金等調整前四半期純利益
  法人税、住民税及び事業税             1,997     2,670
               △37     △135
  法人税等調整額
               1,960     2,534
  法人税等合計
               3,536     5,363
  四半期純利益
               635     639
  非支配株主に帰属する四半期純利益
               2,900     4,724
  親会社株主に帰属する四半期純利益
            13/25






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                  アークランドサカモト株式会社(E02706)
                      四半期報告書
   【四半期連結包括利益計算書】
   【第2四半期連結累計期間】
                  (単位:百万円)
           前第2四半期連結累計期間     当第2四半期連結累計期間
            (自 2019年2月21日     (自 2020年2月21日
            至 2019年8月20日)      至 2020年8月20日)
               3,536     5,363
  四半期純利益
  その他の包括利益
               △568     898
  その他有価証券評価差額金
                9     5
  為替換算調整勘定
               △21     △3
  持分法適用会社に対する持分相当額
               △580     900
  その他の包括利益合計
               2,956     6,263
  四半期包括利益
  (内訳)
               2,338     5,635
  親会社株主に係る四半期包括利益
               617     628
  非支配株主に係る四半期包括利益
            14/25















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  (3)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
                  (単位:百万円)
           前第2四半期連結累計期間     当第2四半期連結累計期間
            (自 2019年2月21日     (自 2020年2月21日
            至 2019年8月20日)      至 2020年8月20日)
  営業活動によるキャッシュ・フロー
               5,496     7,898
  税金等調整前四半期純利益
               1,200     1,383
  減価償却費
                35     86
  のれん償却額
               △101     △91
  受取利息及び受取配当金
                1     10
  支払利息
  投資有価証券評価損益(△は益)             -     152
  売上債権の増減額(△は増加)            △532     △866
  たな卸資産の増減額(△は増加)            △1,603     △340
  仕入債務の増減額(△は減少)            1,703     1,440
               △222     736
  その他
               5,977     10,409
  小計
  利息及び配当金の受取額             98     88
               △1     △10
  利息の支払額
               △1,928     △1,738
  法人税等の支払額
               4,146     8,749
  営業活動によるキャッシュ・フロー
  投資活動によるキャッシュ・フロー
               △4,761     △2,001
  有形固定資産の取得による支出
               △11     △50
  無形固定資産の取得による支出
               △130     △81
  敷金及び保証金の差入による支出
               182     95
  敷金及び保証金の回収による収入
               △122     △5
  投資有価証券の取得による支出
                -    △43,596
  関係会社株式の取得による支出
               461     -
  関係会社株式の売却による収入
                -    △2,520
  貸付けによる支出
  連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による
                    ※2 △701
               △55
  支出
                50     244
  その他
               △4,386     △48,616
  投資活動によるキャッシュ・フロー
  財務活動によるキャッシュ・フロー
  短期借入金の純増減額(△は減少)            1,412     40,340
               △608     △608
  配当金の支払額
               △143     △171
  非支配株主への配当金の支払額
               △15     250
  その他
               645     39,809
  財務活動によるキャッシュ・フロー
               △7     △4
  現金及び現金同等物に係る換算差額
  現金及び現金同等物の増減額(△は減少)             397     △62
  現金及び現金同等物の期首残高             18,354     20,118
                52     -
  新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額
              ※1 18,805     ※1 20,055
  現金及び現金同等物の四半期末残高
            15/25






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                  アークランドサカモト株式会社(E02706)
                      四半期報告書
  【注記事項】
   (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
   当第2四半期連結会計期間において、当社の連結子会社であるアークランドサービスホールディングス株式会社
   が、株式会社ミールワークスの株式を70.0%取得したことにより、同社を連結の範囲に含めております。また、同
   様にコスミックダイニング株式会社の株式を100%取得したことにより、同社及び同社の100%子会社である、清和
   ヤマキフード株式会社を連結の範囲に含めております。
   (追加情報)

   (新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り)
    当社グループでは、固定資産の減損や繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りにおいて、現時点で入手
   可能な情報に基づき実施しております。
    新型コロナウイルス感染症の影響については、当社グループの事業活動に重要な影響を与えないことから、当
   社グループの事業活動に与える影響は軽微であると仮定して会計上の見積りを行っております。
   (四半期連結損益計算書関係)

   ※販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。
           前第2四半期連結累計期間       当第2四半期連結累計期間
          (自  2019年2月21日     (自  2020年2月21日
            至   2019年8月20日)       至   2020年8月20日)
  給与・賞与・雑給           6,245 百万円     6,653 百万円
              333      338
  賞与引当金繰入額
              14      14
  退職給付費用
            16/25













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                  アークランドサカモト株式会社(E02706)
                      四半期報告書
   (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
   ※1 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
          前第2四半期連結累計期間      当第2四半期連結累計期間

          (自  2019年2月21日     (自  2020年2月21日
           至  2019年8月20日)     至  2020年8月20日)
   現金及び預金勘定         18,814百万円      20,065百万円
   預入期間が3か月を超える定期預金          △9      △9
   現金及び現金同等物         18,805      20,055
   ※2  当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

    当社の連結子会社であるアークランドサービスホールディングス株式会社が、株式の取得により新たに
    株式会社ミールワークス、コスミックダイニング株式会社及びその子会社の清和ヤマキフード株式会社を
    連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに各社株式の取得価額と取得のための支出(純
    額)との関係は次のとおりであります。
    ①株式会社ミールワークス

     流動資産        728 百万円
     固定資産        1,740
     のれん        1,779
     流動負債        △2,822
     固定負債        △196
     非支配株主持分        164
     株式の取得価額        1,394
     現金及び現金同等物        △327
     差引:取得による支出        1,067
    ②コスミックダイニング株式会社及び清和ヤマキフード株式会社

     流動資産        2,417 百万円
     固定資産        723
     のれん        459
     流動負債        △1,645
     固定負債        △1,029
     株式の取得価額        926
     現金及び現金同等物        △1,292
     差引:取得による支出        △365
            17/25







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                      四半期報告書
   (株主資本等関係)
   Ⅰ  前第2四半期連結累計期間(自 2019年2月21日 至 2019年8月20日)
    1.配当金支払額
           1株当たり
        配当金の総額
   (決議)   株式の種類         基準日   効力発生日   配当の原資
           配当額
        (百万円)
           (円)
  2019年5月16日
      普通株式    608  15.00  2019年2月20日   2019年5月17日   利益剰余金
  定時株主総会
    2.基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期

    間末後となるもの
           1株当たり
        配当金の総額
   (決議)   株式の種類         基準日   効力発生日   配当の原資
           配当額
        (百万円)
           (円)
  2019年9月17日
      普通株式    608  15.00  2019年8月20日   2019年10月15日   利益剰余金
   取締役会
   Ⅱ  当第2四半期連結累計期間(自 2020年2月21日 至 2020年8月20日)

    1.配当金支払額
           1株当たり
        配当金の総額
   (決議)   株式の種類         基準日   効力発生日   配当の原資
           配当額
        (百万円)
           (円)
  2020年5月14日
      普通株式    608  15.00  2020年2月20日   2020年5月15日   利益剰余金
  定時株主総会
    2.基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期

    間末後となるもの
           1株当たり
        配当金の総額
   (決議)   株式の種類         基準日   効力発生日   配当の原資
           配当額
        (百万円)
           (円)
  2020年9月14日
      普通株式    608  15.00  2020年8月20日   2020年10月12日   利益剰余金
   取締役会
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                      四半期報告書
   (セグメント情報等)
   【セグメント情報】
  Ⅰ 前第2四半期連結累計期間(自2019年2月21日         至2019年8月20日)
  1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                   (単位:百万円)
                    四半期連結
          報告セグメント
                  調整額  損益計算書
                 その他
                    計上額
                  (注)1
       小売事業  卸売事業  外食事業  不動産事業   計
                    (注)2
  売上高
  (1)外部顧客への売上高      35,303  3,793  15,901  1,439  56,437   -  -  56,437
  (2)セグメント間の内部売上高
        - 5,849  -  592  6,441  - △6,441   -
  又は振替高
    計    35,303  9,642  15,901  2,032  62,879   - △6,441  56,437
  セグメント利益      2,055  356  2,177  617  5,206  -  10  5,217
  (注)1.調整額は、セグメント間取引消去によるものであります。
   2.セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
  2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

   (固定資産に係る重要な減損損失)
   重要性が乏しいため、記載を省略しております。
   (のれんの金額の重要な変動)

   該当事項はありません。
   (重要な負ののれん発生益)

   該当事項はありません。
  Ⅱ 当第2四半期連結累計期間(自2020年2月21日         至2020年8月20日)

  1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                   (単位:百万円)
                    四半期連結
          報告セグメント
                その他
                  調整額  損益計算書
                    計上額
                  (注)2
                (注)1
       小売事業  卸売事業  外食事業  不動産事業   計
                    (注)3
  売上高
  (1)外部顧客への売上高      42,612  3,872  16,696  1,466  64,648  320  -  64,968
  (2)セグメント間の内部売上高
        - 7,246  -  827  8,073  - △8,073   -
  又は振替高
    計    42,612  11,118  16,696  2,294  72,721  320 △8,073  64,968
  セグメント利益又は損失
        4,534  543  1,987  698  7,764  △128  16  7,653
  (△)
  (注)1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、フィットネス事業を含んでおり
    ます。
   2.調整額は、セグメント間取引消去によるものであります。
   3.セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
  2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

   (固定資産に係る重要な減損損失)
   重要性が乏しいため、記載を省略しております。
   (のれんの金額の重要な変動)

    「外食事業」セグメントにおいて、株式会社ミールワークス及びコスミックダイニング株式会社の株式を取得
   したことにより、当第2四半期連結会計期間にのれんが2,238百万円発生しています。
    なお、のれんの金額は、当第2四半期連結会計期間末において、取得原価の配分が完了していないため、暫定
   的に算定された金額です。
            19/25


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                  アークランドサカモト株式会社(E02706)
                      四半期報告書
   (重要な負ののれん発生益)
   該当事項はありません。
   (金融商品関係)

   投資有価証券及び短期借入金が、企業集団の事業の運営において重要なものとなっており、かつ、前連結会計年度の
  末日に比べて著しい変動が認められます。
   なお、短期借入金は、当第2四半期連結貸借対照表計上額と時価との差額及び前連結会計年度に係る連結貸借対照表
  計上額と時価との差額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
   前連結会計年度末(2020年2月20日)

          連結貸借対照表
             時価(百万円)     差額(百万円)
    科目
          計上額(百万円)
           7,627     7,627      -
  投資有価証券
  (注)1.投資有価証券の時価の算定方法
    投資有価証券の時価については、株式は取引所の価格によっております。
   2.非上場株式(連結貸借対照表計上額       1,535百万円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困
    難と認められることから、表中の「投資有価証券」には含めておりません。
   当第2四半期連結会計期間末(2020年8月20日)

       四半期連結貸借対照表
             時価(百万円)     差額(百万円)
    科目
          計上額(百万円)
          52,235     52,399      163
  投資有価証券
  (注)1.投資有価証券の時価の算定方法
    投資有価証券の時価については、株式は取引所の価格によっております。
   2.非上場株式(四半期連結貸借対照表計上額        1,697百万円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極
    めて困難と認められることから、表中の「投資有価証券」には含めておりません。
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                  アークランドサカモト株式会社(E02706)
                      四半期報告書
   (企業結合等関係)
   取得による企業結合
    当社の連結子会社であるアークランドサービスホールディングス株式会社は、株式会社ミールワークス及びコ
   スミックダイニング株式会社の株式を取得し、子会社化することとしました。
   1.株式会社ミールワークス
   (1)企業結合の概要
    ①被取得企業の名称及びその事業の内容
     被取得企業の名称:株式会社ミールワークス
     事業の内容   :飲食店の経営及び飲食店のコンサルティング
    ②企業結合を行った主な理由
     当社グループは、とんかつ専門店「かつや」を中心に飲食店の経営とフランチャイズチェーン本部の運
    営を行っております。
     一方、株式会社ミールワークスは、タイ料理専門店「マンゴツリー」やシーフードレストラン「ダンシ
    ングクラブ」を中心に飲食店の経営と飲食店のコンサルティングを行っております。
     今回の株式取得により、当社グループの飲食店のノウハウおよびフランチャイズチェーン本部の運営ノ
    ウハウと、株式会社ミールワークスの業態プロデュースのノウハウ等を結集させることで、新たな事業の
    拡大に繋がると考えております。
    ③企業結合日
     2020年4月30日(みなし取得日 2020年6月30日)
    ④企業結合の法的形式
     株式取得
    ⑤結合後企業の名称
     変更はありません。
    ⑥取得した議決権比率
     70.0%
    ⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
     現金を対価とする株式取得による企業結合であるため、現金を引き渡した企業(アークランドサービス
    ホールディングス株式会社)を取得企業としております。
   (2)四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

    みなし取得日が2020年6月30日であるため、四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりま
    せん。
   (3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

    取得の対価     現金及び預金         1,394百万円
    取得原価                     1,394百万円
   (4)主要な取得関連費用の内容及び金額

    アドバイザリー費用等     4百万円
    なお、取得関連費用には取得原価の配分に係る費用を概算で含めております。
   (5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

    ①発生したのれんの金額
     1,779百万円
     なお、上記の金額は暫定的に算定された金額です。
    ②発生原因
     主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
    ③償却方法及び償却期間
     15年間にわたる均等償却
   (6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

      流動資産  728百万円
      固定資産 1,740百万円
      資産合計 2,469百万円
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                  アークランドサカモト株式会社(E02706)
                      四半期報告書
      流動負債 2,822百万円
      固定負債  196百万円
      負債合計 3,018百万円
   2.コスミックダイニング株式会社

   (1)企業結合の概要
    ①被取得企業の名称及びその事業の内容
     被取得企業の名称:コスミックダイニング株式会社
     事業の内容   :各種冷凍食品の製造・販売
    ②企業結合を行った主な理由
     当社グループは、とんかつ専門店「かつや」を中心に飲食店の経営とフランチャイズチェーン本部の運
    営を行っております。
     一方、コスミックダイニング株式会社及びその子会社の清和ヤマキフード株式会社は、スーパーや飲食
    店向けのとんかつ、メンチカツ、ハンバーグなどの冷凍食品の製造及び販売を行っております。
     今回の株式取得により、当社グループにおいて新たな事業分野となる冷凍食品事業が加わることで、当
    社グループが展開する業態のブランド力を活かした冷凍食品の製造及び販売など事業領域の拡大に繋が
    り、また、コスミックダイニング株式会社及び清和ヤマキフード株式会社においては、アークランドサー
    ビスホールディングス株式会社の事業基盤を活かした販路の開拓により、事業規模の拡大に繋がると考え
    ております。
    ③企業結合日
     2020年6月30日
    ④企業結合の法的形式
     株式取得
    ⑤結合後企業の名称
     変更はありません。
    ⑥取得した議決権比率
     100.0%
    ⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
     現金を対価とする株式取得による企業結合であるため、現金を引き渡した企業(アークランドサービス
    ホールディングス株式会社)を取得企業としております。
   (2)四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

    取得日が2020年6月30日であるため、四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
   (3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

    取得の対価     現金及び預金         926百万円
    取得原価                     926百万円
   (4)主要な取得関連費用の内容及び金額

    アドバイザリー費用等     4百万円
    なお、取得関連費用には取得原価の配分に係る費用を概算で含めております。
   (5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

    ①発生したのれんの金額
     459百万円
     なお、上記の金額は暫定的に算定された金額です。
    ②発生原因
     主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
    ③償却方法及び償却期間
     5年間にわたる均等償却
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                  アークランドサカモト株式会社(E02706)
                      四半期報告書
   (6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
      流動資産 2,417百万円
      固定資産  723百万円
      資産合計 3,141百万円
      流動負債 1,645百万円

      固定負債 1,029百万円
      負債合計 2,674百万円
   (1株当たり情報)

    1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
           前第2四半期連結累計期間      当第2四半期連結累計期間
           (自 2019年2月21日      (自 2020年2月21日
            至 2019年8月20日)      至 2020年8月20日)
  1株当たり四半期純利益            71円53銭     116円50銭
  (算定上の基礎)

   親会社株主に帰属する四半期純利益
               2,900      4,724
   (百万円)
   普通株主に帰属しない金額(百万円)             -      -
   普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純
               2,900      4,724
   利益(百万円)
   普通株式の期中平均株式数(千株)            40,557      40,557
  (注)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
   (重要な後発事象)

   該当事項はありません。
  2【その他】

   2020年9月14日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。
   (イ)中間配当による配当金の総額         608百万円
   (ロ)1株当たりの金額         15円00銭
   (ハ)支払請求の効力発生日及び支払開始日         2020年10月12日
  (注)2020年8月20日現在の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、支払を行います。
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                  アークランドサカモト株式会社(E02706)
                      四半期報告書
  第二部【提出会社の保証会社等の情報】
    該当事項はありません。
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                  アークランドサカモト株式会社(E02706)
                      四半期報告書
        独立監査人の四半期レビュー報告書
                   2020年9月25日

  アークランドサカモト株式会社
  取締役会 御中

           PwCあらた有限責任監査法人

           指定有限責任社員

               公認会計士
                 小沢 直靖    印
           業務執行社員
           指定有限責任社員
               公認会計士
                 飯室 進康    印
           業務執行社員
   当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているアークランドサ

  カモト株式会社の2020年2月21日から2021年2月20日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間(2020年5月21日か
  ら2020年8月20日まで)及び第2四半期連結累計期間(2020年2月21日から2020年8月20日まで)に係る四半期連結財務
  諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・
  フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
  四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

   経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
  務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
  作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
  監査人の責任

   当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する
  結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
  て四半期レビューを行った。
   四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
  問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
  められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
   当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
  監査人の結論

   当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
  られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、アークランドサカモト株式会社及び連結子会社の2020年8月20日現在
  の財政状態並びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示
  していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
  利害関係

   会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                    以 上

  (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告

    書提出会社)が別途保管しております。
   2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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2023年1月7日

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2023年1月6日

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2022年4月25日

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2020年12月21日

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2020年9月22日

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