住友ベークライト株式会社 訂正公開買付届出書

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                                                    住友ベークライト株式会社(E00819)
                                                          訂正公開買付届出書
      【表紙】

      【提出書類】                      公開買付届出書の訂正届出書

      【提出先】                      関東財務局長

      【提出日】                      2020年８月17日

      【届出者の氏名又は名称】                      住友ベークライト株式会社

      【届出者の住所又は所在地】                      東京都品川区東品川二丁目５番８号

      【最寄りの連絡場所】                      東京都品川区東品川二丁目５番８号

      【電話番号】                      (03)5462-4111

      【事務連絡者氏名】                      取締役　専務執行役員　　中村　隆

      【代理人の氏名又は名称】                      該当事項はありません。

      【代理人の住所又は所在地】                      該当事項はありません。

      【最寄りの連絡場所】                      該当事項はありません。

      【電話番号】                      該当事項はありません。

      【事務連絡者氏名】                      該当事項はありません。

      【縦覧に供する場所】                      住友ベークライト株式会社

                            (東京都品川区東品川二丁目５番８号)
                            株式会社東京証券取引所
                            (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
       (注１)　本書中の「公開買付者」とは、住友ベークライト株式会社をいいます。
       (注２)　本書中の「対象者」とは、川澄化学工業株式会社をいいます。
       (注３)　本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
       (注４)　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
           す。
       (注５)　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
       (注６)　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
       (注７)　本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基
           準に則って行われますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じ
           ではありません。特に米国1934年証券取引所法(Securities                            Exchange     Act  of  1934。その後の改正を含みま
           す。以下同じです。)第13条(e)項又は第14条(d)項及び同条の下で定められた規則は、本公開買付けには適用
           されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本書に含まれる全ての財務情
           報は日本の会計基準に基づいており、米国の会計基準に基づくものではなく、米国の財務情報と同等の内容
           とは限りません。また、公開買付者及び対象者は米国外で設立された法人であり、その役員も米国居住者で
           はないため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利又は要求を行使することが困難となる可能性が
           あります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人及びその役員に対して、米国外の裁
           判所において法的手続を開始することができない可能性があります。さらに、米国外の法人並びに当該法人
           の子会社及び関連会社に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
       (注８)　本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語で行われるものとします。本公開
           買付けに関する書類の全部又は一部は英語により作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に
           齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
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       (注９)　本書及び本書の参照書類中の記載には、米国1933年証券法(Securities                                     Act  of  1933。その後の改正を含みま

           す。)第27Ａ条及び米国1934年証券取引所法第21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」(forward-looking
           statements)が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果
           が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買
           付者又は関連会社は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくな
           ることを何ら約束するものではありません。本書及び本書の参照書類中の「将来に関する記述」は、本書の
           日付の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令又は金融商品取引所規則で義務付
           けられている場合を除き、公開買付者又はその関連会社は、将来の事象や状況を反映するために、その記述
           を更新又は修正する義務を負うものではありません。
       (注10)　公開買付者又は対象者の各フィナンシャル・アドバイザー及び公開買付代理人(それらの関連会社を含みま
           す。)は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法制上許容される範囲で、米国1934
           年証券取引所法規則第14ｅ－５条(b)の要件に従い、対象者の普通株式を自己又は顧客の勘定で本公開買付け
           の開始前、又は本公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に本公開買付けによ
           らず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けは市場取引を通じた市場価
           格、若しくは市場外での交渉で決定された価格で行われる可能性があります。そのような買付けに関する情
           報が日本で開示された場合には、当該買付けを行ったフィナンシャル・アドバイザー又は公開買付代理人の
           英語のホームページ(又はその他の公開方法)においても開示が行われます。
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      １  【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】

        2020年８月３日付で提出した公開買付届出書につきまして、台湾公平交易委員会から本株式取得に対する審査権限
       を行使しない旨の通知を受けたこと等に伴い、訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正するため、法第27条の
       ８第２項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出するものです。
      ２  【訂正事項】

        Ⅰ　公開買付届出書
        　第１　公開買付要項
         　６　株券等の取得に関する許可等
          　(2)   根拠法令
           　②　台湾2002年公平交易法
          　(3)   許可等の日付及び番号
         　11　その他買付け等の条件及び方法
          　(2)   公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
        Ⅱ　公開買付届出書の添付書類
        　2020年８月３日付公開買付開始公告
         公開買付者は、本公開買付けについて、2020年８月17日付で「公開買付開始公告の訂正の公告」の電子公告を行
        いましたので、本書に添付いたします。
      ３  【訂正前の内容及び訂正後の内容】

        訂正箇所には下線を付しております。
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      Ⅰ　公開買付届出書

      第１   【公開買付要項】
      ６  【株券等の取得に関する許可等】
       (2)  【根拠法令】
        ②　台湾2002年公平交易法
        (訂正前)
          公開買付者は、台湾の2002年公平交易法(その後の改正を含みます。)に基づき、台湾公平交易委員会に対し、
         本株式取得の前に、本株式取得に関する事前届出を行う必要があります。台湾公平交易委員会が本株式取得に対
         する審査権限を行使することを決定した場合には、当該届出が正式に受理された日から一定の待機期間(原則30営
         業日ですが、さらに最長で60営業日間延長される(待機期間が最長で90営業日になる)場合もあります。)内に台湾
         公平交易委員会が本株式取得の禁止等の措置をとらなければ、公開買付者は、上記待機期間が満了した後に本株
         式取得を実行することができます。また、台湾公平交易委員会が本株式取得に対する審査権限を行使しないこと
         を決定した場合には、その決定の後に本株式取得を実行することができます。
          本株式取得についての事前届出は、2020年６月12日(現地時間)付で台湾公平交易委員会に提出され、現在、本
         株式取得に対する審査権限を行使するか否かが判断されている段階にあります。したがって、台湾公平交易委員
         会が本株式取得に対する審査権限を行使するか否かを決定した場合には、公開買付者は、法27条の８第２項に基
         づき、直ちに、本書の訂正届出書を提出いたします。
          公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日までに、(ⅰ)台湾公平交易委員会に対する事前届出
         に関し、台湾公平交易委員会が本株式取得の禁止等の措置をとった場合又は(ⅱ)上記待機期間が満了しない場合
         には、後記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回
         等の開示の方法」に記載の令第14条第１項第４号に定める事情が生じた場合として、本公開買付けの撤回等を行
         うことがあります。
        (訂正後)

          公開買付者は、台湾の2002年公平交易法(その後の改正を含みます。)に基づき、台湾公平交易委員会に対し、
         本株式取得の前に、本株式取得に関する事前届出を行う必要があります。台湾公平交易委員会が本株式取得に対
         する審査権限を行使することを決定した場合には、当該届出が正式に受理された日から一定の待機期間(原則30営
         業日ですが、さらに最長で60営業日間延長される(待機期間が最長で90営業日になる)場合もあります。)内に台湾
         公平交易委員会が本株式取得の禁止等の措置をとらなければ、公開買付者は、上記待機期間が満了した後に本株
         式取得を実行することができます。また、台湾公平交易委員会が本株式取得に対する審査権限を行使しないこと
         を決定した場合には、その決定の後に本株式取得を実行することができます。
          本株式取得についての事前届出は、2020年６月12日(現地時間)付で台湾公平交易委員会に提出され、その後、
         台湾公平交易委員会は、2020年８月12日付で本株式取得に対する審査権限を行使しない旨の通知を発送し、公開
         買付者は同月13日付でこれを受領したため、同日をもって本株式取得を実行することができます。
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       (3)  【許可等の日付及び番号】

        (訂正前)
         許可等の日付　　2020年７月14日(排除措置命令を行わない旨の通知及び取得禁止期間の短縮の通知を受けたこと
                 による)
         許可等の番号　　公経企第474号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号)
                 公経企第475号(取得禁止期間の短縮の通知書の番号)
        (訂正後)

       国又は地域名          許可等をした機関の名称               許可等の日付(現地時間)                 許可等の番号
       日本         公正取引委員会               2020年７月14日               公経企第474号(排除措置命
                               (排除措置命令を行わない旨の               令を行わない旨の通知書の
                               通知及び取得禁止期間の短縮               番号
                               の通知を受けたことによる)               公経企第475号(取得禁止期
                                              間の短縮の通知書の番号)
       台湾         台湾公平交易委員会               2020年８月13日               公製字第1091360924号
      11  【その他買付け等の条件及び方法】

       (2)  【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
        (訂正前)
         令第14条第１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第３号イ乃至チ及びヌ、第４号並びに同条第２項第３号乃至第６
        号に定める事情のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。令第14条第１項第３
        号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類につい
        て、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合、及
        び②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
         また、公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日までに、(ⅰ)台湾公平交易委員会に対する事前
        届出に関し、台湾公平交易委員会が本株式取得の禁止等の措置をとった場合又は(ⅱ)上記待機期間が満了しない場
        合には、令第14条第１項第４号の「許可等」を得られなかった場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあ
        ります。
                                (後略)
        (訂正後)

         令第14条第１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第３号イ乃至チ及びヌ、第４号並びに同条第２項第３号乃至第６
        号に定める事情のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。令第14条第１項第３
        号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類につい
        て、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合、及
        び②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
                                (後略)
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      Ⅱ　公開買付届出書の添付書類

      2020年８月３日付公開買付開始公告
      ２．公開買付けの内容

       (14)   その他買付け等の条件及び方法
       ②公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
        (訂正前)
         金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。)第14条第１項
        第１号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第３号イ乃至チ及びヌ、第４号並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事情の
        いずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。令第14条第１項第３号ヌに定める「イ
        からリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につ
        き虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合、及び②対象者の重要な
        子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
         また、公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日までに、(ⅰ)台湾公平交易委員会に対する事前
        届出に関し、台湾公平交易委員会が本公開買付けによる対象者株式の取得の禁止等の措置をとった場合又は(ⅱ)上
        記待機期間が満了しない場合には、令第14条第１項第４号の「許可等」を得られなかった場合として、本公開買付
        けの撤回等を行うことがあります。
                                (後略)
        (訂正後)

         金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。)第14条第１項
        第１号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第３号イ乃至チ及びヌ、第４号並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事情の
        いずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。令第14条第１項第３号ヌに定める「イ
        からリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につ
        き虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合、及び②対象者の重要な
        子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
                                (後略)
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