ベルトラ株式会社 四半期報告書 第31期第2四半期(令和2年4月1日-令和2年6月30日)
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ベルトラ株式会社(E34508)
四半期報告書
【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の4の7第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年8月14日
【四半期会計期間】 第31期第2四半期(自 2020年4月1日 至 2020年6月30日)
【会社名】 ベルトラ株式会社
【英訳名】 VELTRA Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長兼CEO 二木 渉
【本店の所在の場所】 東京都中央区京橋一丁目18番1号
【電話番号】 03-6262-5481(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 Headquarters Division Director 皆嶋 純平
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区京橋一丁目18番1号
【電話番号】 03-6262-5481(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 Headquarters Division Director 皆嶋 純平
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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第一部【企業情報】
第1【企業の概況】
1【主要な経営指標等の推移】
第30期 第31期
回次 第2四半期 第2四半期 第30期
連結累計期間 連結累計期間
自2019年1月1日 自2020年1月1日 自2019年1月1日
会計期間
至2019年6月30日 至2020年6月30日 至2019年12月31日
(千円) 1,934,856 793,297 4,351,002
営業収益
経常利益又は経常損失(△) (千円) 387,649 △505,302 768,789
親会社株主に帰属する
四半期(当期)純利益又は親会社
(千円) 263,549 △715,607 521,510
株主に帰属する四半期純損失
(△)
(千円) 264,479 △743,420 536,208
四半期包括利益又は包括利益
(千円) 1,804,508 1,405,546 2,125,994
純資産額
(千円) 6,145,558 2,063,090 6,424,610
総資産額
1株当たり四半期(当期)純利益
金額又は1株当たり四半期純損失 (円) 9.24 △24.81 18.26
金額(△)
潜在株式調整後1株当たり四半期
(円) 8.86 - 17.51
(当期)純利益金額
(%) 29.4 66.6 32.5
自己資本比率
営業活動による
(千円) 962,115 △2,563,509 1,281,998
キャッシュ・フロー
投資活動による
(千円) △206,299 △124,378 △491,950
キャッシュ・フロー
財務活動による
(千円) 66,961 △65,487 14,517
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の四半期末
(千円) 3,978,593 1,206,779 3,978,040
(期末)残高
第30期 第31期
回次 第2四半期 第2四半期
連結会計期間 連結会計期間
自2019年4月1日 自2020年4月1日
会計期間
至2019年6月30日 至2020年6月30日
1株当たり四半期純利益金額又は
1株当たり四半期純損失金額 (円) 4.08
△17.62
(△)
(注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
ておりません。
2.営業収益には、消費税等は含まれておりません。
3.第31期第2四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在
するものの1株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。
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2【事業の内容】
当第2四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要
な変更はありません。
なお、第1四半期連結会計期間より、リンクティビティ株式会社は新規設立したため、連結の範囲に含めておりま
す。
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第2【事業の状況】
1【事業等のリスク】
当第2四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて以下の追加す
べき事項が生じております。
なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)
が判断したものであります。
新型コロナウイルス感染症の影響
新型コロナウイルス感染症(以下「COVID-19」という。)の全世界における感染拡大の影響により、外務省は全世
界に対して一律にレベル2(不要不急の渡航は止めてください)を発出しており、日本からの渡航者や日本人に対し
て入国制限措置をとっている国・地域は119か国/地域、日本からの渡航者や日本人に対して入国後に行動制限措置を
とっている国・地域は93か国/地域に上ります(2020年8月12日時点)。これらには、日本人旅行者の多い米国、イ
タリアなどのヨーロッパ主要国、オーストラリア及びタイなどが含まれており、旅行者は渡航できない、または渡航
を自粛する地域が拡大しております。このような中で、当社グループで取扱っている現地体験ツアーの予約数は2020
年3月以降、大きく減少しております。また、COVID-19の収束時期が見通せず、かつ、その影響の長期化が予想され
るため、営業収益の大幅な減少が見込まれ、当社の経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。
継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループは、前連結会計年度において、営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益を計上して
おりましたが、当第2四半期連結累計期間においては、2020年1月及び2月は前年同期比を上回る営業収益で推移し
ていたものの、3月以降のCOVID-19の感染拡大による営業収益の大幅な落ち込みにより、500,893千円の営業損失、
505,302千円の経常損失、715,607千円の親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しております。また、国内旅行の
需要は徐々に回復している傾向にあるものの、上記記載の渡航制限の継続により、現時点ではCOVID-19の実体経済に
与える影響の長期化が予測される中で、第3四半期以降の営業収益の計上についても不透明な状況であり、営業損
失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失の計上額が拡大する可能性があります。
これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しておりますが、
「2.経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (7)継続企業の前提に関する重要事象
等」に記載のとおり、当該重要事象等を解消、改善するための対応策を講じることにより、継続企業の前提に関する
重要な不確実性は認められないものと判断しております。
2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1)経営成績の状況
当第2四半期連結累計期間のわが国経済は、年初においては雇用・所得環境の改善等により緩やかな回復基調に
ありましたが、 COVID-19 の感染拡大の影響により大幅に下押しされ、先行きの見通しも不透明な状況となりまし
た。
このような経済状況の中、旅行業界におきましては、2020年1月から6月における出国日本人者数が前年同期比
68.7%減の299万人となり、多くの国において渡航制限や外出禁止等の措置が取られたことなどにより大幅に減少
する結果となりました。また、訪日外客数も前年同期比76.3%減の394万人と、前年同期比を大幅に下回っており
ます(出典:日本政府観光局(JNTO))。また、2019年の世界全体の観光客は前年同期比3.8%増の14.6億人とな
りましたが、2020年はCOVID-19の影響により大幅に減少することが見込まれております(出典:国連世界観光機関
(UNWTO))。
当社グループは、従来より現地体験ツアー専門のOTA(オンライン・トラベル・エージェント)企業として、
(1)主に日本人の海外旅行向けのサービスを提供する「海外旅行部門」、(2)訪日旅行者向けのサービスを提供す
る「インバウンド部門」、(3)グローバルな旅行者向けに世界各地のサービスを提供する「グローバル部門」に組
織編成しておりましたが、COVID-19の影響をうけて、当第2四半期連結会計期間において、「インバウンド部門」
の一部である中華圏事業(中国語サイト)及び「グローバル部門」の一部であるグローバル事業(ベルトラ英語サ
イト)を閉鎖しております。
このような事業環境のもと、2020年1月及び2月については COVID-19 の影響は出始めていたものの、前年同期を
上回る営業収益となっておりましたが、3月以降の全世界的な感染拡大により、予約数も大幅に減少いたしまし
た。
この結果、当第2四半期連結累計期間の営業収益は793,297千円(前年同期比59.0%減)となりました。なお、
営業収益を収益区分別にみますと、海外旅行部門が744,093千円(前年同期比59.1%減)、インバウンド部門が
21,651千円(前年同期比39.4%減)、グローバル部門が27,552千円(前年同期比65.4%減)となりました。
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利益につきましては、 COVID-19 の全世界的な感染拡大が顕在化した2020年3月上旬時点で全社的なコスト見直し
を行い、広告宣伝費を中心に営業費用の削減を行いましたが、予約数の減少及び多数のキャンセルにより営業収益
が大幅に落ち込んだ結果、営業損失は500,893千円(前年同期432,734千円の営業利益)、経常損失は505,302千円
(前 年同期387,649千円の経常利益)、親会社株主に帰属する四半期純損失は715,607千円(前年同期263,549千円
の親会社株主に帰属する四半期純利益)となりました。
また、当社グループは、旅行関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
(2)財政状態の分析
(流動資産)
当第2四半期連結会計期間末における流動資産は1,299,547千円と、前連結会計年度末比4,191,835千円減少しま
した。これは主に、 COVID-19 の感染拡大の影響による予約数の減少及び多数のキャンセルの発生により、現金及び
預金が2,771,261千円、営業未収入金が1,276,717千円減少したことによるものです。
(固定資産)
当第2四半期連結会計期間末における固定資産は763,542千円と、前連結会計年度末比169,684千円減少しまし
た。これは主に、繰延税金資産の取崩しにより、投資その他の資産が164,305千円減少したことによるものです。
(流動負債)
当第2四半期連結会計期間末における流動負債は582,338千円と、前連結会計年度末比3,566,563千円減少しまし
た。これは主に、 COVID-19 の感染拡大の影響による予約数の減少及び多数のキャンセルの発生により、営業未払金
が1,744,442千円、前受金が1,491,505千円減少したことによるものです。
(固定負債)
当第2四半期連結会計期間末における固定負債は75,205千円と、前連結会計年度末比74,508千円減少しました。
これは主に、長期借入金が74,498千円減少したことによるものです。
(純資産)
当第2四半期連結会計期間末における純資産は1,405,546千円と、前連結会計年度末比720,447千円減少しまし
た。これは主に、ストックオプションの権利行使による新株式発行により資本金が10,803千円、資本剰余金が
10,803千円増加したこと、親会社株主に帰属する四半期純損失715,607千円を計上したことによる利益剰余金の減
少、為替換算調整勘定16,078千円の減少によるものです。
(3)キャッシュ・フローの状況
当第2四半期連結累計期間における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)の残高は、前連結会計年度末
より2,771,261千円減少し、1,206,779千円となりました。
当第2四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期連結累計期間において、営業活動の結果減少した資金は2,563,509千円(前年同期は962,115千円の
収入)となりました。これは主に、売上債権の減少1,275,528千円などの増加要因と、仕入債務の減少1,742,512千
円、前受金の減少1,491,037千円、税金等調整前四半期純損失564,994千円などの減少要因によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期連結累計期間において、投資活動の結果減少した資金は124,378千円(前年同期は206,299千円の支
出)となりました。これは、固定資産の取得による支出124,378千円によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期連結累計期間において、財務活動の結果減少した資金は65,487千円(前年同期は66,961千円の収
入)となりました。これは主に、株式の発行による収入21,606千円の増加要因と、長期借入金の返済による支出
98,998千円の減少要因によるものであります。
(4)経営方針・経営戦略等
当第2四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はあ
りません。
(5)事業上及び財務上の対処すべき課題
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当第2四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(6)研究開発活動
該当事項はありません。
(7)継続企業の前提に関する重要事象等
「1.事業等のリスク」に記載のとおり、国内旅行の需要は徐々に回復している傾向にあるものの、 COVID-19の
実体経済に与える影響の長期化が予測される中で、第3四半期以降の営業収益の計上についても不透明な状況であ
り、営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失の計上額が拡大する可能性があり、継続企業の前提
に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
このような状況の中、当社グループは、以下の対応策を講じております。
①徹底的なコスト削減
COVID-19 の全世界的な感染拡大が顕在化した2020年3月上旬の時点で全社的なコスト見直しを行い、広告宣伝
費を中心に大幅な削減を行っております。その他、役員報酬の減額、賞与支給の停止、新規人材採用の停止、従
業員の休業対応、出張費及び会議費並びに交際費の大幅な削減、業務委託費や支払手数料の見直しによる削減な
ど、徹底的なコスト削減を行うことで、前年比で10億円以上のコスト圧縮を図り、さらなる大幅な削減を実施し
てまいります。
②一部投資事業の閉鎖
当社グループの投資事業のうち、 COVID-19 の影響により、当初計画からの大幅な遅れが想定される中で、従来
の計画では成長が困難であると判断したグローバル事業及び中華圏事業の閉鎖を決定し、投資の選択と集中を実
施いたいしました。これにより、機動的な組織運営を図るとともに、将来的なコスト削減及び回復時の利益率拡
大のための対策を実施してまいります。
③新たな収益モデルの確立
当社グループは現地体験ツアーをオンラインで長年に渡って取り扱ってきた中で築きあげた国内及び海外の約
4,000社超のツアー催行会社様とのネットワークがあり、このネットワークを最大限に活かすことなどにより、
当社グループが旅行という枠を超えて「体験」と「交流」をベースにテクノロジーを生かしたサービスに変化さ
せていくことで、新たな収益モデルの確立を行ってまいります。
④資金の確保
当第2四半期連結会計期間末において現金及び預金1,206,779千円を保有しており、当面の事業継続するため
の充分な資金を有しております。また、従来より契約している5億円のコミットメントラインに加えて、主要取
引銀行と総額15億円の当座貸越契約を締結し、機動的かつ安定的な資金調達枠を確保することで、手元流動性を
厚くし、経営の安定性を高めていることから、このような状況においても、当社グループの事業運営資金につい
て充分な水準を維持することが可能となっております。なお、当第2四半期連結会計期間末における借入未実行
残高は、コミットメントラインと当座貸越契約の合計で20億円となっております。
以上より、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。
3【経営上の重要な契約等】
当第2四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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第3【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
発行可能株式総数(株)
種類
95,000,000
普通株式
95,000,000
計
②【発行済株式】
第2四半期会計期間末現
上場金融商品取引所名
提出日現在発行数(株)
在発行数(株)
種類 又は登録認可金融商品 内容
(2020年8月14日)
(2020年6月30日) 取引業協会名
完全議決権株式で
あり、権利内容に
何ら限定のない当
社における標準と
東京証券取引所
28,898,000 28,906,500
普通株式 なる株式でありま
(マザーズ)
す。
なお、単元株式数
は100株でありま
す。
28,898,000 28,906,500 - -
計
(注)「提出日現在発行数」欄には、2020年8月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行さ
れた株式は含まれておりません。
(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
当第2四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりです。
第5回新株予約権
決議年月日 2020年3月25日
付与対象者の区分及び人数 当社社外取締役 1名
新株予約権の数 ※
300個(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※
普通株式 30,000株(注)1
新株予約権の行使時の払込金額 ※
1株当たり1円
新株予約権の行使期間 ※
2022年4月10日から2027年4月9日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発
発行価格 403円(注)2
行価格及び資本組入額 ※
資本組入額 202円(注)2
新株予約権の行使の条件 ※
(注)3
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※
(注)4
※ 新株予約権の発行時(2020年4月9日)における内容を記載しております。
(注)1.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与
株式数」という)は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という)以降、当社
が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株
式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これ
を切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 株式分割・株式併合の比率
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また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割
若しくは吸収分割を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める目
的となる株式数の調整を行う。
2.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
株式の発行価格は、新株予約権の払込金額402円と新株予約権の行使時の払込金額1円を合算しております。
また、資本組入額は以下のとおりであります。
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1
項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、
これを切り上げる。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金
等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
3.新株予約権の行使の条件
(1)行使可能開始日が属する年に開催する定時株主総会終結時点(以下「終結日」という)まで取締役の地
位を保持していること。
(2)終結以降、取締役の地位を保持しなくなった日から2年経過した日以降は行使を不可とする。ただし、
2年の経過を待たずして行使満了日を迎えた場合は、行使満了日まで行使可能とする。
(3)死亡したときは、行使を不可とする。
(4)当社の企業秘密を不正に使用又は漏洩したときは、行使を不可とする。
(5)当社取締役在任中に、当社取締役会の承認を得ずに、他社の役職員、アドバイザー等に就任したとき
は、行使を不可とする。
(6)禁錮以上の刑に罰せられたときは、行使を不可とする。
(7)本新株予約権を一括して行使すること。
(8)行使可能開始日が属する月の先月3ケ月(2022年1月1日から2022年3月31日まで)の時価総額(注
1)の平均が次の表の区分に対応した行使可能率を割当個数に乗じた個数(注2)を、新株予約権を引
き受けた者が行使できる個数とする。
時価総額 行使可能率
0%
88億円未満
15%
~175億円未満
35%
~263億円未満
50%
~350億円未満
70%
~438億円未満
80%
~526億円未満
90%
~613億円未満
100%
613億円以上
(注1)東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、
それに先立つ直近取引日の終値)にその時点の当社の発行済株式数を乗じたものとする。
(注2)1個に満たない端数がある場合には、これを四捨五入とする。
4.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以
上を総称して以下「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残
存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに
掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することと
する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数
と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上 、上記(注)1. に準じて決定する。
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(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整
した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の
効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することがで
きる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)2.に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の禁止
新株予約権の譲渡については、禁止するものとする。
(8)再編対象会社による新株予約権の取得条項
下記に準じて決定する。
ⅰ.当社が消滅会社となる合併契約が承認されたとき、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画
が承認されたとき、当社が完全子会となる株式交換契約若しくは株式移転計画が承認されたときは、 当
社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
ⅱ.新株予約権の割当を受けた者が上記(注)3.の規定により、権利を行使する条件に該当しなくなっ
た場合及び新株予約権を喪失した場合には、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総 資本準備金増
発行済株式総 資本金増減額 資本金残高 資本準備金残
数増減数 減額
年月日
数残高(株) (千円) (千円) 高(千円)
(株) (千円)
2020年4月1日~
15,500 28,898,000 604 536,177 604 648,177
2020年6月30日 (注)
(注) 新株予約権の行使による増加であります。
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(5)【大株主の状況】
2020年6月30日現在
発行済株式(自己
株式を除く。)の
所有株式数
総数に対する所有
氏名又は名称 住所
(千株)
株式数の割合
(%)
29 BOULEVARD GRAND
Paxalan S.a r.l. E-DUCHESSE CHARLOT 9,810 33.94
TE 1331 LUXEMBOURG
3,739 12.93
齊藤 精良 東京都渋谷区
2,577 8.91
永島 徹三 米国ハワイ州ホノルル市
1,930 6.67
二木 渉 茨城県守谷市
東京都品川区上大崎2丁目25-5 1,809 6.26
株式会社プレンティー
1,430 4.94
澁谷 剛 神奈川県逗子市
日本マスタートラスト信託銀行株式
719 2.49
東京都港区浜松町2丁目11番3号
会社(信託口)
日本トラスティ・サービス信託銀行
東京都中央区晴海1丁目8-11 483 1.67
株式会社(信託口9)
400 1.38
萬年 良子 東京都杉並区
野村信託銀行株式会社(投信口) 東京都千代田区大手町2丁目-2-2 330 1.14
- 23,228 80.38
計
(注)1. 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 719千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口9) 483千株
2. 2020年4月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、みずほ証券株式会社及びその共同保有
者であるアセットマネジメントOne株式会社が2020年4月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記
載されているものの、当社として2020年6月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大
株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
保有株券等の数 株券等保有割合
氏名又は名称 住所
(株) (%)
株式 70,700
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町1丁目5番1号 0.24
アセットマネジメン
株式 926,900
東京都千代田区丸の内1丁目8番2号 3.10
トOne株式会社
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(6)【議決権の状況】
①【発行済株式】
2020年6月30日現在
株式数(株) 議決権の数(個)
区分 内容
- - -
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等) - - -
議決権制限株式(その他) - - -
完全議決権株式(自己株式等) - - -
完全議決権株式であり、
権利内容に何ら限定のな
い当社における標準とな
完全議決権株式(その他) 28,895,500 288,955
普通株式
る株式であります。
なお、単元株式数は100株
であります。
2,500 - -
単元未満株式 普通株式
28,898,000 - -
発行済株式総数
- 288,955 -
総株主の議決権
(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式20株が含まれております。
②【自己株式等】
該当事項はありません。
2【役員の状況】
該当事項はありません。
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第4【経理の状況】
1.四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府
令第64号)に基づいて作成しております。
2.監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間(2020年4月1日から2020
年6月30日まで)及び第2四半期連結累計期間(2020年1月1日から2020年6月30日まで)に係る四半期連結財務諸
表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
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1【四半期連結財務諸表】
(1)【四半期連結貸借対照表】
(単位:千円)
前連結会計年度 当第2四半期連結会計期間
(2019年12月31日) (2020年6月30日)
資産の部
流動資産
3,978,040 1,206,779
現金及び預金
1,292,347 15,629
営業未収入金
220,995 77,138
その他
5,491,383 1,299,547
流動資産合計
固定資産
148,467 121,410
有形固定資産
無形固定資産
532,913 546,945
ソフトウエア
27,810 35,456
ソフトウエア仮勘定
216 216
その他
560,940 582,618
無形固定資産合計
223,819 59,514
投資その他の資産
933,226 763,542
固定資産合計
6,424,610 2,063,090
資産合計
負債の部
流動負債
1,760,270 15,828
営業未払金
- 11,851
短期借入金
197,996 173,496
1年内返済予定の長期借入金
339,984 52,159
未払金
8,723 10,037
未払法人税等
1,569,244 77,739
前受金
176,728 191,360
ポイント引当金
95,954 49,866
その他
4,148,901 582,338
流動負債合計
固定負債
149,515 75,017
長期借入金
199 188
その他
149,714 75,205
固定負債合計
4,298,616 657,543
負債合計
純資産の部
株主資本
525,374 536,177
資本金
635,765 646,568
資本剰余金
926,486 210,878
利益剰余金
△25 △25
自己株式
2,087,600 1,393,599
株主資本合計
その他の包括利益累計額
580 -
繰延ヘッジ損益
△2,722 △18,800
為替換算調整勘定
△2,141 △18,800
その他の包括利益累計額合計
- 1,367
新株予約権
40,535 29,380
非支配株主持分
2,125,994 1,405,546
純資産合計
6,424,610 2,063,090
負債純資産合計
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(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第2四半期連結累計期間】
(単位:千円)
前第2四半期連結累計期間 当第2四半期連結累計期間
(自 2019年1月1日 (自 2020年1月1日
至 2019年6月30日) 至 2020年6月30日)
1,934,856 793,297
営業収益
※1,502,121 ※1,294,190
営業費用
営業利益又は営業損失(△) 432,734 △500,893
営業外収益
91 149
受取利息
- 7,289
助成金収入
207 624
その他
298 8,062
営業外収益合計
営業外費用
1,634 1,188
支払利息
43,662 1,035
為替差損
- 10,166
支払補償費
86 81
その他
45,383 12,472
営業外費用合計
経常利益又は経常損失(△) 387,649 △505,302
特別損失
- 14,070
減損損失
- 45,621
特別退職金
- 59,692
特別損失合計
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期
387,649 △564,994
純損失(△)
法人税、住民税及び事業税 5,184 2,916
118,915 156,859
法人税等調整額
124,099 159,776
法人税等合計
四半期純利益又は四半期純損失(△) 263,549 △724,771
非支配株主に帰属する四半期純損失(△) - △9,163
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主
263,549 △715,607
に帰属する四半期純損失(△)
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【四半期連結包括利益計算書】
【第2四半期連結累計期間】
(単位:千円)
前第2四半期連結累計期間 当第2四半期連結累計期間
(自 2019年1月1日 (自 2020年1月1日
至 2019年6月30日) 至 2020年6月30日)
四半期純利益又は四半期純損失(△) 263,549 △724,771
その他の包括利益
△69 △580
繰延ヘッジ損益
999 △18,069
為替換算調整勘定
929 △18,649
その他の包括利益合計
264,479 △743,420
四半期包括利益
(内訳)
264,479 △732,266
親会社株主に係る四半期包括利益
- △11,154
非支配株主に係る四半期包括利益
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(3)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
(単位:千円)
前第2四半期連結累計期間 当第2四半期連結累計期間
(自 2019年1月1日 (自 2020年1月1日
至 2019年6月30日) 至 2020年6月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半
387,649 △564,994
期純損失(△)
72,289 115,169
減価償却費
- 14,070
減損損失
ポイント引当金の増減額(△は減少) 24,717 14,692
- △7,289
助成金収入
- 45,621
特別退職金
△91 △149
受取利息
1,634 1,188
支払利息
為替差損益(△は益) 10,834 7,065
- 1,367
株式報酬費用
売上債権の増減額(△は増加) △170,280 1,275,528
その他の資産の増減額(△は増加) △38,641 145,246
仕入債務の増減額(△は減少) 54,852 △1,742,512
未払金の増減額(△は減少) △38,422 △292,436
前受金の増減額(△は減少) 746,235 △1,491,037
その他の負債の増減額(△は減少) 23,830 △57,409
1,293 1,674
その他
1,075,900 △2,534,205
小計
利息の受取額 91 149
△1,534 △1,102
利息の支払額
- 7,289
助成金の受取額
- △36,752
特別退職金の支払額
△112,342 1,112
法人税等の支払額又は還付額(△は支払)
962,115 △2,563,509
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
1,005 -
定期預金の払戻による収入
△160,664 △124,378
固定資産の取得による支出
△46,640 -
敷金の差入による支出
△206,299 △124,378
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の増減額(△は減少) - 11,904
△98,998 △98,998
長期借入金の返済による支出
165,959 21,606
株式の発行による収入
66,961 △65,487
財務活動によるキャッシュ・フロー
△15,072 △17,886
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) 807,704 △2,771,261
3,170,888 3,978,040
現金及び現金同等物の期首残高
※3,978,593 ※1,206,779
現金及び現金同等物の四半期末残高
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【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
連結の範囲の重要な変更
第1四半期連結会計期間より、リンクティビティ株式会社は新規設立したため、連結の範囲に含めておりま
す。
(追加情報)
(COVID-19の感染拡大の会計上の見積りに与える影響)
COVID-19の感染拡大の影響により、2020年3月以降の営業収益が大幅に落ち込んだ結果、当第2四半期連結累
計期間の営業収益は793,297千円(前年同期比59.0%減)となっております。また、国内旅行の需要は徐々に回
復している傾向にあるものの、日本人旅行者の多い国を含めた世界各国への渡航制限の継続により、第3四半期
連結会計期間以降についても、営業収益の計上が不透明な状況であります。
当社は、COVID-19の収束時期や世界各国への渡航制限解除の時期が見通せない現状を踏まえて、現時点におい
ては、2020年度末まで同様の状況が継続することを想定しております。また、過去のSARSの感染症流行時の出国
日本人数の減少△19.5%及びリーマンショックの経済危機時の出国日本人数の減少△7.6%を参考とし、2021年
度の第1四半期における回復率は低いものの、第2四半期から年度末にかけて徐々に需要が回復していくことを
見込んでおり、2021年度には2019年度の水準の約73%の水準まで営業収益は回復し、2022年度以降は100%まで
回復し、かつ、事業成長率なども回復することを見込んでおります。一方で、コスト削減や投資の選択と集中な
どの施策により、営業費用の発生が抑制される状況が一定程度継続するため、営業利益については営業収益の回
復以上に早期に回復することを見込んでおります。
当第2四半期連結累計期間の固定資産の減損及び繰延税金資産の回収可能性の検討には、上述した仮定をもと
に算定した将来の利益及びキャッシュ・フローを使用しております。固定資産の減損については、閉鎖の意思決
定をした事業に関連する固定資産以外は、減損損失の認識は不要と判断しております。また、繰延税金資産の回
収可能性については、慎重に検討しました結果、繰延税金資産の取崩しにより法人税等調整額156,859千円を計
上いたしました。
なお、COVID-19の収束時期は不透明であり、今後、上述の仮定が見込まれなくなった場合には固定資産の減損
損失及び繰延税金資産の取崩しによる法人税等調整額が増減する可能性があります。
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(四半期連結貸借対照表関係)
1 当座貸越契約
当社グループは、効率的で安定した運転資金の調達を行うため、取引銀行2行と当座貸越契約を締結して
おります。当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
前連結会計年度 当第2四半期連結会計期間
(2019年12月31日) (2020年6月30日)
当座貸越極度額の総額 -千円 1,500,000千円
- -
借入実行残高
- 1,500,000
差引額
2 コミットメントライン契約
当社グループは、効率的で安定した運転資金の調達を行うため、取引銀行との間でコミットメントライン
契約を締結しております。コミットメントライン契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
前連結会計年度 当第2四半期連結会計期間
(2019年12月31日) (2020年6月30日)
コミットメントラインの総額 500,000千円 500,000千円
- -
借入実行残高
500,000 500,000
差引額
3 財務制限条項
前連結会計年度( 2019年12月31日 )
当社グループのコミットメントライン契約には、財務制限条項がついており、下記のいずれかの同一項
目に2期連続して抵触した場合、借入先に対し、借入金を一括返済することになっております。
①年度決算期末における借入人の単体財務諸表における純資産の部の合計額が、2016年12月期又は前年度
決算期の年度決算期末における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75%を下回らないこと。
②年度決算期末における借入人の単体財務諸表の経常損益の額が損失とならないこと。
当第2四半期連結会計期間(2020年6月30日)
当社グループのコミットメントライン契約には、財務制限条項がついており、下記のいずれかの同一項
目に2期連続して抵触した場合、借入先に対し、借入金を一括返済することになっております。
①年度決算期末における借入人の単体財務諸表における純資産の部の合計額が、2016年12月期又は前年度
決算期の年度決算期末における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75%を下回らないこと。
②年度決算期末における借入人の単体財務諸表の経常損益の額が損失とならないこと。
(四半期連結損益計算書関係)
※ 営業費用のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前第2四半期連結累計期間 当第2四半期連結累計期間
(自 2019年1月1日 (自 2020年1月1日
至 2019年6月30日) 至 2020年6月30日)
給料及び手当 488,766千円 559,678千円
広告宣伝費 314,763 167,100
ポイント引当金繰入額 65,576 30,921
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(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のと
おりであります。
前第2四半期連結累計期間 当第2四半期連結累計期間
(自 2019年1月1日 (自 2020年1月1日
至 2019年6月30日) 至 2020年6月30日)
現金及び預金勘定 3,978,593千円 1,206,779千円
現金及び現金同等物 3,978,593 1,206,779
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第 2四半期連結累計期間(自 2019年1月1日 至 2019年6月30日)
1.配当金支払額
該当事項はありません。
2.基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の
末日後となるもの
該当事項はありません。
3.株主資本の金額の著しい変動
当社は、2019年1月22日を払込期日とするオーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資に
よる新株式発行468,000株により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ82,667千円増加しております。また、新株
予約権の行使により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ312千円増加しております。
この結果、当第2四半期連結会計期間末において、資本金が524,009千円、資本剰余金が634,400千円となって
おります。
Ⅱ 当第 2四半期連結累計期間(自 2020年1月1日 至 2020年6月30日)
1.配当金支払額
該当事項はありません。
2.基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の
末日後となるもの
該当事項はありません。
3.株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第2四半期連結累計期間(自 2019年1月1日 至 2019年6月30日)
当社グループは、旅行関連事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。
Ⅱ 当第2四半期連結累計期間(自 2020年1月1日 至 2020年6月30日)
当社グループは、旅行関連事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。
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(1株当たり情報)
1株当たり四半期純利益金額又は1株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり四
半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前第2四半期連結累計期間 当第2四半期連結累計期間
(自 2019年1月1日 (自 2020年1月1日
至 2019年6月30日) 至 2020年6月30日)
(1)1株当たり四半期純利益金額又は1株当たり
9円24銭 △24円81銭
四半期純損失金額(△)
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は
親会社株主に帰属する四半期純損失金額 263,549 △715,607
(△)(千円)
普通株主に帰属しない金額(千円) - -
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期
純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期 263,549 △715,607
純損失金額(△)(千円)
普通株式の期中平均株式数(株) 28,525,735 28,843,095
-
(2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額 8円86銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額
- -
(千円)
普通株式増加数(株) 1,227,845 -
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株
当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜 - -
在株式で、前連結会計年度末から重要な変動が
あったものの概要
(注)当第2四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在する
ものの1株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
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2【その他】
該当事項はありません。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年8月14日
ベルトラ株式会社
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員
公認会計士
木村 尚子 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
倉本 和芳 印
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられてい
るベルトラ株式会社の2020年1月1日から2020年12月31日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期
間(2020年4月1日から2020年6月30日まで)及び第2四半期連結累計期間(2020年1月1日から2020
年6月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算
書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レ
ビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠
して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚
偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整
備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結
財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認めら
れる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対し
て実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我
が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比
べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般
に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ベルトラ株式会社及び連結子会社
の2020年6月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及び
キャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認め
られなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以上
(注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
告書提出会社)が別途保管しております。
2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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