コムシスホールディングス株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | コムシスホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
コムシスホールディングス株式会社(E00322)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年８月７日
【会社名】 コムシスホールディングス株式会社
【英訳名】 COMSYS Holdings Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 加賀谷 卓
【本店の所在の場所】 東京都品川区東五反田二丁目17番１号
【電話番号】 (03)3448－7100
【事務連絡者氏名】 取締役財務部長 尾﨑 秀彦
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区東五反田二丁目17番１号
【電話番号】 (03)3448－7100
【事務連絡者氏名】 取締役財務部長 尾﨑 秀彦
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
1/6
EDINET提出書類
コムシスホールディングス株式会社(E00322)
臨時報告書
１【提出理由】
当社（以下、「ＣＨＤ」といいます。）は、2020年８月７日開催の取締役会において、ＣＨＤを株式交換完全親会
社、朝日設備工業株式会社（以下、「朝日設備工業」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、
「本株式交換」といいます。）を実施することを決議し、同日付で株式交換契約（以下、「本株式交換契約」といいま
す。）を締結しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第
６号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出いたします。
なお、本臨時報告書記載の未定事項につきましては、決定次第、本臨時報告書の訂正報告書を提出いたします。
２【報告内容】
（１）本株式交換の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
（2019年７月31日現在）
商号 朝日設備工業株式会社
本店所在地 岐阜県岐阜市早田栄町４丁目28番地
代表者の氏名 代表取締役 渡邊 直哉
資本金の額 20百万円
純資産の額 360百万円
総資産の額 474百万円
事業の内容 管工事、水道施設工事、機械器具設置工事
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
（単位：百万円）
事業年度 2017年７月期 2018年７月期 2019年７月期
1,156 1,179 1,319
売上高
16 60 73
営業利益
19 63 75
経常利益
14 39 44
当期純利益
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
（2019年７月31日現在）
発行済株式の総数に占める
大株主の氏名又は名称
大株主の持株数の割合
85.78％
渡邊 直哉
その他個人株主１名（注１） 14.22％
（注１）個人株主の氏名の公表は、代表取締役以外は差し控えさせていただきます。
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 特筆すべき事項はありません。
人的関係 特筆すべき事項はありません。
取引関係 特筆すべき事項はありません。
（２）本株式交換の目的
情報通信事業者間の熾烈な顧客獲得競争は、インフラ設備の拡充競争の時代からサービスメニューやコンテンツ
を競う段階に移行しつつあり、既に、インフラ設備構築のための設備投資は減少傾向に転じております。また、価
格競争力を強化するためのコストダウン要請も今後一層強まるものと見込まれます。
2/6
EDINET提出書類
コムシスホールディングス株式会社(E00322)
臨時報告書
通信建設業として、このような市場構造の変化に迅速に対応しつつ、次代に向けて更なる成長・発展を期するため
には、技術革新に対応するための高品質な施工技術力の維持・向上のみならず、より生産性の高い施工体制の再構
築による市場競争力の強化と経営基盤の拡充が急務となっております。
このような状況認識のもと、当グループ会社であるＮＤＳ株式会社（以下、「ＮＤＳ」といいます。）と朝日設
備工業の強みを活かした広範囲な事業展開と経営資源の連携によるシナジーを見込んで、本株式交換を実施するに
至りました。
ＮＤＳグループは、主に東海エリアにおいてＮＴＴグループをはじめとする通信事業者の通信インフラネット
ワーク構築を担っている他、東海エリアに加え首都圏・関西圏・北陸圏において、官公庁及び一般企業からの通信
設備・電気・土木等の工事請負、ＩＣＴ関連事業、半導体製造装置設置・保守事業、情報システム開発事業、交通
系電子マネー決済事業等の拡大に注力しております。一方、朝日設備工業は、岐阜県を拠点とし、管工事及び水道
施設工事を中心に事業を営んでおります。当エリアでは地場業者トップクラスの実績と知名度を有しており、岐阜
県などの官公庁や大手企業から厚い信頼を獲得しています。
ＮＤＳと朝日設備工業は、本株式交換により、東海を中心とする対象地域、事業分野等について両社の強みを活
かした広範囲な事業展開と経営資源の連携によるシナジーの最大化を追求し、グループとしての成長戦略を強力に
推進することによって企業価値の一層の向上を図ってまいります。
（３）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
ＣＨＤを株式交換完全親会社、朝日設備工業を株式交換完全子会社とする株式交換を行います。なお、本株式交
換は、ＣＨＤにおいては、会社法第796条第２項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を
受けずに、朝日設備工業においては、2020年９月29日に開催予定の株主総会において承認を受けた上で、2020年10
月１日を効力発生日として行われる予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
ＣＨＤは、本株式交換に際して、本株式交換によりＣＨＤが朝日設備工業の発行済株式の全部（40,000株）を取
得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）における朝日設備工業の株主に対し、朝日設備工業の普通株
式に代わり、その有する朝日設備工業の普通株式の数に、以下の算式により算出される株式交換比率を乗じて得た
数のＣＨＤの普通株式を割り当てます（以下、係る方法で株式交換比率を算定する方式を「変動性株式交換比率方
式」といいます。）。なお、割り当てる株式については保有する自己株式を使用する予定です。
株式交換比率＝12,500円（※）/ＣＨＤの普通株式の平均価格
※ ２．（４）③の手法により算定した、朝日設備工業の普通株式１株当たりの評価額
上記算式において、「ＣＨＤの普通株式の平均価格」とは、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」
といいます。）市場第一部における2020年９月14日（同日を含みます。）から同年９月25日（同日を含みます。）
までの８取引日における各取引日（但し、取引が行われなかった日を除きます。）のＣＨＤの普通株式１株当たり
の終値の平均値（但し、小数点以下第１位まで算出し、その小数点第１位を四捨五入します。）とします。また、
株式交換比率は、その小数点第３位を四捨五入いたします。なお、株式交換比率が決定した場合は、速やかにお知
らせいたします。
3/6
EDINET提出書類
コムシスホールディングス株式会社(E00322)
臨時報告書
③ 本株式交換契約の内容
ＣＨＤが、朝日設備工業との間で、2020年８月７日付で締結した株式交換契約の内容は、次のとおりです。
株式交換契約書
コムシスホールディングス株式会社（以下「甲」という。）と朝日設備工業株式会社（以下「乙」という。）とは、株
式交換を行うため、次のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。
（株式交換）
第１条 甲及び乙は、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本件株式交換」とい
う。）を行い、甲は、本件株式交換により、乙の発行済株式の全部を取得する。
（甲及び乙の商号及び住所）
第２条 甲及び乙の商号及び住所は、それぞれ次のとおりである。
（１）株式交換完全親会社（甲）
商号：コムシスホールディングス株式会社
住所：東京都品川区東五反田二丁目１７番１号
（２）株式交換完全子会社（乙）
商号：朝日設備工業株式会社
住所：岐阜県岐阜市早田栄町四丁目２８番地
（株式交換に際して交付する株式及び割当て）
第３条 甲は、本件株式交換に際して、第５条に定める株式交換の効力発生日において、本件株式交換が効力を生ずる時
点の直前時の乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主（以下「基準時株主」という。）に対し、その所有する
乙の普通株式１株につき、以下の算式により算出される株式交換比率（以下「本件株式交換比率」という。）を乗
じて得た数の甲の普通株式を交付する。
株式交換比率＝12,500円／甲の普通株式の平均価格
上記算式において、「甲の普通株式の平均価格」とは、株式会社東京証券取引所市場第一部における株式価値評価
期間中の各取引日（但し、取引が行われなかった日を除く。）の甲の普通株式１株あたりの終値の平均値（但
し、小数点以下第1位まで算出し、その小数点第1位を四捨五入する。）をいう。『株式価値評価期間』とは、令
和2年9月14日（同日を含む。）から同年9月25日（同日を含む。）までの期間をいう。株式交換比率は、その小数
点第３位を四捨五入する。
２ 甲は、前項に従って、基準時株主に対し交付する甲の普通株式の数に１株に満たない端数がある場合、会社法第
234条その他の関係法令の規定に基づき処理するものとする。
（甲の資本金及び準備金の額）
第４条 甲は、本件株式交換により、その資本金の額及び準備金の額を増加しないものとする。
（効力発生日）
第５条 本件株式交換が効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、令和2年10月1日とする。
ただし、本件株式交換の手続の進行状況に応じて必要があるときは、甲乙協議の上、これを変更することができる
ものとする。
（株主総会の承認等）
第６条 甲は、本契約については、会社法第796条第2項の規定により、株主総会の決議による承認を受けることなく、本
件株式交換を行う。
２ 乙は、効力発生日の前日までに、株主総会を開催し、本契約の承認及び本件株式交換に必要な事項の決議を経る
ものとする。
（善管注意義務）
第７条 甲及び乙は、本契約締結後効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれ業務の執行及び財産の
管理を行い、その財産及び権利義務に重大なる影響を及ぼす行為を行う場合には、予め甲乙協議して合意のうえ実
行するものとする。
（株式交換条件の変更及び本契約の解除）
4/6
EDINET提出書類
コムシスホールディングス株式会社(E00322)
臨時報告書
第８条 本契約の締結日から効力発生日に至るまでの間において、天災事変その他の事由により、甲又は乙の資産若しく
は経営状態に重要な変動が生じたとき、または、本件株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他
本 契約の目的の達成が困難となった場合は、甲乙協議のうえ、株式交換条件その他本契約の内容を変更し、又は本
契約を解除することができる。
（本契約の効力）
第９条 本契約は、本件株式交換が効力を生ずる時点の直前時において、次の各号に該当する場合には、その効力を失
う。
（１） 第６条第２項に定める乙の株主総会の承認が得られないとき
（２） NDS株式会社と本契約締結日現在の乙の株主との間で別途締結する「株式交換に関する付帯契約書」（以下「付
帯契約」という。）第９条第１項及び第２項各号に定めるクロージング条件を充足しないとき（但し、充足さ
れていないクロージング条件の全てが放棄されている場合を除く）
（３） 本件株式交換について法令に定める関係官庁の承認が得られていないとき
（協議事項）
第１０条 本契約に定めるもののほか、本件株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従って、 甲乙協議のうえ、こ
れを決定するものとする。
本契約の成立を証するため、本契約書２通を作成し、甲乙記名押印のうえ、各自一通を保有する。
令和2年8月7日
甲 東京都品川区東五反田二丁目１７番１号
コムシスホールディングス株式会社
代表取締役 加賀谷 卓
乙 岐阜県岐阜市早田栄町四丁目28番地
朝日設備工業株式会社
代表取締役 渡邊 直哉
5/6
EDINET提出書類
コムシスホールディングス株式会社(E00322)
臨時報告書
（４）本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
① 割当ての内容の根拠及び理由
本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたっては、株式会社日本Ｍ＆Ａセンター（以下「日本Ｍ＆Ａセ
ンター」といいます。）に専門家としての意見を求めることとし、朝日設備工業の株式価値の算定を依頼いたしま
した。ＣＨＤは係る算定結果を参考として、検討・交渉・協議を行い、その結果、上記（３）記載の株式交換比率
に合意し、本株式交換を行うことといたしました。
② 算定機関の名称並びに上場会社と対象会社との関係
日本Ｍ＆Ａセンターは、ＣＨＤ及び朝日設備工業のいずれの関連当事者（連結財務諸表の用語、様式及び作成方
法に関する規則第15条の４、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第17項に定める関連当事
者）にも該当しません。ＣＨＤ及び朝日設備工業は、日本Ｍ＆Ａセンターの株式価値算定に関するノウハウ、実績
等を考慮して、朝日設備工業の株価の算定を依頼しました。
③ 算定の概要
ＣＨＤの株式価値については、ＣＨＤが金融商品取引所に上場していることから、市場価格を参考に「ＣＨＤの
普通株式の平均価格」といたしました。
「ＣＨＤの普通株式の平均価格」とは、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場
第一部における2020年９月14日（同日を含みます。）から同年９月25日（同日を含みます。）までの８取引日にお
ける各取引日（但し、取引が行われなかった日を除きます。）のＣＨＤの普通株式１株当たりの終値の平均値（但
し、小数点以下第１位まで算出し、その小数点第１位を四捨五入します。）とします。また、株式交換比率は、そ
の小数点第３位を四捨五入いたします。なお、株式交換比率が決定した場合は、速やかにお知らせいたします。
これは、通常の株式交換であれば、朝日設備工業の株主にとって、本株式交換により割当交付されるＣＨＤの株
式の価格変動リスクを負担することになるところ、変動性株式交換比率方式であれば、当該価格変動リスクを回避
することができるメリットがあることを重視し、ＣＨＤと朝日設備工業で交渉・協議を行い決定したものでありま
す。
これに対して朝日設備工業については、下記、日本Ｍ＆Ａセンターが算定した株式交換比率算定の基礎となる１
株当たり株式価値の指標値（以下、「１株当たり価値」といいます。）の分析結果を参考に３社で交渉・協議を重
ねることで決定しています。その結果、当該分析結果の範囲内で、朝日設備工業は１株12,500円とすることで合意
に至りました。
算定方式 株式交換比率算定の基礎となる１株当たりの価値レンジ
①
ＤＣＦ方式 14,875円～19,694円
②
類似会社比準方式 12,524円～17,087円
③
時価純資産方式 10,979円～16,038円
㯿⓿⏿♥륟༰湒䵣퀰栰樰譧ᵥⵐ饝洰湤൶쩎衮ⱐ漰Ɛ㊈䱧ἰ湷䁗ら讏배缰歗侮攰䐰弰舰渰朰䈰訰Ŝ٧攰湙❞䔰
増減益を見込んでおりません。また、当該予測値が永続するものと仮定して株式価値を算定しております。
（５）本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
商号 コムシスホールディングス株式会社
本店所在地 東京都品川区東五反田二丁目17番１号
代表者の氏名 代表取締役社長 加賀谷 卓
資本金の額 10,000百万円
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
事業の内容 情報通信工事事業、電気設備工事事業及び情報処理関連事業等
以 上
6/6
