オンコリスバイオファーマ株式会社 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | オンコリスバイオファーマ株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
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オンコリスバイオファーマ株式会社(E30058)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年６月25日
【会社名】 オンコリスバイオファーマ株式会社
【英訳名】 Oncolys BioPharma Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 浦田 泰生
【本店の所在の場所】 東京都港区虎ノ門四丁目１番28号
【電話番号】 03-5472-1578 (代表)
【事務連絡者氏名】 取締役管理担当 吉村 圭司
【最寄りの連絡場所】 東京都港区虎ノ門四丁目１番28号
【電話番号】 (03)5472-1578 (代表)
【事務連絡者氏名】 取締役管理担当 吉村 圭司
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 384,720,000 円
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式
普通株式 112,000株
単元株式数100株
(注) １．募集の目的及び理由
本募集は、当社の取締役(社外取締役を除きます。)、使用人(執行役員を含みます。以下同じです。)及び当
社子会社の使用人が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢
献意欲を従来以上に高めることを目的として、2019年２月８日開催の当社取締役会及び2019年３月28日開催
の当社第15回定時株主総会において導入することが決議された「譲渡制限付株式報酬制度」(以下、「本制
度」といいます。)に基づき、2020年６月25日開催の当社取締役会決議により行われるものです。なお、本
有価証券届出書の対象となる当社普通株式の発行は、本制度に基づき、当社の取締役(社外取締役を除きま
す。)については、当社第16回定時株主総会から2021年３月開催予定の当社第17回定時株主総会までの期間
に係る譲渡制限付株式報酬として、また、当社及び当社子会社の使用人については、2020年７月14日から
2022年８月31日までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である当社の取締役(社外取締役
を除きます。)３名、当社の使用人21名及び当社子会社の使用人４名(以下、総称して「割当対象者」といい
ます。)に対して支給された金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることにより行われるものです。
また、当社は、割当対象者との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結す
る予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び
所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
① 譲渡制限期間
2020年７月14日～2022年８月31日
上記に定める譲渡制限期間(以下、「本譲渡制限期間」といいます。)において、割当対象者は、当該割当
対象者に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」といいます。)につき、第三者に対して譲
渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません(以
下、「譲渡制限」といいます。)。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する任期満了の日となる当社の定時株
主総会の開催日の前日までに当社の取締役(社外取締役を除きます。)、使用人及び当社子会社の使用人の
いずれの地位からも退任又は退職した場合(割当対象者が使用人の場合は、本譲渡制限期間が満了する前
に当社の取締役(社外取締役を除きます。)、使用人及び当社子会社の使用人のいずれの地位からも退任又
は退職した場合)には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を、当該退任又
は退職の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点(以下、「期間満了時点」といいます。)におい
て下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満
了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する任期満了の日となる当社の定時株
主総会の開催日まで継続して、当社の取締役(社外取締役を除きます。)、使用人及び当社子会社の使用人
のいずれかの地位にあったことを条件として(割当対象者が使用人の場合は、本譲渡制限期間中、継続し
て当社の取締役(社外取締役を除きます。)、使用人及び当社子会社の使用人のいずれかの地位にあったこ
とを条件として)、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部に
つき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、本
譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役(社外取締役を除きます。)、使用人及び当社子会社の使用人の
いずれの地位からも退任又は退職した場合には、原則、2020年４月から割当対象者が当社の取締役、使用
人及び当社子会社の使用人のいずれの地位からも退任又は退職した日を含む月までの月数を12(割当対象
者が使用人の場合は、2020年８月から割当対象者が当社の取締役(社外取締役を除きます。)、使用人及び
当社子会社の使用人のいずれの地位からも退任又は退職した日を含む月までの月数を25)で除した数(ただ
し、計算の結果１を超える場合には１とします。)に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株
式の数を乗じた数(ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとしま
す。)の本割当株式につき、当該退任又は退職の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するも
のといたします。
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④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記
録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するも
のといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又
は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当
社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役
会決議により、原則、2020年４月から当該承認の日を含む月までの月数を12(割当対象者が使用人の場合
は、2020年８月から当該承認の日を含む月までの月数を25)で除した数(ただし、計算の結果１を超える場
合には１とします。)に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数(ただ
し、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。)の本割当株式につ
き、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものとい
たします。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日におい
て譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。
２．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 112,000株 384,720,000 192,416,000
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 112,000株 384,720,000 192,416,000
(注) １．第１ 募集要項 １ 新規発行株式 (注) １．「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲
渡制限付株式を当社の取締役(社外取締役を除きます。)、使用人及び当社子会社の使用人に割り当てる方法
によります。
２．発行価額の総額は、本株式発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増
加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は192,304,000円です。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づき、当社の取締役(社外取締役を除きます。)については、当社第
16回定時株主総会から2021年３月開催予定の当社第17回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬
として、当社及び当社子会社の使用人については、2020年７月14日から2022年８月31日までの期間に係る譲
渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。
割当株数 払込金額 内容
当社第16回定時株主総会
から2021年３月開催予定
当社の取締役：３名(※) 60,000株 206,100,000円
の当社第17回定時株主総
会までの期間分
当社の使用人：21名 42,000株 144,270,000円
2020年７月14日から2022
年８月31日までの期間分
当社子会社の使用人：４名 10,000株 34,350,000円
※ 社外取締役を除きます。
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(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
3,435 1,718 100株 2020年７月13日 ― 2020年７月14日
(注) １．第１ 募集要項 １ 新規発行株式 (注) １．「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲
渡制限付株式を当社の取締役(社外取締役を除きます。)、使用人及び当社子会社の使用人に割り当てる方法
によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本株式発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額
です。
３．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
４．本株式発行は、本制度に基づき、当社の取締役(社外取締役を除きます。)については、当社第16回定時株主
総会から2021年３月開催予定の当社第17回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、当社
及び当社子会社の各使用人については、2020年７月14日から2022年８月31日までの期間に係る譲渡制限付株
式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みは
ありません。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
オンコリスバイオファーマ株式会社 財務部 東京都港区虎ノ門四丁目１番28号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
(注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
ありません。
３ 【株式の引受け】
該当事項なし
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
― 1,000,000 ―
(注) １．金銭以外の財産の現物出資によるものであり、現金による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 【手取金の使途】
本株式発行は、金銭以外の財産の現物出資によるものであるため、手取額はありません。
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第２ 【売出要項】
該当事項なし
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし
第４ 【その他の記載事項】
該当事項なし
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第二部 【公開買付けに関する情報】
第１ 【公開買付けの概要】
該当事項なし
第２ 【統合財務情報】
該当事項なし
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】
該当事項なし
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第三部 【追完情報】
第１ 事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第16期、提出日2020年３月27日)及び四半期報告書(第17期第１
四半期、提出日2020年５月８日)(以下、「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」につい
て、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2020年６月25日)現在までの間において、変更が
生じております。以下の内容は、当該「事業等のリスク」の変更を記載したものであり、変更箇所は下線で示してお
ります。
(1) 事業の内容について
⑥ アライアンスにかかる事項
当社の収益構造は、当社が研究開発する医薬品ならびに臨床検査薬について、その研究開発の進捗に伴って評
価された製品的価値の初期評価であるProof of Concept(POC)に基づいて製薬企業等とのライセンス契約を締結
し、その対価として契約一時金・研究協力金・開発協力金・マイルストーン収入及び製品の上市以降その販売に
伴って発生するロイヤリティ収入等を段階的に見込むものであります。
現時点において導出が完了しているのは、 医薬品事業における中外製薬との日本・台湾における開発・製造・
販売に関する再許諾権付き独占的ライセンス並びに、日本・台湾・中国・香港・マカオを除く全世界における開
発・製造・販売に関する独占的オプション契約 、検査事業においては、Liquid Biotech USA, Inc.社(米国)との
OBP-401(テロメスキャン)の北米エリアにおける独占的実施権許諾です。
第２ 資本金の増減
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書「第一部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況
(4) 発行済株式総数、資本金等の推移」に記載された資本金について、本有価証券届出書提出日(2020年６月25日)ま
での間における資本金は以下のとおり増加しています。
発行済株式 発行済株式 資本準備金 資本準備金
資本金増減額 資本金残高
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(千円) (千円)
(株) (株) (千円) (千円)
2020年１月１日～
2020年６月25日 3,000 14,334,300 300 7,121,573 300 7,114,073
(注)１、２
(注) １ 新株予約権の行使による増加であります。
２ 上記の発行済株式総数増減数、発行済株式総数残高、資本金増減額、資本金残高、資本準備金増減額及び資
本準備金残高には、2020年６月１日から本有価証券届出書提出日(2020年６月25日)までの間に生じた新株予
約権の行使による変動は含まれておりません。
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第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2019年１月１日 2020年３月27日
有価証券報告書
(第16期) 至 2019年12月31日 関東財務局長に提出
事業年度 自 2020年１月１日 2020年５月８日
四半期報告書
(第17期第１四半期) 至 2020年３月31日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提
出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続きの特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライ
ン)Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項なし
第六部 【特別情報】
該当事項なし
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2020年３月26日
オンコリスバイオファーマ株式会社
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士 印
大 録 宏 行
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 印
三 島 浩
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるオンコリスバイオファーマ株式会社の2019年１月１日から2019年12月31日までの第16期事業年度の財務諸表、すな
わち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記
及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、オンコ
リスバイオファーマ株式会社の2019年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及び
キャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、オンコリスバイオファーマ株
式会社の2019年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、オンコリスバイオファーマ株式会社が2019年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると
表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準
に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認め
る。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しており
ます。
２．XBRLデータは監査の対象に含まれておりません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年５月８日
オンコリスバイオファーマ株式会社
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士 大 録 宏 行 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 三 島 浩 ㊞
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているオンコリスバイ
オファーマ株式会社の2020年１月１日から2020年12月31日までの第17期事業年度の第１四半期会計期間(2020年１月１日
から2020年３月31日まで)及び第１四半期累計期間(2020年１月１日から2020年３月31日まで)に係る四半期財務諸表、す
なわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表
を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適
正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結
論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
て四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認めら
れる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、オンコリスバイオファーマ株式会社の2020年３月31日現在の財政状態及び
同日をもって終了する第１四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点に
おいて認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は、四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保
管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象に含まれておりません。
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