株式会社ミツウロコグループホールディングス 有価証券報告書 第111期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    有価証券報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条第１項
      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2020年６月19日
      【事業年度】                    第111期（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
      【会社名】                    株式会社ミツウロコグループホールディングス
      【英訳名】                    Mitsuuroko      Group   Holdings     Co.,Ltd.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長グループＣＥＯ　　田島　晃平
      【本店の所在の場所】                    東京都中央区京橋三丁目１番１号
      【電話番号】                    ０３（３２７５）６３００（代表）
      【事務連絡者氏名】                    取締役グループＣＦＯ兼グループＣＡＯ　　児島　和洋
      【最寄りの連絡場所】                    東京都中央区京橋三丁目１番１号
      【電話番号】                    ０３（３２７５）６３００（代表）
      【事務連絡者氏名】                    取締役グループＣＦＯ兼グループＣＡＯ　　児島　和洋
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
                                   1/113













                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
     第一部【企業情報】
     第１【企業の概況】
      １【主要な経営指標等の推移】
       (1）連結経営指標等
              回次             第107期       第108期       第109期       第110期       第111期
             決算年月             2016年３月       2017年３月       2018年３月       2019年３月       2020年３月

                   （百万円）         190,990       205,682       211,343       229,382       240,127
     売上高
                   （百万円）          4,589       4,743       4,864       4,507       8,262
     経常利益
     親会社株主に帰属する当期
                   （百万円）          2,626       2,698       2,913       3,231       3,546
     純利益
                   （百万円）          2,684       4,223       5,109       2,705        200
     包括利益
                   （百万円）         72,434       74,482       77,966       79,393       78,317
     純資産額
                   （百万円）         128,479       131,537       137,803       132,127       125,568
     総資産額
                    （円）       1,125.92       1,187.14       1,252.41       1,275.87       1,257.61
     １株当たり純資産額
                    （円）         41.02       42.37       46.88       52.17       57.23
     １株当たり当期純利益金額
     潜在株式調整後１株当たり
                    （円）          －       －       －       －       －
     当期純利益金額
                    （％）         56.1       56.4       56.3       59.8       62.1
     自己資本比率
                    （％）          3.7       3.7       3.8       4.1       4.5
     自己資本利益率
                    （倍）         13.5       16.3       17.2       16.2       19.8
     株価収益率
     営業活動による
                   (百万円)         8,179       5,336       12,613        1,668       9,976
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                   (百万円)        △ 4,988      △ 2,059      △ 3,788       △ 492     △ 11,122
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                   (百万円)        △ 2,917      △ 5,389      △ 6,763      △ 4,085      △ 4,435
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の期末
                   （百万円）         37,150       35,037       37,098       33,909       28,327
     残高
                    (人)        1,674       1,661       1,801       1,550       1,549
     従業員数
     [外、平均臨時雇用者数]               (人)        ［ 640  ］     ［ 906  ］    ［ 1,490   ］    ［ 1,397   ］    ［ 1,075   ］
      （注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
         ３．第108期以降の１株当たり純資産額の算定上、資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）が保有する当社
           株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。
           また、１株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めてお
           ります。
         ４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号                                   2018年２月16日）等を第110期の期首
           から適用しており、第109期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指
           標等になっております。
                                   2/113





                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
       (2）提出会社の経営指標等
              回次             第107期       第108期       第109期       第110期       第111期
             決算年月             2016年３月       2017年３月       2018年３月       2019年３月       2020年３月

                   （百万円）          5,557       6,380       6,303       5,144       5,792
     営業収益
                   （百万円）          1,736       2,466       2,661       1,592       2,294
     経常利益
                   （百万円）          1,467       1,855       1,992       1,074       1,396
     当期純利益
                   （百万円）          7,077       7,077       7,077       7,077       7,077
     資本金
                    （株）      68,137,308       68,137,308       68,137,308       62,332,388       62,332,388
     発行済株式総数
                   （百万円）         65,394       66,413       68,863       68,156       64,850
     純資産額
                   （百万円）         90,218       87,706       91,854       89,843       87,627
     総資産額
                    （円）       1,019.44       1,061.92       1,109.95       1,098.56       1,044.89
     １株当たり純資産額
                            16.00       18.00       18.00       20.00       23.00

     １株当たり配当額
                    （円）
     （内１株当たり中間配当額）
                             ( － )      ( － )      ( － )      ( － )      ( － )
                    （円）         22.89       29.09       32.00       17.32       22.51

     １株当たり当期純利益金額
     潜在株式調整後１株当たり
                    （円）          －       －       －       －       －
     当期純利益金額
                    （％）         72.5       75.7       75.0       75.9       74.0
     自己資本比率
                    （％）          2.3       2.8       3.0       1.6       2.1
     自己資本利益率
                    （倍）         24.1       23.7       25.1       48.8       50.5
     株価収益率
                    （％）         69.9       61.9       56.3       115.5       102.2
     配当性向
                    （人）          13       14       11       10       17
     従業員数
                    （％）         102.0       130.0       153.7       164.8       221.0

     株主総利回り
     （比較指標：配当込み
                    （％）        ( 89.2  )    ( 102.3   )    ( 118.5   )    ( 112.5   )    ( 101.8   )
     TOPIX）
                    （円）          682       778       920       954      1,534
     最高株価
     最低株価              （円）          502       479       662       682       733
     　（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。
         ２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
         ３．第108期以降の１株当たり純資産額の算定上、資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）が保有する当社
           株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。
           また、１株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めてお
           ります。
         ４．株主総利回り及び比較指標の最近５年間の推移は以下のとおりであります。
         ５．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。



                                   3/113


                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
         ６．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号                                   2018年２月16日）等を第110期の期
           首から適用しており、第109期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後
           の指標等になっております。
                                   4/113




















                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
      ２【沿革】
        1910年      創業者田島達策が経営する三鱗運送部の別部門として三鱗石炭部と称して石炭販売業に進出
        1919年      三鱗石炭株式会社に改組改称
        1926年５月      三井物産株式会社と三鱗石炭株式会社との資本提携により資本金30万円をもって三鱗煉炭原料株式
               会社設立（払込資本金125千円）
        1933年３月      三鱗無煙炭株式会社に商号変更
        1948年３月      過度経済力集中排除法の適用をうけ三井物産株式会社及び姉妹会社との系列を解消
        1953年３月      石油製品の取扱開始
        1958年１月      本社ビルを東京都千代田区外神田に完成、不動産賃貸業を併営
        1959年11月      ＬＰガスの本格的取扱いを開始、各地にＬＰガスプラントの設置に着手
        1961年６月      東京煉炭株式会社、横浜煉炭株式会社、栃木三鱗株式会社、永沼燃料株式会社、湘南燃料株式会社
               の５社と合併して商号を株式会社ミツウロコに変更
        1962年８月      株式を東京証券取引所市場第二部に上場
        1967年５月      本社を東京都千代田区外神田より東京都中央区日本橋室町に移転
        1970年６月      神奈川県横浜市にレジャー産業への進出をはかり、株式会社ハマボール（現：株式会社ハマエス
               テート）を設立（現・連結子会社）
        1972年８月      株式を東京証券取引所市場第一部へ指定替え
        1974年４月      ＬＰガス配送の合理化をはかるため、ＬＰガス供給センターシステムを開発
        1974年12月      物流の合理化等をはかるため、千葉県千葉市に千葉流通株式会社（現：株式会社ミツウロコヴェッ
               セル）を設立（現・連結子会社）、各地域にも流通会社を設立
        1977年７月      リース業等の会社として、東京都中央区に株式会社サンアンドキュー（現：株式会社ミツウロコ
               リース）を設立（現・連結子会社）
        1978年９月      本社を東京都中央区日本橋室町より東京都中央区日本橋本町に移転
        1983年６月      コンピュータ等の情報機器販売に進出
        1985年10月      ＬＰガス等の事務処理を効率化するため、埼玉県熊谷市に株式会社アイコン（現：株式会社ミツウ
               ロコクリエイティブソリューションズ）を設立（現・連結子会社）
        1998年10月      ゼネラル石油株式会社とエッソ石油株式会社からＬＰガスの営業の譲り受け等により、関西地域へ
               の進出をはかる
        2000年３月      風力発電事業への進出をはかるため、東京都中央区に合弁会社エムアンドディーグリーンエネル
               ギー株式会社（現：ミツウロコグリーンエネルギー株式会社）を設立（現・連結子会社）
        2003年８月      ミネラルウォーター事業に進出、「富士の宝物」バナジウム６３天然水の販売を開始
        2006年２月      本社を東京都中央区日本橋本町より東京都千代田区外神田に移転
        2009年３月      神奈川県横浜市にアミューズメント施設「ＨＡＭＡＢＯＷＬ　ＥＡＳ（ハマボールイアス）」グラ
               ンドオープン
        2010年３月      山梨県山中湖村にミネラルウォーター製造の新工場「山中湖工場」が竣工、４月から稼動
        2010年４月      関東・東北地区の物流機能を統合したロジトライ関東株式会社（現：ジャパンエナジック株式会
               社）（現・持分法適用関連会社）、ロジトライ東北株式会社（現・連結子会社）が発足
        2011年１月      グループ初のバイオマス発電所「株式会社岩国ウッドパワー」（現：株式会社ミツウロコ岩国発電
               所）（山口県岩国市）の株式を取得（現・連結子会社）
        2011年10月
               会社分割（吸収分割）により持株会社制による経営体制へ移行し、商号を株式会社ミツウロコグ
               ループホールディングスに変更
        2013年10月
               本社を東京都千代田区外神田より東京都中央区京橋に移転
        2014年10月
               岐阜県海津市に本社・飲料水製造工場を有する勝水株式会社(現：株式会社ミツウロコビバレッジ)
               が新設する会社の全株式を取得　これにより西日本エリアに生産・販売拠点を有し、全国への販
               売・物流体制が整い、生産拠点の分散化、新ブランドが追加される
        2014年12月
               「カールスジュニア」レストランの日本国内における店舗の運営及び「カールスジュニア」レスト
               ランのフランチャイズ事業展開における国内独占権を獲得し、カールスジュニアジャパン株式会社
               を設立
        2015年８月
               「神原ミツウロコ株式会社」設立により、徳島市を中心に新たな地域でＬＰガス販売事業を開始
               し、初の四国への進出をはかる
        2016年３月
               米国カリフォルニア発のプレミアムバーガーレストランチェーン「カールスジュニア」の東京一号
               店となる「秋葉原レストラン」を東京都千代田区にオープン
        2016年４月
               連結子会社である株式会社ミツウロコプロビジョンズが株式会社ファミリーマートとの包括提携契
               約を締結し、株式会社ココストアリテール（現：株式会社ミツウロコプロビジョンズ）の全株式を
               取得（現・連結子会社）
        2017年４月
               株式会社スイートスタイルの全株式を取得し、フーズ事業を拡大
        2018年５月
               株式会社サンユウの全株式を取得し、太陽光・蓄電池等のエネルギー事業を拡大
                                   5/113



                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
      ３【事業の内容】
      　当社グループは、当社、子会社34社及び関連会社16社で構成され、主な事業内容とグループ各社の当該事業における
      位置付けは次のとおりです。なお、以下の事業区分は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸
      表　注記事項（セグメント情報等）」における事業区分と同一です。
     （１）エネルギー事業
        卸  売  部  門  　：当社グループの主たる事業として㈱ミツウロコヴェッセル、㈱ミツウロコエナジーフォース他７
                社の連結子会社が石油製品、LPガス等各種燃料及び住宅関連機器類の卸売等を行っております。
        スタンド部門　：ミツウロコドライヴ㈱が主として㈱ミツウロコエナジーフォースから仕入れたガソリン、軽油等
                を販売しております。
        ガス小売部門　：㈱ミツウロコヴェッセル他10社の連結子会社がLPガスを一般需要家に販売しております。
        運  送  部  門  　：㈱ロジトライホールディングス他３社の連結子会社及びジャパンエナジック㈱がＬＰガス等の配
                送を行っております。
        その他の部門　：㈱ミツウロコクリエイティブソリューションズ、㈱ミツウロコエンジニアリング及び㈱メック
                サービスがエネルギー関連の支援業務を行っております。
     （２）電     力  事  業     ：ミツウロコグリーンエネルギー㈱が風力発電による電力会社への電力卸売と一般需要家への電力

                小売を、㈱的山大島風力発電所が風力発電による電力会社への電力卸売を、㈱ミツウロコ岩国発
                電所がミツウロコグリーンエネルギー㈱の電力小売電源としてバイオマス発電を、㈱ミツウロコ
                ヴェッセルが一般需要家への電力小売を行っております。また、㈱富津ソーラー及び㈱水郷潮来
                ソーラーが太陽光発電によるミツウロコグリーンエネルギー㈱の電力小売電源、電力会社への電
                力卸売を行っております。
     （３）フーズ事業　　：㈱ミツウロコビバレッジが飲料水の製造及び販売業、㈱ミツウロコヴェッセルが飲料水を一般                                                       需

                要家へ販売等を行っております。また、事業テーマを「Natural                              Handmade     DELICATERIA」と設定
                して、㈱ミツウロコプロビジョンズが施設内売店及びカフェテリア等のショップ＆レストラン事
                業及びボランタリーチェーンの店舗運営、カールスジュニアジャパン㈱がバーガーレストラン
                チェーンの運営、㈱スイートスタイルがスクラッチベーカリーとカフェの店舗運営を行っており
                ます。
     （４）リビング＆　　：㈱ミツウロコ及び㈱ハマエステートがオフィスビル、マンション等の賃貸を一般需要家に行って

        ウェルネス事業　おります。また、㈱ミツウロコが横浜のアミューズメント施設「HAMABOWL                                           EAS(ハマボールイア
                ス)」において温浴施設「横浜天然温泉SPA                    EAS(スパ     イアス)」等のリビング＆ウェルネスを
                テーマとした施設経営を行っております。
     （５）その他事業　　：㈱ミツウロコリースがリース業、㈱三鱗が保険代理業、㈱ミツウロコクリエイティブソリュー

                ションズが情報機器の販売、㈱トライフォースが印刷事業、㈱ミツウロコがEC事業及び海外事業
                を行っております。
                                   6/113








                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
      事業の系統図は次のとおりであります。
                                   7/113




















                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
      ４【関係会社の状況】
                                     議決権の所
                       資本金
                             主要な事業の内容
         名称         住所                   有又は被所
                                                 関係内容
                      （百万円）
                                     有割合(％)
     （連結子会社）
                                                  あり
                                           役員の兼任等
                東京都                          資金援助        －
     ㈱ミツウロコヴェッ
                         25   エネルギー事業          100.0
                中央区                          営業上の取引
                                                  経営サポート
     セル
                                           設備の賃貸状況
                                                  事務所・店舗
                                                  あり
                                           役員の兼任等
     ㈱ミツウロコエナ           東京都                          資金援助        －
                         10      〃       100.0
     ジーフォース           中央区                          営業上の取引
                                                  経営サポート
                                           設備の賃貸状況
                                                  －
                                                  あり
                                           役員の兼任等
     ㈱ロジトライホール           東京都　　                          資金援助        －
                         10      〃       100.0
     ディングス           中央区                          営業上の取引
                                                  経営サポート
                                           設備の賃貸状況
                                                  －
                                           役員の兼任等        あり
     ミツウロコグリーン           東京都　　                          資金援助       債務保証
                         450     電力事業         100.0
     エネルギー㈱           中央区                          営業上の取引        経営サポート
                                           設備の賃貸状況
                                                  －
                                                  あり
                                           役員の兼任等
                                                  あり
     ㈱ミツウロコヴォイ           東京都                          資金援助
                         100    フーズ事業         100.0
     ジャーズ           中央区                          営業上の取引
                                                  経営サポート
                                           設備の賃貸状況
                                                  －
                                                  あり
                                           役員の兼任等
     カールスジュニア           東京都                          資金援助        債務保証
                         95      〃       100.0
     ジャパン㈱           中央区                          営業上の取引
                                                  経営サポート
                                           設備の賃貸状況
                                                  －
                                                  あり
                                           役員の兼任等
                             リビング＆
                東京都                          資金援助        －
     ㈱ミツウロコ                    10             100.0
                            ウェルネス事業
                中央区                          営業上の取引
                                                  経営サポート
                             その他事業
                                           設備の賃貸状況
                                                  事務所・店舗
                                                  あり
                                           役員の兼任等
                                                  －
                東京都　　                          資金援助
     ㈱ミツウロコリース                    200    その他事業         100.0
                                                  経営サポート
                中央区                          営業上の取引
                                           設備の賃貸状況
                                                  －
                                                  あり
                                           役員の兼任等
     ㈱ミツウロコクリエ           埼玉県　　
                                                  －
                            エネルギー事業              資金援助
     イティブソリュー           さいたま市         30             100.0
                                                  経営サポート、事務委託
                             その他事業             営業上の取引
     ションズ           大宮区
                                           設備の賃貸状況
                                                  －
                                                  あり
                                           役員の兼任等
                                                  －
                東京都　　                          資金援助
     ㈱三鱗                    10    その他事業         100.0
                                                  経営サポート
                中央区                          営業上の取引
                                           設備の賃貸状況
                                                  －
                                                  あり
                                           役員の兼任等
                宮城県　　
                                      100.0
     ㈱ミツウロコヴェッ                                     資金援助        －
                仙台市         10   エネルギー事業
     セル東北                                     営業上の取引
                                     （100.0)             経営サポート
                青葉区
                                           設備の賃貸状況
                                                  事務所・店舗
                                           役員の兼任等        あり
                                      100.0
                青森県　　                          資金援助        あり
     陸奥高圧ガス㈱                    50      〃
                五所川原市                          営業上の取引        経営サポート
                                     （100.0)
                                           設備の賃貸状況
                                                  ＬＰガス供給設備
                                                  あり
                                           役員の兼任等
                                       70.0
     イチハラミツウロコ           福島県　　                          資金援助        －
                         10      〃
     ㈱           いわき市                          営業上の取引
                                      （70.0)            経営サポート
                                           設備の賃貸状況
                                                  ＬＰガス供給設備
                                                  あり
                                           役員の兼任等
                愛知県
                                      100.0
     ㈱ミツウロコヴェッ                                     資金援助        －
                名古屋市         10      〃
     セル中部                                     営業上の取引
                                      （100.0)             経営サポート
                中川区
                                           設備の賃貸状況
                                                  事務所・店舗
                                                  あり
                                           役員の兼任等
                大阪府
                                      100.0
     ㈱ミツウロコヴェッ                                     資金援助        －
                大阪市         31      〃
     セル関西                                     営業上の取引
                                     （100.0)             経営サポート
                中央区
                                           設備の賃貸状況
                                                  事務所・店舗
                                   8/113



                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
                                     議決権の所
                       資本金
                             主要な事業の内容
         名称         住所                   有又は被所
                                                 関係内容
                      （百万円）
                                     有割合(％)
                                                  あり
                                           役員の兼任等
                                                  あり
                                      100.0
                徳島県                          資金援助
     神原ミツウロコ㈱                    10   エネルギー事業
                                                  経営サポート
                徳島市                          営業上の取引
                                     （100.0)
                                           設備の賃貸状況
                                                  －
                                                  －
                                           役員の兼任等
                                      100.0
                北海道　　                          資金援助        －
     北海道ミツウロコ㈱                    20      〃
                北広島市                          営業上の取引
                                     （100.0)             経営サポート
                                           設備の賃貸状況
                                                  事務所・店舗
                                                  あり
                                           役員の兼任等
                山梨県　　
                                      100.0
                                           資金援助        －
     ㈱山梨ミツウロコ           西八代郡　         10      〃
                                           営業上の取引
                                     （100.0)             経営サポート
                市川三郷町
                                           設備の賃貸状況
                                                  事務所
                                                  あり
                                           役員の兼任等
                群馬県
                                      100.0
                                                  －
                                           資金援助
     ㈱ミナミ燃料           吾妻郡         10      〃
                                           営業上の取引
                                     （100.0)             経営サポート
                草津町
                                           設備の賃貸状況
                                                  －
                                                  あり
                                           役員の兼任等
                                      100.0            －
     ㈱ミツウロコエンジ           東京都                          資金援助
                         20      〃
                                                  設備保守、    経営サポート
     ニアリング           北区                          営業上の取引
                                     （100.0)
                                           設備の賃貸状況
                                                  －
                                                  －
                                           役員の兼任等
                                      100.0
                                                  －
                東京都                          資金援助
     ㈱メックサービス                    10      〃
                                                  設備保守
                北区                          営業上の取引
                                      （100.0)
                                           設備の賃貸状況
                                                  －
                                                  あり
                                           役員の兼任等
                                      100.0
                                                  －
                東京都                          資金援助
     ㈱サンユウ                    10      〃
                北区                          営業上の取引
                                                  経営サポート
                                     （100.0)
                                           設備の賃貸状況
                                                  －
                                                  あり
                                           役員の兼任等
                                       99.9           －
     ミツウロコアーバン           東京都                          資金援助
                         67      〃
     ガス㈱           中央区                          営業上の取引        －
                                      （99.9)
                                           設備の賃貸状況
                                                  －
                                                  あり
                                           役員の兼任等
                                      100.0
     ミツウロコドライヴ           東京都                          資金援助        －
                         50      〃
     ㈱           中央区                          営業上の取引
                                      （100.0)             経営サポート
                                           設備の賃貸状況
                                                  ガソリンスタンド設備
                                                  あり
                                           役員の兼任等
                宮城県　　
                                       90.0
                                           資金援助        －
     ロジトライ東北㈱           仙台市　　         20      〃
                                           営業上の取引
                                      （90.0)            経営サポート
                宮城野区
                                           設備の賃貸状況
                                                  事務所・店舗
                                                  あり
                                           役員の兼任等
                愛知県　　
                                      100.0
                                           資金援助        －
     ロジトライ中部㈱           名古屋市　         30      〃
                                           営業上の取引
                                     （100.0)             経営サポート
                中川区
                                           設備の賃貸状況
                                                  事務所・店舗
                                                  あり
                                           役員の兼任等
                                      100.0
                奈良県                          資金援助        あり
     ロジトライ関西㈱                    10      〃
                                           営業上の取引
                生駒市
                                     （100.0)             経営サポート
                                           設備の賃貸状況
                                                  事務所・店舗
                                                  あり
                                           役員の兼任等
     ㈱的山大島風力発電           長崎県                       74.9    資金援助        －
                         10    電力事業
     所           平戸市                          営業上の取引
                                      （74.9)            －
                                           設備の賃貸状況
                                                  －
                                                  あり
                                           役員の兼任等
     ㈱ミツウロコ岩国発           山口県                      100.0    資金援助        －
                         10      〃
     電所           岩国市                          営業上の取引
                                     （100.0)             －
                                           設備の賃貸状況
                                                  －
                                           役員の兼任等        あり
                                      100.0
     ㈱ミツウロコプロビ           東京都                          資金援助        －
                         65    フーズ事業
     ジョンズ           中央区                          営業上の取引        経営サポート
                                     （100.0)
                                           設備の賃貸状況
                                                  －
                                   9/113




                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
                                     議決権の所
                       資本金
                             主要な事業の内容
         名称         住所                   有又は被所
                                                 関係内容
                      （百万円）
                                     有割合(％)
                                                  あり
                                           役員の兼任等
                岐阜県
                                                  －
                                      100.0
     ㈱ミツウロコビバ                                     資金援助
                海津市         10    フーズ事業
                                                  経営サポート
     レッジ                                     営業上の取引
                                     （100.0)
                南濃町
                                           設備の賃貸状況
                                                  －
                                                  あり
                                           役員の兼任等
                                      100.0            債務保証
                東京都　　                          資金援助
     ㈱スイートスタイル                    100      〃
                                                  経営サポート
                中央区                          営業上の取引
                                      (100.0)
                                           設備の賃貸状況
                                                  －
                                                  あり
                                           役員の兼任等
                                      100.0
                東京都                          資金援助        －
     ㈱トライフォース                    10    その他事業
                中央区                          営業上の取引
                                      (100.0)            経営サポート
                                           設備の賃貸状況
                                                  －
                                                  あり
                                           役員の兼任等
                                      100.0
                神奈川県　             リビング＆             資金援助        －
     ㈱ハマエステート                    10
                横浜市西区            ウェルネス事業              営業上の取引
                                     （100.0)             －
                                           設備の賃貸状況
                                                  事務所
                                                  あり
     (持分法適用関連会社)                                      役員の兼任等
                埼玉県
                                                  －
                                       24.1
                                           資金援助
     入間ガス㈱
                入間市         96   エネルギー事業
                                           営業上の取引        －
                                      （24.1）
                扇台
                                           設備の賃貸状況
                                                  －
                                                  あり
                                           役員の兼任等
                新潟県　　
                                                  －
                                           資金援助
     新潟サンリン㈱
                新潟市　　         400      〃        35.0
                                           営業上の取引        －
                中央区
                                           設備の賃貸状況
                                                  －
                                                  －
                                           役員の兼任等
                                       30.1           －
                石川県                          資金援助
     大城エネルギー㈱
                         75      〃
                能美市                          営業上の取引        －
                                      （30.1）
                                           設備の賃貸状況
                                                  －
                                                  あり
                                           役員の兼任等
     ジャパンエナジック
                                       20.0           －
                東京都                          資金援助
                         20      〃
                千代田区                          営業上の取引        －
                                      （20.0）
     ㈱
                                           設備の賃貸状況
                                                  －
                                                  －
                                           役員の兼任等
                                       49.0           －
                千葉県　　                          資金援助
     ㈱富津ソーラー
                         90    電力事業
                富津市                          営業上の取引        －
                                      （49.0)
                                           設備の賃貸状況
                                                  －
                                                  －
                                           役員の兼任等
                                       32.0           －
                茨城県　　                          資金援助
     ㈱水郷潮来ソーラー                    90      〃
                潮来市                          営業上の取引        －
                                      （32.0)
                                           設備の賃貸状況
                                                  －
      （注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
         ２．特定子会社に該当する関係会社はありません。
         ３．有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。
         ４．議決権の所有割合の（　）は、間接所有割合で内数であります。
         ５．㈱ミツウロコエナジーフォース、㈱ミツウロコヴェッセル及びミツウロコグリーンエネルギー㈱について
           は、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えておりま
           す。
           主要な損益情報等

            ㈱ミツウロコエナジーフォース

            （1）売上高　　　         38,537百万円
            （2）経常利益　　               96百万円
            （3）当期純利益            31百万円
            （4）純資産額　　           3,043百万円
            （5）総資産額          6,492百万円
                                  10/113



                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
            ㈱ミツウロコヴェッセル

            （1）売上高　　　         98,745百万円
            （2）経常利益　　           1,086百万円
            （3）当期純利益            820百万円
            （4）純資産額　　         16,657百万円
            （5）総資産額       　　28,564百万円
            ミツウロコグリーンエネルギー㈱

            （1）売上高　　　         85,349百万円
            （2）経常利益　　           3,550百万円
            （3）当期純利益          　2,683百万円
            （4）純資産額　　           5,727百万円
            （5）総資産額       　　16,541百万円
                                  11/113















                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
      ５【従業員の状況】
       (1）連結会社の状況
                                                   2020年３月31日現在
                                           従業員数（人）
               セグメントの名称
                                                1,080      [ 129  ]
         エ   ネ   ル   ギ   ー   事   業
                                                 119     [ 15 ]
         電      力      事      業
                                                 262     [ 886  ]
         フ     ー     ズ     事     業
                                                 27     [ 45 ]
         リ  ビ  ン  グ  ＆  ウ  ェ  ル  ネ  ス  事  業
                                                 20     [ 0 ]
         そ     の     他     事     業
         全  社  （  共  通  ）（   注  ）２                       41     [ 0 ]
                                                1,549     [ 1,075   ]

            合            計
     　（注）１．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は当連結会計年度の平均人員を[　]外数で記載しております。
         ２．全社（共通）は当社及び連結子会社の管理部門（総務・経理・財務・人事部門等）の人員数であります。
       (2）提出会社の状況

                                                   2020年３月31日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）             平均年間給与（千円）
           17             41.1              6.2             8,836

                                           従業員数（人）

               セグメントの名称
            全　社    （共　    通）（注）４                                      17
                                                         17

               合　　　　　計
      （注）１．従業員数は就業人員数であります。
         ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         ３．臨時雇用者はおりません。
         ４．全社（共通）は当社の管理部門（総務・経理）の人員数であります。
       (3）労働組合の状況

         名　　称　　全ミツウロコ労働組合
         組合員数　　654人（2020年３月31日現在）
         労使関係　　労使関係は円滑であり、特に記載すべき事項はありません。
                                  12/113







                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
     第２【事業の状況】
      １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
        文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
       (1)経営方針
        　当社グループでは、経営理念を「わたしたちは、豊かなくらしのにないてとして、常に正道に立ち、お客様
        起点で社業を運営します。」と掲げ、エネルギーを中心とした生活者周辺サービスの充実をはかっておりま
        す。
        　常に生活者目線で新しいサービスを拡充していくのはもちろんのこと、自然エネルギーの活用や省エネ住宅
        機器の設置推進等により、引き続き地球環境保全へ貢献してまいります。
        　また、特にエネルギー製品では「安全・安心」を最優先して提供できるよう保安への取り組みを継続的に強
        化し、事業活動ではコンプライアンスに重点を置き、企業の社会的責任を果たしてまいります。
       (2)経営戦略等

        　経営理念に掲げる“豊かなくらしのにないて”となるべく、コア事業であるエネルギー周辺事業の競争力を
        維持しながら、主として以下事項に注力してまいります。
        ①自社電源を保有する優位性を最大限活用するため、電気の販売ならびに電力の供給等をはじめとする電力ビ
         ジネスの収益力拡大を目指すとともに、家庭用燃料電池や蓄電機器の普及に注力します。
        ②生活周辺サービスに強みを持つ当社グループとして、既存事業においても次世代事業においても販売活動の
         基はお客様であり、お客様を増加させることが当社グループの経営基盤です。今後も当社グループのファン
         が１人でも多くなるよう、お客様数拡大を図ります。
        ③バーガーレストランチェーン「カールスジュニア」の積極的な店舗展開とショップ＆レストラン事業やグ
         ローサリーショップ事業およびボランタリー・チェーン事業の展開を中心に「フーズ事業」へのさらなる拡
         充を図っております。また、株式会社スイートスタイルは、各店舗にて職人が仕込みから焼成までを行うス
         クラッチベーカリーの「麻布十番モンタボー」やこだわりの珈琲と独創的な空間（離れ）を提供する「元町
         珈琲」を展開しており、引き続き積極的な店舗展開をして参ります。今後もお客様に満足していただける商
         品提供とともに、より一層の品質管理とホスピタリティを強化してまいります。
       (3)経営環境

        　当社グループを取り巻く経営環境においては、電力・ガスの自由化以降、エネルギー事業の枠を超えた総合
        エネルギー産業化を図りつつ、脱炭素化、分散化、デジタル化という流れの中で、異業種からの活発な新規参
        入やお客様のニーズの多様化、選択志向に合わせた料金メニュー・サービスの提供等を通じて消費者の利便性
        が向上するなど、活発な競争が進展しております。一方で、中長期的には、人口減少、過疎化といった構造的
        要因による国内需要の伸び悩みにより、電力・ガス市場を取り巻く経営環境は厳しさも見込まれております。
        　また、新型コロナウイルスの対応の影響については、リビング＆ウェルネス事業及びフーズ事業において、
        ある一定の影響はあるものの、グループ全体としては限定的で、大きな影響は受けないものと見込んでおりま
        す。
       (4)事業上及び財務上の対処すべき課題

        　当社グループは、持株会社である株式会社ミツウロコグループホールディングスの傘下に、エネルギー及び
        生活周辺サービスを中心とした「株式会社ミツウロコヴェッセル」及び「株式会社ミツウロコエナジーフォー
        ス」、エネルギー関連商品の物流事業の最適化と統合的な管理を行う「株式会社ロジトライホールディング
        ス」、風力発電所やバイオマス発電所の運営と小売電気事業として電気を販売する「ミツウロコグリーンエネ
        ルギー株式会社」及び「株式会社ミツウロコヴェッセル」、フーズ事業の経営の統合的な管理を目的とした
        「株式会社ミツウロコヴォイジャーズ」、バーガーレストランチェーンの運営を行う「カールスジュニアジャ
        パン株式会社」、リビング＆ウェルネスをテーマとした施設経営と不動産賃貸を営む「株式会社ミツウロ
        コ」、リース事業会社「株式会社ミツウロコリース」の８事業会社の他、グループ内における共通機能会社
        「株式会社ミツウロコクリエイティブソリューションズ」及び「株式会社三鱗」を含めた合計10社を配置した
        企業グループとした経営体制を敷いております。
                                  13/113




                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
        　当社グループの中心事業であるエネルギー事業、中でも高い収益力を維持するLPガスは災害時に強い分散型

        エネルギーとして注目されておりますが、その市場傾向は成熟期にあり、人口減少が見込まれるこれからの時
        代にあって飛躍的に市場規模が拡大することは見込めず、灯油やガソリン等の石油製品は需要が減少傾向にあ
        ります。こうした状況下で競争力を維持し、安定した収益を確保するため、徹底した合理化による事業コスト
        の削減はもとより、次世代の中核となり得る事業の市場開拓と収益力拡大による成長戦略が重要となります。
        　持株会社制による経営体制により、既存事業・次世代事業の区別なく、それぞれの事業会社に権限と責任を
        委譲し、迅速な経営判断で環境の変化に対応していくのはもちろん、持株会社は各会社の監督機能としてグ
        ループ全体の成長を一義に、人・物・金の重点投資先を戦略的に判断してまいります。
        　さらに、常に企業の社会的責任の観点に立ち、高い倫理性に基づいた誠実な経営活動・事業活動に努めると
        ともに、環境保全や省資源に配慮した活動を行い、“豊かなくらしのにないて”として社会の持続的な発展に
        貢献してまいります。
        　株主の皆様におかれましては、当社グループの経営活動にご理解をいただき、引き続き一層のご支援を賜り
        ますようお願い申し上げます。
                                  14/113
















                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
      ２【事業等のリスク】
       　当社グループの株価、財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには、以下のようなものがあ
       ります。必ずしもリスク要因に該当しない事項についても、投資判断上重要であると考えられる事項については、
       積極的な情報開示の観点から記載しております。当社グループはこれらリスク発生の可能性を認識したうえで、発
       生の回避及び発生した場合の対応に努めてまいります。
       　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
       (1）需要動向について

        　当社グループの主力商品である石油製品及びLPガスは、一般的に気温が低いと需要が伸びることから、天候
        により売上高が変動し、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
       (2）商品の調達について

        　当社グループの主力商品である石油製品及びLPガスは、中近東からの輸入に依存しており、原油価格及びLP
        ガスのCP等の変動や、為替レートの動向により売上原価が変動し、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可
        能性があります。これらのリスクを軽減する目的で、必要に応じて先物取引等によるヘッジ取引を行っており
        ますが、完全にリスクが回避できるわけではありません。
       (3）営業戦略について

        　当社グループは、家庭用エネルギーである石油製品、LPガス及びその周辺機器を販売することを事業の中心
        に据えておりますが、同業者間の顧客獲得競争に加え、都市ガスや電力等の競合エネルギーとの競争も激し
        く、顧客獲得競争の激化による顧客の減少並びに販売価格の低下は、当社グループの収益面に影響を及ぼす可
        能性があります。
       (4）災害等について

        　当社グループの各事業所には、石油製品及びLPガスの貯蔵設備があります。法令上の定期検査、自主保安体
        制による設備点検、定期的な改修等を行っておりますが、大規模な地震やその他災害等により漏洩事故等を引
        き起す可能性があります。
       (5）投資等について

        　当社グループは、経営基盤の強化をはかるため、子会社または関連会社の設立、外部との資本提携等を行っ
        ていきます。投資等については、投資リスク等を十分勘案したうえで決定し、投資価値の回収可能性を定期的
        にチェックしておりますが、予測し難い事態が生じ投資先の財政状態及び経営成績が悪化した場合には、当社
        グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        　また、その他有価証券として所有している時価のある株式については、時価が30%以上下落した場合等に減損
        処理を行っておりますが、日本経済の動向及び海外情勢等により予測し難い事態が生じ、大幅な株価下落にな
        り減損損失が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
       (6）固定資産について

        　当社グループは、事業用固定資産を数多く所有しておりますが、いずれも事業遂行には必要不可欠なもので
        あり、過去及び現在においても十分なキャッシュ・フローを生成していると認識しております。投資価値の回
        収可能性を定期的にチェックしておりますが、今後の地価の動向や当社グループの収益状況の変化によって
        は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
       (7）法的規制について

        　当社グループは、ガス関係では高圧ガス保安法、液化石油ガスの保安の確保及び取引の適正化に関する法律
        をはじめとする諸規則、石油関係では消防法等数々の法律・規則により規制されております。将来において、
        現在予見しえない法的規制等が設けられる可能性がありますので、多額の設備投資が必要になる可能性があり
        ます。
       (8）新型コロナウイルスの感染拡大について

        　当社グループでは、新型コロナウイルス感染拡大防止のために、在宅勤務を原則として、やむを得ず出社す
        る場合は、2班体制の交代出勤（時差出勤）を実施しております。リビング＆ウェルネス事業のハマボール及び
        スパ   イアスにおいては、2020年３月27日より営業自粛をしておりましたが、十分な感染予防対策をとりなが
        ら、ハマボールは2020年６月８日、スパ                   イアスは2020年６月12日より営業再開しております。また、フーズ事
                                  15/113


                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
        業においても、飛沫防止用レジカーテン・アクリル板設置、ソーシャルディスタンス実施等の対応策を実施し
        ております。
        　「第２     事業の状況      １  経営方針、経営環境及び対処すべき課題等                    (３)経営環境」にも記載のとおり、当社
        グループに対する影響としては、リビング＆ウェルネス事業及びフーズ事業においてある一定の影響はあるも
        のの、グループ全体としては限定的と見込んでおりますが、今後の感染拡大の状況やそれに伴う景気動向等に
        よっては、当社グループの財政状態及び経営成績にも影響を及ぼす可能性があります。
                                  16/113



















                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
      ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (1)経営成績等の状況の概要
       ①財政状態及び経営成績の状況
        　当連結会計年度における我が国の経済情勢は、企業収益、雇用・所得環境の改善などを背景に緩やかな回復基
        調で推移していましたが、米中貿易摩擦の長期化や中国経済の減速等の影響に加え、新型コロナウイルス蔓延に
        よる世界経済の停滞等、景気を下押しするリスクが存在し、先行きは不透明な状況で推移いたしました。
        　当社グループを取り巻く経営環境においては、電力・ガスの自由化以降、エネルギー事業の枠を超えた総合エ
        ネルギー産業化を図りつつ、脱炭素化、分散化、デジタル化という流れの中で、異業種からの活発な新規参入や
        お客様のニーズの多様化、選択志向に合わせた料金メニュー・サービスの提供等を通じて消費者の利便性が向上
        するなど、活発な競争が進展しております。一方で、中長期的には、人口減少、過疎化といった構造的要因によ
        る国内需要の伸び悩みにより、電力・ガス市場を取り巻く経営環境は厳しさも見込まれております。
        　また、昨今の災害への対応とレジリエンス強化に向けて、自衛能力も含めた供給インフラの強靭化や、早期復
        旧のための事業者との連携強化、情報発信の強化など、災害時のエネルギー安定供給を確保するため、更なる体
        制構築が必要とされています。
        　このような状況下、当社は、アジア市場でのLPガス・エネルギー事業へ参入すべく、2019年６月に、アジアに
        おける大手LPガス会社であるサイアムガス＆ペトロケミカルズ（Siamgas                                   & Petrochemicals        Public    Company
        Limited    本社：バンコク        グループマネージングディレクター：Supachai                      Weeraborwornpong         以下「サイアムガ
        ス社」）と戦略的業務提携契約を締結しました。アジア地域は、世界の中でも急激な成長を続けている地域の１
        つであり、当社グループはアジア市場でのLPガス・エネルギー事業に関する取り組みを拡大し、アジア地域の消
        費者へ高い品質の製品及びサービスを提供することで、アジアの発展に貢献し、更なる企業価値の向上を目指し
        てまいります。
        　国内におけるエネルギー事業については、引き続き堅実な事業基盤のもと、地域に根差したグループの総合力
        を活かし、セット販売や見守りサービスなど、お客様のニーズの多様化、選択志向に合わせた様々な取り組みを
        行っております。また、地域の安定供給を担う主体として、有事にも対応可能な供給インフラの維持と整備を図
        り、過疎化・人手不足などの社会構造の変化へ対応すべく、AI・IoT等を活用した需給予測の高度化、配送効率
        の最適化、保安管理の強化など、平時有事を問わず、あらゆる状況変化の中でも持続可能なエネルギーサプライ
        チェーンの構築と地域に密着した安全で安心なサービスの拡充に努め、お客様に新たな価値を提供してまいりま
        す。
        　新型コロナウイルスの感染が拡大する中、当社は、本社を基点に全国各地域において、安全・健康を第一に、
        全従業員が共通認識のもと、お客様に対するサービスの継続や保安の確保、地域のエネルギーライフラインの維
        持に最大限に努めております。
        　グループ全体の業務効率化としては、積極的にRPA（Robotic                              Process    Automation）などの先端技術の活用を
        進め、特に関東エリアのエネルギー事業における受発注業務では、入力業務の60％が自動化されたことに伴い、
        その業務実施コストは大幅に削減されました。今後もRPAによる業務の自動化適用範囲の一層の拡大に努めると
        ともに、エネルギー営業員とミツウロコ事務センターを結ぶ受発注ツールとして「WEB発注アプリ」の活用を促
        進し、ペーパーレスによるプロセスカットはもとより、情報共有スピードと業務効率の向上を図り、総合的な事
        務の高度化に注力してまいります。
        　さらに、2017年５月に業界に先駆けて発表した、日本電気株式会社、京セラコミュニケーションシステム株式
        会社との協業によるAI・IoTを活用したLPガス業務効率化ソリューション「SmartOWL（スマートオウル）」への
        取り組みは、遠隔でLPガスメーターの情報を取得し、提供するサービスを、2019年４月より全国のLPガス販売事
        業者に向け開始いたしました。検針を担う人材が不足する中で、低コストで自動的に検針データを取得できるこ
        とから、様々なLPガス販売事業者よりお問い合わせをいただき、既に10万台を超えるオーダーをいただいており
        ます。また、株式会社ミツウロコクリエイティブソリューションズが特許登録した“日次指針情報を活用したLP
        ガス配送計画システム”を利用し、株式会社ミツウロコヴェッセル中部を中心とした需要家数千軒を対象に2018
        年10月より開始した国内初の大規模実証実験は2019年９月に終了しました。今回の実証実験において、ガスメー
        ター情報の取得率は99.3％、配送業務においては配送回数を29.1％削減、配送業務時間は30.9％を削減し、LPガ
        ス業界における担い手不足という課題に対する有効な解決策となり得ることを証明しました。
        　当連結会計年度は、電力事業の拡大等により、売上高は前期比4.7％増の2,401億27百万円となるとともに、電
        力仕入調達価格が安定したこと等により、営業利益は前期比98.8％増の72億14百万円、経常利益は前期比83.3％
        増の82億62百万円と大幅な増益になりました。また、親会社株主に帰属する当期純利益は、新型コロナウイルス
        の影響を踏まえて、株式会社スイートスタイルにかかるのれんの減損損失を計上しましたが、前期比9.7％増の
        35億46百万円と増益になりました。売上高、営業利益、経常利益については、過去最高益を更新しております。
                                  17/113



                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
         各セグメントの状況は次のとおりです。なお、当連結会計年度より、従来「フード＆プロビジョンズ事業」及
        び「ＰＭ／健康・スポーツ事業」としていた報告セグメントの名称を、「フーズ事業」及び「リビング＆ウェルネ
        ス事業」に変更しております。
       （エネルギー事業）

        　LPガス事業については、家庭用需要の獲得強化及び既存顧客との接点強化に努めましたが、記録的暖冬の影響
        もあり、小売販売量が前期比94.8%という実績に終わりました。新型コロナウイルスの影響はあるものの、引き
        続き「豊かなくらしのにないて」として、LPガス・でんき・光・都市ガス販売の増加につなげてまいります。ま
        た、住設機器販売においては、売上高の前期比99.8%と前年並みに拡大を図ってまいりました。
        　2019年10月から株式会社ミツウロコヴェッセル各社にて本格的に使用を開始したLPガス業務効率化ソリュー
        ション「SmartOWL」の設置が実現しております。日次情報をLPWAネットワークを利用して取得することにより、
        自動検針化のみならず配送効率の向上につなげ、労働力不足の課題にも対応してまいります。
        　その結果、売上高は前期比4.8％減の1,321億64百万円となる一方で、燃料価格の下落による売上原価の減少や
        経費の削減により、営業利益は前期比25.4％増の35億98百万円となりました。
       （電力事業）

        　小売電気事業におきましては、営業基盤の裾野をひろげたことで、一般家庭向けは、エリアに強いグループ会
        社を中心とした「ミツウロコでんき」の販売増加に加え、異業種とのビジネスマッチングやアライアンスを組む
        ことによる法人・一般家庭向けへの販売展開により、電力販売量は堅調に伸長いたしました。また2019年7月
        に、太陽光発電の余剰買取サービス開始をニュースリリースいたしましたが、2019年11月以降、買取期間満了を
        迎えたご家庭の太陽光発電余剰電力の買い取りを進め、環境負荷の低い電力供給にも取り組んでまいります。
        　風力発電を主力とする発電事業については、風況に恵まれず総発電量は低調に推移いたしましたが、小売電気
        事業における電力販売量の増加により、売上高は前期比27.9％増の885億49百万円となり、営業利益は前期比
        261.9％増の37億89百万円となりました。
       （フーズ事業）

        　全国に68店舗を展開しているベーカリーの「麻布十番モンタボー」は、JR東日本との取り組みを強化するとと
        もに、カフェスペースを併設した「イオン東雲店」が2020年３月にリニューアルオープンし、ランチやティータ
        イム等のニーズに応え、お客様の好評を得ております。
        　株式会社ミツウロコプロビジョンズは、2020年３月より「タリーズコーヒー三井アウトレットパーク多摩南大
        沢店」の運営を開始いたしました。アウトレットパーク内の店舗でショッピングに来られたお客様の憩いの場と
        して好評をいただいております。また、MG店舗における新メニューの開発や店舗の売り場改善に取り組み、一層
        の経営基盤強化を進めております。
        　株式会社ミツウロコビバレッジは、前年に引き続き山中湖工場及び岐阜養老工場が共にフル稼働となってお
        り、協力工場への製造委託を含め販売数量は前期比113.5％と堅調に推移しており、安定した事業基盤を築いて
        おります。今後については、常時フル稼働となっている既存工場の生産性改善等に取り組み、引き続き業界内に
        おいて躍進を図ってまいります。
        　カールスジュニアジャパン株式会社は、2016年にオープンした秋葉原中央通りレストランが、2020年３月４日
        に４周年を迎えました。これからも地域で愛されるレストランとして、最高のサービスを提供し、お客様の期待
        に応えてまいります。
        　その結果、飲料水事業が販路拡大により好調に推移するとともに、グローサリー事業における不採算店舗の整
        理等により収益改善を図ったことで、フーズ事業全体として、売上高は前期比10.9％減の133億28百万円となる
        一方で、営業利益は85百万円（前期は１億51百万円の営業損失）となりました。
                                  18/113






                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
       （リビング＆ウェルネス事業）

        　ウェルネス事業では、2019年３月にオープン10周年を迎えた横浜駅西口複合商業施設「HAMABOWL                                               EAS(ハマ
        ボールイアス)」において、各種キャンペーンを開催し、更なるおもてなし品質向上に努め、Web集客にも注力し
        ました。「横浜天然温泉SPA              EAS(スパ     イアス)」においては、温泉・温浴施設情報専門サービス「＠nifty温
        泉」が発表した「ニフティ温泉年間ランキング2019」（2019年12月発表・登録施設数15,000以上）にて昨年に続
        き全国総合ランキング１位を受賞いたしました。また４年連続で口コミランキング１位、並びにオリジナリティ
        の高いサウナイベント「ロウリュウ」が評価され、初のベストオブ岩盤浴賞受賞という３冠に輝きました。
        　スパ    イアス、ハマボール共に３月27日より新型コロナウイルスの感染拡大防止のため、営業を自粛しており
        ます。オンラインを活用した物販やボウリング教室などを検討しており、またスパ                                        イアスでは休業明けに備
        え、一部フロアのリニューアルを行う予定です。
        　不動産事業では、マンションやオフィスビルの入居率の向上のため、マーケット調査に基づき適宜賃料改定を
        行い収入増を図るとともに、PMBMフィーのコスト削減、賃貸方式の変更により、収益力の向上を図っておりま
        す。また、2017年11月東京都港区麻布十番に竣工した商業施設と住居が一体となった複合施設「ラベイユ麻布十
        番」が売上に寄与いたしました。ハマボールイアスビルについては、１階空区画へ集客の見込めるテナントの入
        居が決定し、更なる来館者増が期待できます。
        　その結果、リビング＆ウェルネス事業全体として、売上高は前期比2.1％減の28億48百万円、営業利益は前期
        比9.8％増の６億70百万円となりました。
       （その他事業）

        　情報システム開発・販売事業においては、エネルギー自由化時代の中で、信頼性の更なる向上や顧客密着度の
        高さ等を意識したLPガス販売管理システムである「COSMOSシリーズ」の拡販を行っておりますが、リース事業に
        おける取扱高の減少等により売上高は前期比7.9％減の32億36百万円となり、リース事業において新型コロナウ
        イルスの影響による取引先の民事再生開始の決定を受け貸倒引当金を計上したことを主因として、営業損失は26
        百万円（前期は１億56百万円の営業利益）となりました。なお、サイアムガス社に対する投資を通じて、当連結
        会計年度より海外事業を開始しております。
       ②キャッシュ・フローの状況

        当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
       （営業活動によるキャッシュ・フロー）

        　営業活動の結果得られた資金は、99億76百万円（前期比498.0％増)となりました。主な要因は、税金等調整前
        当期純利益62億19百万円、減価償却費29億90百万円、売上債権の減少24億23百万円、法人税等の支払額24億25百
        万円等によるものです。
       （投資活動によるキャッシュ・フロー）

        　投資活動の結果使用した資金は、111億22百万円（前期は４億92百万円の支出)となりました。主な要因は、投
        資有価証券の取得による支出98億20百万円、有形固定資産の取得による支出12億43百万円等によるものです。な
        お、投資有価証券の取得による支出は、主にサイアムガス社に対する出資によるものです。
       （財務活動によるキャッシュ・フロー）

        　財務活動の結果使用した資金は、44億35百万円（前期は40億85百万円の支出）となりました。主な要因は、長
        期借入金の返済による支出29億60百万円、配当金の支払額12億40百万円等によるものです。
        以上の結果、現金及び現金同等物の期末残高は、前期比55億81百万円減少し、283億27百万円となりました。

                                  19/113





                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
       ③生産、受注及び販売の実績
        （イ）生産実績
         当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
               セグメントの名称                     生産高（百万円）             前年同期比（％）

       電力事業                                      2,337            99.4

       フーズ事業                                      2,802            99.3

       その他事業                                       167          100.2

       合　　　計                                      5,307            99.4

      （注）１．電力事業については風力発電会社等の電力生産実績、フーズ事業については㈱ミツウロコビバレッジの飲
           料水生産実績、その他事業については㈱ミツウロコヴェッセルの煉炭生産実績であり、それぞれ実際生産
           金額によっております。
         ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
        （ロ）商品仕入実績

         当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
               セグメントの名称                     仕入高（百万円）             前年同期比（％）

       エネルギー事業                                     134,037             96.3

       電力事業                                      81,541            124.9

       フーズ事業                                      3,711            84.1

       その他事業                                       944           85.7

       合　　　計                                     220,234            104.9

      （注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。
         ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
        （ハ）販売実績

         当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
               セグメントの名称                     販売高（百万円）             前年同期比（％）

       エネルギー事業                                     132,164             95.2

       電力事業                                      88,549            127.9

       フーズ事業                                      13,328            89.1

       リビング＆ウェルネス事業                                      2,848            97.9

       その他事業                                      3,236            92.1

       合　　　計                                     240,127            104.7

      （注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。
         ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
                                  20/113




                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
      (2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
       　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
       す。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
       ①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

       （イ）財政状態
        （ⅰ）流動資産
         　当連結会計年度における流動資産の残高は、前連結会計年度末比83億23百万円減少の570億29百万円となり
         ました。主な要因としては、投資有価証券の取得に伴う現金及び預金の                                 減少  等によるものです。
        （ⅱ）固定資産
         　当連結会計年度における固定資産の残高は、前連結会計年度末比17億70百万円増加の685億32百万円となり
         ました。主な要因としては、サイアムガス社に対する出資等による投資有価証券の増加等によるものです。
        （ⅲ）負債の部
         　当連結会計年度における負債の残高は、前連結会計年度末比54億83百万円減少の472億50百万円となりまし
         た。主な要因としては、約定返済による長期借入金（1年内返済予定含む）の減少等によるものです。
        （ⅳ）純資産の部
         　当連結会計年度における純資産の残高は、前連結会計年度末比10億75百万円減少の783億17百万円となりま
         した。主な要因としては、株価下落によるその他有価証券評価差額金の減少等によるものです。
       （ロ）経営成績

        　電力事業の拡大等により、売上高は前期比4.7％増の2,401億27百万円となるとともに、電力仕入調達価格が安
        定したこと等により、営業利益は前期比98.8％増の72億14百万円、経常利益は前期比83.3％増の82億62百万円と
        大幅な増益になりました。また、親会社株主に帰属する当期純利益は、新型コロナウイルスの影響を踏まえて、
        株式会社スイートスタイルにかかるのれんの減損損失を計上しましたが、前期比9.7％増の35億46百万円と増益
        になりました。
        　なお、各セグメントの状況は以下のとおりです。
        （ⅰ）売上高の状況
         　エネルギー事業セグメントにつきましては、暖冬の影響等に伴う販売量の減少等により、前連結会計年度に
         比べて66億19百万円（4.8％）減少の1,321億64百万円となりました。
         　電力事業セグメントにつきましては、電力小売事業における低圧電力の販売拡大等により、前連結会計年度
         に比べて193億39百万円（27.9％）増加の885億49百万円となりました。
         　フーズ事業セグメントにつきましては、グローサリー事業における不採算店舗の整理等により、前連結会計
         年度に比べて16億37百万円（10.9％）減少の133億28百万円となりました。
         　リビング＆ウェルネス事業セグメントにつきましては、不動産事業における賃貸収入の減少等により、前連
         結会計年度に比べて60百万円(2.1％）減少の28億48百万円となりました。
         　その他事業セグメントにつきましては、                    リース事業における取扱高の減少等                 により、前連結会計年度と比べ
         て２億77百万円（7.9％）減少の32億36百万円となりました。
         　以上の結果、連結損益計算書の売上高は、前連結会計年度と比べて1                                07 億44百万円（4.7％）増加の2,401億
         27百万円となりました。
                                  21/113







                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
        (ⅱ)営業利益の状況
         　エネルギー事業セグメントにつきましては、燃料価格の下落による売上原価の減少や経費の削減により、前
         連結会計年度と比べて７億29百万円(25.4％)増加の35億98百万円の営業利益となりました。
         　電力事業セグメントにつきましては、電力仕入調達価格が安定したこと等により、                                       前連結会計年度と比べて
         27億42百万円（261.9％）増加の37億89百万円の営業利益となりました。
         　フーズ事業セグメントにつきましては、飲料水事業が販路拡大により好調に推移したことにより、85百万円
         の営業利益（前連結会計年度は１億51百万円の営業損失）となりました。
         　リビング＆ウェルネス事業セグメントにつきましては、不動産事業における柔軟な賃料設定等により収益力
         の改善を図ったことから、前連結会計年度と比べて59百万円（9.8％）増加の６億70百万円の営業利益となり
         ました。
         　その他事業セグメントにつきましては、リース事業において新型コロナウイルスの影響による取引先の民事
         再生開始の決定を受け貸倒引当金を計上したことにより、26百万円の営業損失（前連結会計年度は１億56百万
         円の営業利益）となりました。
         　以上の結果、連結損益計算書の営業利益は、前連結会計年度と比べて35億85百万円（98.8％）増加の72億14
         百万円となりました。
        (ⅲ)経常利益の状況
         　営業利益が前連結会計年度と比べて35億85百万円増加したことに加え、デリバティブ利益１億78百万円の発
         生等により、経常利益は前連結会計年度に比べて37億55百万円（83.3％）増加の82億62百万円となりました。
        (ⅳ)親会社株主に帰属する当期純利益の状況
         　経常利益が前連結会計年度と比べて37億55百万円増加した一方で、新型コロナウイルスの影響を踏まえて、
         株式会社スイートスタイルにかかるのれんの減損損失10億83百万円を計上したこと等により、前連結会計年度
         に比べて特別損失が16億１百万円増加したことや、固定資産売却益の減少７億25百万円等により、前連結会計
         年度に比べて特別利益が９億86百万円減少したことにより、親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年
         度に比べて３億14百万円（9.7％）増加の35億46百万円となりました。
       ②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

        　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容は、「（１）経営成績等の状況の概要                                        ②キャッシュ・フローの状
        況」に記載しております。
        　当社グループは、事業活動に必要な資金を安定的に確保するとともに、経済環境の急激な変化に耐えうる流動
        性を維持することを基本方針としております。
        　事業活動にかかる運転資金につきましては、営業キャッシュ・フローで獲得した資金を主な財源としておりま
        すが、それに加えて金融機関からの短期借入により流動性を保持しています。また、当社と連結子会社間では、
        CMS（キャッシュ・マネジメント・システム）により資金融通を行うことで資金効率を高めております。
        　一方、設備資金等の長期資金につきましては、投資計画に基づき、市場金利動向や既存借入金の償還時期等を
        総合的に勘案し、金融機関からの長期借入により流動性を維持しております。
        　なお、新型コロナウイルスの影響につきましては、「第２                             事業の状況      １  経営方針、経営環境及び対処すべ
        き課題等     (３)経営環境」にも記載のとおり、グループ全体としては限定的で、資金繰りについても大きな影響
        は受けないものと見込んでおります。従いまして、投資については引き続き積極的に行っていくとともに、株主
        還元の観点からも、40％の配当性向を目処として、安定した配当政策を今後も実施していく方針です。
       ③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

        　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されてお
        ります。詳細については、「第５                経理の状況      １  連結財務諸表等（１）連結財務諸表                 注記事項     (連結財務諸表
        作成のための基本となる重要な事項)、(追加情報)                        ２.会計上の見積り」に記載しております。
        　なお、この連結財務諸表の作成にあたっては、決算日現在において過去の実績等を勘案し合理的に判断して見
        積りを行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があ
        ります。
      ４【経営上の重要な契約等】

       　該当事項はありません。
      ５【研究開発活動】

       　特記すべき事項はありません。
                                  22/113

                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
     第３【設備の状況】
      １【設備投資等の概要】
       　当社グループでは、販売の拡充をはかるため、当連結会計年度はエネルギー事業を中心に全体で                                             1,840   百万円の設
       備投資を実施しました。
       　エネルギー事業セグメントの設備投資額は                     1,400   百万円で、主に株式会社ミツウロコヴェッセル営業拠点およびLP
       ガス供給先等への供給設備の設置・改修に係るものであります。
       　電力事業セグメントの設備投資額は                  26 百万円であります。
       　フーズ事業セグメントの設備投資額は                   298  百万円で、主に       カールスジュニアジャパン㈱の新規出店                   に係るもので
       す。
       　リビング＆ウェルネス事業セグメントの設備投資額は                          36 百万円であります。
       　その他事業セグメントの設備投資額は61百万円であります。
      ２【主要な設備の状況】

       　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
       (1）提出会社
                                                 2020年３月31日現在
                                      帳簿価額（百万円）
                                                         従業員
       事業所名      セグメント
                    設備の内容           機械装置              工具、              数
             の名称
      （所在地）                    建物及び          土地    リース        ソフト
                                                         （人）
                               及び運搬              器具及         合計
                          構築物              資産        ウエア
                                    (面積㎡)
                               具              び備品
     郡山工場　他                                 －
     （福島県郡山
             その他事業     煉炭の生産設備           11     1     －    －     0    －    13   －
     市）
                                      －
     本社事業所　他             ＬＰガス・                   7,291
             エネルギー
     （東京都中央区             石油製品
                            1,044     545   (238,498)       －     9    0   8,907     －
             事業
     他）             販売設備
                                     [7,870]
     ＶＩＰ大島　他                                3,914
             リビング＆
     （東京都江東区        ウェルネス     賃貸マンション等         3,447      2  (25,583)      －    13    －   7,378     －
     他）        事業                         [941]
     ハマボールイア
             リビング＆                          33
     ス
             ウェルネス     温浴施設　他         3,245      30   (5,211)      －     5    －   3,314     －
     （神奈川県横浜
             事業
                                      －
      市西区）
     中部事業部　他                                 －
     （愛知県名古屋        フーズ事業     倉庫等           ▶    －     －    －     0    －     ▶   －
     市他）                                 －
     本社事務所　他                                 310
     （東京都中央区         －    その他          262     0   (6,389)      16    30    164    767    17
     他）                                 －
                                     11,550
       合　計       －       －      8,015     580   (275,682)       16    58    164   20,369     17
                                     [8,811]
                                  23/113








                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
       (2）国内子会社
                                                     2020年３月31日現在
                                       帳簿価額（百万円）

              事業所名      セグメント                                     従業員数
       会社名                  設備の内容
                                   機械装
                   の名称
             （所在地）                 建物及び          土地    リース            （人）
                                   置及び              その他    合計
                              構築物         (面積㎡)     資産
                                   運搬具
            本社事業所                              19
     ㈱ミツウロコ              エネルギー     ＬＰガス供                                  431
            （東京都中央
                                 464    869     (293)    151    161   1,667
     ヴェッセル               事業等     給設備等                                 [123]
            区他）
                                         [64,786]
            本社事業所                               0
     ㈱ミツウロコ                                                     155
            （宮城県仙台         〃     〃      144    250     (10)     17   160    574
     ヴェッセル東北
                                                          [46]
            市他）
                                         [7,243  ]
            本社事業所                              －
     ㈱ミツウロコ                                                      48
            （愛知県名古         〃     〃      129    277      －    ▶   17   428
     ヴェッセル中部
                                                          [16]
            屋市他）                            [30,175   ]
            本社事業所                               0
     ㈱ミツウロコ                                                      38
            （大阪府大阪
                     〃     〃      36    21     (4)    59    7   125
     ヴェッセル関西
                                                          [11]
            市他）                               －
            本社事業所                              10
     ㈱山梨ミツウロ                                                      60
            （山梨県中央
                     〃     〃      21    98   (3,375)      ▶   32   167
     コ                                                      [8]
            市）                             [9,437]
            本社事業所                              －
     ㈱ミツウロコエ                   太陽光発電                                   2
            （東京都中央         〃
                                 27    478      －   224     1   730
     ナジーフォース                   設備等                                  [－]
            区他）
                                         [71,271]
            本社事業所                              176
                         ＬＰガス供                                  11
     陸奥高圧ガス㈱       （青森県五所         〃            29    17   (10,002)      0    1   225
                         給設備等
                                                           [4]
            川原市）                              －
            本社事業所                              －
     北海道ミツウロ
                                                           50
            （北海道北広         〃     〃      87    74      －    21    3   187
     コ㈱
                                                          [13]
            島市他）                              －
            ガソリンスタ            ガソリンス                  63
     ミツウロコドラ                                                      28
            ンド（千葉県
                     〃    タンド設備         8    50    (1,109)      －    5   127
     イヴ㈱                                                     [62]
            千葉市他）            等
                                           －
            賃貸用マン
                                         1,080
                   リビング＆
     ㈱ハマエステー       ション（神奈            賃貸用不動                                   1
                   ウェルネス             421     －    (3,617)      －    0  1,501
     ト       川県川崎市            産
                                                          [－ ]
                   事業                       －
            他）
     ミツウロコグ       神栖風力発電                              51
                         風力発電                                  110
     リーンエネル       所　他（茨城       電力事業             210    458    (87,733)      52    72   846
                         設備
                                                          [13]
     ギー㈱       県神栖市他）                            [35,032]
            的山大島風力                              －
     ㈱的山大島風力                                                      －
            発電所（長崎         〃     〃      224    964      －    －    2  1,192
     発電所
                                                          [－]
            県平戸市）                            [356,193]
            岩国バイオマ                              383
     ㈱ミツウロコ岩                   バイオマス                                  －
            ス発電所（山         〃           204    196    (31,873)      22    1   807
     国発電所                   発電設備
                                                          [－]
            口県岩国市）                              －
            本社事業所                              191
     ㈱ミツウロコ                   リース資産                                   ▶
            （東京都中央       その他事業              0    2    (162)     ▶    1   198
     リース                   等
                                                          [－ ]
            区）                              －
            鳴沢工場　他
                                           86
     ㈱ミツウロコプ       （山梨県南都            飲料水製造                                  16
                   フーズ事業             267     0   (2,657)      －    25   379
            留郡鳴沢村　
     ロビジョンズ                   設備等                                 [427]
                                         [4,313]
            他）
            岐阜養老工
                                           －
     ㈱ミツウロコビ       場　他   （岐阜                                            44
                     〃     〃      12    133      －   203     3   354
     バレッジ       県海津市　                                              [－ ]
                                         [49,407]
            他）
            本社事業所                              －
     カールスジュニ                                                      11
            （東京都中央         〃    店舗設備等        180     50      －    －    1   232
     アジャパン㈱                                                     [251]
            区他）                              －
            本社事業所                              －
     ㈱スイートスタ                                                     180
            （東京都中央         〃     〃      219     40      －    ▶    8   272
     イル
                                                         [1,215]
            区他）                              －
                                  24/113




                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
       (3）在外子会社
        　該当事項はありません。
      （注）１．帳簿価額には、建設仮勘定及びソフトウェア仮勘定は含まれておりません。

           なお、金額には消費税等を含めておりません。
         ２．従業員数の[　]は、臨時従業員数を外書しております。
         ３．土地の[　]は、関係会社以外からの借用中のものの面積を外書しております。
         ４．上記のほか、連結会社以外からの主要な賃借設備はありません。
      ３【設備の新設、除却等の計画】

       (1）重要な設備の新設等
         重要な設備の新設等の計画はありません。
       (2）重要な設備の除却等

         経常的な設備の更新のための除売却を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。
                                  25/113















                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
     第４【提出会社の状況】
      １【株式等の状況】
       （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数（株）
       普通株式                                           197,735,000

                  計                               197,735,000

        ②【発行済株式】

               事業年度末現在発行数
                                        上場金融商品取引所名
                           提出日現在発行数（株）
                  （株）
        種類                                又は登録認可金融商品               内容
                            （2020年６月19日）
               （2020年３月31日）                         取引業協会名
                                        東京証券取引所　　　　
                   62,332,388             62,332,388
     普通株式                                               単元株式数100株
                                        市場第一部
                   62,332,388             62,332,388             －           －
         計
       （２）【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
        　　　該当事項はありません。
        ②【ライツプランの内容】
         　　該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】
         　　該当事項はありません。
       （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
           該当事項はありません。
       （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

                発行済株式総                              資本準備金増
                       発行済株式総        資本金増減額        資本金残高              資本準備金残
        年月日       数増減数                              減額
                       数残高（株）        （百万円）        （百万円）              高（百万円）
                 （株）                             （百万円）
      2019年３月29日                                            －

                △5,804,920        62,332,388            －      7,077                366
      （注）
     　（注）自己株式の消却による減少であります。
       （５）【所有者別状況】

                                                     2020年３月31日現在
                          株式の状況（１単元の株式数           100 株）
                                                        単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
            政府及び地           金融商品取      その他の法
                                                        （株）
                  金融機関                           個人その他       計
            方公共団体           引業者      人
                                  個人以外      個人
     株主数（人）          －      29      18     236      97      －    2,999      3,379       －
     所有株式数
               －   215,919      1,080     275,133      34,213       －    96,431     622,776      54,788
     （単元）
     所有株式数の
               －    34.67      0.17     44.18      5.49      －    15.48     100.00       －
     割合（％）
     （注）１．自己株式202株は、「個人その他」に２単元、                          「単元未満株式の状況」に２株含まれております。
        ２．「金融機関」の欄には、株式給付信託（ＢＢＴ）に関して資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）が保
          有する当社株式2,679単元が含まれております。
                                  26/113



                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
       （６）【大株主の状況】
                                                   2020年３月31日現在
                                                   発行済株式（自己
                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式数
                                                   総数に対する所有
         氏名又は名称                    住所
                                            （千株）
                                                   株式数の割合
                                                   （％）
                    東京都千代田区丸の内２－１－１                           5,544          8.89

     明治安田生命保険相互会社
     JXTGホールディングス株式会
                    東京都千代田区大手町１－１－２                           5,064          8.12
     社
                    東京都中央区京橋３－１－１                           4,327          6.94
     田島株式会社
     損害保険ジャパン日本興亜株
                    東京都新宿区西新宿１－26－１                           3,681          5.91
     式会社
     みずほ信託銀行株式会社　退
                    東京都中央区晴海１－８－12                           3,112          4.99
     職給付信託　みずほ銀行口
                    愛知県名古屋市中川区福住町２－26                           2,682          4.30
     リンナイ株式会社
                    東京都台東区上野１－15－５                           1,926          3.09
     橋本産業株式会社
                    東京都中央区京橋３－１－１                           1,766          2.83
     全国ミツウロコ会持株会
                    愛知県名古屋市瑞穂区桃園町６－23                           1,685          2.70
     株式会社パロマ
                    東京都千代田区丸の内１－１－２                           1,676          2.69
     株式会社三井住友銀行
                              －                 31,465          50.48
            計
     （注）１．みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　みずほ銀行口の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、
          3,112千株であります。
        ２．上記のほか、自己株式が０千株（株式給付信託（ＢＢＴ）に関する資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）
          が保有する当社株式267千株を除く）あります。
        ３．株式給付信託（ＢＢＴ）に関する資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）が保有する当社株式は、持株比率
          の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式からは除外しております（当連結会計年度末267千
          株）。
        ４．損害保険ジャパン日本興亜株式会社は、2020年４月１日に損害保険ジャパン株式会社に商号変更しておりま
          す。
                                  27/113









                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
       （７）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                   2020年３月31日現在
                          株式数（株）            議決権の数（個）
             区分                                         内容
                                  －            －            －
      無議決権株式
      議決権制限株式（自己株式等）                            －            －            －
      議決権制限株式（その他）                            －            －            －

                       （自己保有株式）
                                              －
                                 200
                       普通株式
      完全議決権株式（自己株式等）                                                    －
                       （相互保有株式）
                                              －
                               277,900
                       普通株式
      完全議決権株式（その他）                        61,999,500              619,995              －
                       普通株式
                                54,788              －            －
      単元未満株式                 普通株式
                              62,332,388                －            －
      発行済株式総数
                                  －         619,995              －
      総株主の議決権
     （注）１．「完全議決権株式（自己株式等）」の欄は、すべて当社保有の自己株式であります。
        ２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式給付信託（ＢＢＴ）に関して資産管理サービス信託銀行㈱（信
          託Ｅ口）が保有する当社株式267,900株（議決権2,679個）が含まれております。
        ３．「単元未満株式」の欄には、当社保有の自己株式２株が含まれております。
        ②【自己株式等】

                                                   2020年３月31日現在
                                                   発行済株式総数に
                         自己名義所有株        他人名義所有株        所有株式数の合
      所有者の氏名又
                                                   対する所有株式数
                 所有者の住所
                         式数（株）        式数（株）        計（株）
      は名称
                                                   の割合（％）
     （自己保有株式）
                東京都中央区
     株式会社ミツウロコ
                               200         －        200         0.00
                京橋３－１－１
     グループホールディ
     ングス
     （相互保有株式）
                新潟県新潟市中央
                             271,900           －      271,900           0.44
     新潟サンリン株式会
                区東出来島11－18
     社
                群馬県渋川市　　
     （相互保有株式）
                伊香保町伊香保              6,000          －       6,000          0.01
     伊香保ガス株式会社
                549－19
                   －         278,100           －      278,100           0.45

         計
     （注）株式給付信託（ＢＢＴ）に関して資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）                                      が保有する当社株式267,900株は、上
        記自己株式等に含まれておりません。
                                  28/113







                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
      ２【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
       （１）【株主総会決議による取得の状況】

       　　該当事項はありません。
       （２）【取締役会決議による取得の状況】

       　　該当事項はありません。
       （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                  区分                   株式数（株）            価額の総額（円）

      当事業年度における取得自己株式                                     193           210,688
                                            ―             ―
      当期間における取得自己株式
      （注）当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
         による株式は含まれておりません。
       （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                 当事業年度                  当期間
               区分
                                    処分価額の総額                 処分価額の総額
                             株式数（株）                 株式数（株）
                                      （円）                 （円）
                                   ―        ―        ―        ―
      引き受ける者の募集を行った取得自己株式
                                                   ―        ―
                                   ―        ―
      消却の処分を行った取得自己株式
      合併、株式交換、会社分割に係る移転を行っ
                                   ―        ―        ―        ―
      た取得自己株式
      その他
                                                   ―        ―
                                  50      39,600
      （単元未満株式の買増請求）
                                           ―                 ―

      保有自己株式数                            202                 202
       （注）当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買
          取り及び買増請求による株式は含まれておりません。
      ３【配当政策】

       　当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題のひとつと位置付けたうえで、財務体質の強化と積極的な
       事業展開に必要な内部留保の充実を勘案し、安定した配当政策を実施することを基本方針としております。
       　当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、この剰余金の配当の決定機関
       は、取締役会であります。
       　当期においては、上記方針に基づき第111期配当金として、普通配当を前期から３円増額し、１株当たり年23円と
       して実施することを決議しました。この結果、当期の配当性向は単体102.2％、連結40.2％となりました。
       　内部留保資金については、今後も中長期的な視点にたって、成長が見込まれる事業分野に経営資源を投入すること
       により、持続的な成長と企業価値の向上、並びに株主価値増大に努めてまいります。
       　当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができ
       る。」旨定款に定めております。
       　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
                       配当金の総額         １株当たり配当額
            決議年月日
                       （百万円）           （円）
          2020年５月15日
                           1,433           23
           取締役会決議
                                  29/113



                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
      ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
         ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
         　当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、会社法及び会社法施行規則、金融商品
         取引法その他の法令、金融商品取引所の企業行動規範等に基づき、当社グループの業務の適正を確保するための
         体制の整備を行い、法令や社会倫理規範を遵守し、顧客や取引先、株主等への誠実な対応と透明性のある経営が
         確保され、事業活動における当社グループの社会的使命を果たすことを目的とするものであります。
         ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

         　当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。
         　当社はコーポレート・ガバナンス体制として、2015年６月に監査等委員会設置会社へ移行し、取締役会、監査
         等委員会および会計監査人を設置しています。取締役会および監査等委員会の構成員につきましては、「（２）
         役員の状況      ①役員一覧」に記載しております。
         　取締役会の議決権を有する監査等委員である取締役が監査を行うことにより監査・監督の実効性を向上させ、
         取締役会の監督機能を一層強化しております。
         　当社は２名の監査等委員である取締役（社外）を含む４名の社外取締役の経営参画により、業務執行に対する
         取締役会の監督機能を強化するとともに、意思決定プロセスの適切性・透明性を確保します。
         　当社では、取締役会を毎月１回以上開催するとともに、常に経営課題の共有化に努め、課題の解決に向けたア
         クションを早期に実行できる体制を整えております。
         　また、遵法経営を行うため、代表取締役社長                      田島晃平を委員長とする「リスク管理委員会」を設置しており
         ます。リスク管理委員会は、田島晃平、二見敦、児島和洋、坂西学の４名で構成されており、コンプライアンス
         ホットラインの運用等、法令遵守に係る諸問題の早期発見と問題解決をはかっております。
         　当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の模式図（有価証券報告書提出日時点）は次のとおりです。

                                  30/113












                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
                                  31/113





















                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
      ③リスク管理体制の整備の状況
       取締役会の下部機関としてリスク管理委員会を設置し、代表取締役社長が委員長となり、代表取締役社長の委任によ
      り内部統制担当取締役が委員長代行を務めております。
      　リスク管理委員会は、法令及び社会規範の遵守（コンプライアンス）に関する内部統制の推進及び監督を行うため、
      必要な体制の整備を行います。
      　また、コンプライアンスに関する情報がコンプライアンス担当部門まで正確かつ迅速に報告される報告体制を構築す
      るとともに、従業員または外部者が、直接不利益を受けることなく情報を伝達することができるコンプライアンスホッ
      トラインをグループ全従業員が適正に利用することが可能となるよう、常に整備、改善し、適切に運営します。
      　リスク管理委員会は、当社グループのすべての業務に関し、各部門を所管する部門長がそれぞれの業務プロセスごと
      に設定した目的の達成に影響を与える事象について、リスク評価、課題の認識、そして課題認識に基づく業務改善を実
      施し、これらの実施に関する内部統制推進計画を取締役会の承認を得たうえで策定します。また、その進捗状況を監督
      するとともに、監査等委員会、内部監査部門と連携し、内部統制全般の制度設計や改善に関する方針を決定します。
      　財務報告に係る内部統制整備及び運用に係る課題については、ファイナンス＆コントロールセンター長が、グループ
      横断的な検討、調整を行い、その検討・調整結果を取締役会へ報告します。
      　また、「食品品質管理委員会」を設置し、食の品質および法令に関するリスク管理を行い、安全に係るリスクについ
      て、各部門と連携してリスク管理を行っております。
      ④業務の適正性を確保するための体制

      　当社は、2015年９月14日開催の取締役会において、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正を確保す
      るための体制（以下「内部統制システム」という）構築の基本方針について、次のとおり決議しております。
       イ．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
        　企業倫理憲章をはじめとするコンプライアンス体制に係る規程を取締役会及び従業員が法令・定款及び社会規範
        を遵守した行動をとるための行動規範とする。また、その徹底を図るため、アドミニストレーションセンターにお
        いてコンプライアンスの取組みを横断的に統括することとし、同センターを中心に取締役会及び監査等委員会に報
        告されるものとする。法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う手段としてコンプライアンス
        ホットラインを設置・運営する。なお、法令・定款違反の行為が発見された場合には、コンプライアンス規程に
        従って、取締役会に報告の上、必要に応じて外部専門家と協力しながら対応に努める。
       ロ．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
        　文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下「文書」という）に記録し保
        存する。取締役会及び監査等委員である取締役は、文書管理規程により、常時これらの文書を閲覧できるものとす
        る。
       ハ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
        　コンプライアンス、災害・事故、環境、品質及び情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当
        部署において、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、新たに生じ
        たリスクについては取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定め、対応することとする。また、取締
        役会は、毎年業務執行に関するリスクを検証するとともに、リスク管理体制についても必要に応じて見直しを行
        う。
       ニ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
        　会社の意思決定方法については、稟議規程において明文化し、重要性に応じた意思決定を行う。また、職務執行
        に関する権限及び責任については、業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程において明文化し、業務を効率
        的に遂行する。
        　さらに、これらの業務執行状況について、内部監査室による監査を実施し、その状況を把握し、改善を図る。
                                  32/113





                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
       ホ．当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

        　グループのセグメント別の事業に関して責任を負う取締役を任命し法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権
        限と責任を与えるとともに、ファイナンス＆コントロールセンターはこれらを横断的に推進、管理する。
         ⅰ．関係会社管理規程その他関連規程に基づき、子会社管掌取締役・担当部門を設置し、子会社から子会社の職
           務執行及び事業状況を報告させる。
         ⅱ．当社及び子会社のコンプライアンス体制の構築を図り、当社及び子会社において、役職員に対するコンプラ
           イアンス教育、研修を継続的に実施する。
         ⅲ．当社及び子会社の業務執行は、各社における社内規程に従って実施し、社内規程については随時見直しを行
           う。
         ⅳ．当社及び当社を直接の親会社とする子会社それぞれにリスク管理担当部門を設け、各社連携して情報共有を
           行うものとする。
         ⅴ．当社内部監査室は、当社及び子会社の業務全般に関する監査を実施し、検証及び助言等を行う。
       ヘ．当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
        　当社は、関係会社管理規程に基づき、子会社の自主性を尊重しつつ、当社における承認事項及び当社に対する報
        告事項等を明確にし、その執行状況をモニタリングする。
       ト．当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
        ⅰ．当社は、グループ全体のリスク管理の基本方針を定める。
        ⅱ．グループ全体のリスク管理を統括する部署を設置し、担当責任者を置く。
        ⅲ．各事業部門長は、リスク管理の基本方針に従い、担当する部門のリスク管理を行う。
        ⅳ．重要な子会社は、リスク管理の基本方針を定め、自らリスク管理を行う。重要な子会社は、リスク管理の状況
          について、定期的または必要に応じて、当社に報告をする。
        ⅴ．当社直轄の子会社は、その傘下の子会社のリスク管理を統括する。
       チ．当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
        ⅰ．当社は、子会社の機関設計及び業務執行体制につき、子会社の事業、規模、当社グループ内における位置づけ
          等を勘案の上、定期的に見直し、効率的にその業務が執行される体制が構築されるよう、監督する。
        ⅱ．当社は、子会社における意思決定について、子会社の取締役会規程、職務権限規程その他の各種規程に基づ
          き、子会社における業務執行者の権限と責任を明らかにし、組織的かつ効率的な業務執行が行われるよう、必
          要に応じて指導を行う。
        ⅲ．当社取締役会は、毎年ファイナンス＆コントロールセンター長より報告される財務報告の内部統制計画につい
          ての検証を行うとともに、グループ各社と共有する。
       リ．当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
        ⅰ．当社は、子会社の役職員に対し、法令、定款、社内規程を遵守し、誠実かつ公正に職務を遂行するためのグ
          ループ企業行動規範を浸透させる。
        ⅱ．当社は、グループ全体のコンプライアンスの基本方針を定める。
        ⅲ．子会社は、グループコンプライアンス基本方針に従い、自らコンプライアンスを推進する。
        ⅳ．重要な子会社は、コンプライアンスの状況について、定期的または必要に応じて、当社に報告する。
        ⅴ．子会社は、当社の定めるコンプライアンスガイドラインを参考に、各社の業務内容、規模、その他の事情に応
          じて、コンプライアンス体制の構築を推進する。
       ヌ．当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
        　監査等委員である取締役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査等委員である取締役と
        協議の上、適任と認められる人員を配置する。
       ル．使用人の取締役からの独立性に関する事項
        ⅰ．監査等委員である取締役は、補助使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、補助使用
          人は監査等委員である取締役より監査業務に必要な命令を受けた場合その命令に関して、取締役、内部監査室
          長等の指揮命令は受けないものとする。
        ⅱ．補助使用人の人事異動、人事評価等に関する決定は、監査等委員会の同意を要する。
       ヲ．当社の監査等委員会のその職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
        　取締役及び使用人は、補助使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。
                                  33/113



                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
       ワ．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制

        　取締役または使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす
        事項、内部監査の実施状況、コンプライアンスホットラインによる通報状況及びその内容を速やかに報告する体制
        を整備する。報告の方法（報告者、報告受理者、報告時期等）については、取締役会と監査等委員会との協議によ
        り決定する方法による。
       カ．当社の子会社の取締役、監査役、執行役、業務を執行する社員その他これらのものに相当する者及び使用人また
         はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制
        ⅰ．当社は、子会社との間で、あらかじめ、子会社の取締役、監査役、使用人等またはこれらの者から報告を受け
          た者が、子会社の取締役会もしくは監査役を介してまたは直接に、当社の取締役または使用人等に報告するこ
          とができる体制を整備する。
        ⅱ．当社は、かかる体制により当社の取締役または使用人等が子会社の取締役、監査役、使用人等またはこれらの
          者から報告を受けた者から報告を受けたときは、速やかに当社の監査等委員会に報告する体制を整備する。
       ヨ．当社及び当社子会社の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するた
         めの体制
        ⅰ．内部通報制度の窓口に弁護士を含めるものとし、内部通報があった場合には、当該弁護士は当社監査等委員会
          に対して速やかに通報者の特定される事項を除き、事案の内容を報告する。
        ⅱ．通報者の異動、人事評価及び懲戒等において、通報の事実を考慮することはできず、通報者は異動、人事評価
          及び懲戒等の理由の調査を監査等委員会に依頼できる。
        ⅲ．取締役会は、内部通報の状況及び事案の内容について、定期的に報告を受け、監査等委員会と協議の上、内部
          通報制度の見直しを行う。
       タ．当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について
         生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
        　監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を
        請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、
        これに応じる。
       レ．当社のその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
        　監査等委員会と代表取締役社長、代表取締役との間の定期的な意見交換会を設定する。
     　⑤業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

      　当社は、コーポレート・ガバナンス体制として、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。取締
      役会の議決権を有する監査等委員である取締役が監査を行うことにより監査・監督の実効性を向上させ、また、取締役
      会の監督機能を一層強化しております。
      　当事業年度における、業務の適正を確保するための体制の運用状況のうち主なものは以下のとおりです。
       イ．当社及び当社子会社のコンプライアンスに関する取組み
        ⅰ．当社グループでは、階層別あるいはテーマ別に「e－ラーニングによる全社員を対象にした情報管理研修」、
          「グループ経営職コンプライアンス研修」、「グループ経営職リスクマネジメント研修」、「新任管理職マネ
          ジメント研修」、「新入社員研修」等、新入社員から経営職まで定期的にコンプライアンス研修を実施してお
          り、コンプライアンスの基本的な意味とその重要性の理解やコンプライアンスに関する意識および知識の向上
          を図っております。
        ⅱ．コンプライアンス教育の一環として、当社グループで行われている業務の具体的な事例を漫画化し、役員・社
          員がとるべき行動規範をまとめた『コンプライアンスハンドブック』を作成し、全従業員に配布のうえ、部門
          毎に繰り返し読みあわせを行うことでコンプライアンスに対する理解度の向上を図っています。
        ⅲ．当社グループでは部門毎にコンプライアンスに関するテーマについて議論を行う小集団活動を月１回以上実施
          しており、自らコンプライアンスを考える機会を与えることにより、各自の当事者意識や問題意識を促し、コ
          ンプライアンス意識の更なる向上を図っております。
        ⅳ．当社グループではコンプライアンスおよびリスク管理の推進を図ることを目的として、「リスク管理委員会」
          を設置しグループ全体のリスク管理を統括するとともに、部門毎に「内部統制責任者」、「内部統制推進
          者」、「内部統制推進委員」を選任し、当該部門におけるコンプライアンスに係る情報の発信や、現場従業員
          の相談窓口としての役割を果たしております。
                                  34/113



                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
        ⅴ．当社グループでは全ての管理職から不適切な会計処理、意図的な虚偽報告、その他の不正を行わないことを誓

          約する誓約書を取得し、また全従業員からコンプライアンス違反を行わないことを誓約する誓約書を取得し、
          コンプライアンスを意識させることで不祥事等の未然防止を図っております。
        ⅵ．組織的または個人的な法令違反、不正等行為の未然防止および早期発見を目的として、当社アドミニストレー
          ションセンターや内部監査室、外部の法律事務所を相談窓口とした「コンプライアンスホットライン」を設置
          しており、当社従業員や取引先等からの違反行為に関する通報・相談に対し通報者の保護を図るとともに、内
          部監査室が責任をもって事実を調査し、必要に応じて当社アドミニストレーションセンターが是正措置・再発
          防止策を講じています。
        ⅶ．当社グループでは、個人・社内情報等の紛失時に、迅速に対応し被害を最小限に抑えることを目的として作成
          した、全従業員が常時携帯する「情報セキュリティカード」において、企業倫理憲章および法令遵守を訴えか
          けるコンプライアンステストについても記載し、コンプライアンス意識の向上および不正等行為の未然防止を
          図っております。
       ロ．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する取組み
        　当社は文書管理規定に従い、取締役会を始めとする各種重要会議の議事録や決裁書類など取締役の職務の執行に
        係る情報を、文書または電磁的媒体（以下「文書等」という）に記録し保存しております。「株主総会議事録」、
        「取締役会議事録」等の重要な議事録については、法定の備置期間にかかわらず永久保管としております。
        　また、取締役及び監査等委員である取締役は文書管理規程において、常時これらの文書等を閲覧できる状態と
        なっております。
       ハ．当社の損失の危険（リスク）に関する取組み
        ⅰ．取締役会が定める「リスク管理規程」においてリスク管理委員会を設置しております。当事業年度はリスク管
          理委員会を     １ 回開催   いたしました。
        　　リスク管理委員会は、当社グループの各部門において個別に策定される想定リスクに関するマニュアルを監督
          し、リスクの選定、対応に関する助言を行っております。リスク管理委員会は、リスクに関する管理監督全般
          を行うため、リスク管理に関わる諸規程の整備、改善に関する方針を決定しております。
        ⅱ．品質に係るリスク管理として、特に食の品質および法令に関する責任を明確化する為、食の品質管理担当者と
          して役員２名に委嘱し、その責務を担っております。
        　　また、安全にかかるリスクについては、安全担当執行役員が各部門と連携してリスク管理を行っております。
        ⅲ．情報保護に関して、「ミツウロコグループ　情報セキュリティ管理方針」のもと「情報管理規程」、「機密文
          書管理規程」、「文書管理規程」、「個人情報保護方針」及び「特定個人情報保護規程」を策定・運用してお
          ります。また、個人・社内情報等の紛失時に、迅速に対応し被害を最小限に抑えることを目的として作成した
          「情報セキュリティカード」を、全従業員が常時携帯しております。
        　　なお、「個人情報保護方針」は当社ホームページ上に掲載しており、個人情報保護についての取組みや利用目
          的を確認できるようにしております。
       ニ．当社及び当社子会社の取締役の職務執行の適正及び効率性の確保に関する取組み
        ⅰ．会社の意思決定方法について、稟議規程において明文化しており、取締役会は稟議規程及び取締役会規則に基
          づき意思決定を行っております。
        　　また、業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程を明文化し、それらの規程に基づき業務を適正且つ効率
          的に遂行しております。
        ⅱ．当社は取締役会の決議により、重要な業務執行の一部を取締役に委任し効率的な意思決定を行っておりま
          す。当事業年度においては取締役会を１年間で                      12 回開催し（その他、会社法第370条および当社定款第25条
          第２項の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が７回あります）、経営戦略に基づく
          予算策定、Ｍ＆Ａ、設備投資、規程制定・改訂等について審議を行いました。
       ホ．当社グループにおける業務の適正の確保に関する取組み
        ⅰ．当社グループの稟議規程に基づき、当社グループの経営にかかわる重要事項は、当社取締役会の承認を受け
          る体制となっております。
                                  35/113




                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
        ⅱ．当社グループのセグメント別の事業に関して責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を

          構築する権限と責任を与えるとともに、ファイナンス＆コントロールセンターがこれらを横断的に推進・管
          理しております。
        　　当社グループ各代表取締役は、毎月「コーポレートガバナンスコードに係るモニタリングシート」をファイ
          ナンス＆コントロールセンターへ提出しております。ファイナンス＆コントロールセンターはこれに記載さ
          れた、「コンプライアンス」、「ルール遵守・情報の共有化」、「人事」、「財務経理」、「事業」等につ
          いてのリスクを管理しております。ファイナンス＆コントロールセンターは、月次で当社取締役会に、同
          シートで報告されたリスクについて報告し、問題発生を未然に防いでおります。また、必要に応じて関係部
          署や内部監査室が当社グループ会社の調査を行い、当社ファイナンス＆コントロールセンターにより是正措
          置・再発防止策を講じております。
        ⅲ．財務報告に係る内部統制整備および運用に係る課題については、当社ファイナンス＆コントロールセンター
          長がグループの横断的な検討・調整を行い、財務報告に係る内部統制の年度計画とその結果について、取締
          役会に報告しております。
        ⅳ．業務の効率化・不正の未然防止・事後の速やかな発見を目的として、毎年、内部監査室長が取締役会に報告
          を行う内部監査基本計画に基づき、当社子会社に対して内部監査室が業務監査を年に１回以上実施し、リス
          クの網羅的な把握と対応を行っております。
       ヘ．当社の監査等委員の職務の執行及び監査等委員会の監査の実効性の確保に関する取組み
        ⅰ．当社は、監査等委員会を設けており、原則として月１回監査等委員会を開催し、監査に関する重要な事項の
          決議・報告・協議を行っております。
        ⅱ．監査等委員は、当社の取締役会に出席し、内部統制システムの整備・運用状況を確認しております。
        ⅲ．監査等委員は、代表取締役と年に１回、情報・意見の交換の場を設けております。それに加えて、監査等委
          員は、内部監査室メンバー及び会計監査人等と定期的に情報・意見を交換し、監査の実効性・効率性を高め
          ております。
        ⅳ．監査等委員会および監査等委員の職務を補助するためのスタッフとして、兼任の使用人１名を配置していま
          す。
        ⅴ．会計監査人との関係においては、監査の独立性と適正性を監視しながら、監査計画報告（年次）及び会計監
          査結果報告（四半期レビュー・期末決算毎）の受領並びに情報交換・意見交換を行うほか、会計監査人の選
          定に関わる協議も実施しました。
        ⅵ．監査に係る諸費用については、事業年度の初めに、年間の活動計画に基づき予算を確保しております。な
          お、当期の監査を実施するにあたって予算が不足する事態は生じませんでした。
      ⑥取締役及び監査等委員の責任免除及び責任限定契約

       　当社は、取締役及び監査等委員の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによ
       る取締役（取締役であった者を含む。）及び監査等委員（監査等委員であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令
       の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
       　また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（業務執行取締役等であるも
       のを除く）の損害賠償責任につき、法令が定める最低責任限度額を限度として責任を負担する契約を締結することが
       できる旨を定款に定めております。
       　これは、取締役及び監査等委員である取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであ
       ります。
       　なお、当社と社外取締役である柳澤勝久氏、松井香氏、菅原英雄氏及び河野義之氏との間で会社法第427条第1項に
       基づく責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく取締役の責任の限度額は、その職務を行うにつき善意で重大
       な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
      ⑦取締役の定数

       　当社は2015年６月より監査等委員会設置会社へ移行しております。当該移行により、取締役は12名以内、うち監査
       等委員である取締役が３名以内と定款を変更しております。
                                  36/113




                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
      ⑧取締役の選任及び解任の決議要件

        当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が
       出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
       　また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決
       権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
      ⑨剰余金の配当等の決定機関

       　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、
       株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会
       の権限とすることにより、配当政策を機動的に行うことを目的とするものであります。
      ⑩株主総会の特別決議要件

        当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の
       議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
       　これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とす
       るものであります。
                                  37/113















                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
       （２）【役員の状況】
        ①役員一覧
        男性  11 名　女性    1 名　（役員のうち女性の比率             8.3  ％）
                                                        所有株式数
          役職名          氏名       生年月日               略歴           任期
                                                        （千株）
                                 1995年４月     三井物産㈱入社
                                 2002年６月     当社取締役
                                 2002年６月     サンリン㈱社外取締役（現任）
                                 2002年６月     新潟サンリン㈱取締役会長（現任）
                                 2003年６月     当社常務取締役
                                 2003年７月     ㈱三鱗取締役
                                 2005年４月     当社代表取締役副社長
                                 2007年６月     当社代表取締役社長
                                 2011年４月     当社代表取締役社長兼ゆたかなくら
                                      し研究所長
                                 2011年10月     ㈱ミツウロコ代表取締役社長（現
                                      任）
                                 2013年４月     当社代表取締役社長グループＣＥＯ
                                      兼ゆたかなくらし研究所長、ミツウ
         代表取締役
                                      ロコグリーンエネルギー㈱取締役
          社長
                   田島　晃平      1971年11月８日      生                      (注)４       49
                                      （現任）
         グループ
                                 2013年７月     当社代表取締役社長グループＣＥＯ
          ＣＥＯ
                                      （現任）
                                 2014年12月     カールスジュニアジャパン㈱代表取
                                      締役会長（現任）
                                 2015年４月     ㈱ミツウロココーポレーション(現㈱
                                      ミツウロコエナジーフォース）代表
                                      取締役社長
                                 2016年４月     ㈱ミツウロコエナジーフォース取締
                                      役
                                 2017年10月     ㈱ミツウロコヴェッセル代表取締役
                                      会長、㈱ミツウロコヴォイジャーズ
                                      代表取締役会長
                                 2018年６月     ㈱テレビ神奈川社外取締役（現任）
                                 2019年５月     ㈱ミツウロコヴォイジャーズ代表取
                                      締役社長（現任）　現在に至る
                                  38/113









                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
                                                        所有株式数
          役職名          氏名       生年月日               略歴           任期
                                                        （千株）
                                 1981年４月     当社入社
                                 2003年４月     当社京葉支店長
                                 2005年４月     当社LPガス推進担当部長
                                 2005年６月     当社取締役LPガス推進担当部長
                                 2006年４月     当社取締役LPガス・物流企画グルー
                                      プマネージャー
                                 2008年４月     当社常務取締役エナジー・ライフラ
                                      イン事業部長
                                 2010年４月     当社取締役兼常務執行役員エネル
          取締役         二見　敦      1958年７月２日      生                      (注)４       7
                                      ギー事業部門管掌
                                 2011年４月     当社取締役兼常務執行役員新産業事
                                      業部門管掌兼新産業事業部長
                                 2011年７月     当社取締役兼常務執行役員電力事業
                                      部門管掌、エムアンドディーグリー
                                      ンエネルギー㈱(現ミツウロコグリー
                                      ンエネルギー㈱)代表取締役社長
                                 2011年10月     当社取締役（現任）、ミツウロコグ
                                      リーンエネルギー㈱代表取締役社長
                                      （現任）　現在に至る
                                 1984年４月     ㈱富士銀行(現㈱みずほ銀行)入行
                                 2004年12月     ㈱みずほコーポレート銀行(現㈱みず
                                      ほ銀行)主計部参事役
                                 2005年８月     同行主計部次長
                                 2007年７月     同行コンプライアンス統括部参事役
                                 2008年４月     同行営業第一部副部長
                                 2009年10月     当社出向
                                 2010年４月     当社執行役員経理部長
                                 2010年５月     ㈱ミツウロコファイナンス（現㈱ミ
                                      ツウロコリース）取締役（現任）
                                 2011年10月     当社財務経理部長、㈱ミツウロコ執
                                      行役員経理部長
                                 2012年２月     当社入社　財務経理部長、㈱ミツウ
                                      ロコ執行役員財務経理部長
                                 2012年４月     当社グループ執行役員社長室部長兼
          取締役
                                      財務経理部長、㈱ミツウロコ執行役
         グループ
                                      員財務経理部長
                   児島　和洋      1961年12月５日      生                      (注)４       3
                                 2014年６月     当社取締役社長室長兼グループ統括
          ＣＦＯ
                                      室長兼経営監理部長兼財務経理部
          ＣＡＯ
                                      長、㈱ミツウロコ取締役コーポレー
                                      トスタッフ部門管掌兼監理部長兼財
                                      務経理部長
                                 2015年４月     ㈱ミツウロココーポレーション(現㈱
                                      ミツウロコエナジーフォース)取締役
                                 2017年５月     当社取締役トレジャラー・ファイナ
                                      ンスセンター長、㈱ミツウロコ取締
                                      役、㈱ミツウロコエナジーフォース
                                      取締役、㈱ミツウロコクリエイティ
                                      ブソリューションズ代表取締役社長
                                      （現任）
                                 2017年６月     新潟サンリン㈱監査役（現任）
                                 2019年５月     ㈱ミツウロコ取締役（現任）
                                 2020年１月     当社取締役グループＣＦＯ、グルー
                                      プＣＡＯ（現任）　現在に至る
                                  39/113




                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
                                                        所有株式数
          役職名          氏名       生年月日               略歴           任期
                                                        （千株）
                                 1991年４月     エッソ石油㈱（現ＪＸＴＧエネル
                                      ギー㈱）入社
                                 2002年４月     同社コントローラー本部固定資産会
                                      計課マネージャー
                                 2006年４月     エクソンモービル㈲（現ＪＸＴＧエ
                                      ネルギー㈱）産業・ホームエネル
                                      ギー部LPG西日本支店長
                                 2007年９月     同社産業・ホームエネルギー部LPG東
                                      日本支店長
                                 2010年３月     同社潤滑油本部自動車用潤滑油部長
                                 2013年９月     ＥＭＧマーケティング(同)（現ＪＸ
                                      ＴＧエネルギー㈱）執行役員            潤滑油
                                      本部  グローバルアカウント統括部長
                                 2013年12月     同社執行役員      潤滑油本部     潤滑油販
          取締役         坂西　学      1966年９月21日      生                      (注)４       －
                                      売統括部長
                                 2017年１月     東燃ゼネラル石油㈱（現ＪＸＴＧエ
                                      ネルギー㈱）執行役員         潤滑油本部
                                      潤滑油販売統括部長
                                 2017年４月     ＥＭＧルブリカンツ(同)副社長            潤滑
                                      油販売統括部長
                                 2019年５月     当社コーポレートオペレーションセ
                                      ンター長、㈱ミツウロコヴェッセル
                                      代表取締役社長（現任）、㈱ロジト
                                      ライホールディングス代表取締役社
                                      長（現任）
                                 2019年６月     当社取締役（現任）
                                 2020年３月     入間ガス㈱社外取締役（現任）
                                 2020年６月     ㈱ミツウロコエナジーフォース代表
                                      取締役社長（現任）　現在に至る
                                  40/113











                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
                                                        所有株式数
          役職名          氏名       生年月日               略歴           任期
                                                        （千株）
                                 1990年４月     当社入社
                                 2009年４月     当社西東京カンパニー長
                                 2009年10月     当社物流統合準備室長
                                 2010年４月     当社物流企画担当部長
                                 2011年10月     ㈱ミツウロコ石油営業部長兼リビン
                                      グ営業部長
                                 2012年４月     当社グループ執行役員社長室部長、
                                      ㈱ミツウロコ取締役執行役員営業統
                                      括部長
                                 2014年４月     当社グループ執行役員社長室部長、
                                      ㈱ミツウロコ取締役営業部門管掌兼
                                      営業統括部長
                                 2014年６月     当社取締役社長室部長
                                 2015年６月     ㈱ミツウロココーポレーション(現㈱
          取締役         川上　順      1968年２月19日      生                      (注)４       2
                                      ミツウロコエナジーフォース)取締役
                                 2016年３月     入間ガス㈱社外取締役（現任）
                                 2016年４月     ㈱ミツウロコ取締役営業部門管掌、
                                      ㈱ミツウロコエナジーフォース代表
                                      取締役社長
                                 2017年４月     当社取締役（現任）
                                 2017年10月     ㈱ミツウロコヴェッセル取締役
                                 2018年５月     ㈱ミツウロコヴェッセル代表取締役
                                      社長
                                 2018年９月     ㈱ロジトライホールディングス代表
                                      取締役社長
                                 2020年６月     ㈱ミツウロコリース代表取締役社長
                                      （現任）　現在に至る
                                  41/113











                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
                                                        所有株式数
          役職名          氏名       生年月日               略歴           任期
                                                        （千株）
                                 1993年４月     当社入社
                                 2011年10月     ㈱ミツウロコリビング営業部部長
                                 2012年10月     当社社長室部長
                                 2014年４月     当社グループ執行役員社長室部長、
          取締役         大森　基靖      1970年10月３日      生       ㈱ミツウロコビバレッジ事業部長               (注)４       2
                                 2015年６月     当社取締役社長室部長
                                 2017年４月     当社取締役（現任）
                                 2017年10月     ㈱ミツウロコヴォイジャーズ取締役
                                      （現任）　現在に至る
                                 2008年10月     シンガポール国際企業庁シニアオ
                                      フィサー
                                 2009年10月     シンガポール国際企業庁北アジア太
                                      平洋グループマネージャー兼モンゴ
                                      ル担当
                                 2011年９月     シンガポール国際企業庁・シンガ
                                      ポール大使館商務部　東京事務所所
          取締役
                                      長
         グループ
                                 2011年10月     国際機構日本アセアンセンター理事
                  ゴ　ウィミン       1982年８月26日      生                      (注)４       －
          ＣＴＯ
                                      会委員
          ＣＩＯ
                                 2017年６月     当社入社　取締役グループＣＴＯ
                                      （現任）
                                 2018年４月     当社取締役グループＣＩＯ（現任）
                                 2018年５月     ㈱ミツウロコヴェッセル取締役（現
                                      任）
                                 2019年５月     ㈱ミツウロコ取締役（現任）　現在
                                      に至る
                                 1998年６月     サンリン㈱取締役
                                 2004年６月     同社常務取締役
                                 2006年６月     同社代表取締役専務
                                 2008年６月     同社代表取締役社長
          取締役         柳澤　勝久      1954年４月15日      生                      (注)４       12
                                 2014年６月     当社社外取締役（現任）
                                 2017年６月     サンリン㈱代表取締役会長（2020年
                                      ６月23日退任予定）
                                 2020年６月     同社取締役会長（2020年６月23日就
                                      任予定）　現在に至る
                                  42/113









                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
                                                        所有株式数
          役職名          氏名       生年月日               略歴           任期
                                                        （千株）
                                 1986年４月     東海テレビ放送㈱入社
                                 1998年８月     イエルネット㈱取締役
                                 2001年11月     アント・ファクトリー・ジャパン㈱
                                      ゼネラルマネージャー
                                 2002年６月     ヴァージン・シネマズ・ジャパン㈱
                                      取締役
                                 2003年４月     ＴＯＨＯシネマズ㈱常務取締役
                                 2004年６月     日興アントファクトリー㈱パート
                                      ナー
          取締役         松井　香      1964年３月１日      生                      (注)４       －
                                 2014年11月     ＡＣＡ㈱パートナー
                                 2015年４月     ＡＣＡ革新基金運用㈱代表取締役
                                 2015年６月     当社社外取締役（現任）
                                 2016年２月     一般財団法人ＪＡＰＡＮ革新継承基
                                      金代表理事（現任）
                                 2016年５月     ＪＡＰＡＮ革新継承㈱代表取締役
                                      （現任）、㈱イブ・コミュニケー
                                      ションズ代表取締役（現任）　現在
                                      に至る
                                 1984年４月     東京国税局入局
                                 1990年７月     国税庁調査査察部調査課国税調査官
                                 1998年７月     国税庁調査査察部調査課国際情報第
                                      ３係長
                                 2001年７月     東京国税局調査第一部調査審理課主
                                      査
                                 2005年７月     東京国税局調査第一部調査審理課総
                                      括主査
                                 2006年７月     東京国税局調査第一部特別国税調査
          取締役
                   菅原　英雄      1961年４月12日      生                      (注)５       －
                                      官総括主査
         (監査等委員)
                                 2007年９月     税理士登録、菅原経理事務所所長
                                      （現任）
                                 2014年６月     当社監査役
                                 2015年６月     当社社外取締役（監査等委員）（現
                                      任）
                                 2016年４月     国士舘大学大学院経済学研究科客員
                                      教授
                                 2019年６月     東京税理士会理事（現任）　現在に
                                      至る
                                 1976年４月     丸紅㈱入社
                                 1980年５月     三鱗事業㈱取締役
                                 1984年５月     同社常務取締役
                                 1985年５月     同社代表取締役専務
          取締役
                                 1992年５月     同社代表取締役社長（現任）
                   田島　謙      1953年９月27日      生                      (注)５      933
                                 1998年６月     当社取締役
         (監査等委員)
                                 2002年６月     当社監査役
                                 2008年６月     当社取締役
                                 2017年６月     当社取締役（監査等委員）（現
                                      任）　現在に至る
                                  43/113





                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
                                                        所有株式数
          役職名          氏名       生年月日               略歴           任期
                                                        （千株）
                                 2003年４月     虎の門病院前期レジデント
                                 2005年４月     虎の門病院後期レジデント
                                 2008年４月     NTT東日本    関東病院    泌尿器科
                                 2012年４月     東京腎泌尿器センター大和病院            泌尿
                                      器科
                                 2014年４月     東京腎泌尿器センター大和病院            泌尿
                                      器科  副部長
          取締役
                                 2014年11月     当社産業医（現任）
                   河野　義之      1972年６月１日      生                      (注)６       －
         (監査等委員)
                                 2015年４月     東京腎泌尿器センター大和病院            泌尿
                                      器科  部長
                                 2015年５月     BLUFF45合同会社       代表社員（現任）
                                 2019年１月     小林病院    泌尿器科    部長（現任）、
                                      小林病院    前立腺センター長（現任）
                                 2020年６月     当社社外取締役（監査等委員）（現
                                      任）　現在に至る
                                            計              1,010
     　（注）１．取締役　柳澤勝久、松井香、菅原英雄、河野義之は、社外取締役であります。
         ２．当社では、業務執行体制の強化をはかるため、執行役員制度を導入しておりますが、提出日現在では該当者
           はおりません。
         ３．当社の監査等委員会については次のとおりであります。
           委員長　菅原　英雄、委員　田島　謙                  、委員　河野　義之
         ４．2020年６月19日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
         ５．2019年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
         ６．2020年６月19日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
         ７．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項
           に定める補欠監査等委員１名を選出しております。補欠監査等委員の略歴は以下のとおりであります。
                                                      所有株式数
             氏名       生年月日                   略歴
                                                      （千株）
                            1991年４月     ㈱第一勧業銀行（現㈱みずほ銀行）入行
                            2000年12月     ㈱ヤナセ専務取締役
                            2005年６月     ㈱テイ・シー・ジェー取締役（現任）
                            2007年６月     ㈱ＴＣＯＩ代表取締役
                            2009年３月     ㈱ショーファーサービス代表取締役社長
                            2009年11月     ㈱グリーンイノベーション取締役（現任）
                            2010年11月     ㈱エイブルCHINTAIホールディングス取締役
            梁瀬　泰孝       1967年８月26日生                                      －
                            2012年１月     ㈱エイブル代表取締役社長
                            2015年６月     ㈱ギガプライズ代表取締役社長(現任）
                            2016年３月     ㈱アースクリエイト取締役(現任）
                            2017年５月     ㈱フォーメンバーズ代表取締役会長（現任）
                            2017年10月     ㈱ギガテック代表取締役会長（現任）
                            2018年６月     ㈱ソフト・ボランチ代表取締役会長（現任）　現在
                                 に至る
                                  44/113





                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
        ②社外役員の状況
        　当社の社外取締役は４名（うち監査等委員２名）であります。
        　社外取締役       柳澤勝久氏は、当社株式を12千株を所有し、サンリン㈱の代表取締役会長を兼務しております。な
        お、当社とサンリン㈱は、営業地域は異なりますが競業関係にあります。また、同氏がこれまで培ってきた経営者
        としての豊富な経験と幅広い見識を、当社の経営体制に活かしていただくため選任しております。
        　社外取締役       松井香氏は、東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として、同取引所に対して届け出を行っ
        ております。同氏は、ＪＡＰＡＮ革新承継株式会社及び株式会社イブ・コミュニケーションズの代表取締役並びに
        一般財団法人ＪＡＰＡＮ革新継承基金の代表理事であります。なお、当社とＪＡＰＡＮ革新承継株式会社、株式会
        社イブ・コミュニケーションズ及び一般財団法人ＪＡＰＡＮ革新継承基金との間には特別な関係はありません。同
        氏はこれまで培ってきた経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営体制に活かしていただくことがで
        き、且つ高い独立性を有すると思料されることから選任しております。
        　社外取締役（監査等委員）菅原英雄氏は、東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として、同取引所に対し
        て届け出を行っております。同氏は菅原経理事務所の代表税理士でありますが、当社と同事務所との間には特別の
        関係はありません。なお、同氏は直接会社の経営に関与された経験はありませんが、税理士としての豊富な経験と
        専門知識、並びに高い法令遵守の精神を有しておられることから、社外取締役としての職務を適切に遂行していた
        だけるものと判断し選任しております。
        　社外取締役（監査等委員）河野義之氏は、                     東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として、同取引所に対し
        て届け出る予定であります。同氏は、BLUFF45合同会社の代表社員、小林病院の泌尿器科                                         部長、及び同病院の前立
        腺センター長であります。当社及び株式会社ミツウロコは、BLUFF45合同会社と産業医に関する契約を締結してお
        りますが、その委託報酬額は当社グループ連結の販売費及び一般管理費の0.02％未満であり、極めて僅少でありま
        す。その他、同氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。同氏は、健康経営をはじめとする幅広い分野で
        の実効性の高い助言・提言を、独立した客観的な立場から実施いただけると判断し選任しております。
        　なお、社外取締役を選任するための独立性に関する基準は「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」にて開
        示のとおりであり、当社の４名の社外取締役はいずれも当該基準を満たしております。
        ③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

        　当社は、経営の意思決定機関であり、執行役員による業務執行を管理監督する機能をもつ取締役会に対し、監査
        等委員３名中の２名を社外取締役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンス
        において、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、監査等委員である社外取締役２名によ
        る監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制と
        しております。
        　なお、社外取締役は内部監査部門、会計監査人等と緊密に連携し、取締役の職務執行状況を厳正に監査監督して
        おり、経営の監視に関して十分に機能する体制が整っていると考えております。
                                  45/113









                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
       （３）【監査の状況】
        ①監査等委員監査の状況
        　監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、取締役会に出席し、
        取締役の職務執行を充分に監視できる体制となっております。
        　監査等委員である取締役と内部監査室は月１回、内部統制の報告会を開き、情報の共有化をはかっております。
        監査等委員と会計監査人は年間予定、業績報告等の定期的な打合せを含め、必要に応じ随時情報の交換を行うこと
        で相互の連携を高めております。
        　当事業年度において当社は監査等委員会を月１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のと
        おりであります。
              氏名           開催回数           出席回数
           山田　勝重                   12           11

           田島　謙                   12           12

           菅原　英雄                   12           11

        　監査等委員会における主な検討事項として、監査方針・計画、リスク管理及び内部統制の有効性、財務報告の信
        頼性、取締役の職務執行監査、重要な決裁内容、会計監査人及び内部監査部門との連携等が挙げられます。
        　なお、監査等委員会が主体となり内部統制システムを通じた組織的な監査を実施しているため、必ずしも常勤者
        の選定を必要としないことから、常勤の監査等委員を選定しておりません。
        ②内部監査の状況

        　金融商品取引法の内部統制評価制度等へ対応するための内部監査の部署として、内部監査室（有価証券報告書提
        出日現在    ６ 名）が設置されております。また、ファイナンス＆コントロールセンターが当社の事業所、関係会社を
        指導監督しております。
        　内部統制担当取締役、内部監査部門、監査等委員会及び会計監査人は定期的に会合を持ち、情報の交換に努め、
        定期的にリスク管理委員会に、その結果を報告しております。
        　内部監査室が、当社グループの組織、制度及び業務が、法令並びに経営方針及び諸規程に準拠し、効率的に運用
        されているかを検証、評価及び助言することにより、不正、誤謬の未然防止、正確な管理情報の提供、財産の保
        全、業務活動の改善向上をはかり、経営効率の増進に資するため、グループ内各組織への内部監査を実施し、内部
        統制の整備及び運用状況を評価し、必要に応じてその改善を促しております。
        　財務報告に関する内部統制の整備と運用については、ウォークスルー（設計評価）及びサンプリングテストを実
        施してその有効性を評価し、制度の不備の指摘と是正を促進しております。
        　内部監査室は、これら評価の結果を、代表取締役社長、取締役会及び監査等委員会に報告しております。
        ③会計監査の状況

        ⅰ．監査法人の名称
          有限責任     あずさ監査法人
        ⅱ．継続監査期間

          51年間
          　上記は、調査が著しく困難であったため、現任の監査人である有限責任                                   あずさ監査法人の前身（の１つ）
          である監査法人朝日会計社が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。
          　実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。
        ⅲ ．業務を執行した公認会計士

           指定有限責任社員　業務執行社員                 公認会計士       富永貴雄
           指定有限責任社員　業務執行社員                 公認会計士       猪俣雅弘
        ⅳ ．監査業務に係る補助者の構成

          　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、公認会計士試験合格者等３名、その他５名であり
          ます。
                                  46/113



                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
        ⅴ ．監査法人の選定方針と理由

          　監査等委員会が有限責任             あずさ監査法人を会計監査人とした理由は、同法人の独立性、品質管理体制及び
          グローバルな監査体制について監査等委員会で定める会計監査人評価・選定基準に基づき検討を行い、適任
          と判断したためであります。
          　監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監
          査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委
          員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告いたしま
          す。
          　また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行状況や当社の監査体制等を勘案して会計監査人の変更が
          必要であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容
          を決定いたします。
        ⅵ．監査等委員会による監査法人の評価

          　監査等委員会は、外部会計監査人の監査報告、往査立会などを通じて監査実施内容を把握しており、品質
          管理システム、監査体制、監査の適切性などの項目を勘案した基準に基づき、毎期監査等委員会審議の中で
          評価および再任の決議を行っております。
        ④監査報酬の内容等

        ⅰ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
                      前連結会計年度                       当連結会計年度
         区分
               監査証明業務に基づく            非監査業務に基づく報            監査証明業務に基づく            非監査業務に基づく報
               報酬（百万円）            酬（百万円）            報酬（百万円）            酬（百万円）
                        48            18            51            26

      提出会社
                        31            3           29            －

      連結子会社
                        80            21            80            26

         計
         　当社における非監査業務の内容は、「収益認識に関する会計基準」への対応に関する助言・指導および財務
         デューデリジェンス・税務デューデリジェンス支援業務であります。
        ⅱ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に対する報酬（                                ⅰ．  を除く）

                      前連結会計年度                       当連結会計年度
         区分
               監査証明業務に基づく            非監査業務に基づく報            監査証明業務に基づく            非監査業務に基づく報
               報酬（百万円）            酬（百万円）            報酬（百万円）            酬（百万円）
                        －            1           －            3

      提出会社
                        －            －            －            －

      連結子会社
                        －            1           －            3

         計
         　当社における非監査業務の内容は、財務デューデリジェンスおよび税務アドバイザリー業務であります。
        ⅲ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

          該当事項はありません。
        ⅳ．監査報酬の決定方針及び監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

          　監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締
          役、社内関係部署および会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けた上で、過年度の監査計画におけ
          る監査項目別監査時間の実績および報酬額の推移ならびに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度
          の監査計画および報酬額等の妥当性について検証を行い、審議した結果、会計監査人の報酬等について会社
          法第399条第１項および第３項の同意を行っております。
                                  47/113



                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
       （４）【役員の報酬等】
     　①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
     （イ）役員報酬の決定に関する基本方針
     （基本的な考え方）
     ⅰ.当社取締役の報酬は、基本報酬で構成されており、会社業績を勘案し、その役割と責務にふさわしくかつ妥当な水準
     となるよう決定しております。また、取締役の報酬の総額は、取締役と監査等委員である取締役とを区分して、株主総会
     においてそれぞれ定めております。
     ⅱ.2016年６月28日開催の第107期定時株主総会において、取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。以
     下、「対象取締役」という。）に対し、業績連動型株式報酬枠として「株式給付信託（BBT（Board                                              Benefit    Trust））」
     が決議されております。
     ⅲ.本制度の導入は、対象取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、株価上昇によるメリット
     のみならず株価下落リスクまでも株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高め
     る目的です。
     （報酬決定の手続き）
      株主総会において報酬総額を決定し、個別の報酬は取締役会で決定できることとしております。取締役会は、代表取締
     役社長    田島晃平に個別の報酬を一任する決議をしております。なお、業績連動型株式報酬総額については、毎年会社業
     績を通じて、所定のルールで確定次第、取締役会に報告がされております。
     （ロ）役員報酬に関する株主総会の決議年月日及び決議の内容

     　「  ②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数」に記載しております。
     （ハ）業績連動型株式報酬制度に関する概要

     　対象取締役に対する業績連動型株式報酬制度は、以下のようになります。
     ⅰ．取引の概要
     　「第５     経理の状況      １  連結財務諸表等」に記載しております。
     ⅱ．信託に残存する自社の株式
     　「第５     経理の状況      １  連結財務諸表等」に記載しております。
     ⅲ．制度の仕組み
     (a)  付与ポイントの算定方法と付与対象者
     　次の算式により算出されるポイントを対象取締役に対し毎年６月30日（対象取締役を退任する場合にあっては退任日。
     以下「ポイント付与日」といいます。）に付与します。付与対象者はポイント付与日の前事業年度（以下「評価対象期
     間」という。）の末日において対象取締役として在任していた者に限ります。
     （算式）ポイント付与日における役位に応じた役位別基準ポイント（別表１）

        ×評価対象期間における業績に応じた業績連動係数（別表２）
        （１ポイント未満の端数がある場合には切り捨てます。）
      別表１　役位別基準ポイント

           役位               基準ポイント
          取締役社長                  17,900
         取締役副社長                   12,500
          取締役専務                  10,700
          取締役常務                  8,900
           取締役                 5,400
                                  48/113




                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
     別表２　業績連動係数
      業績目標（税金等調整前当期純利益）比                        業績連動係数
            150％以上                   1.5
          140％以上150％未満                     1.4
          130％以上140％未満                     1.3
          120％以上130％未満                     1.2
          110％以上120％未満                     1.1
          100％以上110％未満                     1.0
          90％以上100％未満                     0.9
           80％以上90％未満                     0.8
           70％以上80％未満                     0.7
           60％以上70％未満                     0.6
             60％未満                   0.5
     （注）１．業績目標（税金等調整前当期純利益）比（％）の算式は以下のとおりです。
         （算式）（評価対象期間終了直後に公表する有価証券報告書中の「連結損益計算書」に記載される税金等調整前
             当期純利益の額）÷（評価対象期間に係る税金等調整前当期純利益の額の目標値）×100
        ２．対象取締役が退任したときに               付与するポイントは、以下のとおりです。
         （算式）退任日における役位に応じた役位別基準ポイント（別表１）
            ×評価対象期間における業績に応じた業績連動係数（別表２）
            ×役務期間（退任日直前の7月1日以後ポイント付与日までの期間をいいます。）における在任月数÷12
            （１ポイント未満の端数がある場合には切り捨てます。）
        ３．  役務期間に役位の変更があった場合に、直後のポイント付与日に付与するポイントは、以下のとおりです。
         （算式）イ＋ロ
            イ＝変更前の役位に応じた役位別基準ポイント（別表１）
             ×評価対象期間における業績に応じた業績連動係数（別表２）
             ×役務期間のうち変更前の役位で在任していた期間の月数÷12
             （１ポイント未満の端数がある場合には切り捨てます。）
            ロ＝変更後の役位に応じた役位別基準ポイント（別表１）
             ×評価対象期間における業績に応じた業績連動係数（別表２）
             ×役務期間のうち変更後の役位で在任していた期間の月数÷12
             （１ポイント未満の端数がある場合には切り捨てます。）
     (b)  給付する株式数及び金銭額

     　１．辞任以外の事由により取締役を退任する場合
     　　　次のⅰに定める株式及びⅱに定める金銭を給付します。
     　　ⅰ　株式
          次の算式により「１ポイント＝１株」として算出される株式数
          （算式）
           株式数＝{権利確定日時点におけるポイント数－単元株に相当するポイント未満の端数（以下「単元未満ポ
                イント数」といいます。）}（以下「給付株式数」といいます。）×８０％（単元株未満の端数は
                切り捨てます。）
     　　ⅱ　金銭
          次の算式により算出される金銭額
          （算式）
           金銭額＝{給付株式数×２０％（単元株未満の端数は単元株に切り上げます。）＋単元未満ポイント数}×権
                利確定日時点における本株式の時価
                                  49/113




                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
     　２．取締役を辞任する場合
     　　　次のⅰに定める株式及びⅱに定める金銭を給付します。
       ⅰ　株式
          次の算式により「１ポイント＝１株」として算出される株式数
          （算式）
           株式数＝権利確定日時点におけるポイント数－単元未満ポイント数
       ⅱ　金銭
          次の算式により算出される金銭額
          （算式）
           金銭額＝イにより切り捨てられた単元未満ポイント数×権利確定日時点における株式の時価
     （注）権利確定日は、評価対象期間の末日に在任し翌事業年度の定時株主総会日以前に退任した対象取締役は定時株主総

        会日とし、それ以外の対象取締役は退任日とします。
     (c)  対象取締役が死亡した場合に遺族（役員株式給付規程に定める遺族）に給付する株式数及び金銭額

     　　　遺族給付の額は、次の算式により算出される金額とします。
        （算式）
          遺族給付の額＝遺族給付確定日時点におけるポイント数×遺族給付確定日時点における株式の時価
     （注）遺族給付確定日は、評価対象期間の末日に在任し翌事業年度の定時株主総会日以前に退任した対象取締役の遺族は

        当該定時株主総会とし、それ以外の対象取締役の遺族は対象取締役の退任後に当社指定の書類を遺族が提出する日
        の属する月の末日とします。
     (d)  役位別の上限となる株式数

     単年度あたりの役位別の上限となる株式数は以下のとおりであります。
           役位              上限となる株式数
          取締役社長                  26,850
         取締役副社長                   18,750
          取締役専務                  16,050
          取締役常務                  13,350
           取締役                 8,100
     （注）   上記上限となる株式数には、権利確定時に換価して金銭で給付する株式数を含んでいます。
     （ニ）業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

     　業績連動報酬に係る指標は、すべての取締役が資本コスト及び配当性向を意識し、株主とリターンを共有することで、
     当社グループの企業価値の持続的な向上を意識した経営を促進できるよう連結損益計算書の「税金等調整前当期純利益」
     としております。
     　当連結会計年度における業績連動報酬に係る指標の目標は、5,050百万円で、実績は6,219百万円となりました。
     　2021年３月期における税金等調整前当期純利益の額の目標値は、6,250百万円となります。
                                  50/113






                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
       ②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                                報酬等の種類別の総額

                     報酬等の総額                         対象となる役員の
           役員区分                            業績連動型
                     （百万円）                          員数（人）
                              基本報酬
                                       株式報酬
                              （百万円）
                                      （百万円）
      取締役（監査等委員を除く）                   325         294         31         10
      （  う  ち  社  外  取  締  役  ）      ( 14 )       ( 14 )       ( － )        ( 2 )
       取　締　役（監査等委員）                   22         22         －         3
      （  う  ち  社  外  取  締  役  ）      ( 14 )       ( 14 )       ( － )        ( 2 )
                         347         316         31         13
          合　　　　計
     （注）１．取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額は、2015年６月26日開催の第106期定時株主総会におい
          て年額300百万円以内（ただし使用人分給与は含まない）と決議いただいております。また、これとは別枠
          で社外取締役を除く取締役について、2016年６月28日開催の第107期定時株主総会において、業績連動報酬
          枠として「株式給付信託（BBT（＝Board                   Benefit    Trust））」が決議されております。
        ２．監査等委員である取締役の報酬額は、2015年６月26日開催の第106期定時株主総会において年額100百万円以
          内と決議いただいております。
       ③連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額

                                        連結報酬等の種類別の額
               連結報酬等
                                               業績連動型
         氏名       の総額       役員区分         会社区分
                                        基本報酬
                                               株式報酬
               （百万円）
                                        （百万円）
                                               （百万円）
                 112                         102       10
       田島　晃平                 取締役        提出会社
       ④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

       該当事項はありません。
                                  51/113











                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
       （５）【株式の保有状況】
       ①投資株式の区分の基準及び考え方
       　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式
       価値の変動又は配当金を目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それらの目的に加え、中長期的
       な企業価値の向上に資すると判断し保有する株式を純投資目的以外の投資株式として区分しております。
       ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

       a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
       　当社は、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係等を総合的に勘案し、中長期的な企業価値向上に資する株
       式については、保有していく方針です。毎年取締役会において、個別銘柄ごとに取得・保有の意義や、資本コスト等
       を踏まえた採算性について精査を行い、定期的に保有の適否を検証しています。なお、保有の意義、狙いを検証した
       結果、保有の合理性が認められなくなったと判断される銘柄については売却方針をたて、縮減を図って参ります。
       b.銘柄数及び貸借対照表計上額

                   銘柄数       貸借対照表計上額の
                  （銘柄）        合計額（百万円）
                      11             482

     非上場株式
                      33           22,841
     非上場株式以外の株式
     （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

                   銘柄数      株式数の増加に係る取得
                                            株式数の増加の理由
                  （銘柄）      価額の合計額（百万円）
                      －             －             －

     非上場株式
                                     株式取得により中長期的な企業価値の向上に資
                      2           9,814
     非上場株式以外の株式
                                     すると判断したため
     （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

                   銘柄数      株式数の減少に係る売却
                  （銘柄）      価額の合計額（百万円）
                      －             －

     非上場株式
                      －             －
     非上場株式以外の株式
                                  52/113









                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
       c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
       特定投資株式
                 当事業年度         前事業年度
                株式数（千株）         株式数（千株）
                                     保有目的、定量的な保有効果                 当社の株式の
         銘柄
                                     及び株式数が増加した理由                 保有の有無
                貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                 （百万円）         （百万円）
                                  事業戦略上、中長期的な企業価値の向上
                                  に資すると判断したため、当期において
                    268,323            －
     SIAMGAS    AND
                                  株式の取得を行っております。定量的な
     PETROCHEMICALS
                                  保有効果については取引先との営業秘密                      無
     PUBLIC    COMPANY
                                  との判断により記載しませんが、上記方
     LIMITED
                     6,900           －
                                  針に基づいた十分な定量的効果があると
                                  判断しております。
                                  当社は保有株式について資本コストを踏
                                  まえ、配当・取引額等に加え、事業戦略
                      527         527
                                  上の重要性、取引先との事業上の関係等
                                  を総合的に判断し保有しています。定量
     リンナイ㈱
                                                        有
                                  的な保有効果については取引先との営業
                                  秘密との判断により記載しませんが、上
                     4,035         4,130
                                  記方針に基づいた十分な定量的効果があ
                                  ると判断しております。
                     3,878         3,878
     ㈱レノバ                                      〃             無
                     3,568         3,800
                     3,174         3,174

     ＪＸＴＧホールディ
                                           〃             有
     ングス㈱
                     1,175         1,607
                      437         437

     大和ハウス工業㈱
                                           〃             有
                     1,170         1,537
                     1,678         1,678

     サンリン㈱
                                           〃             有
                     1,159         1,206
                      180         180

     オカモト㈱
                                           〃             有
                      698        1,006
                      195         195

     住友不動産㈱
                                           〃             有
                      513         894
                      220         220

     シナネンホールディ
                                           〃             有
     ングス㈱
                      575         463
                      241         241

     ㈱横河ブリッジホー
                                           〃             有
     ルディングス
                      474         458
                      275         275

     東京建物㈱
                                           〃             有
                      315         373
                      597         597

     クリナップ㈱
                                           〃             有
                      319         353
                                  53/113



                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
                 当事業年度         前事業年度

                株式数（千株）         株式数（千株）
                                     保有目的、定量的な保有効果                 当社の株式の
         銘柄
                                     及び株式数が増加した理由                 保有の有無
                貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                 （百万円）         （百万円）
                                  当社は保有株式について資本コストを踏
                                  まえ、配当・取引額等に加え、事業戦略
                     1,762         1,762
                                  上の重要性、取引先との事業上の関係等
     ㈱みずほフィナン                             を総合的に判断し保有しています。定量
                                                        有
     シャルグループ                             的な保有効果については取引先との営業
                                  秘密との判断により記載しませんが、上
                      217         301
                                  記方針に基づいた十分な定量的効果があ
                                  ると判断しております。
                      172         172
     ㈱ノーリツ                                      〃             有
                      202         297
                      175         175

     ㈱ハマイ                                      〃             有
                      140         168
                      208         208

     カーリットホール
                                           〃             有
     ディングス㈱
                       97         161
                       70         70

     養命酒製造㈱
                                           〃             有
                      138         150
                                  当社は保有株式について資本コストを踏
                                  まえ、配当・取引額等に加え、事業戦略
                                  上の重要性、取引先との事業上の関係等
                      132          66
                                  を総合的に判断し保有しています。定量
                                  的な保有効果については取引先との営業
     ブルドックソース㈱
                                  秘密との判断により記載しませんが、上                      有
                                  記方針に基づいた十分な定量的効果があ
                                  ると判断しております。
                      145         138
                                  2019年度において、当該企業が株式分割
                                  を実施したことにより、保有株数が
                                  66,000株増加しております。
                                  当社は保有株式について資本コストを踏
                                  まえ、配当・取引額等に加え、事業戦略
                       88         88
                                  上の重要性、取引先との事業上の関係等
     ㈱IDホールディング                             を総合的に判断し保有しています。定量
                                                        有
     ス                             的な保有効果については取引先との営業
                                  秘密との判断により記載しませんが、上
                      123         122
                                  記方針に基づいた十分な定量的効果があ
                                  ると判断しております。
                       29         29
     SOMPOホールディン
                                           〃             有
     グス㈱
                       99         121
                      113         113

     大丸エナウィン㈱
                                           〃             有
                      165         119
                                  54/113



                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
                 当事業年度         前事業年度

                株式数（千株）         株式数（千株）
                                     保有目的、定量的な保有効果                 当社の株式の
         銘柄
                                     及び株式数が増加した理由                 保有の有無
                貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                 （百万円）         （百万円）
                                  当社は保有株式について資本コストを踏
                                  まえ、配当・取引額等に加え、事業戦略
                      300         300
                                  上の重要性、取引先との事業上の関係等
                                  を総合的に判断し保有しています。定量
     ㈱ジェーシーコムサ                                                   無
                                  的な保有効果については取引先との営業
                                  秘密との判断により記載しませんが、上
                      144         106
                                  記方針に基づいた十分な定量的効果があ
                                  ると判断しております。
                       26         26
     ㈱三井住友フィナン
                                           〃             有
     シャルグループ
                       69         102
                       78         78

     ㈱コロナ                                      〃             有
                       75         82
                       34         34

     津田駒工業㈱                                      〃             有
                       27         63
                       54         54

     ㈱シモジマ                                      〃             無
                       65         61
                       19         19

     日本瓦斯㈱
                                           〃             無
                       67         58
                      100         100

     ㈱八十二銀行                                      〃             有
                       39         45
                                  事業戦略上、中長期的な企業価値の向上
                                  に資すると判断したため、当期において
                      206          91
                                  株式の追加取得を行っております。定量
     エムケー精工㈱
                                  的な保有効果については取引先との営業                      有
                                  秘密との判断により記載しませんが、上
                       56         33
                                  記方針に基づいた十分な定量的効果があ
                                  ると判断しております。
                                  当社は保有株式について資本コストを踏
                                  まえ、配当・取引額等に加え、事業戦略
                       20         20
                                  上の重要性、取引先との事業上の関係等
     ㈱サガミホールディ                             を総合的に判断し保有しています。定量
                                                        有
     ングス                             的な保有効果については取引先との営業
                                  秘密との判断により記載しませんが、上
                       24         26
                                  記方針に基づいた十分な定量的効果があ
                                  ると判断しております。
                       12         12
     タカラスタンダード
                                           〃             有
     ㈱
                       21         21
                       17         17

     大興電子通信㈱
                                           〃             有
                       10         10
                                  55/113



                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
                 当事業年度         前事業年度

                株式数（千株）         株式数（千株）
                                     保有目的、定量的な保有効果                 当社の株式の
         銘柄
                                     及び株式数が増加した理由                 保有の有無
                貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                 （百万円）         （百万円）
                                  当社は保有株式について資本コストを踏
                                  まえ、配当・取引額等に加え、事業戦略
                       1         1
                                  上の重要性、取引先との事業上の関係等
                                  を総合的に判断し保有しています。定量
     東洋埠頭㈱
                                                        有
                                  的な保有効果については取引先との営業
                                  秘密との判断により記載しませんが、上
                       2         2
                                  記方針に基づいた十分な定量的効果があ
                                  ると判断しております。
     （注）「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
     　　③保有目的が純投資目的である投資株式

                         当事業年度                      前事業年度
          区分
                     銘柄数        貸借対照表計上額の              銘柄数        貸借対照表計上額の
                     （銘柄）         合計額（百万円）             （銘柄）         合計額（百万円）
                          －           －           －           －

     非上場株式
                           6          116            6          129
     非上場株式以外の株式
                               当事業年度

          区分
                   受取配当金の           売却損益の           評価損益の
                  合計額（百万円）           合計額（百万円）           合計額（百万円）
                          －           －           －

     非上場株式
                           ▶          －           83
     非上場株式以外の株式
       ④投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

       　該当事項はありません。
       ⑤投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

       　該当事項はありません。
                                  56/113








                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
     第５【経理の状況】
      １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
       (1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に
        基づいて作成しております。
       (2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財
        務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
        　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
        ます。
      ２．監査証明について

       　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年４月１日から2020年３月31日
       まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任                                                    あ
       ずさ監査法人により監査を受けております。
      ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

        当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
       容や変更等を適切に把握し、的確に対応出来る体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、各種
       団体の主催する講習会に参加したりコンサルティング会社から適時アドバイスを受けたりするなど積極的な情報収集
       活動を行っております。
                                  57/113














                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
      １【連結財務諸表等】
       （１）【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   (単位：百万円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2019年３月31日)              (2020年３月31日)
      資産の部
       流動資産
                                         34,085              28,504
         現金及び預金
                                         19,077              16,653
         受取手形及び売掛金
                                         2,976              2,515
         リース債権及びリース投資資産
                                         4,589              4,358
         商品及び製品
                                           342              409
         原材料及び貯蔵品
                                         4,381              4,632
         その他
                                         △ 100              △ 42
         貸倒引当金
                                         65,353              57,029
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                      ※２ , ※３ 33,714           ※２ , ※３ 33,121
          建物及び構築物
                                        △ 22,449             △ 22,578
            減価償却累計額
            建物及び構築物（純額）                             11,264              10,543
                                        ※３ 25,868             ※３ 25,973
          機械装置及び運搬具
                                        △ 20,649             △ 21,295
            減価償却累計額
            機械装置及び運搬具（純額）                              5,218              4,678
                                        ※２ 13,931             ※２ 13,597
          土地
                                         1,706              1,750
          リース資産
                                         △ 854             △ 902
            減価償却累計額
            リース資産（純額）                               852              847
          建設仮勘定                                 21              18
                                        ※３ 2,854             ※３ 3,007
          その他
                                        △ 2,131             △ 2,281
            減価償却累計額
            その他（純額）                               722              726
                                         32,011              30,411
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                         2,485              1,002
          のれん
                                           815              649
          その他
                                         3,301              1,652
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                         19,429              23,994
          投資有価証券
                                      ※１ , ※２ 3,225           ※１ , ※２ 3,298
          関係会社株式
                                         1,828              1,828
          保険積立金
                                         1,301              1,446
          繰延税金資産
                                         5,893              6,190
          その他
                                         △ 229             △ 291
          貸倒引当金
                                         31,448              36,467
          投資その他の資産合計
                                         66,761              68,532
         固定資産合計
       繰延資産
                                           12               6
         開業費
                                           12               6
         繰延資産合計
                                        132,127              125,568
       資産合計
                                  58/113




                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
                                                   (単位：百万円)

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2019年３月31日)              (2020年３月31日)
      負債の部
       流動負債
                                         17,743              16,111
         支払手形及び買掛金
                                         2,419              2,420
         短期借入金
                                         2,948              2,642
         1年内返済予定の長期借入金
                                           297              305
         リース債務
                                         1,179              1,791
         未払法人税等
                                           685              527
         未払消費税等
                                           799              815
         賞与引当金
                                           17              17
         役員賞与引当金
                                            1              7
         資産除去債務
                                         3,513              3,515
         その他
                                         29,605              28,154
         流動負債合計
       固定負債
                                         9,748              7,213
         長期借入金
         リース債務                                  768              882
                                         4,878              3,408
         繰延税金負債
                                           86              100
         株式給付引当金
                                           269              296
         役員退職慰労引当金
                                         2,005              2,066
         退職給付に係る負債
                                         1,174              1,174
         資産除去債務
                                         4,196              3,954
         その他
                                         23,128              19,096
         固定負債合計
                                         52,733              47,250
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                         7,077              7,077
         資本金
                                         2,275              2,275
         資本剰余金
                                         62,236              64,535
         利益剰余金
                                         △ 233             △ 219
         自己株式
                                         71,355              73,668
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                         8,077              4,584
         その他有価証券評価差額金
                                         △ 313             △ 253
         繰延ヘッジ損益
                                          △ 83             △ 66
         退職給付に係る調整累計額
                                         7,679              4,263
         その他の包括利益累計額合計
                                           358              384
       非支配株主持分
                                         79,393              78,317
       純資産合計
      負債純資産合計                                   132,127              125,568
                                  59/113







                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   (単位：百万円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2018年４月１日              (自　2019年４月１日
                                　至　2019年３月31日)              　至　2020年３月31日)
                                        229,382              240,127
      売上高
                                        196,865              204,708
      売上原価
                                         32,517              35,418
      売上総利益
                                        ※１ 28,888             ※１ 28,204
      販売費及び一般管理費
                                         3,629              7,214
      営業利益
      営業外収益
                                           24              22
       受取利息
                                           338              433
       受取配当金
                                           46              47
       仕入割引
                                           451              413
       持分法による投資利益
                                           220              126
       受取保険金
                                           134              150
       受取補償金
       デリバティブ利益                                    －              178
                                           191              131
       その他
                                         1,407              1,503
       営業外収益合計
      営業外費用
                                           269              252
       支払利息
                                           11               9
       売上割引
                                           114              140
       支払手数料
                                           78              －
       デリバティブ損失
                                           55              53
       その他
                                           529              455
       営業外費用合計
                                         4,507              8,262
      経常利益
      特別利益
                                         ※２ 820             ※２ 95
       固定資産売却益
                                           167               －
       投資有価証券売却益
                                           93              －
       事業譲渡益
                                         1,081                95
       特別利益合計
      特別損失
                                         ※３ 232             ※３ 75
       固定資産売却損
                                         ※４ 100             ※４ 154
       固定資産除却損
                                            5             329
       投資有価証券評価損
                                         ※５ 120            ※５ 1,527
       減損損失
                                            8              －
       訴訟和解金
                                          ※６ 35             ※６ 52
       店舗閉鎖損失
                                           33              －
       子会社株式売却損
                                           536             2,138
       特別損失合計
                                         5,051              6,219
      税金等調整前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                    2,008              2,809
                                         △ 265             △ 206
      法人税等調整額
                                         1,743              2,602
      法人税等合計
                                         3,308              3,616
      当期純利益
                                           76              70
      非支配株主に帰属する当期純利益
                                         3,231              3,546
      親会社株主に帰属する当期純利益
                                  60/113





                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
         【連結包括利益計算書】
                                                  （単位：百万円）
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2018年４月１日              (自　2019年４月１日
                                　至　2019年３月31日)              　至　2020年３月31日)
                                         3,308              3,616
      当期純利益
      その他の包括利益
                                         △ 679            △ 3,500
       その他有価証券評価差額金
                                           17              14
       繰延ヘッジ損益
                                           56              17
       退職給付に係る調整額
                                            2              52
       持分法適用会社に対する持分相当額
                                         ※ △ 603            ※ △ 3,416
       その他の包括利益合計
                                         2,705               200
      包括利益
      （内訳）
                                         2,628               130
       親会社株主に係る包括利益
                                           76              70
       非支配株主に係る包括利益
                                  61/113
















                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                                                      (単位：百万円)
                                     株主資本
                    資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高
                       7,077         5,836        60,127        △ 3,742        69,299
     当期変動額
      剰余金の配当                                 △ 1,121                △ 1,121
      親会社株主に帰属する当期
                                        3,231                 3,231
      純利益
      自己株式の取得                                            △ 0        △ 0
      自己株式の消却                         △ 3,508                 3,508          －
      連結子会社の増資による持
                                △ 52                         △ 52
      分の増減
      株主資本以外の項目の当期
                                                           －
      変動額（純額）
     当期変動額合計
                         －      △ 3,561         2,109         3,508         2,056
     当期末残高                  7,077         2,275        62,236         △ 233       71,355
                           その他の包括利益累計額

                                              非支配株主持分        純資産合計
                  その他有価証券              退職給付に係る       その他の包括利
                         繰延ヘッジ損益
                  評価差額金              調整累計額       益累計額合計
     当期首残高                 8,768       △ 344      △ 140      8,283        384      77,966
     当期変動額
      剰余金の配当                                      －            △ 1,121
      親会社株主に帰属する当期
                                             －             3,231
      純利益
      自己株式の取得                                      －              △ 0
      自己株式の消却                                      －              －
      連結子会社の増資による持
                                             －             △ 52
      分の増減
      株主資本以外の項目の当期
                      △ 690        31       56      △ 603       △ 26      △ 629
      変動額（純額）
     当期変動額合計                 △ 690        31       56      △ 603       △ 26      1,427
     当期末残高                 8,077       △ 313       △ 83      7,679        358      79,393
                                  62/113








                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
          当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
                                                      (単位：百万円)
                                     株主資本
                    資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高                  7,077         2,275        62,236         △ 233       71,355
     当期変動額
      剰余金の配当                                 △ 1,246                △ 1,246
      親会社株主に帰属する当期
                                        3,546                 3,546
      純利益
      自己株式の取得
                                                  △ 0        △ 0
      自己株式の処分                           △ 0                 14         14
      株主資本以外の項目の当期
                                                           －
      変動額（純額）
     当期変動額合計                   －        △ 0       2,299          13       2,313
     当期末残高
                       7,077         2,275        64,535         △ 219       73,668
                           その他の包括利益累計額

                                              非支配株主持分        純資産合計
                  その他有価証券              退職給付に係る       その他の包括利
                         繰延ヘッジ損益
                  評価差額金              調整累計額       益累計額合計
     当期首残高
                      8,077       △ 313       △ 83      7,679        358      79,393
     当期変動額
      剰余金の配当                                      －            △ 1,246
      親会社株主に帰属する当期
                                             －             3,546
      純利益
      自己株式の取得                                      －              △ 0
      自己株式の処分                                      －              14
      株主資本以外の項目の当期
                     △ 3,493        59       17     △ 3,416        26     △ 3,389
      変動額（純額）
     当期変動額合計
                     △ 3,493        59       17     △ 3,416        26     △ 1,075
     当期末残高                 4,584       △ 253       △ 66      4,263        384      78,317
                                  63/113









                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：百万円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2018年４月１日              (自　2019年４月１日
                                　至　2019年３月31日)              　至　2020年３月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                         5,051              6,219
       税金等調整前当期純利益
                                         3,206              2,990
       減価償却費
                                           226              194
       のれん償却額
                                           120             1,527
       減損損失
                                           35              52
       店舗閉鎖損失
       株式給付引当金の増減額（△は減少）                                    31              13
       役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）                                   △ 2              27
       貸倒引当金の増減額（△は減少）                                  △ 312               3
       退職給付に係る負債の増減額（△は減少）                                    13              87
                                         △ 363             △ 455
       受取利息及び受取配当金
                                           269              252
       支払利息
       持分法による投資損益（△は益）                                  △ 451             △ 413
       投資有価証券売却損益（△は益）                                  △ 167               －
       投資有価証券評価損益（△は益）                                    5             329
       関係会社株式売却損益（△は益）                                    33              －
       固定資産除売却損益（△は益）                                  △ 487              134
       事業譲渡損益（△は益）                                   △ 93              －
       売上債権の増減額（△は増加）                                 △ 2,061              2,423
       リース投資資産の増減額（△は増加）                                   113              461
       たな卸資産の増減額（△は増加）                                   423              164
       仕入債務の増減額（△は減少）                                 △ 1,871             △ 1,631
       未払消費税等の増減額（△は減少）                                   208             △ 157
                                        △ 1,097              △ 484
       その他
                                         2,832              11,737
       小計
                                           764              822
       利息及び配当金の受取額
                                         △ 266             △ 252
       利息の支払額
                                        △ 2,080             △ 2,425
       法人税等の支払額
                                           418               93
       法人税等の還付額
                                         1,668              9,976
       営業活動によるキャッシュ・フロー
                                  64/113










                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
                                                   (単位：百万円)

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2018年４月１日              (自　2019年４月１日
                                　至　2019年３月31日)              　至　2020年３月31日)
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                         △ 193             △ 204
       定期預金の預入による支出
                                           175              204
       定期預金の払戻による収入
                                        △ 1,408             △ 1,243
       有形固定資産の取得による支出
                                         1,731               379
       有形固定資産の売却による収入
                                          △ 87             △ 72
       有形固定資産の除却による支出
                                         △ 365             △ 318
       無形固定資産の取得による支出
                                           162               －
       事業譲渡による収入
                                          △ 48             △ 53
       資産除去債務の履行による支出
                                         △ 276            △ 9,820
       投資有価証券の取得による支出
                                           267               －
       投資有価証券の売却による収入
                                         △ 354               －
       関係会社株式の取得による支出
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式
                                        ※２ △ 257
                                                         －
       の取得による支出
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式
                                           86              －
       の売却による収入
       長期貸付けによる支出                                    －             △ 29
                                           22               6
       長期貸付金の回収による収入
                                           53              28
       その他
                                         △ 492            △ 11,122
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額（△は減少）                                   280               0
                                         2,539               120
       長期借入れによる収入
                                        △ 5,374             △ 2,960
       長期借入金の返済による支出
                                         △ 385             △ 270
       リース債務の返済による支出
                                           △ 0             △ 0
       自己株式の取得による支出
                                        △ 1,119             △ 1,240
       配当金の支払額
                                           －             △ 43
       非支配株主への配当金の支払額
                                          △ 25             △ 40
       その他
                                        △ 4,085             △ 4,435
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                           －              △ 0
      現金及び現金同等物に係る換算差額
      現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                   △ 2,910             △ 5,581
      現金及び現金同等物の期首残高                                   37,098              33,909
      連結の範囲の変更に伴う現金及び現金同等物
                                         △ 279               －
      の増減額（△は減少）
                                        ※１ 33,909             ※１ 28,327
      現金及び現金同等物の期末残高
                                  65/113








                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
        【注記事項】
         （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
     １．連結の範囲に関する事項
     (1）連結子会社の数　　           34 社
       主要な連結子会社の名称
       　「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため省略いたしました。
     (2）非連結子会社の名称等
       　該当はありません。
       　なお、前連結会計年度において非連結子会社であった㈱下館ＬＰガス供給センター及び㈱日立ＬＰガス供給セン
       ターについては、当連結会計年度において清算結了しております。
     ２．持分法の適用に関する事項
     (1）持分法を適用した非連結子会社数
       　該当はありません。
     (2）持分法を適用した関連会社数　　　                   6 社
       会社の名称
       　「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため省略いたしました。
     (3）持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社の名称等
        伊香保ガス㈱
        東松山ガス㈱
       （持分法を適用しない理由）
       　持分法非適用会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の
       対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範
       囲から除外しております。
     ３．連結子会社の事業年度等に関する事項
       　すべての連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
     ４．会計方針に関する事項
     (1）重要な資産の評価基準及び評価方法
       ①　有価証券
        (イ)子会社株式及び関連会社株式
         　持分法非適用関連会社株式については、移動平均法による原価法を採用しております。
        (ロ)その他有価証券
         時価のあるもの
         　連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均
         法により算定）を採用しております。
         時価のないもの
         　移動平均法による原価法を採用しております。
       ②　デリバティブ
         　時価法を採用しております。
       ③　たな卸資産
        　評価基準は原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しておりま
        す。
        (イ)商品
          主に移動平均法を採用しております。
        (ロ)製品
          主に移動平均法を採用しております。
        (ハ)原材料及び貯蔵品
          主に先入先出法を採用しております。
     (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
       ①　有形固定資産（リース資産を除く）
        　定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）並びに2016年４
        月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。また、電力事業を行っ
        ている一部の連結子会社の機械装置については、定額法を採用しております。
        　なお、耐用年数及び残存価額については、主として法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。
       ②　無形固定資産（リース資産を除く）
        　定額法を採用しております。
        　なお、のれんについては、その支出の効果の及ぶ期間（主に５年または10年）に基づく定額法を採用し、市場
        販売目的のソフトウェアについては、見込販売数量に基づく償却額と残存有効期間（３年以内）に基づく定額法
                                  66/113

                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
        による償却額とのいずれか大きい金額を計上する方法を採用し、自社利用のソフトウェアについては、社内にお
        ける利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
       ③　リース資産
        　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
     (3)  繰延資産の処理方法
        開業費は、開業のときから５年間の均等償却を行っております。
     (4）重要な引当金の計上基準
       ①　貸倒引当金
        　売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の
        債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
       ②　賞与引当金
        　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため設定しており、会社規定に基づく支払所要額をもって計上し
        ております。
       ③　役員賞与引当金
        　一部の連結子会社は役員賞与の支出に備えて、当連結会計年度における支給見込額に基づき計上しておりま
        す。
       ④　株式給付引当金
        　役員の株式給付に備えるため、内規に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。
       ⑤　役員退職慰労引当金
        　一部の連結子会社は役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく当連結会計年度末要支給額を計上し
        ております。
     (5）退職給付に係る会計処理の方法
       ①　退職給付見込額の期間帰属方法
        　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、
        給付算定式基準によっております。
       ②　数理計算上の差異の費用処理方法
        　各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主に10年）による定額法によ
        り按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。
                                  67/113











                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
     (6）重要なヘッジ会計の方法
       ①　ヘッジ会計の方法
        　原則として繰延ヘッジ処理によっております。
        　なお、金利スワップについて特例処理の要件を満たしている場合は、特例処理を採用しております。
       ②　ヘッジ手段とヘッジ対象
         （ヘッジ手段）　　　（ヘッジ対象）
         　金利スワップ　　　　借入金の利息
       ③　ヘッジ方針
        　金利変動の損失可能性を減殺する目的で行っております。
        　なお、ヘッジ取引については、市場リスク管理規程に基づき、取締役会の承認により実施しております。
        　また、取引の実行管理はファイナンス＆コントロールセンターで集中して行っております。
       ④　ヘッジ有効性評価の方法
        　ヘッジ手段及びヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計を半期ごとに比較し、両者の変動額等を基礎にし
        てヘッジ有効性を評価することを原則としております。
        　なお、当連結会計年度末に存する金利スワップについては、ヘッジ効果が極めて高いことから有効性の評価を
        省略しております。
     (7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
     　　　手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する定期性預金及び満期日または償還日等の定
       めのない容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなってお
       ります。
     (8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
       ①　ファイナンス・リース取引に係る収益の計上基準
        　リース料受取時に売上高と売上原価を計上する方法によっております。
       ②　消費税等の会計処理について
        　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
         （未適用の会計基準等）

      ・「収益認識に関する会計基準」               （企業会計基準第29号           2020年３月31日        企業会計基準委員会）
      ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」                     （企業会計基準適用指針第30号               2020年３月31日        企業会計基準委員会）
      ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」                       （企業会計基準適用指針第19号               2020年３月31日        企業会計基準委員
       会）
      (1)概要
      　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基
      準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic
      606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以降開始する事業年度から、Topic                                         606は2017年12月15日より後
      に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基
      準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
      　企業会計基準委員会の           収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として                               、IFRS第15号と整合性を
      図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点と
      し、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、
      比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
      (2)適用予定日
      　2022年３月期の期首から適用いたします。
      (3)当該会計基準等の適用による影響
      　「  収益  認識  に係る会計基準       」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中でありま
      す。
                                  68/113




                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
         （追加情報）
     １．取締役に対する業績連動型株式報酬制度
     　当社は、当社の監査等委員である取締役以外の取締役（社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）に
     対して、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、新たな業績連動型株式報酬
     制度「株式給付信託（ＢＢＴ（Board                  Benefit    Trust））」（以下「本制度」といいます。）を導入しております。
      ①取引の概要
     　本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当社の対象取締役に対して、当社が定
     める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭が信託を通じて給付される業績
     連動型の株式報酬制度です。なお、当社の対象取締役が当社株式の給付を受ける時期は、原則として対象取締役の退任時
     となります。
      ②信託に残存する自社の株式
     　信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く）により純資産の部に自己株式として計上
     しております。当連結会計年度末における当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、164百万円及び267,900株であります。
     ２．会計上の見積り

     　新型コロナウイルスの感染拡大は、経済及び企業活動に広範な影響を与える事象であり、また、今後の広がり方や収束
     時期等を予測することは困難なことから、フーズ事業において、当連結会計年度以降、概ね１年程度にわたり当該影響が
     継続し、それ以降は徐々に回復が進んでいくものとの仮定のもと、固定資産の減損の会計上の見積りを行っております。
         （連結貸借対照表関係）

      ※１．非連結子会社及び関連会社に係る注記
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                              （2019年３月31日）                 （2020年３月31日）
     関係会社株式                                3,225百万円                 3,298百万円
     （うち、共同支配企業に対する投資額）                                1,338                 1,337
      ※２．担保資産及び担保付債務

     　対応する債務はありませんが、担保に供している資産は、次のとおりであります。
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                              （2019年３月31日）                 （2020年３月31日）
     建物及び構築物                                  1百万円                 1百万円
     土地                                 39                 39
               計                        41                 41
     　また、上記の他、持分法適用関連会社と金融機関との間で締結した借入契約に基づく債務の担保として関係会社株式を
      供しております（前連結会計年度467百万円、当連結会計年度506百万円）。
      ※３．有形固定資産等に係る国庫補助金等の受入れによる圧縮記帳累計額は、次のとおりであります。

                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                              （2019年３月31日）                 （2020年３月31日）
     建物及び構築物                                 202百万円                 177百万円
     機械装置及び運搬具                                2,343                 2,205
     その他                                 64                 63
               計                      2,611                 2,446
                                  69/113






                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
         （連結損益計算書関係）
      ※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             （自　2018年４月１日                  （自　2019年４月１日
                            　　至　2019年３月31日）                  　　至　2020年３月31日）
     給料手当                               7,149   百万円               6,848   百万円
                                      799                  815
     賞与引当金繰入額
                                      17                  17
     役員賞与引当金繰入額
                                      242                  285
     退職給付費用
                                      31                  31
     株式給付引当金繰入額
                                      32                  30
     役員退職慰労引当金繰入額
                                     1,851                  1,670
     減価償却費
                                      226                  194
     のれん償却費
                                      25                  83
     貸倒引当金繰入額
      ※２．固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

                              前連結会計年度                  当連結会計年度
                             （自　2018年４月１日                  （自　2019年４月１日
                              至　2019年３月31日）                  至　2020年３月31日）
                                      63百万円                  93百万円
     建物及び構築物
     機械装置及び運搬具                                 17                  1
     土地                                 41                  －
     その他（工具、器具及び備品）                                698                   0
               計                       820                  95
      ※３．固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

                              前連結会計年度                  当連結会計年度
                             （自　2018年４月１日                  （自　2019年４月１日
                              至　2019年３月31日）                  至　2020年３月31日）
     建物及び構築物                                  0百万円                 － 百万円
     機械装置及び運搬具                                 18                  －
     土地                                211                  75
     その他                                  1                 －
               計                       232                  75
      ※４．固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

                              前連結会計年度                  当連結会計年度
                             （自　2018年４月１日                  （自　2019年４月１日
                              至　2019年３月31日）                  至　2020年３月31日）
                                      11百万円                  16百万円
     建物及び構築物
     機械装置及び運搬具                                 34                  41
     除去に伴う撤去費用等                                 47                  86
     その他                                  7                 10
               計                       100                  154
                                  70/113






                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
      ※５．減損損失
         当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
      前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)
                                                       減損損失
              会社              用途          種類           場所
                                                       (百万円）
                                                           6
     ㈱ミツウロコプロビジョンズ                     事業用資産        建物等           佐賀県小城市
                                             愛知県長久手市        他      26
     ㈱スイートスタイル                     事業用資産        建物等
     カールスジュニアジャパン㈱                                                     86
                          事業用資産        建物等           東京都目黒区
        　当社グループは、減損損失を認識するにあたり、エネルギー事業及びその他事業の資産については、主に投資
        の意思決定単位である支店グループ別に資産のグルーピングを行い、電力事業、フーズ事業及びリビング＆ウェ
        ルネス事業の資産、遊休資産については、物件別にグルーピングを行っています。また、当社の本社及び厚生施
        設等については、独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としております。
        　上記の資産については帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上いたしました。
        その主な内訳は、建物及び構築物101百万円、有形固定資産その他17百万円、無形固定資産その他１百万円であ
        ります。
        　なお、資産グループごとの回収可能価額は、正味売却価額により測定しております。正味売却価額について
        は、重要度の高い資産は不動産鑑定評価基準に基づく評価額を、それ以外は固定資産税評価額を基礎に公示価格
        相当額へ調整を行った額により評価しております。
      当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

                                                       減損損失
              会社              用途          種類          場所
                                                       (百万円）
                                             埼玉県熊谷市       他       114
     ㈱ミツウロコグループホールディングス                     遊休資産        土地、建物等
                                                           0
     ㈱ミツウロコエナジーフォース                     遊休資産        有形固定資産その他           東京都中央区
                                             埼玉県熊谷市       他       38
     ㈱ミツウロコヴェッセル                     遊休資産        建物等
                                                           2
     ㈱ミツウロコヴェッセル中部                     遊休資産        建物等           岐阜県美濃加茂市
     陸奥高圧ガス㈱                                                     46
                          遊休資産        土地           青森県青森市
     ミツウロコドライヴ㈱                                       千葉県松戸市       他        3
                          事業用資産        建物等
                                                           58
                                             静岡県静岡市       他
                                  建物等
     ㈱スイートスタイル                     事業用資産
                                  のれん                        1,083
                                             東京都中央区
                                             愛知県一宮市       他       35
     ㈱ミツウロコプロビジョンズ                     事業用資産        建物等
     カールスジュニアジャパン㈱                                       神奈川県藤沢市        他      145
                          事業用資産        建物等
        　当社グループは、減損損失を認識するにあたり、エネルギー事業及びその他事業の資産については、主に投資
        の意思決定単位である支店グループ別に資産のグルーピングを行い、電力事業、フーズ事業及びリビング＆ウェ
        ルネス事業の資産、遊休資産については、物件別にグルーピングを行っております。また、当社の本社及び厚生
        施設等については、独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としております。
        　遊休資産については、遊休状態にあり将来の用途が定まっていないことまたは市場価値の下落により、事業用
        資産及びのれんについては、収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなったため、帳簿価額を回収可能価
        額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上いたしました。その主な内訳は、のれん1,083百万円、建物及
        び構築物240百万円、土地137百万円、有形固定資産その他57百万円、無形固定資産その他０百万円、投資その他
        の資産その他６百万円であります。
        　なお、のれんの回収可能価額は、使用価値により測定し、将来キャッシュフローを8.22％で割り引いて算定し
        ております。資産グループごとの回収可能価額は、正味売却価額により測定しております。正味売却価額につい
        ては、重要度の高い資産は不動産鑑定評価基準に基づく評価額を、それ以外は固定資産税評価額を基礎に公示価
        格相当額へ調整を行った額により評価しております。
      ※６．店舗閉鎖損失

        　連結子会社における店舗閉鎖に伴って生じた棚卸資産の廃棄損、固定資産の除却損及び閉鎖店舗の除却費用等で
        あります。
                                  71/113



                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
         （連結包括利益計算書関係）
         ※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2018年４月１日               （自　2019年４月１日
                                 至　2019年３月31日）               至　2020年３月31日）
     その他有価証券評価差額金：
      当期発生額                                △813百万円              △5,046百万円
      組替調整額                                △167                 121
       税効果調整前
                                       △980              △4,925
       税効果額                                300              1,424
       その他有価証券評価差額金
                                       △679              △3,500
     繰延ヘッジ損益：
      当期発生額                                  25               21
      組替調整額                                  －               －
       税効果調整前
                                        25               21
       税効果額                                △7               △6
       繰延ヘッジ損益
                                        17               14
     退職給付に係る調整額：
      当期発生額                                  67               △0
      組替調整額                                  17               27
       税効果調整前
                                        84               26
       税効果額                                △28                △9
       退職給付に係る調整額
                                        56               17
     持分法適用会社に対する持分相当額：
      当期発生額                                   2               31
      組替調整額                                  －               20
       持分法適用会社に対する持分相当額
                                         2               52
        その他の包括利益合計
                                       △603              △3,416
                                  72/113











                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
         （連結株主資本等変動計算書関係）
         前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
         １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                                当連結会計年度          当連結会計年度
                      当連結会計年度                             当連結会計年度末
                      期首株式数(千株)                             株式数(千株)
                                増加株式数(千株)          減少株式数(千株)
     発行済株式
      普通株式　（注）1                     68,137            －        5,804         62,332

            合計               68,137            －        5,804         62,332

     自己株式

      普通株式　（注）1,2,3                     6,190            0        5,804           386

            合計               6,190            0        5,804           386

     （注）１.普通株式の発行済株式総数及び自己株式数の減少5,804千株は、自己株式の消却による減少であります。
     　　　２.普通株式の自己株式数の増加０千株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。
     　　　３.当連結会計年度末株式数には、株式給付信託（ＢＢＴ）に関して資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）が
         保有する当社株式290千株が含まれております。
         ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

         　　該当事項はありません。
         ３．配当に関する事項

          (1）配当金支払額
                         配当金の総額        １株当たり配当
                  株式の種類                           基準日         効力発生日
     （決議）                     （百万円）       額（円）
     2018年５月９日
                 普通株式            1,121          18   2018年３月31日          2018年６月25日
     取締役会
     （注）配当金の総額には、資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）が保有する当社株式に対する配当金５百万円が含ま
     れております。
          (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
                      配当金の総額              １株当たり配
                株式の種類              配当の原資                基準日        効力発生日
     （決議）                 （百万円）              当額（円）
     2019年５月９日
                普通株式          1,246     利益剰余金           20   2019年３月31日         2019年６月24日
     取締役会
     （注）配当金の総額には、資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）が保有する当社株式に対する配当金５百万円が含ま
        れております。
                                  73/113








                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
         当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
         １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                                当連結会計年度          当連結会計年度
                      当連結会計年度                             当連結会計年度末
                      期首株式数(千株)                             株式数(千株)
                                増加株式数(千株)          減少株式数(千株)
     発行済株式
      普通株式　（注）1                     62,332            －          －        62,332

            合計               62,332            －          －        62,332

     自己株式

      普通株式　（注）1,2,3                      386           0         23         363

            合計                386           0         23         363

     （注）１.普通株式の自己株式数の増加０千株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。
     　　　２.普通株式の自己株式数の減少23千株は、株式給付信託（ＢＢＴ）からの給付による減少23千株、単元未満株式
         の買増請求による減少０千株であります。
     　　　３.当連結会計年度末株式数には、株式給付信託（ＢＢＴ）に関して資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）が
         保有する当社株式267千株が含まれております。
         ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

         　　該当事項はありません。
         ３．配当に関する事項

          (1）配当金支払額
                         配当金の総額        １株当たり配当
                  株式の種類                           基準日         効力発生日
     （決議）                     （百万円）       額（円）
     2019年５月９日
                 普通株式            1,246          20   2019年３月31日          2019年６月24日
     取締役会
     （注）配当金の総額には、資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）が保有する当社株式に対する配当金５百万円が含ま
     れております。
          (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                      配当金の総額              １株当たり配
                株式の種類              配当の原資                基準日        効力発生日
     （決議）                 （百万円）              当額（円）
     2020年５月15日
                普通株式          1,433     利益剰余金           23   2020年３月31日         2020年６月22日
     取締役会
     （注）配当金の総額には、資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）が保有する当社株式に対する配当金６百万円が含ま
        れております。
                                  74/113







                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）
     　※１.　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                 前連結会計年度                当連結会計年度
                               （自    2018年４月１日             （自    2019年４月１日
                                至   2019年３月31日）              至   2020年３月31日）
      現金及び預金勘定                               34,085   百万円             28,504   百万円
      預入期間が３か月を超える定期預金                                △176                △176
      現金及び現金同等物                               33,909                28,327
     　※２.　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

       前連結会計年度（自           2018年４月１日　至           2019年３月31日）
        　株式の取得により新たに株式会社サンユウを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式
        会社サンユウ株式の取得価額と株式会社サンユウ取得のための支出(純額)との関係は次のとおりであります。
         流動資産                                760  百万円
         固定資産                                113
         のれん                                297
         流動負債                               △434
         固定負債                                △87
         株式会社サンユウ株式の取得価額
                                         650
         株式会社サンユウ現金及び現金同等物                               △392
         差引：株式会社サンユウ取得のための支出
                                         257
       当連結会計年度（自           2019年４月１日　至           2020年３月31日）

        　該当事項はありません。
                                  75/113












                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
         （リース取引関係）
      １．ファイナンス・リース取引
      （借主側）
        所有権移転外ファイナンス・リース取引
       ①　リース資産の内容
        有形固定資産
        　主として、エネルギー事業の運送部門に使用する車輌及びその他事業の飲料水製造設備（機械装置及び運搬具）
        であります。
       ②　リース資産の減価償却の方法
        　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2）重要な減価償却資産の減価
        償却の方法」に記載のとおりであります。
      （貸主側）

       (1）リース投資資産の内訳
        ①   流動資産
                                                    （単位：百万円）
                             前連結会計年度                   当連結会計年度
                            （2019年３月31日）                   （2020年３月31日）
     リース料債権部分                                 3,201                   2,638
     見積残存価額部分                                   －                   －
     受取利息相当額                                 △224                   △123
     リース投資資産                                 2,976                   2,515
       　②    投資その他の資産
       　　　該当事項はありません。
       (2）リース債権及びリース投資資産に係るリース料債権部分の連結決算日後の回収予定額
        ①   流動資産
                                                    （単位：百万円）
                                     前 連結会計年度
                                    （2019年３月31日）
                              １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                      １年以内                                 ５年超
                             ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
     リース債権及びリース投資資産                    975       738       551       414       251       270
                                                    （単位：百万円）
                                     当連結会計年度
                                    （2020年３月31日）
                              １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                      １年以内                                 ５年超
                             ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
     リース債権及びリース投資資産                    815       655       533       365       160       107
        ②   投資その他の資産
        　　該当事項はありません。
      ２．オペレーティング・リース取引

      　　（借主側）
        オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                                    （単位：百万円）
                             前連結会計年度                   当連結会計年度
                            （2019年３月31日）                   （2020年３月31日）
     １年内                                  852                   782
     １年超                                 3,987                   3,203
     合計                                 4,839                   3,985
        （貸主側）
        オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                                    （単位：百万円）
                             前連結会計年度                   当連結会計年度
                            （2019年３月31日）                   （2020年３月31日）
     １年内                                  696                   671
     １年超                                 3,840                   3,358
     合計                                 4,536                   4,029
                                  76/113



                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
         （金融商品関係）
       １．金融商品の状況に関する事項
        (1)金融商品に対する取組方針
        　当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。一時的な余資
        は安全性の高い金融資産で運用し、また短期的な運転資金は銀行借入により調達しております。デリバティブ取
        引は、主に借入金の金利変動リスク及び石油製品等の価格変動リスクを回避するために利用しております。
        (2)金融商品の内容及びリスク並びにリスク管理体制

        　営業債権である受取手形及び売掛金、リース債権及びリース投資資産は顧客の信用リスクに晒されておりま
        す。当該リスクに関しては、「グループ経理規程」に従い、月次で営業担当者が取引先ごとの期日管理及び残高
        管理を行っております。
        　投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、主に業務上の関係を有する企業の
        株式であり、定期的に把握された時価が取締役会に報告されております。
        　営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日です。
        　借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金は主に設備投資に係る資金調達
        です。変動金利の借入金は、キャッシュ・フロー変動リスクに晒されておりますが、個別契約ごとにデリバティ
        ブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。
          デリバティブ取引は、金利スワップ取引以外に石油製品等の価格変動リスクを回避する目的で商品先物取引等
        を行っております。デリバティブ取引の執行・管理は「市場リスク管理規程」に基づき、当社の取締役会による
        承認に従って実施しております。金利スワップ取引の実行管理は当社のファイナンス＆コントロールセンターに
        おいて、商品先物取引等の実行は連結子会社において、管理はファイナンス＆コントロールセンター及び連結子
        会社において集中して行っております。
        　また、営業債務や、借入金及びリース債務は、流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、各社
        が月次に資金繰り計画を作成するなどの方法により管理しております。
        (3)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

        　金融商品の時価には、市場価額に基づく価額のほか、市場価額がない場合には合理的に算定された価額が含ま
        れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
        より、当該価額が変動することもあります。また、「２．金融商品の時価等に関する事項」におけるデリバティ
        ブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありま
        せん。
                                  77/113










                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
       ２．金融商品の時価等に関する事項
        　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握するこ
        とが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
         前連結会計年度（2019年３月31日）

                           連結貸借対照表計上額
                                        時価（百万円）          差額（百万円）
                             （百万円）
      (1）現金及び預金                           34,085          34,085            －

      (2）受取手形及び売掛金                           19,077          19,077            －

      (3)  リース債権及びリース投資資産

                                  2,976          2,976            －
      (4）投資有価証券

      　　　その他有価証券                           18,398          18,398            －

      　資産計                           74,536          74,536            －

      (1）支払手形及び買掛金                           17,743          17,743            －

      (2）短期借入金                            2,419          2,419            －

      (3)  長期借入金

                                  12,696          12,711            15
      (4)  リース債務
                                  1,065          1,065            －
      　負債計                           33,923          33,938            15

       デリバティブ取引(*)

      ①ヘッジ会計が適用されていないもの                              1          1          －

      ②ヘッジ会計が適用されているもの                            (154)          (154)            －

      　デリバティブ取引計                            (152)          (152)            －

       (*)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目につい
      　　ては、（       ）で示しております。
                                  78/113










                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
         当連結会計年度（2020年３月31日）
                           連結貸借対照表計上額
                                        時価（百万円）          差額（百万円）
                             （百万円）
      (1）現金及び預金                           28,504          28,504            －

      (2）受取手形及び売掛金                           16,653          16,653            －

      (3)  リース債権及びリース投資資産
                                  2,515          2,515            －
      (4）投資有価証券

      　　　その他有価証券                           23,172          23,172            －

      　資産計                           70,845          70,845            －

      (1）支払手形及び買掛金                           16,111          16,111            －

      (2）短期借入金                            2,420          2,420            －

      (3)  長期借入金

                                  9,856          9,861            5
      (4)  リース債務
                                  1,187          1,187            －
      　負債計                           29,575          29,580             5

       デリバティブ取引(*)

      ①ヘッジ会計が適用されていないもの                            (13)          (13)           －

      ②ヘッジ会計が適用されているもの                            (100)          (100)            －

      　デリバティブ取引計                            (114)          (114)            －

       (*)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目につい
      　　ては、（       ）で示しております。
      （注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
         資　産
          (1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金
             これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額
           によっております。
          (3)リース債権及びリース投資資産
           　リース債権及びリース投資資産の時価は、元利金の合計額を新規に同様のリース取引を行った場合に想
           定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
          (4)投資有価証券
             これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、投資信託等は取引金融機関から提示された
           価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関
           係」をご参照下さい。
         負　債
          (1)支払手形及び買掛金、(2)短期借入金
             これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額
            によっております。
          (3)長期借入金
            　長期借入金のうち、固定金利によるものは、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引
            いた現在価値により算定しております。
            　変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状況は実行後大きく異なってい
            ないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。
          (4)リース債務
            　リース債務の時価は、新規に同様の取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算
            定しております。
         デリバティブ取引
         　注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。
                                  79/113


                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
       　２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
                                                    （単位：百万円）
                               前連結会計年度                当連結会計年度
                 区分
                              （2019年３月31日）                （2020年３月31日）
           非上場株式                             4,256                4,120
           これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、
          「（4）投資有価証券」には含めておりません。
       　３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

          前連結会計年度（2019年３月31日）
                                      １年超
                                              ５年超
                             １年以内
                                                      10年超
                                             10年以内
                                     ５年以内
                             (百万円）
                                                      (百万円）
                                              (百万円）
                                     (百万円）
           現金及び預金                    34,085          －        －        －
           受取手形及び売掛金                    19,077          －        －        －

           リース債権及びリース投資資産                      905       1,836         199         35

                 合計              54,068         1,836         199         35

          当連結会計年度（2020年３月31日）

                                      １年超
                                              ５年超
                             １年以内
                                                      10年超
                                             10年以内
                                     ５年以内
                             (百万円）
                                                      (百万円）
                                              (百万円）
                                     (百万円）
           現金及び預金                    28,504          －        －        －
           受取手形及び売掛金                    16,653          －        －        －

           リース債権及びリース投資資産                      759       1,667          87        －

                 合計              45,917         1,667          87        －

       　４．短期借入金、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

           前連結会計年度（2019年３月31日）
                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                   １年以内                                     ５年超
                          ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                  （百万円）                                    （百万円）
                         （百万円）       （百万円）       （百万円）       （百万円）
     短期借入金                2,419         －       －       －       －       －

     長期借入金                2,948       2,618       1,763       2,407       1,490       1,468
     リース債務                 297       262       136       101        33       234
          合計           5,664       2,880       1,899       2,508       1,523       1,702

           当連結会計年度（2020年３月31日）

                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                   １年以内                                     ５年超
                          ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                  （百万円）                                    （百万円）
                         （百万円）       （百万円）       （百万円）       （百万円）
     短期借入金                2,420         －       －       －       －       －

     長期借入金                2,642       1,787       2,431       1,514        377      1,103
     リース債務                 305       225       183       133        82       257
          合計           5,368       2,013       2,614       1,648        460      1,360

                                  80/113



                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
         （有価証券関係）
       １．その他有価証券
      前連結会計年度（2019年３月31日）
                             連結貸借対照表計上
                     種類                   取得原価（百万円）            差額（百万円）
                             額（百万円）
                 (1）株式                   17,842           6,382          11,460
     連結貸借対照表計上
                 (2）その他                     7           ▶           3
     額が取得原価を超え
     るもの
                     小計              17,850           6,386          11,463
                 (1）株式                    452           466          △13
     連結貸借対照表計上
                 (2）その他                     95           96          △1
     額が取得原価を超え
     ないもの
                     小計                548           562          △14
               合計                    18,398           6,949          11,449
     （注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　1,030百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて
      　　困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
      当連結会計年度（2020年３月31日）

                             連結貸借対照表計上
                     種類                   取得原価（百万円）            差額（百万円）
                             額（百万円）
                 (1）株式                   14,671           5,214           9,456
     連結貸借対照表計上
                 (2）その他                     6           ▶           1
     額が取得原価を超え
     るもの
                     小計              14,678           5,219           9,458
                 (1）株式                   8,407          11,332          △2,924
     連結貸借対照表計上
                 (2）その他                     86           96          △10
     額が取得原価を超え
     ないもの
                     小計               8,494          11,429          △2,934
               合計                    23,172           16,648           6,523
     （注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　822百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて
      　　困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
       ２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

      前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                                    売却益の合計額              売却損の合計額
          種類           売却額（百万円）
                                     （百万円）              （百万円）
     (1）株式                         267              167               －

     (2）その他                         －              －              －
          合計                    267              167               －

      当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

       該当事項はありません。
       ３．減損処理を行った有価証券

       前連結会計年度において、非上場株式について5百万円の減損処理を行っています。
       当連結会計年度において、上場株式について121百万円、非上場株式について208百万円の減損処理を行っています。
                                  81/113




                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
         （デリバティブ取引関係）
     １．ヘッジ会計が適用されていないもの
       前連結会計年度（自2018年４月１日　至2019年３月31日）
                     契約額等       契約額等のうち           時価       評価損益

         取引の区分及び種類
                     （百万円）       １年超（百万円）          （百万円）        （百万円）
        市場取引

        　商品先物取引
        　　石油製品
                         989                 34        34
          　買建                        －
                         993                △32        △32
          　売建                        －
        市場取引以外の取引
        　商品スワップ取引
        　　石油製品
          　買建                －        －        －        －
                        1,982                   1        1
            合計                      －
        （注）時価の算定方法
           商品先物市場における期末日現在の先物相場を使用しております。
       当連結会計年度（自2019年４月１日　至2020年３月31日）
                     契約額等       契約額等のうち           時価       評価損益

         取引の区分及び種類
                     （百万円）       １年超（百万円）          （百万円）        （百万円）
        市場取引

        　商品先物取引
        　　石油製品
                         427                △62        △62
          　買建                        －
                         375                 49        49
          　売建                        －
        市場取引以外の取引
        　商品スワップ取引
        　　石油製品
          　買建                －        －        －        －
                         802                △13        △13
            合計                      －
        （注）時価の算定方法
           商品先物市場における期末日現在の先物相場を使用しております。
     ２．ヘッジ会計が適用されているもの

       ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引について、ヘッジ会計の方法ごとの連結決算日における契約額又は
       契約において定められた元本相当額等は、次のとおりであります。
       前連結会計年度（自2018年４月１日　至2019年３月31日）
        ヘッジ会計       デリバティブ取引の                    契約額等       契約額等のうち           時価
                          主なヘッジ対象
        の方法       種類等                    (百万円)       １年超(百万円)          (百万円)
                金利スワップ取引
       　原則的処理                    長期借入金            1,276         854       △39
                変動受取・固定支払
        金利スワップ       金利スワップ取引
                           長期借入金            5,594        4,265        △115
        特例処理       変動受取・固定支払
                   合計                    6,870        5,119        △154
        （注）時価の算定方法
           取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
       当連結会計年度（自2019年４月１日　至2020年３月31日）
        ヘッジ会計       デリバティブ取引の                    契約額等       契約額等のうち           時価
                          主なヘッジ対象
        の方法       種類等                    (百万円)       １年超(百万円)          (百万円)
                金利スワップ取引
       　原則的処理                    長期借入金             853        431       △17
                変動受取・固定支払
        金利スワップ       金利スワップ取引
                           長期借入金            4,265        3,288        △82
        特例処理       変動受取・固定支払
                   合計                    5,119        3,719        △100
        （注）時価の算定方法
           取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
                                  82/113


                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
         （退職給付関係）
      １．採用している退職給付制度の概要
        当社及び大部分の連結子会社は、退職一時金制度及び確定拠出年金制度を適用しております。
      ２．確定給付制度

       (1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
                                                      （百万円）
                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                                  （自　2018年４月１日             （自　2019年４月１日
                                   至　2019年３月31日）             至　2020年３月31日）
        退職給付債務の期首残高                                    1,608             1,178
         勤務費用                                    91             80
         利息費用                                     2             2
         数理計算上の差異の発生額                                    △6              0
         過去勤務費用の発生額                                   △54              －
         連結除外による減少額                                   △296               －
         退職給付の支払額                                   △40             △52
         簡便法採用会社からの移管額                                    13             13
         簡便法採用会社への移管額                                   △139              △33
        退職給付債務の期末残高                                    1,178             1,189
       (2）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

                                                      （百万円）
                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                                  （自　2018年４月１日             （自　2019年４月１日
                                   至　2019年３月31日）             至　2020年３月31日）
        退職給付に係る負債の期首残高                                     745             826
         退職給付費用                                    102              90
         退職給付の支払額                                   △92             △46
         新規連結による増加額                                     0             －
         連結除外による減少額                                   △28              －
         原則法採用会社からの移管額                                    112              18
         原則法採用会社への移管額                                   △13             △13
        退職給付に係る負債の期末残高                                     826             876
       (3）  退職給付債務と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

                                                      （百万円）
                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                                   （2019年３月31日）             （2020年３月31日）
        非積立型制度の退職給付債務                                    2,005             2,066
        連結貸借対照表に計上された負債                                    2,005             2,066
        退職給付に係る負債                                    2,005             2,066

        連結貸借対照表に計上された負債                                    2,005             2,066
                                  83/113






                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
       (4）  退職給付費用及びその内訳項目の金額
                                                      （百万円）
                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                                  （自　2018年４月１日             （自　2019年４月１日
                                   至　2019年３月31日）             至　2020年３月31日）
        勤務費用                                     91             80
        利息費用                                      2             2
        数理計算上の差異の費用処理額                                     17             27
        過去勤務費用の費用処理額                                    △54              －
        簡便法で計算した退職給付費用                                     102              90
        その他                                      5            △14
        確定給付制度に係る退職給付費用                                     164             186
       (5）  退職給付に係る調整額

         退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次の通りであります。
                                                      （百万円）
                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                                  （自　2018年４月１日             （自　2019年４月１日
                                   至　2019年３月31日）             至　2020年３月31日）
        数理計算上の差異                                    △84             △26
        合計                                    △84             △26
       (6）  退職給付に係る調整累計額

         退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次の通りであります。
                                                      （百万円）
                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                                   （2019年３月31日）             （2020年３月31日）
        未認識数理計算上の差異                                     127             101
        合計                                     127             101
       (7）数理計算上の計算基礎に関する事項

         主要な数理計算上の計算基礎
                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                                   （2019年３月31日）             （2020年３月31日）
        割引率                                主として0.2%             主として0.2%
        予想昇給率                             主として0.0%～14.7%             主として0.0%～14.7%
           （注）予想昇給率はポイント制における予想ポイントの上昇率であります。
      ３．確定拠出制度

        　当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度143百万円、当連結会計年度131百万円であ
        ります。
                                  84/113







                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
         （税効果会計関係）
      １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                               前連結会計年度            当連結会計年度
                              （2019年３月31日）            （2020年３月31日）
       繰延税金資産
        税務上の繰越欠損金（注）                           1,364百万円            1,322百万円
        減損損失                            750            843
        退職給付に係る負債                            685            705
        投資有価証券評価損                            245            417
        資産除去債務                            375            380
        賞与引当金                            269            278
        役員退職慰労引当金                            89            98
        減価償却超過額                            136            141
        固定資産未実現利益消去額                            134            134
        未払事業税                            113            110
        貸倒引当金                            66            70
                                    330            388
        その他
       繰延税金資産小計
                                   4,560            4,892
        税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）                          △1,201            △1,208
                                  △1,612            △1,845
        将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
       評価性引当額小計                           △2,814            △3,053
       繰延税金資産合計
                                   1,746            1,838
       繰延税金負債
        固定資産圧縮積立金                          △1,365            △1,321
        その他有価証券評価差額金                          △3,520            △2,095
        資産除去債務に対応する除去費用                           △102            △101
                                   △334            △281
        その他
       繰延税金負債合計                           △5,323            △3,800
       繰延税金負債の純額                           △3,577            △1,961
       （注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
        前連結会計年度（2019年３月31日）
                        １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                 １年以内                                ５年超       合計
                       ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                 （百万円）                                （百万円）      （百万円）
                       （百万円）      （百万円）      （百万円）      （百万円）
        税務上の繰越欠
                    127       63      56      66      46     1,003      1,364
        損金（※1）
        評価性引当額           △127       △63      △56      △66      △39      △848     △1,201
        繰延税金資産             －      －      －      －       7     154      162

        （※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
        （※２）税務上の繰越欠損金1,364百万円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産162百万円を計上
             しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込み等により、回収可能と
             判断した部分について、評価性引当額を認識しておりません。
                                  85/113






                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
        当連結会計年度（2020年３月31日）
                        １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                 １年以内                                ５年超       合計
                       ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                 （百万円）                                （百万円）      （百万円）
                       （百万円）      （百万円）      （百万円）      （百万円）
        税務上の繰越欠
                     63      56      66      46      163      925     1,322
        損金（※1）
        評価性引当額            △63      △56      △66      △39      △163      △818     △1,208
        繰延税金資産             －      －      －       7      －      106      114

        （※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
        （※２）税務上の繰越欠損金1,322百万円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産114百万円を計上
            しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込み等により、回収可能と判
            断した部分について、評価性引当額を認識しておりません。
      ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

       主要な項目別の内訳
                               前連結会計年度            当連結会計年度
                              （2019年３月31日）            （2020年３月31日）
       法定実効税率
                                   30.62％            30.62％
       （調整）
       交際費等永久に損金に算入されない項目                            0.94            1.11
       受取配当金等永久に益金に算入されない項目                           △0.46            △0.43
       住民税均等割                            2.06            1.59
       のれん減損損失                             －           5.33
       のれん償却額                            1.37            0.96
       持分法投資損益                           △2.74            △2.04
       関係会社株式売却益の連結修正                           △0.82              －
       評価性引当額の変動                            1.81            4.61
       適用税率の相違による影響額                            2.28           △0.68
       その他                           △0.57             0.77
       税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                   34.51            41.85
                                  86/113











                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
         （資産除去債務関係）
      資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
      (1)当該資産除去債務の概要
       　アスベスト除去費用、ＰＣＢ除去費用、賃借事務所等原状回復費用、借地原状回復費用、土壌回復費用等であり
       ます。
      (2)当該資産除去債務の金額の算定方法
       　使用見込期間を、当該建物の減価償却期間（主に17年～43年）と見積り、割引率は当該減価償却期間に見合う国
       債の流通利回り（主に0.4％～2.3％）を使用して資産除去債務の金額を算定しております。
      (3)当該資産除去債務の総額の増減
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                              （自　2018年４月１日              （自　2019年４月１日
                               至　2019年３月31日）              至　2020年３月31日）
      期首残高                              1,158百万円              1,175百万円
      連結子会社取得による増加額                                2             －
      有形固定資産の取得による増加額                               77              36
      時の経過による調整額                                7              7
      見積りの変更による増加額                               －              2
      資産除去債務の履行による減少額                              △55              △40
      連結除外による減少額                              △13               －
      期末残高                              1,175              1,181
         （賃貸等不動産関係）

        当社グループでは、神奈川県その他の地域において、温浴施設等のリビング＆ウェルネスをテーマとした施設及び
       賃貸用のマンション等（土地を含む）を有しております。前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損
       益は1,012百万円（主な賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価、販売費及び一般管理費に計上）でありま
       す。当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は1,406百万円（主な賃貸収益は売上高に、主な賃
       貸費用は売上原価、販売費及び一般管理費に計上）であります。
        また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。
                                                    （単位：百万円）
                               前連結会計年度                 当連結会計年度

                             （自　2018年４月１日                 （自　2019年４月１日
                              至　2019年３月31日）                 至　2020年３月31日）
     連結貸借対照表計上額
         期首残高                              12,912                 12,416
         期中増減額                              △495                 △594
         期末残高                              12,416                 11,822
     期末時価                                  20,935                 21,629
       （注）１.連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。
          ２.期中増減額のうち、前連結会計年度の主な減少額は、減価償却費および連結の範囲の変更によるものであ
           ります。当連結会計年度の主な減少額は、減価償却費によるものであります。
          ３.期末の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいたものです。
                                  87/113







                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
         （セグメント情報等）
      【セグメント情報】
       １．報告セグメントの概要
       　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役
       会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
       　当社グループは、本社に商品・サービス別の事業部を置き、各事業部は、取り扱う商品・サービスについて包括的
       な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
       　従って、当社グループは事業部を基礎とした商品・サービス別に経済的特徴が類似している事業セグメントを集約
       した「エネルギー事業」、「電力事業」、「フーズ事業」、「リビング＆ウェルネス事業」の４つを報告セグメント
       としております。
       　「エネルギー事業」は、ＬＰガス及びガソリン、軽油、灯油等の石油製品並びに燃焼用・厨房等の住宅機器の販
       売、「電力事業」は、風力発電による電力卸売と、バイオマス発電を中核とした一般需要家への電力小売、「フーズ
       事業」は、病院内・企業内への食堂の展開、バーガーレストランチェーン「カールスジュニア」の展開、グローサ
       リー事業の展開、「リビング＆ウェルネス事業」は、オフィスビル、マンション等不動産の賃貸、温浴施設等のリビ
       ング＆ウェルネスをテーマとした施設経営を行っております。「その他事業」は、前述の報告セグメントに含まれな
       い商品・サービスの販売を行っております。
       　なお、当連結会計年度より、従来「フード＆プロビジョンズ事業」及び「ＰＭ／健康・スポーツ事業」としていた
       報告セグメントの名称を、「フーズ事業」及び「リビング＆ウェルネス事業」に変更しております。当該変更は報告
       セグメントの名称変更のみであり、セグメント情報に与える影響はありません。前連結会計年度のセグメント情報に
       ついても、変更後の名称で記載しております。
       ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

       　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」におけ
       る記載と概ね同一であります。
       　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
       　セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
       ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

      　前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                                                    （単位：百万円）
                         報告セグメント
                                                        連結財務
                                          その他
                                                    調整額    諸表計上
                               リビン
                                          事業
                                               合計
                                                    （注）2     額
                エネルギ          フーズ事     グ＆ウェ
                                          （注）1
                     電力事業                 計
                                                        （注）3
                ー事業          業     ルネス事
                               業
     売上高
     外部顧客への売上高           138,784      69,209     14,965     2,909    225,869      3,513    229,382        －  229,382
     セグメント間の内部
                   118     246      11     8    383     191     575    △ 575     －
     売上高又は振替高
                 138,902      69,455     14,977     2,917    226,252      3,705    229,958      △ 575   229,382
          計
     セグメント利益又は
                  2,868     1,047     △ 151     610    4,375      156    4,531     △ 902    3,629
     損失（△）
                 44,309     16,085      6,653    13,349     80,397     5,399    85,797     46,330    132,127
     セグメント資産
     その他の項目
                  1,516      660     273     491    2,942      46   2,988      218    3,206
     減価償却費
                   72      2    151     －    226     －    226     －    226
     のれんの償却額
     持分法適用会社への
                  2,687      467      －     －   3,154      －   3,154      －   3,154
     投資額
     有形固定資産及び
                  1,277      237     517     37   2,069      62   2,131       0   2,132
     無形固定資産の増加
     額
                                  88/113



                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
      　当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
                                                    （単位：百万円）
                         報告セグメント
                                                        連結財務
                                          その他
                               リビン                    調整額    諸表計上
                                          事業
                                               合計
                                                    （注）2     額
                エネルギ          フーズ事     グ＆ウェ
                                          （注）1
                     電力事業                 計
                                                        （注）3
                ー事業          業     ルネス事
                               業
     売上高
                 132,164      88,549     13,328     2,848    236,890      3,236    240,127        －  240,127
     外部顧客への売上高
     セグメント間の内部
                   168     220      21     11    421     167     589    △ 589     －
     売上高又は振替高
                 132,333      88,769     13,349     2,859    237,312      3,403    240,716      △ 589   240,127
          計
     セグメント利益又は
                  3,598     3,789       85    670    8,144     △ 26   8,118     △ 903    7,214
     損失（△）
                 41,618     18,074      4,741    12,511     76,946     11,535     88,481     37,086    125,568
     セグメント資産
     その他の項目
                  1,411      628     265     476    2,782      49   2,831      158    2,990
     減価償却費
                   40      2    151     －    194     －    194     －    194
     のれんの償却額
     持分法適用会社への
                  2,744      506      －     －   3,250      －   3,250      －   3,250
     投資額
     有形固定資産及び
                  1,400       26     298     36   1,762      61   1,824      15   1,840
     無形固定資産の増加
     額
       （注）1.「その他事業」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外事業、煉炭・豆炭等
           の販売、リース業、保険代理店業及び他サービスの販売を含んでおります。
          2.調整額の内容は以下のとおりであります。
           (1)セグメント利益又は損失　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
          　セグメント間取引消去                                △64               △28

          　全社費用（注）                                △838               △876

          　その他調整額                                 △0                0

                   合計                       △902               △903

           （注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
           (2)セグメント資産　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
          　全社管理部門に対する債権の消去                                △89               △99

          　全社資産（注）                               46,391               37,203

          　その他調整額                                 28              △17

                   合計                      46,330               37,086

           （注）全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない余剰運用資金（現金及び預金）、長期投資資金（投資
              有価証券）及び管理部門に係る資産等であります。
           (3)有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額（前連結会計年度０百万円及び当連結会計年度15百万
             円）は本社設備等の設備投資額であります。
          3.セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
                                  89/113



                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
      【関連情報】
      前連結会計年度（自2018年４月１日　至2019年３月31日）
       １．製品及びサービスごとの情報
       　　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
       ２．地域ごとの情報

        (1）売上高
        　　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
        (2）有形固定資産
         　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
       ３．主要な顧客ごとの情報

         　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める取引先がないため、記載はありませ
         ん。
      当連結会計年度（自2019年４月１日　至2020年３月31日）

       １．製品及びサービスごとの情報
       　　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
       ２．地域ごとの情報

        (1）売上高
        　　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
        (2）有形固定資産
         　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
       ３．主要な顧客ごとの情報

         　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める取引先がないため、記載はありませ
         ん。
      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

      前連結会計年度（自2018年４月１日　至2019年３月31日）
                                                    （単位：百万円）
                                 リビング＆
             エネルギー                             その他
                    電力事業      フーズ事業      ウェルネス事              全社・消去        合計
              事業                            事業
                                   業
                 －       －      120       －       －       －      120
     減損損失
      当連結会計年度（自2019年４月１日　至2020年３月31日）

                                                    （単位：百万円）
                                 リビング＆
             エネルギー                             その他
                    電力事業      フーズ事業      ウェルネス事              全社・消去        合計
              事業                            事業
                                   業
     減損損失           204       －     1,322        －       －       －     1,527
                                  90/113







                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
     【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
       前連結会計年度（自2018年４月１日　至2019年３月31日）
                                                    （単位：百万円）
                                 リビング＆
             エネルギー                             その他
                    電力事業      フーズ事業      ウェルネス事              全社・消去        合計
              事業                            事業
                                   業
                 72       2      151       －       －       －      226
     当期償却額
                278       19     1,236        －       －       －     1,534
     当期末残高
       当連結会計年度（自2019年４月１日　至2020年３月31日）

                                                    （単位：百万円）
                                 リビング＆
             エネルギー                             その他
                    電力事業      フーズ事業      ウェルネス事              全社・消去        合計
              事業                            事業
                                   業
                 40       2      151       －       －       －      194
     当期償却額
                238       16       2      －       －       －      256
     当期末残高
     【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

       前連結会計年度（自2018年４月１日　至2019年３月31日）
       　該当事項はありません。
       当連結会計年度（自2019年４月１日　至2020年３月31日）

       　該当事項はありません。
                                  91/113













                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
         （関連当事者情報）
      １．関連当事者との取引
      （１）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
       連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
      　前連結会計年度（自2018年４月１日　至2019年３月31日）
        該当事項はありません。
      　当連結会計年度（自2019年４月１日　至2020年３月31日）

        該当事項はありません。
         （１株当たり情報）

               前連結会計年度                            当連結会計年度
             （自　2018年４月１日                            （自　2019年４月１日
              至　2019年３月31日）                            至　2020年３月31日）
     １株当たり純資産額                    1,275円87銭        １株当たり純資産額                    1,257円61銭

     １株当たり当期純利益                      52円17銭      １株当たり当期純利益                      57円23銭
     （注）１.     潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

        ２.期末自己株式数には、資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）が保有する当社株式（前連結会計年度末
         290,900株、当連結会計年度末267,900株）が含まれております。また、資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ
         口）が保有する当社株式を、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。（前連結会
         計年度290,900株、当連結会計年度275,566株）
        ３.１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                              (自　2018年４月１日                 (自　2019年４月１日
                              至　2019年３月31日)                 至　2020年３月31日)
     　親会社株主に帰属する当期純利益
                                       3,231                 3,546
     　（百万円）
     　普通株主に帰属しない金額（百万円）                                   －                 －
     　普通株式に係る親会社株主に帰属する
                                       3,231                 3,546
     　当期純利益（百万円）
     　期中平均株式数（千株）                                 61,946                 61,961
         （重要な後発事象）

      　該当事項はありません。
                                  92/113








                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
     　該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                              当期首残高       当期末残高       平均利率
                区分                                     返済期限
                              （百万円）       （百万円）        （％）
                                  2,419       2,420
     短期借入金                                           0.5       －
                                  2,948
     １年以内返済予定の長期借入金                                    2,642       1.2       －
                                   297
     １年以内返済予定のリース債務                                     305       －      －
                                  9,748

     長期借入金（１年以内返済予定のものを除く）                                    7,213       0.9   2021年～2030年
                                   768

     リース債務（１年以内返済予定のものを除く）                                     882       －  2021年～2035年
     その他有利子負債

      固定負債その他                           2,067       1,864      0.5691        －
                合計                 18,250       15,328        －      －
     　（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
     　　　　２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を定額法により各連結会計年度に配
           分しているため、記載しておりません。
         ３．長期借入金、リース債務及びその他有利子負債（１年以内返済予定のものを除く）の連結決算日後５年間の
           返済予定額は以下のとおりであります。
                  １年超２年以内           ２年超３年以内           ３年超４年以内           ４年超５年以内
         区分
                   （百万円）           （百万円）           （百万円）           （百万円）
     長期借入金                 1,787           2,431           1,514            377

     リース債務                  225           183           133            82

     その他有利子負債                  －           －           －           －

         【資産除去債務明細表】

     　当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度
     末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略
     しております。
                                  93/113







                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
       （２）【その他】
           当連結会計年度における四半期情報等
     （累計期間）
                         第１四半期         第２四半期         第３四半期        当連結会計年度
     売上高（百万円）                        57,788         114,784         175,378         240,127
     税金等調整前四半期（当期）純利益
                             1,878         2,725         4,521         6,219
     金額（百万円）
     親会社株主に帰属する四半期（当期）
                             1,253         1,776         2,868         3,546
     純利益金額（百万円）
     １株当たり四半期（当期）純利益
                             20.24         28.68         46.30         57.23
     金額（円）
     （会計期間）

                         第１四半期         第２四半期         第３四半期         第４四半期
     １株当たり四半期純利益金額（円）                        20.24          8.44         17.62         10.93

                                  94/113
















                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
      ２【財務諸表等】
       （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   (単位：百万円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2019年３月31日)              (2020年３月31日)
      資産の部
       流動資産
                                         21,359              15,556
         現金及び預金
                                          ※３ 69             ※３ 69
         売掛金
                                          ※３ ▶            ※３ 14
         未収入金
                                           198              212
         前払費用
                                           61              152
         関係会社短期貸付金
                                          ※３ 49            ※３ 115
         その他
                                         21,742              16,121
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                        ※１ 8,490             ※１ 7,817
          建物
                                         ※１ 237             ※１ 198
          構築物
                                         ※１ 729             ※１ 580
          機械及び装置
                                            1              0
          車両運搬具
                                          ※１ 88             ※１ 58
          工具、器具及び備品
                                         11,823              11,550
          土地
                                           12              16
          リース資産
                                         21,382              20,221
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                           221              164
          ソフトウエア
                                           19              －
          ソフトウエア仮勘定
                                           132              132
          借地権
                                            0              0
          商標権
                                            5              5
          その他
                                           380              303
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                         18,915              23,527
          投資有価証券
                                         24,191              24,191
          関係会社株式
                                         2,056              2,351
          関係会社長期貸付金
                                           523              540
          差入保証金
                                           830              879
          保険積立金
                                           39              37
          その他
                                         △ 218             △ 546
          貸倒引当金
          投資その他の資産合計                               46,337              50,981
                                         68,100              71,505
         固定資産合計
                                         89,843              87,627
       資産合計
                                  95/113







                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
                                                   (単位：百万円)

                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2019年３月31日)              (2020年３月31日)
      負債の部
       流動負債
                                           200              200
         短期借入金
                                         9,017              12,768
         関係会社短期借入金
                                         1,002              1,050
         1年内返済予定の長期借入金
                                            2              3
         リース債務
                                          ※３ 22             ※３ 38
         未払金
                                         ※３ 194             ※３ 210
         未払費用
                                           337              146
         未払法人税等
                                           45              －
         未払役員報酬
                                            9              17
         賞与引当金
                                           199              106
         その他
                                         11,030              14,542
         流動負債合計
       固定負債
         長期借入金                                 3,976              3,033
                                         1,381              1,381
         関係会社長期借入金
                                          ※３ 9            ※３ 12
         リース債務
                                         4,301              2,823
         繰延税金負債
                                           86              100
         株式給付引当金
                                           13              25
         退職給付引当金
                                         ※３ 220             ※３ 220
         預り保証金
                                           618              606
         資産除去債務
                                           49              32
         その他
                                         10,656               8,234
         固定負債合計
                                         21,687              22,777
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                         7,077              7,077
         資本金
         資本剰余金
                                           366              366
          資本準備金
                                         1,961              1,961
          その他資本剰余金
                                         2,327              2,327
          資本剰余金合計
         利益剰余金
                                         1,411              1,411
          利益準備金
          その他利益剰余金
                                         3,032              2,936
            固定資産圧縮積立金
            特別償却準備金                                0              0
                                         37,742              37,742
            別途積立金
                                         8,721              8,968
            繰越利益剰余金
                                         50,908              51,058
          利益剰余金合計
                                         △ 178             △ 164
         自己株式
                                         60,135              60,299
         株主資本合計
       評価・換算差額等
                                         8,048              4,563
         その他有価証券評価差額金
                                          △ 26             △ 12
         繰延ヘッジ損益
                                         8,021              4,550
         評価・換算差額等合計
                                         68,156              64,850
       純資産合計
                                         89,843              87,627
      負債純資産合計
                                  96/113




                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
        ②【損益計算書】
                                                   (単位：百万円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                (自　2018年４月１日              (自　2019年４月１日
                                　至　2019年３月31日)              　至　2020年３月31日)
      営業収益
                                        ※５ 1,948             ※５ 1,948
       グループ運営収入等
                                        ※５ 2,856             ※５ 2,886
       不動産賃貸収入
                                         ※５ 340             ※５ 956
       関係会社受取配当金
                                         5,144              5,792
       営業収益合計
      営業費用
                                        ※５ 1,335             ※５ 1,254
       不動産賃貸費用
                                      ※１ , ※５ 2,298           ※１ , ※５ 2,259
       一般管理費
                                         3,633              3,513
       営業費用合計
                                         1,510              2,278
      営業利益
      営業外収益
                                         ※５ 355             ※５ 439
       受取利息及び受取配当金
                                           63              18
       受取保険金
                                            7              7
       その他
                                           426              465
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         ※５ 127             ※５ 119
       支払利息
                                         ※５ 211             ※５ 329
       貸倒引当金繰入額
                                          ※５ 5             ※５ 1
       その他
                                           344              449
       営業外費用合計
                                         1,592              2,294
      経常利益
      特別利益
                                          ※２ 51             ※２ 87
       固定資産売却益
                                           167               －
       投資有価証券売却益
                                           218               87
       特別利益合計
      特別損失
                                         ※３ 211             ※３ 69
       固定資産売却損
                                          ※４ 63             ※４ 45
       固定資産除却損
                                           42              －
       子会社株式評価損
                                           －              114
       減損損失
                                           －              299
       投資有価証券評価損
                                           317              528
       特別損失合計
                                         1,493              1,853
      税引前当期純利益
                                           463              524
      法人税、住民税及び事業税
                                          △ 44             △ 67
      法人税等調整額
                                           419              456
      法人税等合計
                                         1,074              1,396
      当期純利益
                                  97/113







                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                                                      (単位：百万円)
                                     株主資本
                          資本剰余金                   利益剰余金
                                            その他利益剰余金
                  資本金
                       資本   その他資    資本剰余     利益                     利益剰余
                                        固定資産
                       準備金    本剰余金     金合計    準備金                     金合計
                                            特別償却     別途   繰越利益
                                        圧縮
                                            準備金    積立金    剰余金
                                        積立金
     当期首残高              7,077     366   5,469    5,836    1,411    3,116      3  37,742     8,682    50,955
     当期変動額
      固定資産圧縮積立金の取崩                           －        △ 83             83    －
      特別償却準備金の取崩
                                 －            △ 2         2    －
      剰余金の配当                           －                   △ 1,121   △ 1,121
      当期純利益                           －                    1,074    1,074
      自己株式の取得                           －                          －
      自己株式の消却
                           △ 3,508   △ 3,508                           －
      株主資本以外の項目の当期
                                 －                          －
      変動額（純額）
     当期変動額合計               －    －  △ 3,508   △ 3,508      －   △ 83    △ 2    －    39   △ 47
     当期末残高              7,077     366   1,961    2,327    1,411    3,032      0  37,742     8,721    50,908
                     株主資本           評価・換算差額等

                            その他有価               純資産合計
                        株主資本          繰延ヘッジ     評価・換算
                  自己株式          証券評価
                        合計          損益    差額等合計
                             差額金
     当期首残高
                   △ 3,686     60,182      8,724      △ 44    8,680     68,863
     当期変動額
      固定資産圧縮積立金の取崩                    －               －     －
      特別償却準備金の取崩                    －               －     －
      剰余金の配当
                        △ 1,121                 －   △ 1,121
      当期純利益                   1,074                 －    1,074
      自己株式の取得               △ 0    △ 0               －     △ 0
      自己株式の消却              3,508      －               －     －
      株主資本以外の項目の当期
                          －    △ 676      17    △ 658    △ 658
      変動額（純額）
     当期変動額合計               3,508      △ 47    △ 676      17    △ 658    △ 706
     当期末残高               △ 178    60,135      8,048      △ 26    8,021     68,156
                                  98/113







                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
          当事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
                                                      (単位：百万円)
                                     株主資本
                          資本剰余金                   利益剰余金
                                            その他利益剰余金
                  資本金
                       資本   その他資    資本剰余     利益                     利益剰余
                                        固定資産
                       準備金    本剰余金     金合計    準備金                     金合計
                                            特別償却     別途   繰越利益
                                        圧縮
                                            準備金    積立金    剰余金
                                        積立金
     当期首残高              7,077     366   1,961    2,327    1,411    3,032      0  37,742     8,721    50,908
     当期変動額
      固定資産圧縮積立金の取崩
                                 －        △ 96             96    －
      特別償却準備金の取崩                           －            △ 0         0    －
      剰余金の配当                           －                   △ 1,246   △ 1,246
      当期純利益                           －                    1,396    1,396
      自己株式の取得
                                 －                          －
      自己株式の処分                       △ 0   △ 0                         －
      株主資本以外の項目の当期
                                 －                          －
      変動額（純額）
     当期変動額合計               －    －    △ 0   △ 0    －   △ 96    △ 0    －    246    150
     当期末残高
                   7,077     366   1,961    2,327    1,411    2,936      0  37,742     8,968    51,058
                     株主資本           評価・換算差額等

                            その他有価               純資産合計
                        株主資本          繰延ヘッジ     評価・換算
                  自己株式          証券評価
                        合計          損益    差額等合計
                             差額金
     当期首残高               △ 178    60,135      8,048      △ 26    8,021     68,156
     当期変動額
      固定資産圧縮積立金の取崩
                          －               －     －
      特別償却準備金の取崩                    －               －     －
      剰余金の配当                  △ 1,246                 －   △ 1,246
      当期純利益                   1,396                 －    1,396
      自己株式の取得
                     △ 0    △ 0               －     △ 0
      自己株式の処分               14     14               －     14
      株主資本以外の項目の当期
                          －   △ 3,485      14   △ 3,470    △ 3,470
      変動額（純額）
     当期変動額合計                13     164   △ 3,485      14   △ 3,470    △ 3,306
     当期末残高               △ 164    60,299      4,563      △ 12    4,550     64,850
                                  99/113







                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
        【注記事項】
         （重要な会計方針）
     １．資産の評価基準及び評価方法
      (1)   有価証券の評価基準及び評価方法
     　①子会社株式及び関連会社株式
      　移動平均法による原価法を採用しております。
     　②その他有価証券
       時価のあるもの
       　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により
       算定）を採用しております。
       時価のないもの
        移動平均法による原価法を採用しております。
      (2)   デリバティブの評価基準及び評価方法
       デリバティブ
       　時価法を採用しております。
     ２．固定資産の減価償却の方法
     (1）有形固定資産（リース資産を除く）
      　定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）並びに2016年４月１
      日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
      　なお、耐用年数及び残存価額については、主として法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。
     (2）無形固定資産（リース資産を除く）
      　定額法を採用しております。
      　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しておりま
      す。
     (3）リース資産
      　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
     ３．引当金の計上基準
     (1）貸倒引当金
      　売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
      については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
     (2）賞与引当金
      　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため設定しており、会社規程に基づく支払所要額をもって計上してお
      ります。
     (3)  株式給付引当金
      　役員の株式給付に備えるため、内規に基づく当事業年度末要支給額を計上しております。
     (4）退職給付引当金
      　従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき、当事業年度末において発
      生していると認められる額を計上しております。
      　なお、数理計算上の差異については、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数
      （14年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌事業年度から費用処理することとしております。
     ４．ヘッジ会計の方法
     (1）ヘッジ会計の方法
      　原則として繰延ヘッジ処理によっております。
      　なお、金利スワップについて特例処理の要件を満たしている場合は、特例処理を採用しております。
     (2）ヘッジ手段とヘッジ対象
      （ヘッジ手段）　　（ヘッジ対象）
       金利スワップ　　　借入金の利息
     (3）ヘッジ方針
      　金利変動の損失可能性を減殺する目的で行っております。
      　なお、ヘッジ取引については、市場リスク管理規程に基づき、取締役会の承認により実施しております。
      　また、取引の実行管理はファイナンス＆コントロールセンターで集中して行っております。
     (4）ヘッジ有効性評価の方法
      　ヘッジ手段及びヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計を半期毎に比較し、両者の変動額等を基礎にしてヘッ
      ジ有効性を評価することを原則としております。
      　なお、当事業年度末に存する金利スワップについては、ヘッジ効果が極めて高いことから有効性の評価を省略して
      おります。
                                100/113



                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
     ５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
     (1）退職給付に係る会計処理
      　退職給付に係る未認識数理計算上の差異の会計処理の方法は、連結財務諸表における会計処理の方法と異なってお
      ります。
     (2）消費税等の会計処理について
      　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
         （追加情報）

      取締役に対する業績連動型株式報酬制度
     　取締役に対する業績連動型株式報酬制について、連結財務諸表「注記事項（追加情報）」に同一の内容を記載している
     ため、注記を省略しています。
         （貸借対照表関係）

      ※１．有形固定資産に係る国庫補助金の受入れによる圧縮記帳累計額は、次のとおりであります。
                                前事業年度                 当事業年度
                              （2019年３月31日）                 （2020年３月31日）
      建物                                 5百万円                 4百万円
      構築物                                38                 14
      機械及び装置                                138                  －
      工具、器具及び備品                                 1                 －
               計                       184                  18
      ※２．保証債務

        　関係会社の金融機関からの借入に対し1,753百万円、買掛債務に対し324百万円の債務保証を行っております。
      ※３．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務                     （区分表示したものを除く）

                                前事業年度                 当事業年度
                              （2019年３月31日）                 （2020年３月31日）
      短期金銭債権                                89百万円                 99百万円
      短期金銭債務                                61                 69
      長期金銭債務                                183                 185
                                101/113









                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
         （損益計算書関係）
      ※１．営業費用の一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                                前事業年度                  当事業年度
                             （自　2018年４月１日                  （自　2019年４月１日
                            　　至　2019年３月31日）                  　　至　2020年３月31日）
     役員報酬                                308  百万円                272  百万円
                                      105                  197
     給料手当
                                      31                  31
     株式給付引当金繰入額
                                       9                 17
     賞与引当金繰入額
                                      83                 102
     福利厚生費
                                      514                  524
     広告宣伝費
                                      713                  698
     委託作業料
                                      250                  136
     減価償却費
      ※２．固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

                               前事業年度                  当事業年度
                             （自　2018年４月１日                  （自　2019年４月１日
                              至　2019年３月31日）                  至　2020年３月31日）
                                       9百万円                 86百万円
     建物
     構築物                                  0                  0
     機械及び装置                                  0                 －
     車両運搬具                                 －                  1
     工具、器具及び備品                                  0                  0
     土地                                 41                  －
               計                        51                  87
      ※３．固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

                               前事業年度                  当事業年度
                             （自　2018年４月１日                  （自　2019年４月１日
                              至　2019年３月31日）                  至　2020年３月31日）
                                      211百万円                  69百万円
     土地
               計                       211                  69
      ※４．固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

                               前事業年度                  当事業年度
                             （自　2018年４月１日                  （自　2019年４月１日
                              至　2019年３月31日）                  至　2020年３月31日）
                                       1百万円                  3百万円
     建物
     構築物                                  1                  1
     機械及び装置                                 10                  6
     工具、器具及び備品                                  0                  0
     ソフトウェア                                 －                  ▶
     除却に伴う撤去費用等                                 49                  29
               計                        63                  45
      ※５．関係会社との取引高

                               前事業年度                  当事業年度
                             （自　2018年４月１日                  （自　2019年４月１日
                              至　2019年３月31日）                  至　2020年３月31日）
     営業取引による取引高
     　営業収益                               5,077百万円                  5,722百万円
     　営業費用                                600                  578
     営業取引以外の取引による取引高                                115                  125
                                102/113



                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
         （有価証券関係）
     　子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額　子会社株式23,975百万円、関連会社株式216百万円、
     前事業年度の貸借対照表計上額　子会社株式23,975百万円、関連会社株式216百万円）は、市場価格がなく、時価を把握
     することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
         （税効果会計関係）

      １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                前事業年度            当事業年度
                              （2019年３月31日）            （2020年３月31日）
       繰延税金資産
        子会社株式                           1,827百万円            1,827百万円
        子会社株式評価損                            548            548
        投資有価証券評価損                            239            400
        資産除去債務                            189            185
        減損損失                            104            137
        貸倒引当金                            64           165
        繰延ヘッジ損益                            11            5
        未払事業税                            25            25
        その他                            60            51
       繰延税金資産小計
                                   3,071            3,347
        評価性引当額                          △2,556            △2,844
       繰延税金資産合計
                                    515            503
       繰延税金負債
        固定資産圧縮積立金                          △1,338            △1,295
        その他有価証券評価差額金                          △3,343            △1,926
        子会社株式                           △77            △49
        資産除去債務に対応する除去費用                           △27            △25
        その他                           △28            △28
       繰延税金負債合計
                                  △4,816            △3,326
       繰延税金負債の純額
                                  △4,301            △2,823
      ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

       主要な項目別の内訳
                                前事業年度            当事業年度
                              （2019年３月31日）            （2020年３月31日）
       法定実効税率                            30.62％            30.62％
       （調整）
        交際費等永久に損金に算入されない項目
                                   0.47            0.85
        受取配当金等永久に益金に算入されない項目                          △8.49           △17.13
        住民税均等割                           0.08            0.06
        評価性引当額の変動                           5.36           11.78
        その他                           0.01           △1.54
       税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                   28.06            24.65
         （重要な後発事象）

       　該当事項はありません。
                                103/113





                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
        ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                                        減価償却
                        当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期償却額      当期末残高
                                                        累計額
       区分        資産の種類
                        （百万円）      （百万円）      （百万円）      （百万円）      （百万円）
                                                        (百万円)
            建物              22,609        6     347       500     22,268      14,450

      有形
                                        (13)
            構築物              3,259        1      35       36     3,225      3,026
      固定資産
                                        (2)
            機械及び装置              5,839        5     148       141     5,695      5,115
                                        (5)
            車両運搬具
                            7            6       0      0      0
                                  －
            工具、器具及び備品               884       8      8      38      884      826
                                        (0)
            土地              11,823              272            11,550
                                  －             －             －
                                        (91)
            リース資産               15       7             2      22       5
                                        －
                                        819
                 計          44,438        28            719     43,647      23,426
                                       (114)
      無形      ソフトウエア              2,562        58      71      110     2,549      2,384
      固定資産      ソフトウエア仮勘定               19      43      63

                                              －      －      －
            借地権               132                         132

                                  －      －       －             －
            その他

                            13                   0      13       7
                                  －      －
                 計          2,728       102      134       111     2,696      2,392

     （注）1.「当期首残高」及び「当期末残高」については、取得価額で記載しております。

        2.当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

         ソフトウェア          本社           全社システム                  30 百万円
         ソフトウェア          本社           会計システム                  20 百万円
        3.当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。

         建物          本社           不動産物件売却                  309  百万円
         構築物          本社           不動産物件売却                  21 百万円
         機械装置          埼玉支店           充填設備                  51 百万円
         機械装置          本社           不動産物件機械式駐車場                  27 百万円
         機械装置          埼玉支店           ガススタンド設備                  19 百万円
         土地          本社           不動産物件売却                  180  百万円
         ソフトウェア          本社           人事給与システム                  71 百万円
        4.「当期減少額」欄の(　)は内数で、当期の減損損失計上額であります。

                                104/113





                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
         【引当金明細表】
                         当期首残高        当期増加額        当期減少額        当期末残高

               区分
                         （百万円）        （百万円）        （百万円）        （百万円）
          貸倒引当金                    218        329         1       546

          賞与引当金                     9        17         9        17
          株式給付引当金                    86        31        17        100
       （２）【主な資産及び負債の内容】

       連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
       （３）【その他】

       該当事項はありません。
                                105/113















                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
     第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                  ４月１日から３月31日まで
      定時株主総会                  ６月中

      基準日                  ３月31日

      剰余金の配当の基準日                  ３月31日

      １単元の株式数                  100株

      単元未満株式の買取り・買増し

                        （特別口座）
       取扱場所                 東京都中央区八重洲一丁目２番１号
                         みずほ信託銀行株式会社本店証券代行部
                        （特別口座）
       株主名簿管理人                 東京都中央区八重洲一丁目２番１号
                         みずほ信託銀行株式会社
       取次所                 　－

       買取・買増手数料                 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                        電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子
                        公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方
                        法により行う。
      公告掲載方法
                        なお、電子公告は当社のホームページに掲載しており、そのアドレスは次
                        のとおりであります。
                        （https://www.mitsuuroko.com/）
                        ３月31日現在に1,000株以上所有する株主に対し、「ナチュラルミネラル
                        ウォーター」500ｍℓペットボトル24本入り１箱及び「カールスジュニア、
      株主に対する特典
                        麻布十番モンタボー、横浜天然温泉                 SPA  EAS(スパ     イアス)    、ハマボール　
                        共通商品券」(1,000円相当）を贈呈いたします。
     　（注）　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
          （１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
          （２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
          （３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
          （４）株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を当社に対し売渡すことを請求する
             権利
                                106/113








                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
     第７【提出会社の参考情報】
      １【提出会社の親会社等の情報】
     　　　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
      ２【その他の参考情報】

       当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
       (1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
         事業年度（第110期）（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）2019年６月21日関東財務局長に提出
       (2）内部統制報告書及びその添付書類
         2019年６月21日関東財務局長に提出
       (3）四半期報告書及び確認書
       （第111期第１四半期）（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）2019年８月８日関東財務局長に提出
       （第111期第２四半期）（自　2019年７月１日　至　2019年９月30日）2019年11月８日関東財務局長に提出
       （第111期第３四半期）（自　2019年10月１日　至　2019年12月31日）2020年２月７日関東財務局長に提出
       (4）臨時報告書
        2019年６月24日関東財務局長に提出
        企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨
        時報告書であります。
                                107/113














                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          　該当事項はありません。
                                108/113




















                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
                  独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2020年６月19日

     株式会社ミツウロコグループホールディングス

     　取締役会　御中

                         有限責任     あずさ監査法人

                         　東京事務所

                           指定有限責任社員

                                     公認会計士
                                             富永　貴雄      　　印
                           業務執行社員
                           指定有限責任社員

                                     公認会計士
                                             猪俣　雅弘      　　印
                           業務執行社員
     ＜財務諸表監査＞

     監査意見
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いる株式会社ミツウロコグループホールディングスの2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の連結財務
     諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッ
     シュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査
     を行った。
     　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
     会社ミツウロコグループホールディングス及び連結子会社の2020年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する
     連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     監査意見の根拠

     　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
     当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
     業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
     たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
     表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
     経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
     うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
     必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     連結財務諸表監査における監査人の責任

     　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
     がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
     ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
     意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
                                109/113




                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
     　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし

     ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立
      案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
      証拠を入手する。
     ・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
      実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
      連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
      き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
      付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
      注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
      て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
      ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
      うかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引
      や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     ・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手
      する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に
      対して責任を負う。
     　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
     不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
     査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
     いる場合はその内容について報告を行う。
     ＜内部統制監査＞

     監査意見
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ミツウロコグループ
     ホールディングスの2020年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     　当監査法人は、株式会社ミツウロコグループホールディングスが2020年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効
     であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価
     の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認
     める。
     監査意見の根拠

     　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
     監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
     任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
     ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
     切な監査証拠を入手したと判断している。
     内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

     　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
     係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     　監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     内部統制監査における監査人の責任

                                110/113


                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
     　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
     て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
     る。
     　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
     通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。
      内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用さ
      れる。
     ・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統
      制報告書の表示を検討する。
     ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、
      内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負
      う。
     　監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した
     内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報
     告を行う。
     　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
     査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
     いる場合はその内容について報告を行う。
     利害関係

     　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
     い。
                                                        以　上
      （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が

           別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
                                111/113










                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
                         独立監査人の監査報告書
                                                     2020年６月19日

     株式会社ミツウロコグループホールディングス

     　取締役会　御中

                         有限責任     あずさ監査法人

                         　東京事務所

                           指定有限責任社員

                                    公認会計士
                                             富永　貴雄      　　印
                           業務執行社員
                           指定有限責任社員

                                    公認会計士
                                             猪俣　雅弘      　　印
                           業務執行社員
     監査意見

     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いる株式会社ミツウロコグループホールディングスの2019年４月１日から2020年３月31日までの第111期事業年度の財務
     諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表につ
     いて監査を行った。
     　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
     ミツウロコグループホールディングスの2020年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績
     を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     監査意見の根拠

     　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
     当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
     理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
     法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
     価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
     る場合には当該事項を開示する責任がある。
     　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     財務諸表監査における監査人の責任

     　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
     いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
     る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
     響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
                                112/113




                                                           EDINET提出書類
                                           株式会社ミツウロコグループホールディングス(E01074)
                                                            有価証券報告書
     　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし

     ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立
      案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
      証拠を入手する。
     ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施
      に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
      連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継
      続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
      る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
      起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
      を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
      事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうか
      とともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を
      適正に表示しているかどうかを評価する。
     　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
     不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
     査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
     いる場合はその内容について報告を行う。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上

      （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が

           別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
                                113/113

PDFをダウンロード

関連コンテンツ