ＳＲＥホールディングス株式会社 有価証券報告書 第6期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

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                                                 ＳＲＥホールディングス株式会社(E35153)
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     【表紙】
      【提出書類】                    有価証券報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条第１項
      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2020年６月16日
      【事業年度】                    第６期（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
      【会社名】                    SREホールディングス株式会社
                         （旧会社名　ソニー不動産株式会社）
      【英訳名】                    SRE  Holdings     Corporation
                         （旧英訳名　Sony         Real   Estate    Corporation）
                         （注）　2019年４月26日開催の臨時株主総会の決議により、2019年６月１日
                              から会社名及び英訳名を上記のとおり変更いたしました。
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長　　西山　和良
      【本店の所在の場所】                    東京都港区北青山三丁目１番２号
      【電話番号】                    03-6274-6550（代表）
      【事務連絡者氏名】                    執行役員　CFO兼コーポレート本部長　　益子　治
      【最寄りの連絡場所】                    東京都港区北青山三丁目１番２号
      【電話番号】                    03-6274-6550（代表）
      【事務連絡者氏名】                    執行役員　CFO兼コーポレート本部長　　益子　治
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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     第一部【企業情報】
     第１【企業の概況】
      １【主要な経営指標等の推移】
       (1）連結経営指標等
               回次              第５期       第６期
              決算年月              2019年３月       2020年３月

                       （千円）      2,896,438       3,850,353
     売上高
                       （千円）       435,049       717,467
     経常利益
                       （千円）       259,568       473,442
     親会社株主に帰属する当期純利益
                       （千円）       259,568       473,442
     包括利益
                       （千円）      3,179,486       7,090,951
     純資産額
                       （千円）      4,115,804       8,054,693
     総資産額
                       （円）       231.45       468.06
     １株当たり純資産額
                       （円）       18.91       33.50
     １株当たり当期純利益
     潜在株式調整後１株当たり当期純利
                       （円）         －     32.10
     益
                       （％）        77.2       88.0
     自己資本比率
                       （％）        8.5       9.2
     自己資本利益率
                       （倍）         －     50.98
     株価収益率
                       （千円）       313,839     △ 2,348,146
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                       （千円）      △ 207,027      △ 351,441
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                       （千円）         761    3,398,482
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                       （千円）      2,483,489       3,182,384
     現金及び現金同等物の期末残高
                               121       114
     従業員数
                       （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                          ( 5 )      ( 6 )
     　（注）１．      当社は、第５期より連結財務諸表を作成しております。
         ２．  売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ３．  当社は、2018年７月５日付で、普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、第５期の期首に
           当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
         ４．当社は、2019年８月20日付で、普通株式１株につき３株の株式分割を行っておりますが、第５期の期首に当
           該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当た
           り当期純利益を算定しております。
         ５．第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場
           であり、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。
         ６．第５期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         ７．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出
           向者を含む。）であり、臨時雇用者数（派遣社員及びアルバイト）は、年間の平均人員を（　）外数で記載
           しております。
         ８．第５期以降の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51
           年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、PwCあらた
           有限責任監査法人の監査を受けております。
         ９．第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、2019年12月19日に東京証券取引所マザーズ市場に上場し
           たため、新規上場日から当連結会計年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
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       (2）提出会社の経営指標等
               回次              第２期       第３期       第４期       第５期       第６期
              決算年月              2016年３月       2017年３月       2018年３月       2019年３月       2020年３月

                       （千円）      1,168,369       2,067,361       2,597,370       2,853,923       3,482,043
     売上高
     経常利益又は経常損失（△）                 （千円）      △ 427,005      △ 90,069      196,019       380,287       386,187
     当期純利益又は当期純損失（△）                 （千円）      △ 485,334      △ 227,505       300,340       220,650       252,696

                       （千円）          －       －       －       －       －

     持分法を適用した場合の投資利益
                       （千円）      1,822,450       1,822,450       1,822,450       1,822,450       3,539,855
     資本金
                       （株）       45,760       45,760       45,760     4,576,000      15,138,200
     発行済株式総数
                       （千円）      2,846,140       2,618,634       2,918,804       3,118,376       6,809,095
     純資産額
                       （千円）      3,329,863       3,240,258       3,568,691       4,022,476       7,609,991
     総資産額
                       （円）     62,170.25       57,198.54        212.54       227.00       449.44
     １株当たり純資産額
                                －       －       －       －       －
     １株当たり配当額
                       （円）
     （うち１株当たり中間配当額）                          ( － )     ( － )     ( － )     ( － )     ( － )
     １株当たり当期純利益又は１株当た
                       （円）    △ 13,025.63      △ 4,971.72        21.88       16.07       17.88
     り当期純損失（△）
     潜在株式調整後１株当たり当期純利
                       （円）         －       －       －       －     17.13
     益
                       （％）        85.4       80.8       81.8       77.5       89.4
     自己資本比率
                       （％）         －       －      10.9       7.3       5.1
     自己資本利益率
                       （倍）         －       －       －       －     95.52
     株価収益率
                       （％）         －       －       －       －       －
     配当性向
                       （千円）          －       －    327,985         －       －
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                       （千円）          －       －   △ 300,724         －       －
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                       （千円）          －       －     △ 276       －       －
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                       （千円）          －       －   2,375,916          －       －
     現金及び現金同等物の期末残高
                                115       135       119       117       110
     従業員数
                       （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                           ( 1 )      ( ▶ )      ( 6 )      ( ▶ )      ( 6 )
                       （％）         －       －       －       －       －
     株主総利回り
     （比較指標：－）                  （％）        ( － )     ( － )     ( － )     ( － )     ( － )
                       （円）         －       －       －       －     2,769

     最高株価
                       （円）         －       －       －       －     1,359
     最低株価
     　（注）１．      売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ２．  当社は、2019年８月20日付で普通株式１株につき３株の株式分割の実行、2019年12月18日付で東京証券取引
           所マザーズ市場への株式上場時に1,400,000株を一般募集による追加発行、及び2019年12月19日から2020年
           ３月31日までの新株予約権の行使により、発行済株式総数は15,138,200株になっております。
         ３．  持分法を適用した場合の投資利益については、第２期及び第３期については、関連会社が存在しないため、
           記載しておりません。第４期については当社が有している関連会社は、利益基準及び利益剰余金基準からみ
           て重要性の乏しい関連会社であるため、記載を省略しております。また、第５期及び第６期については連結
           財務諸表を作成しているため、記載しておりません。
         ４．  当社は、2018年７月５日付で、普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、第４期の期首に
           当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
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         ５．当社は、2019年８月20日付で、普通株式１株につき３株の株式分割を行っておりますが、第４期の期首に当
           該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当た
           り当期純利益を算定しております。
         ６．  １株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
         ７．  第２期及び第３期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であるため、
           記載しておりません。第４期及び第５期については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であ
           り、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。
         ８．  第２期及び第３期の自己資本利益率は、当期純損失であるため、記載しておりません。
         ９．第２期から第５期までの             株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         10．  当社は、第４期よりキャッシュ・フロー計算書を作成しておりますので、第２期及び第３期の営業活動によ
           るキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー、並びに
           現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。また、当社は、第５期より連結財務諸表を作成して
           おりますので、第５期及び第６期の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フ
           ロー、財務活動によるキャッシュ・フロー、並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
         11．  従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇
           用者数（派遣社員及びアルバイト）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。
         12．  第４期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵
           省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、PwCあらた有限責
           任監査法人の監査を受けております。なお、第２期及び第３期の数値につきましては、「会社計算規則」
           （平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２
           第１項の規定に基づく、PwCあらた有限責任監査法人の監査を受けておりません。
         13．2019年12月19日付をもって東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場いたしましたので、第２期から第６期
           までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。
         14．最高株価及び最低株価は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。
           なお、2019年12月19日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載
           しておりません。
         15．第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、2019年12月19日に東京証券取引所マザーズ市場に株式を
           上場したため、新規上場日から当事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
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      ２【沿革】
        年月                            沿革
      2014年４月        ソニー不動産株式会社を設立
      2014年８月        東京都中央区銀座において営業開始
      2015年７月        ヤフー株式会社       （2019年10月１日よりZホールディングス株式会社に商号変更）（注１）                                  に対して
              第三者割当増資を実施し、業務提携契約を締結
      2015年10月        AI技術を利用して不動産売買推定価格を算出する「不動産価格推定エンジン」の提供を開始
      2015年11月        「おうちダイレクト」（注２）サービスを開始
      2017年７月        株式会社マネーフォワードとの連携を開始
      2018年３月        株式会社マネジメント・シェルパ・ソリューション（現持分法適用関連会社）に出資
      2018年５月        AI技術を活用してマンション価格情報を独自の切り口で紹介する「マンションAIレポート」を公開
      2018年10月        大阪府宅地建物取引業協会（加盟不動産業者数約8,500社）と業務提携を結び、同協会加盟業者へ
              の「不動産仲介業務支援機能」の提供を開始
              「おうちダイレクト」サービスの一環として「不動産仲介業務支援機能」の提供を開始
              不動産事業者向けに不動産成約価格データを蓄積・算出する不動産AIソリューション事業を開始
              IoT環境を備えたスマートホーム「AIFLAT（アイフラット）」シリーズの提供を開始
              AIソリューション事業に特化した100％子会社であるSRE                          AI  Partners株式会社（現連結子会社）を
              設立
      2019年１月
              吸収分割の方法により、SRE             AI  Partners株式会社にAIソリューション事業を承継
      2019年４月
              本社を東京都港区北青山へ移転
      2019年５月
              東京都宅建協同組合（加盟不動産業者数約16,000社）と業務提携を結び、同組合加盟業者への「不
              動産仲介業務支援機能」の提供を開始
      2019年６月
              商号を「ソニー不動産株式会社」から「SREホールディングス株式会社」へ変更
              SRE  AI  Partners株式会社、株式会社マネジメント・シェルパ・ソリューションとともに「テレプ
              レゼンス     システム（４K超解像技術、最適化した視認性制御技術やステレオエコーキャンセルを始
              めとする高音質化技術を駆使し、"あたかも同じ空間にいるかのような自然なコミュニケーション"
              ができる隔地間におけるコミュニケーションツール）のホテル向けビジネス導入に向けたトライア
              ルを開始
              機械学習を用いた「AIによる将来予測ツール」の導入コンサルティング及びサポートサービスを開
              始
      2019年９月
              三井住友信託銀行株式会社が実施する「不動産ビジネスにおける情報の蓄積と活用を促進するため
              のデジタル技術（ブロックチェーン）を活用した実証実験」に参加
      2019年11月
              ジオパーク支援コンサルティング事業をおこなう北海道地図株式会社（以下「北海道地図」）と共
              同で、北海道地図の事業拠点と対象となる全国各地のジオパーク施設同士を「テレプレゼンス                                            シ
              ステム」でつなぎ、より効果的で質の高いコンサルティングを提供する新規ソリューション事業を
              開始することを前提に、実際のジオパーク関連施設におけるトライアル導入を開始
      2019年12月
              東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場
      2020年１月
              一人一人のお客様の希望に沿って、AIにより自動的にパーソナライズされたマーケティングメール
              を発送できるマーケティング支援ツールの提供を開始
      2020年３月
              第二種金融商品取引業者として登録
      2020年５月
              不動産売買契約書類の作成業務効率を大幅にアップさせることが可能なサービスである「不動産売
              買契約書類作成クラウド」の提供を開始
     　（注）１．2019年10月１日に、旧ヤフー株式会社がZホールディングス株式会社へと商号変更し、Zホールディングス株
           式会社の100%子会社である新設のヤフー株式会社が、当社との業務提携契約等を承継しております。
         ２．「おうちダイレクト」は、マンションの所有者が「不動産価格推定エンジン」の提示する推定成約価格など
           を参考に、不動産仲介会社を通さずに自らインターネット上で直接マンションの売出しを行うことができる
           セルフ売却機能と、物件を売りたい売主からの問合せをインターネット上で集め、問合せがあった売主に対
           して「不動産価格推定エンジン」の提示する不動産査定価格を盛り込んだ査定書を提示し、不動産売却媒介
           契約を締結できた売主の物件をインターネット上で広告し買主を募集するといった一連の不動産仲介業務を
           一気通貫で支援する不動産仲介業務支援機能を備えた不動産売買プラットフォームであります。
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      ３【事業の内容】
        当社グループは、当社と、連結子会社１社（SRE                       AI  Partners株式会社）及び持分法適用関連会社１社（株式会社
       マネジメント・シェルパ・ソリューション）により構成されております。また、ソニー株式会社及びZホールディン
       グス株式会社はその他の関係会社であります。
        当社グループの事業の歴史としましては、「不動産事業」、「ITプラットフォーム事業」、「AIソリューション事
       業」の順で発展してまいりました。実業（リアル）である「不動産事業」、ITの高度なテクノロジーとAI技術を基盤
       とした「ITプラットフォーム事業」及び「AIソリューション事業」の３つの事業を有機的に結合させた『AI×リア
       ル』ソリューション事業を展開してまいりました。
        「不動産事業」、「ITプラットフォーム事業」及び「AIソリューション事業」だけをそれぞれ行う事業者はありま

       すが、当社が調べた限りではこれらの３つの事業を統合的に行っている事業者はなく、実業（リアル）を通じて得た
       データ及び知見をAI技術やITにフィードバックし、それにより向上したAI技術やITを実業（リアル）に導入、またそ
       こからフィードバックを得るという、３つの事業が相互に補完し合う強固なビジネスモデルを構築している点が、当
       社グループの強みであると考えております。
        「不動産事業」においては、日本の不動産仲介ビジネスの従来の慣習を打破することをコンセプトとして、１人の
       社員が売主、買主の双方を担当せずにどちらか一方のみを担当し、担当する売主又は買主の利益のみを徹底追求する
       「エージェント制」を採用しております。なお、2018年度に当社が担当した不動産取引の契約額は、売主を担当する
       場合が９割以上を占めております。また、売主に対して不動産査定価格を提案する際には、不動産の市場動向、不動
       産の専有面積、築年数、間取り、階数、バルコニー方向などの住居条件、駅からの距離などの立地条件、居住中、空
       室、賃貸中などの入居状況など大量のデータをAI技術によって処理する「不動産価格推定エンジン」を活用し、恣意
       性を排した客観的な不動産査定価格を提示し、その上で、担当する社員の専門性を加味した不動産査定価格を提示し
       ております。「エージェント制」と「不動産価格推定エンジン」の２つの特色を有することで、公平かつ客観的な不
       動産コンサルティングサービスを顧客に提供しております。
        「ITプラットフォーム事業」としては、物件を売りたい売主からの問合せをインターネット上で集め、問合せが
       あった売主に対して「不動産価格推定エンジン」の提示する不動産査定価格を盛り込んだ査定書を提示し、不動産売
       却媒介契約を締結できた売主の物件をインターネット上で広告し買主を募集するといった一連の不動産仲介業務を、
       一気通貫で支援する不動産仲介会社向けのサービスを「おうちダイレクト」というITプラットフォームを通じて提供
       しております。「おうちダイレクト」を不動産仲介会社に提供することでその利用料をサブスクリプションフィー形
       式で頂き、不動産仲介に係る取引データを蓄積することができております。また、不動産仲介会社を通さずに個人が
       自らマンションの売出しを行うことができる個人向けサービスも提供しております。
        「AIソリューション事業」では、「不動産事業」や「おうちダイレクト」を利用する不動産仲介会社を通じて得ら
       れた大量の不動産取引データをAI技術によって処理する「不動産価格推定エンジン」を、不動産仲介会社及び金融機
       関向けに提供しております。「ITプラットフォーム事業」において提供する「不動産価格推定エンジン」では、不動
       産売買価格のみを提供しておりますが、「AIソリューション事業」において提供する「不動産価格推定エンジン」に
       おいては、不動産売買価格のみならず、不動産賃貸の賃料を推定する機能なども提供しております。また、                                                  一人一人
       のお客様の希望に沿って、AIにより自動的にパーソナライズされたマーケティングメールを発送できるマーケティン
       グ支援ツールの提供も開始いたしました。                    さらに、不動産仲介会社及び金融機関のみならず電力業界や情報通信業界
       に対して、マーケティング活動、営業活動、人事業務、在庫管理業務といった顧客企業の様々な顕在的、潜在的な経
       営課題を、AI技術を用いて解決するコンサルティングサービスを提供しております。顧客企業の業務の過去の実績
       データを表形式に整理した上で、将来予測をAI技術により行うソフトウエアに入力すると、自動的に機械学習が実行
       され、顧客企業の経営課題を解決するための「AIによる将来予測ツール」が生成され、顧客企業は、「AIによる将来
       予測ツール」を業務に活用して将来予測を行うことで、業務の効率化を実現できるようになります。
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        当社は、第１期から第５期まで、「不動産事業」を中心に発展してまいりましたが、2017年より開始した不動産仲
       介会社向けの「ITプラットフォーム事業」及び2018年９月より開始した「AIソリューション事業」が順調な立ち上が
       りをみせていることから、今後は、「ITプラットフォーム事業」、特に「AIソリューション事業」を中長期的な成長
       ドライバーと位置付け、「不動産事業」から得られる実業の知見及び不動産取引オペレーションデータに加えて「IT
       プラットフォーム事業」から継続的に生成される豊富な不動産取引データを活用することで「不動産価格推定エンジ
       ン」の不動産仲介会社及び金融機関への利用拡大を図り、また、顧客企業の様々な顕在的、潜在的な経営課題を、AI
       技術を用いて解決するコンサルティングサービスを本格化することで、「AIソリューション事業」の成長を図ってま
       いります。
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        当社は、『AI×リアル』ソリューション事業の単一セグメントであり、セグメント情報を記載していないため、主
       要な事業内容について記載しております。
       （１）不動産事業

          当社グループは、不動産仲介サービス、IoTを活用したスマートホームサービスを展開しております。
         ①　不動産仲介サービス

           不動産仲介サービスにおいては、専門性の高い不動産仲介エージェントが、大量の不動産取引データをAI技
          術によって処理する「不動産価格推定エンジン」を活用し、コンサルティングサービスを提供しております。
           当社グループの不動産仲介サービスにおいては、売主、買主の双方を担当せずにどちらか一方のみを担当

          し、担当する売主又は買主の利益のみを徹底追求する「エージェント制」を採用しております。当社グループ
          の「エージェント制」においては、当社グループの担当社員は売主及び買主のどちらか一方のお客様しか担当
          せず、当社グループが売主及び買主の両方を担当する場合においては売主と買主にそれぞれ異なる担当社員を
          エージェントとしてつけるため、各エージェントにおいては、お客様の意思決定に必要となる情報をすべて開
          示し、お客様の自由な意思決定による不動産売却又は購入を支援しております。
           一般の不動産仲介業務においては、１人の営業担当者が売主及び買主の双方を担当し、売主及び買主の双方
          から不動産売買仲介手数料をいただく仕組みとなっており、より物件を高く売りたい売主、より物件を安く買
          いたい買主の双方が満足できない取引になる可能性は否めませんが、当社グループの「エージェント制」はど
          ちらか一方のみの立場にたち、お客様を支援することで顧客満足度の高いコンサルティングサービスを提供し
          ております。
           不動産仲介サービスは、第１期からの祖業として当社グループの安定的な収益基盤であるとともに、「ITプ
          ラットフォーム事業」及び「AIソリューション事業」に対して、不動産実業の知見及び不動産取引オペレー
          ションデータを継続的に提供する重要なサービスであると位置づけております。
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          ②　スマートホームサービス
            スマートホームサービスにおいては、ソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社が提供するIoT
           サービス「MANOMA」を搭載した、主にファンドや法人に販売する収益型不動産「AIFLAT（アイフラット）」
           の施工・販売を行っております。
            「AIFLAT（アイフラット）」では、本来の「MANOMA」に加えて、ソニーネットワークコミュニケーション
           ズ株式会社が提供するIoT機器「マルチファンクションライト」や超高速インターネット回線「NURO                                              光」も
           標準装備し、ホームセキュリティ機能、家電の遠隔コントロール機能、宅内における音声コントロール及び
           スマートロックの利用などが可能となっており、「AIFLAT（アイフラット）」のテーマであるIoTスマート
           ホームを具現化しております。
            スマートホームサービスは、当社グループの高収益なサービスであるとともに、IoT機器の利用頻度など
           の情報を利活用する上で重要なサービスであると位置づけております。
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       （２）ITプラットフォーム事業
          当社グループは、不動産売買プラットフォームである「おうちダイレクト」を通じて、マンションの所有者が
         「不動産価格推定エンジン」の提示する推定成約価格などを参考に不動産仲介会社を通さずに自らインターネッ
         ト上で直接マンションの売出しを行うことができるセルフ売却機能を提供しております。また、物件を売りたい
         売主からの問合せをインターネット上で集め、問合せがあった売主に対して「不動産価格推定エンジン」の提示
         する不動産査定価格を盛り込んだ査定書を提示し、不動産売却媒介契約を締結できた売主の物件をインターネッ
         ト上で広告し買主を募集するといった一連の不動産仲介業務を一気通貫で支援する不動産仲介業務支援機能を提
         供しております。「おうちダイレクト」は、ヤフー株式会社と共同で提供しております。
         [おうちダイレクトの２つのビジネスモデル]

          不動産仲介業務支援機能として、①物件を売りたい売主からの問合せをインターネット上で集める集客機能、





         ②問合せがあった売主に対して、「不動産価格推定エンジン」の提示する不動産査定価格のみならず周辺の物件
         の成約情報など売主の意思決定にあたって必要な情報も盛り込んだ査定書を作成する機能、③不動産仲介会社が
         不動産売却媒介契約を締結できた売主の物件をインターネット上に掲載して買主を募集する広告機能及び④AI技
         術による優良顧客特定機能の４つの機能を提供しております。
          従来、大手不動産ポータルサイトのビジネスモデルは、不動産購入をSearch(検索・検討)しているユーザー向
         けに、不動産の広告情報を掲載する広告ビジネスであり、その後のTransaction(内見→申込→交渉→契約)プロ
         セス全般に対して、AI技術やITによるサービスを提供しているとは言い難い状況でありました。これに対して、
         当社グループは、物件を売りたい売主からの問合せをインターネット上で集め、問合せがあった売主に対して
         「不動産価格推定エンジン」の提示する不動産査定価格を盛り込んだ査定書を提示し、不動産売却媒介契約を締
         結できた売主の物件をインターネット上で広告し買主を募集するといった一連の不動産仲介業務を一気通貫で支
         援する不動産仲介業務支援機能を提供しております。その結果、複数の不動産仲介会社に不動産仲介業務支援機
         能をご利用頂き、不動産仲介会社を通じて得たデータ及び知見をAI技術やITにフィードバックし、AI技術の精度
         やITの利便性をさらに向上させております。
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         [一般的な不動産仲介業務とおうちダイレクトの比較]
          Search(検索・検討)領域においては、「おうちダイレクト」及びヤフー株式会社の運営する「Yahoo!                                                不動








         産」や「Yahoo!        メール」などよりインターネットトラフィックを生成し、また、大手不動産ポータルサイトが
         参入していないTransaction(内見→申込→交渉→契約)領域においては、当社グループの不動産仲介サービス及
         び不動産仲介業務支援機能を利用する不動産仲介会社よりTransactionデータを収集できております。その結
         果、AI/ITサービスの質の向上につながり、プラットフォーム利用者がさらに増加することを目指しておりま
         す。
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       （３）AIソリューション事業
          2018年10月に、「AIソリューション事業」を行うための100％子会社であるSRE                                     AI  Partners株式会社を設立
         し、SRE    AI  Partners株式会社を通じて各種業界向けにAI技術を用いたソリューションサービスを提供しており
         ます。「AIソリューション事業」としては、AIクラウドサービス及びAIコンサルティングサービスの２つのサー
         ビスを展開しております。2018年10月に事業を開始しているため、事業活動期間としては短く、事業規模として
         は３つの事業の中では相対的に小さい状態であります。
     　（注）１．AIaaSは、AI            as  ▶ Serviceの略称で、ユーザー側にソフトウエアをインストールするのではなく、クラウド








           側でAI技術を搭載したソフトウエアを稼働させ、ユーザーはネットワーク経由でソフトウエアの機能を活用
           できるサービスを指しております。
         ２．PoCは、Proof         of  Conceptの略称で、試作開発の前段階における検証やデモンストレーションを指しており
           ます。
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         ①　AIクラウドサービス
           AIクラウドサービスは、ディープラーニング（深層学習）技術（（注）１）を核とし、当社グループが持つ
          不動産査定のノウハウや不動産取引特有の知識を導入し開発した「不動産価格推定エンジン」など以下に記載
          するパッケージ化されたAIサービスを、クラウドを通じて提供するサービスであります。
           「不動産価格推定エンジン」は、様々なパートナー企業と連携したデータとソニーグループのAI技術を融合
          し、高水準の推定精度を達成しております。また、毎週、最新のデータに基づいた機械学習（（注）２）モデ
          ルの更新を行うことにより、常に最新の推定価格の取得が可能となっており、不動産会社向けのAI不動産査定
          書サービスや、当社グループとヤフー株式会社との共同事業である「おうちダイレクト」などに活用されてお
          ります。
           「不動産賃料推定エンジン」は、物件の所在地、立地、築年数、所在階、間取り、広さ等の様々な情報を基
          に月額賃料を推定できます。
           「類似物件検索エンジン」は、物件情報から類似する情報の多さや類似度合いを総合的に判断して、類似物
          件を検索することができます。
           「物件探索マップ」は、地図上に中古マンション物件の情報をマッピングしたソリューションとなっており
          ます。
          （注）１．ディープラーニング（深層学習）技術とは、AI研究における分野のうちの１つで、人間の脳の構造
               を模した計算モデルを用いる点に特徴があり、人間の指示なしにAIが自ら学習し、データ量を増や
               すほどその精度が向上するものであります。
             ２．機械学習とは、AI研究における分野のうちの１つで、人が持つ学習能力をコンピュータで実現しよ
               うとする技術であり、コンピュータに大量のデータと特定のルールを与えてデータを解析して、規
               則性や関係性を見つけ出す手法であります。
         ②　AIコンサルティングサービス

            AIコンサルティングサービスは、マーケティング業務の効率化、営業活動の業務効率化、人事業務の効率
           化、需要供給予測による在庫最適化といった、顧客企業の様々な顕在的、潜在的な経営課題を「AIによる将
           来予測ツール」を用いて解決するコンサルティングサービスであります。
            顧客企業の各業務における過去の実績データを表形式に整理したうえで、将来予測をAI技術により行うソ
           フトウエアに入力すると、自動的に機械学習が実行され、顧客企業の経営課題を解決するための「AIによる
           将来予測ツール」が生成されます。顧客企業は「AIによる将来予測ツール」を業務に活用して将来予測を行
           うことで、業務の効率化を実現できるようになります。「AIによる将来予測ツール」は、予測精度や、予測
           に寄与したパラメータを、専門用語を排除してわかりやすく表示しており、直観的に操作できるユーザーイ
           ンターフェイスを備えており、AI技術の高度な専門性がなくとも利用可能な、導入ハードルの低い、汎用性
           の高いツールとなっております。
            一般的に、AI技術の導入にあたっては、「PoC」、「サーバー構築、モデル作成」、「システム化（顧客
           サービスへのインテグレーション）」を行い、その後実運用に進むのが通常のフローであります。そのた
           め、導入にあたっての高いコストが導入障壁になっておりますが、当社グループでは、簡易的にAI技術を導
           入することで経営課題を解決することを希望される顧客には汎用的な「AIによる将来予測ツール」のみを比
           較的低コストで提供し、AI技術のシステムインテグレーションを希望する顧客には「システム化（顧客サー
           ビスへのインテグレーション）」まで提供するなど、顧客の要望に応じた柔軟なAI技術の提供が可能であ
           り、大手企業から中小企業までのそれぞれのニーズにあわせた導入メニューを提供しております。
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            また、「AIソリューション事業」においては、AIクラウドサービスで獲得した顧客とのリレーションの中








           で、さらに当該顧客の顕在的、潜在的な経営課題を発見し、当該課題をAIコンサルティングサービスで解決
           するクロスセルを行っております。AIクラウドサービスである「不動産価格推定エンジン」を提供した不動
           産仲介会社より、優良顧客を効率的に選定したいとの経営課題を聞き、AIコンサルティングサービスである
           「AIによる将来予測ツール」を用いて解決したクロスセルの実例があります。
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          事業の系統図は、次のとおりであります。
        なお、当社グループの報告セグメントの区分は、当連結会計年度において、『AI×リアル』ソリューション事業の







        単一セグメントとしておりましたが、翌連結会計年度より、「AIクラウド＆コンサルティング」セグメント及び
        「不動産」セグメントに変更することといたしました。
        　これは、主に当社グループの2021年３月期中期計画において、今後の事業戦略の実現に適した体制を検討した結
        果、上記２セグメントでの組織体制構築が商品を開発する力とスピードを発揮する上で最適と判断し、当社グルー
        プにおける内部モニタリング単位を変更したことによるものであります。
        　「AIクラウド＆コンサルティング」セグメントには、①AIクラウドサービス（ディープラーニング（深層学習）
        技術を核とするパッケージ化されたAIツールをクラウド上で提供するサービス）、②AIコンサルティングサービス
        （不動産仲介会社及び金融機関などが行うマーケティング活動、営業活動といった顧客企業の様々な顕在的、潜在
        的な経営課題を、AIによる予測ツールの作成・提供を通じて解決するコンサルティングサービス）及び③「おうち
        ダイレクト」の       AI及びITテクノロジーを活用した不動産会社向け業務支援サービス                               が含まれております。
        　「不動産」セグメントには、①不動産仲介サービス（高い専門性とテクノロジーの活用により、顧客満足度の高
        いコンサルティングサービス）、②「おうちダイレクト」における個人が自由に無料で不動産を売り出しできる
        サービス、③「おうちダイレクト」を活用した不動産仲介サービス及び④スマートホームサービス（                                              収益型不動産
        「AIFLAT（アイフラット）」の販売                 ）が含まれております。
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      ４【関係会社の状況】
       　関係会社は次のとおりであります。
                                            議決権の所
                            資本金               有割合又は
           名称           住所             主要な事業の内容                   関係内容
                           （百万円）                被所有割合
                                             （％）
                                                  当社へAI技術に関わる
     （その他の関係会社）                                            技術等をライセンスし
                                  情報通信機械器具         （被所有）
     ソニー株式会社              東京都港区          880,214                     ている。
                                  製造業等            42.83
     （注）１、２                                            役員の兼任あり。
                                                  出向者の受入あり。
                                                  共同開発契約の締結
     （その他の関係会社）
                   東京都千代田                        （被所有）       等。
     Zホールディングス株式会                        237,179     広告業等
                   区                           24.26    役員の兼任なし。
     社（注）１
                                                  出向者の受入あり。
                                                  当社とともにAIソ
                                                  リューション事業を
     （連結子会社）
                                  AIソリューション         （所有）
                   東京都港区             50                  行っている。
     SRE  AI  Partners株式会社
                                  事業            100.00
                                                  役員の兼任あり。
                                                  出向者あり。
                                                  当社がAI技術等を提供
     （持分法適用関連会社）                             ホテル・旅館の再
                                           （所有）       している。
     株式会社マネジメント・              東京都港区            190   生コンサルティン
                                              47.37    役員の兼任あり。
     シェルパ・ソリューション                             グ事業等
                                                  出向者あり。
     　（注）１．東京証券取引所第一部上場企業であり、有価証券報告書の提出会社であります。
         ２．  従来、当社の親会社でありましたソニー株式会社は、当社株式の東京証券取引所マザーズ市場への株式新規
           上場に伴う公募による株式の発行及び当該親会社による株式売出し並びにオーバーアロットメントによる売
           出しに伴う保有株式の一部貸出しにより、2019年12月19日付で親会社に該当しないこととなり、その他の関
           係会社に該当することとなりました。
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      ５【従業員の状況】
       （１）連結会社の状況
                                                   2020年３月31日現在
               セグメントの名称                            従業員数（人）
                                                 114     （6）

     『AI×リアル』ソリューション事業
                                                 114     （ 6 ）
                  合計
     　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出
           向者を含む。）であり、臨時雇用者数（派遣社員及びアルバイト）は、年間の平均人員を（　）外数で記載
           しております。
         ２．当社グループは、『AI×リアル』ソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を
           省略しております。
       （２）提出会社の状況

                                                   2020年３月31日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）              平均年間給与（円）
           110  （ 6 ）          40.3              2.8                6,882,144

     　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇
           用者数（派遣社員及びアルバイト）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。
         ２．平均年間給与は、従業員数のうち出向者を除く就業人員で算出しており、賞与及び基準外賃金を含んでおり
           ます。
         ３．当社は、『AI×リアル』ソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略して
           おります。
       （３）労働組合の状況

         当社グループにおいて労働組合は、組織されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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     第２【事業の状況】
      １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
       （１）会社の経営の基本方針
          当社グループは、ITの高度なテクノロジーとAI技術を基盤とした「                               AIクラウドサービス及びAIコンサルティン
         グサービス」と、        実業（リアル）である「不動産サービス」を有機的に結合させた事業を展開しております。
          今後の経営の基本方針といたしましては、不動産業界に対して実績のあるAI技術とITを使った実業（リアル）
         の課題を解決する力を、先ずは、不動産業界と関係のある銀行業界に展開し、さらには、証券、電力、人材、情
         報通信、ホテル、百貨店、商社など、多種多様な産業に対して展開していく方針であります。
          この方針を明確にするため、当社グループは、「A                        DECADE    AHEAD   今の先鋭が10年後の当たり前を造る」を企
         業理念として掲げております。
       （２）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

          当社グループは、現在、不動産セグメントにおいて安定的な収益を確保しつつ、                                     AIクラウドサービス及びAIコ
         ンサルティングセグメント             が急速に成長しているとの認識であり、今後、                      AIクラウドサービス及びAIコンサル
         ティングセグメント         の更なる成長のためにAI技術及びITに多くの投資を行ってまいります。その結果、                                      AIクラウ
         ドサービス及びAIコンサルティングセグメント                      の収益貢献拡大が予想されるため、当社グループといたしまして
         は、売上高、営業利益及び売上高販管費率を客観的な指標として重視しております。具体的には、2022年３月期
         までに、営業利益率につきましては20％以上、売上高販管費率につきましては30％を、目指すべき水準としてお
         ります。
       （３）経営戦略等

          上記（２）の指標を確実に達成するために、当社グループは、セグメントごとに以下の計画を設定しておりま
         す。
        ≪AIクラウド＆コンサルティングセグメント≫
         ａ．不動産AIクラウドサービス
          　AI技術やITを活用した一気通貫のワンストップサービスである「おうちダイレクト」の更なる機能拡充を図
          ることにより、不動産会社仲介業務のIT化による合理性及び効率性向上に寄与してまいります。
         ｂ．AIコンサルティングサービス
          　リカーリングによる安定的収益を生み出すAIクラウドサービスの更なる顧客獲得を進めるべく、当社ならで
          はの豊富な独自不動産データにAIを掛け合わせた高精度の予測分析モデルに基づくコンサルティングを提供す
          ることにより、不動産業界にとらわれない他業種の顧客の業務の合理化・効率化・適正化に寄与してまいりま
          す。
          　また、不動産業において培ったAI開発技術を他業種にも展開し、高精度のAI開発を様々な業種にわたって行
          うことにより、リスクの低減化と事業の更なる拡大を目指してまいります。
       （４）事業上及び財務上の対処すべき課題

          上記（３）の経営戦略等を達成するために、対処すべき現状の課題は以下のとおりであります。
         ①　経営管理体制の強化
            当社グループは、安定的な事業規模拡大の前提となる経営管理体制を一層強化し、透明・公正・迅速な意
           思決定を行うためのコンプライアンスの徹底、ディスクロージャーへの対応等に一層取り組んでまいりま
           す。具体的には、人員増加や、担当者が各種勉強会に進んで参加することによる専門性強化により、コーポ
           レート・ガバナンス体制、リスク管理体制、コンプライアンス体制、内部監査体制及び適時開示体制を更に
           強化してまいります。
         ②　人材の確保及び育成
            AIクラウドサービス、AIコンサルティングサービス及び不動産サービスを発展させるため、高い専門性や
           技術力を有する優秀な人材の確保及び育成を積極的に行ってまいります。
         ③　財務基盤の強化
            限界利益率の高いAIクラウドサービス及びAIコンサルティングサービスへの投資を強化し、中期的には売
           上高販管費率を高水準に維持していくことで、財務基盤の強化を行ってまいります。
         ④　研究開発
            AIクラウドサービス及びAIコンサルティングサービスにおける競争力を確立・維持するため、研究開発投
           資を積極的に行ってまいります。
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       （５）経営環境
          ≪AIクラウド＆コンサルティングセグメント≫
          株式会社富士キメラ総研によると、人工知能（AI）の国内市場の市場規模は2030年度に2017年度比5.4倍の２
         兆1,286億円に達すると予測されております（2019年６月７日発表『2019                                  人口知能ビジネス総調査』）。
          また、株式会社矢野経済研究所「2018年度版不動産テック市場の実態と展望」によれば、不動産テック市場
         は、2020年度には6,267億円の市場規模になると見込まれており、今後一層の市場規模拡大が予測されます。
          ≪不動産セグメント≫

          当社グループが提供している「不動産」セグメントの不動産仲介サービスにおいて取扱い件数の多い中古マン
         ション市場においては、2018年１月～12月における成約件数は38,109件であり、初めて38,000件を超えました。
         また、2016年１月～12月の首都圏におけるマンションの販売戸数では、初めて中古マンションが新築マンション
         を上回りました（公益財団法人東日本不動産流通機構「首都圏不動産流通市場の動向（2017年）」及び「首都圏
         不動産流通市場の動向（2019年）」）。今後もこの傾向は続くものと予測しております。
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      ２【事業等のリスク】
        本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及び
       キャッシュ・フローの状況に投資家の判断に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下
       のとりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したもの
       であります。
       （１）   新型コロナウイルス感染症の拡大による事業継続性について
          新型コロナウイルス感染症の拡大に対し、当社グループの役員・従業員の感染防止策として、①時差出勤の奨
         励、②リモートワークの全面的導入及び③やむを得ず出社しなければならない役職員・従業員へのマスク配布や
         消毒の徹底等を行い、感染防止に備えております。それにもかかわらず、当社グループの役員・従業員に新型コ
         ロナウイルス感染症の感染者が出た場合、オフィス閉鎖やそれに伴う事業停止等の対応を余儀なくされ、当社グ
         ループの経営成績、財務状況等に影響を与える可能性があります。
       （２）   不動産市場の動向について

          不動産仲介サービスにおいて取扱い件数の多い中古マンション市場は、従来、新築分譲マンション価格の高騰
         に対する中古マンションの割安感や、購入者層の中古マンションに対する忌避感の減少などにより需要が増大し
         ており、安定的に収益を確保しやすい環境が継続しておりました。しかし、新型コロナウイルス感染症の拡大に
         よる外出自粛等から、不動産売却の依頼数や内見数が減少したり、集客手段の１つであるセミナーを開催できな
         くなる等の事情により、不動産流通業におけるお問い合わせ数の減少や自主的な営業自粛による顧客訪問数が減
         少する可能性があります。加えて、海外経済の不確実性や政策の変更や、2021年開催予定の東京オリンピック/
         パラリンピック前後の不動産市況の動向や人口減少に伴う不動産需要の縮小等により不動産市場が悪化する可能
         性もあり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
          また、スマートホームサービスにおいては、新型コロナウイルス感染症の拡大により、工事が遅延する可能性
         があり、計画どおりに開発が進まない場合には、                       当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性が
         あります。
       （３）不動産に係る政策の変更について

          当社グループが提供している不動産仲介サービスが属する不動産市場においては、2019年10月の消費税の税率
         引上げによる住宅需要の減少防止のため、経済政策の一環として、住宅ローン減税や住宅取得における贈与税の
         非課税枠等、不動産関連の税制の変更等が実施されておりますが、それら政策の変更により不動産市場が落ち込
         み、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       （４）業法について

          当社グループが提供している不動産仲介サービスにおいては、不動産仲介会社として、宅地建物取引業法や金
         融商品取引法等の不動産取引に関する各種法令を遵守する義務を負っております。また、2020年３月17日に登録
         を完了した第二種金融商品取引業においても、金融商品取引業その他各種関係法令を遵守する義務を負っており
         ます。
          当社グループは、これら法令を遵守して業務を行っており、現在まで行政処分や指導を受けたことはなく、ま
         た事業継続に支障を来たす要因は発生しておりません。しかし、今後偶発的な事象等により、これら業法違反を
         犯したとして許認可の取消・更新拒絶や営業停止の処分を受け、社会的信用の低下等により当社グループの経営
         成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。
          また、今後、関連する法令が新たに制定又は既存の法令が改廃された場合には、当社グループの事業の一部が
         制約を受け、対応のために追加的な費用がかかるなど、当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性がありま
         す。なお、現在当社グループが取得している許認可等は以下のとおりであります。
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          許認可等の名称                免許証番号              有効期限         主な許認可取消事由

                                               ・不正な手段により当該
                                                登録を受けた場合や役
                                                員等の欠格条項違反等
                                                に該当した場合は免許
                                                の取消（宅地建物取引
        宅地建物取引業者免許             国土交通大臣（１）第9297号                 2023年１月11日
                                                業法第66条）。
                                               ・不正又は著しく不当な
                                                行為があった場合は業
                                                務停止（宅地建物取引
                                                業法第65条）
                                               ・登録拒否要件に該当す
                                                るとき(金融犯罪の罰金
                                                刑執行後５年を経過し
                                                ない、役員等が制限能
                                                力者や破産者等になっ
                                                た、金商業を適格に遂
                                                行するに足りる人的構
                                                成を有しない等)(金商
                                                法第52条第１項第１号)
                                         ―
        金融商品業登録             関東財務局長（金商）第3179号
                                               ・不正手段で登録を受け
                                                たとき（金商法52条１
                                                項６号)
                                               ・金融商品取引業に関
                                                し、不正又は著しく不
                                                当な行為をした場合
                                                で、情状が特に重いと
                                                き(金商法52条１項10
                                                号)
       （５）不動産の表示に関する公正競争規約等について

          当社グループが提供している不動産仲介サービスにおいては、不動産仲介会社として、「不動産の表示に関す
         る公正競争規約」及び「不当景品類及び不当表示防止法」により、広告宣伝活動の制約を受けております。当社
         グループは、効率的な集客のためインターネット上の広告等を積極的に行っておりますが、これらの広告が上記
         制約に違反した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       （６）スマートホームサービスにおける土地の仕入れについて

          当社グループが提供している「不動産事業」のスマートホームサービスにおいては、マンション建設が可能な
         広さがあり且つ駅から徒歩圏内にある等の条件を満たした資産性の高い土地の仕入れが不可欠であります。これ
         らの条件を満たした土地の仕入れが十分に行えない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及
         ぼす可能性があります。
       （７）スマートホームサービスにおける在庫について

          当社グループが提供しているスマートホームサービスにおいては、不動産市場が悪化した場合には、在庫の不
         動産を販売できずに滞留在庫になり原価割れで販売する、あるいは評価減を計上しなければならないというリス
         クがあります。この場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       （８）スマートホームサービスにおける契約不適合責任について

          当社グループが提供しているスマートホームサービスにおいては、当社グループが購入した不動産に権利、構
         造、環境等に関する欠陥・瑕疵があった場合、原則として売主に契約不適合責任を追及できますが、必ずしも金
         銭的な補償を完全に得られるとは限りません。その結果、取得した不動産について瑕疵の修復などの追加費用等
         が発生する場合があります。
          また、当社グループが販売した不動産に瑕疵があった場合には、買主より契約解除や損害賠償請求を受け、瑕
         疵の修復などの追加費用が発生することにより、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性が
         あります。
       （９）不動産開発について

          当社グループが不動産開発等を行う場合、地価や開発コストの高騰、工事の不備等の外的要因により計画の遅
         延や計画変更を余儀なくされる可能性があります。                        この場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及
         ぼす可能性があります。
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       （10）AI及びIT業界の動向について
          当社グループが提供している             AIクラウドサービス及びAIコンサルティングサービス                         においては、ITの高度なテ
         クノロジー及びAI技術を応用することで、従来では解決困難であった課題に対するソリューションを提供する企
         業が増えてきております。これら競合他社との競争が激化した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影
         響を及ぼす可能性があります。また、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う緊急事態宣言の影響が長引いた場
         合、AIクラウドサービスやAIコンサルティングサービスの導入を見合わせたり、進行中のものについても導入が
         遅れることにより、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       （11）技術革新への対応について

          当社グループが提供している             AIクラウドサービス及びAIコンサルティングサービス                         においては、技術革新のス
         ピードが速く、既存の技術及び知識の陳腐化が生じやすくなっております。当社グループでは最先端技術を有す
         る企業とのアライアンス等により絶えず技術及び知識のアップデートを行うよう努めておりますが、技術動向の
         大幅な変更や代替技術の登場により、当社の技術及び知識が陳腐化した場合には、当社サービスの競争力が失わ
         れることにより、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       （12）人材の確保について

          当社グループが提供している             AIクラウドサービス及びAIコンサルティングサービス                         においては、ITの高度なテ
         クノロジー及びAI技術に関する知識を有する人材の確保が最優先事項であると考えております。
          当社グループでは、この方針のもと、人材の採用・育成を継続して行っていく方針ですが、昨今の労働市場に
         おける人件費の高騰等により人材が十分に確保できない場合や、当社グループの役職員が社外に流失した場合に
         は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       （13）システム障害について

          当社グループが提供している             AIクラウドサービス及びAIコンサルティングサービス                         は、インターネット上で提
         供するサービスが多いため、インターネットのシステム障害等によりサービスの安定的な提供が行えなくなった
         場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       （14）大手不動産ポータルサイトとの競合について

          大手不動産ポータルサイトのビジネスモデルは、不動産を購入することを検討しているユーザー向けに、不動
         産の広告情報を掲載する広告ビジネスであり、不動産取引のプロセス全般に対してサービスを提供しておりませ
         んが、今後、大手不動産ポータルサイトが、当社グループのAIクラウドサービスのように、不動産取引のプロセ
         ス全般に対してサービスの提供を開始した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能
         性があります。なお、ヤフー株式会社が単独で運営する「Yahoo!不動産」は、不動産を購入することを検討して
         いるユーザー向けに不動産の広告情報を掲載する広告ビジネスであり、不動産取引のプロセス全般に対してサー
         ビスを提供しておりませんので、当社グループのAIクラウドサービスとは競合しないと考えております。
       （15）AI関連事業の開始が2018年からであることについて

          AI関連事業は、2018年９月から開始し、同年10月のSRE                          AI  Partners株式会社の設立を受け、順調に顧客を獲
         得し、   解約実績も現状ありません            。しかし、事業が立上げ初期であることもあり、今後、事業計画どおりに顧客
         獲得が至らない場合や既存顧客より契約を解約された場合には、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす
         可能性があります。
       （16）小規模組織であることについて

          当社グループは、創業時から、少数精鋭の専門家集団を目指しているため、組織規模が小さく、社内管理体制
         もこの規模に応じたものとなっております。一方、2020年４月より新卒新入社員を採用する等事業拡大に伴う人
         員増強を実施中でありますが、事業の拡大に応じた組織の拡充を行えなかった場合には、当社グループの経営成
         績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       （17）個人情報の取扱いについて

          当社グループでは、個人情報の管理に細心の注意を払っておりますが、不測の事態によりこれらの情報が外部
         に漏えいした場合には、当社グループの信用低下や損害賠償等の発生により、当社グループの経営成績及び財政
         状態に影響を及ぼす可能性があります。
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       （18）情報管理について
          当社グループでは、顧客の秘密情報に触れる場合があります。情報の取扱いについては、紙ベースのものは施
         錠できるキャビネットでの保管を、データ情報についてはパスワードを付したうえアクセス制限のかかったフォ
         ルダへ保管する旨義務付けており、情報漏えいには細心の注意を払っておりますが、不測の事態によりこれらの
         情報が外部に漏えいした場合には、当社グループの信用低下や損害賠償等の発生により、当社グループの経営成
         績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       （19）訴訟の可能性について

          当社グループが管理する物件における管理状況や入退去時の状況に対する顧客からのクレーム、当社グループ
         が販売した物件における瑕疵の発生等を原因とする訴訟その他の請求が発生する可能性があります。これらの訴
         訟等の内容及び結果によっては、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。
       （20）委託先への依存について

          当社グループは、少数精鋭による効率的な事業運営を行うため、                              AIクラウドサービス及びAIコンサルティング
         サービス    の開発及び保守業務の一部について外部への委託を行っておりますが、委託先を十分確保できなかった
         り、委託先の倒産等不測の事態が起きたりした場合には、円滑な事業運営が困難となり、当社グループの経営成
         績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       （21）営業地域の限定について

          当社グループの不動産事業においては、経営資源を集中させ効率的な事業運営を行うため、営業拠点地域を原
         則的に東京を中心とする大都市圏に限定しております。これら地域において災害等が発生した場合には、他の地
         域での営業活動によるリカバリーを行えないため、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性
         があります。
       （22）M&A及び業務提携について

          当社グループは、同業他社等に対するM&A及び業務提携を実施することにより当社グループの事業を補完・強
         化するのみならず、不連続的かつ飛躍的な成長が可能であると考えており、M&A及び業務提携を積極的に検討し
         てまいります。その際、対象企業や事業の財務、税務、法務及びビジネス等について詳細なデューデリジェンス
         を行う等、意思決定のために必要かつ十分と考えられる情報収集、精査、検討をすることにより、可能な限りリ
         スク回避に努めますが、M&A及び業務提携後において、当社グループが認識していない問題が明らかとなった場
         合や、市場環境や競合状況の変化及び何らかの事由により事業展開が計画どおりに進まない場合、対象企業の株
         式価値や譲り受けた事業資産の減損処理を行う必要を及ぼす等、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を
         及ぼす可能性があります。なお、本書提出日現在において、M&Aについて具体的な計画はありません。
       （23）新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

          当社グループでは、株主価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、役員及び従業員の業績向上に対す
         る意欲や士気を一層高めることを目的として、役員及び従業員に対して新株予約権を付与しております。本書提
         出日現在における新株予約権による潜在株式数は946,900株であり、発行済株式総数15,143,900株の6.25％に相
         当いたします。権利行使についての条件が満たされ、これらの新株予約権が行使された場合には、将来的に当社
         株式の株式価値の希薄化や株式売買需給への影響をもたらし、当社の株価形成に影響を及ぼす可能性がありま
         す。
       （24）Zホールディングスグループとの関係について

          当社グループは、Zホールディングス株式会社から出資を受けるとともに、ヤフー株式会社が運営するイン
         ターネットサービスである「Yahoo!                 JAPAN」から当社に対して送客を行う業務提携契約を締結しております。ま
         た、「おうちダイレクト」に関し出向者を受け入れている等の協力関係にあります。このヤフー株式会社との協
         力関係が解消された場合、「おうちダイレクト」サービスの運営に支障をきたす等、当社グループの経営成績及
         び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       （25）ソニーグループとの関係について

         ①　ソニーグループ内における当社の位置づけについて
           当社グループは、AI技術とITを使った実業（リアル）の課題を解決する力を強みとしており、ソニーグルー
          プ内企業との事業及び展開地域における競合は生じておりません。ただし、将来的にソニーグループの経営方
          針に変更が生じた場合等には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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         ②　ソニーグループとの人的関係について
           本書提出日現在、        AIクラウドサービス及びAIコンサルティングサービス                         において、ソニー株式会社から若干
          名出向従業員を受け入れております。なお、役員の兼任はありません。
           当社グループはソニーグループの人的資源を活用するため、これまで出向者を受け入れてきましたが、今後
          は原則的に新たな出向者の受け入れは行わず、転籍及び出向解消等により、出向者数を限定的なものとする方
          針であります。また、          今後、当社グループに対するソニーグループの出資比率が変更された場合には、これら
          の人的関係が変動する可能性があります。
       （26)経営上の重要な契約等

          当社グループの経営上の重要な契約等は、「第２　事業の状況　４　経営上の重要な契約等」に記載のとおり
         であります。事業環境の変化、契約の相手方の方針の変更その他、不測の理由で契約が終了したり、契約の履行
         に支障が生じた場合には、当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。
       （27）商号変更による影響について

          当社は、2019年６月１日付で、商号を「ソニー不動産株式会社」から「SREホールディングス株式会社」に変
         更しております。創業当時から使用してきた「ソニー不動産」の名称が変更されたことにより、これまで当社が
         築いてきた認知度が低下したり、ソニーグループの一員であることが認識されづらくなり、不動産事業における
         物件を売りたい売主からの問合せが減少するおそれがあります。商号変更後から現時点までにおいてそのような
         事象は発生しておりませんが、今後発生した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性
         があります。
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      ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
       （１）経営成績等の状況の概要
          当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用関連会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー
         （以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
         ①  財政状態の状況

          （資産）
          　当連結会計年度末における資産合計は、8,054,693千円となり、前連結会計年度末に比べ3,938,888千円の増
          加となりました。
           流動資産は、前連結会計年度末より3,739,454千円増加し、7,008,590千円となりました。これは主に、現金
          及び預金が2,833,479千円、営業出資金が767,511千円、たな卸資産が2,077,660千円増加した一方、預け金が
          2,134,584千円減少したことによるものであります。
          　固定資産は、前連結会計年度末より199,433千円増加し、1,046,102千円となりました。これは主に、有形固
          定資産が86,931千円、投資その他の資産が80,685千円増加したことによるものであります。
          （負債）
          　当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ27,423千円増加し、963,741千円となりま
          した。
          　流動負債は、前連結会計年度末より8,322千円増加し、820,754千円となりました。
          　固定負債は、前連結会計年度末より19,100千円増加し、142,986千円となりました。
          （純資産）
          　当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末より3,911,465千円増加し、7,090,951千円とな
          りました。これは主に、東京証券取引所マザーズ市場への株式上場に伴う公募増資等による資本金が
          1,717,405千円、資本剰余金が1,717,405千円増加したことによるものであります。また、親会社株主に帰属す
          る当期純利益の計上により利益剰余金が473,442千円増加しております。
          　なお、自己資本比率は88.0％となっております。
         ②  経営成績の状況

          　当連結会計年度におけるわが国経済は、国内においては、自然災害の発生や消費税率引上げに伴う消費マイ
          ンドの低下等のマイナス要因があり、また、国外においては、米中貿易摩擦の長期化、英国のEU離脱に伴う
          ヨーロッパ経済の先行き不透明化や中東情勢の不安定化等の不確定要因がありながらも、全体としては緩やか
          な回復基調にありました。しかし、2020年１月以降の新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大により一
          転して厳しい状況となっております。
          　当社グループの事業との関係で見ますと、当社グループが「不動産事業」を展開する不動産業界において
          は、一部金融機関や不動産会社による不適切な不動産取引や、大手デベロッパーによる投資用アパートの施工
          不良等の問題により、個人向け投資事業については弱含んでいたものの、外国人投資家や法人投資家向けの都
          心マンション販売は、低金利等を背景に依然堅調であり、全体としてみると、景気はほぼ横ばいとなっており
          ました。しかし、2020年１月以降の新型コロナウイルス感染症拡大による外出自粛等により、                                           不動産流通業に
          おけるお問い合わせ数の減少や自主的な営業自粛による顧客訪問数減少が影響し始め、個人への対面営業を原
          則としていた不動産流通業は当第４四半期連結会計期間より厳しい兆候が見られ始めております。
          　また、    当社グループが推進する「ITプラットフォーム事業」及び「AIソリューション事業」を展開するIT及
          びAI業界は、高度技術者の不足等の課題はあるものの、AIについての認知度が高まっていることを背景に、業
          種を問わずITやAI技術を導入又は導入を検討する企業が増加しており、市場は順調に拡大しておりました。し
          かし、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う緊急事態宣言の影響で、一時AIコンサルティングサービスやAIク
          ラウドサービスの導入を見合わせる、進行中のものについても打ち合わせの頻度が減少する等、営業活動や導
          入活動に支障が生じております。
          　このような事業環境のもと、当社グループは以下のとおり事業を展開してまいりました。
          ＜不動産事業＞

          　不動産仲介サービスとして、              高い専門性と価格査定エンジンやAI追客ツールなどのテクノロジーの活用によ
          り、顧客満足度の高いコンサルティングサービスを継続的に提供するとともに、なるべく高単価の物件を扱う
          ことができるように体制構築を進め、スマートホームサービスにおきましても、収益型不動産「AIFLAT（アイ
          フラット）」の提供を進めてまいりました。
          　その結果、当連結会計年度における「不動産事業」の売上高は、2,405,600千円（前年同期比18.6％増）と
          なっております。
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          ＜ITプラットフォーム事業＞
           不動産売買プラットフォーム「おうちダイレクト」の個人向けサービスの対応エリアを拡大するとともに、
          法人向け業務支援サービスの提供プロダクト及び利用会社数を順調に増やしてまいりました。
          　その結果、当連結会計年度における「ITプラットフォーム事業」の売上高は、1,073,643千円（同36.8％
          増）となっております。
          ＜AIソリューション事業＞

          　AIクラウドサービス（ディープラーニング（深層学習）技術を核とするパッケージ化されたAIプロダクトを
          クラウド上で提供するサービス）及びAIコンサルティングサービス（                                不動産業者及び金融機関など             が行うマー
          ケティング活動、営業活動といった顧客企業の様々な顕在的、潜在的な経営課題を、AIによる予測ツールの作
          成・提供を通じて解決するコンサルティングサービス）の提供先を広く開拓してまいりました。
          　その結果、当連結会計年度における「AIソリューション事業」の売上高は、371,110千円（同349.8％増）と
          なっております。
           この結果、当社グループの当連結会計年度における経営成績は、売上高                                 3,850,353     千円  （同32.9％増）       、営

          業利益   746,746    千円（同75.2％増、売上高販管費率46.3％）、経常利益                          717,467    千円  （同  6 4.9％増）     、親会社株
          主に帰属する当期純利益は            473,442    千円  （同82.4％増）       となりました。
           なお、当社グループは、「不動産事業」、「ITプラットフォーム事業」及び「AIソリューション事業」を有
          機的に結合させたサービスを展開しているため、『AI×リアル』ソリューション事業の単一セグメントとして
          おります。
         ③  キャッシュ・フローの状況

          　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ
          698,894千円増加し、3,182,384千円となりました。
          　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
          （営業活動によるキャッシュ・フロー）
          　当連結会計年       度において営業活動の結果使用した資金は2,348,146千円（前年同期は313,839千円の                                       獲得  ）と
          なりました。これは主に、税金等調整前当期純利益706,047千円、減価償却費188,923千円等の資金増加要因
          が、たな卸資産の増加額2,077,660千円、営業出資金の増加額767,511千円、仕入債務の減少額188,767千円等
          の資金減少要因を下回ったことによるものであります。
          （投資活動によるキャッシュ・フロー）
          　当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は351,441千円                                （前年同期は207,027千円の使用）                とな
          りました。これは主に、敷金及び保証金の回収による収入43,382千円の資金増加要因が、無形固定資産の取得
          による支出197,471千円、有形固定資産の取得による支出107,659千円、有価証券の取得による支出80,000千円
          等の資金減少要因を下回ったことによるものであります。
          （財務活動によるキャッシュ・フロー）
          　当連結会計年度において財務活動の結果獲得した資金は3,398,482千円                                  （前年同期は761千円の獲得）              となり
          ました。これは主に、東京証券取引所マザーズ市場への株式上場に伴う公募増資等による資金調達3,434,810
          千円等の資金増加要因によるものであります。
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         ④  生産、受注及び販売の実績
          ａ　  生産実績
           当社グループで行う事業は、提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略し
          ております。
          ｂ　  受注実績

           当社グループで行う事業は、提供するサービスの性質上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略し
          ております。
          ｃ  販売実績

           当連結会計年度の販売実績は下記のとおりであります。
                                       当連結会計年度
                                     （自　2019年４月１日
                                      至　2020年３月31日）
           売上分類の名称
                               売上高（千円）
                                                前年同期比（％）
      不動産事業                               2,405,600                    18.6

      ITプラットフォーム事業                               1,073,643                    36.8

      AIソリューション事業                                371,110                   349.8

              合計                       3,850,353                    32.9

     　（注）１．当社グループは、『AI×リアル』ソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は
           省略しております。
         ２．最近２連結会計年度の主要な相手先別の販売実績及び当該販売実績に対する割合は下記のとおりでありま
           す。
                          前連結会計年度                     当連結会計年度
                        （自　2018年４月１日                     （自　2019年４月１日
                         至　2019年３月31日）                     至　2020年３月31日）
          相手先
                     売上高（千円）                     売上高（千円）
                                割合（％）                     割合（％）
      Ａ社                   536,000            18.5           －          －

      Ｂ社                      －          －        920,932            23.9

         ３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         ４．成約した案件は非公開案件であるため社名の公表は控えさせて頂きます。
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       （２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
          経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
         す。
          なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
         ① 　重要な会計方針及び見積り

           当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成さ
          れております。連結財務諸表の作成に当たり、資産及び負債又は損益の状況に影響を与える会計上の見積り
          は、過去の実績等の連結財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき合理的に判断しておりますが、実際の結果
          は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
           当社グループの連結財務諸表の作成に当たって採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　
          連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載
          しております。
         ②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する分析・検討内容

           経営成績等の状況に関する分析・検討内容については、「（１）                              経営成績等の状況の概要           」に含めて記載し
          ております。また、経営成績等に重要な影響を与える要因については、「２　事業等のリスク」に含めて記載
          しております。
         ③　資本の財源及び資金の流動性

           当社の資金需要は、事業規模の拡大に係る人件費、採用費用、広告宣伝費、AIソリューション事業の開発
          費、ITプラットフォーム事業の開発費及びIoTスマートホーム物件取得に係る借入金の返済や営業用不動産の
          取得費用となります。財政状態等を勘案しながら、自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナン
          ス等による資金調達を考えております。
           流動資産と流動負債のバランスを注視し、財政状態の健全性を評価しており、当連結会計年度末時点で健全
          な財務体制であると判断しております。
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      ４【経営上の重要な契約等】
       （１）当社・他社間の業務提携契約
      相手方の名称          国名           内容           契約締結日             契約期間
                      当社とヤフー株式会社がイ
                                               2015年７月２日から終期の定
                      ンターネット上での顧客送
                                               めなし。ただし、2022年４月
                      客や「おうちダイレクト」
     ヤフー株式会社         日本                      2015年７月２日          １日以降はそれぞれ契約の終
                      の運営等に関して業務提携
                                               了を提案できる（2018年11月
                      する（「業務提携契約
                                               27日付覚書で変更）。
                      書」）
                      上記業務提携契約の修正
                      （主な修正点：KPIの変更、
                      「おうちダイレクト事業」
     ヤフー株式会社         日本       の事業計画の変更、ヤフー              2017年６月16日          上記業務提携契約に準ずる。
                      株式会社が負担するプロ
                      モーション事業費の変更
                      等）
                      上記業務提携契約の修正
                      （主な修正点：共同事業・
     ヤフー株式会社         日本                      2017年11月30日          上記業務提携契約に準ずる。
                      協業対象事業の整理、収益
                      分配に係る事業の整理等）
                      上記業務提携契約の修正
                      （主な修正点：ステアリン
                      グコミッティの開催頻度の
     ヤフー株式会社         日本                      2018年11月27日          上記業務提携契約に準ずる。
                      変更、「おうちダイレクト
                      経営会議」の設置、契約期
                      間の延長）
                      株式会社BluAgeが管理・運
                      営するスマートフォン向け
     株式会社BluAge                賃貸不動産の内見・契約                         2020年２月６日から2021年２
               日本                      2020年２月６日
     ヤフー株式会社                サービス「CANARY」から、                         月５日まで
                      「おうちダイレクト」への
                      送客に関する業務提携
       （２）当社・他社間の共同開発契約

      相手方の名称          国名           内容           契約締結日             契約期間
                      不動産データベース及び
                      「おうちダイレクト」サー                         2015年７月２日から開発期
     ヤフー株式会社         日本                      2015年７月２日
                      ビスに利用するためのシス                         間終了日まで
                      テム共同開発
       （３）特許の共同保有に関する契約

      相手方の名称          国名           内容           契約締結日             契約期間
                      共同開発に基づく発明に関                         2015年11月４日から特許権
     ヤフー株式会社         日本                      2016年４月19日
                      する特許を共有する                         の存続期間満了日まで
                      共同開発に基づく発明に関                         特許出願日から特許権の存
     ヤフー株式会社         日本                      2017年３月17日
                      する特許を共有する                         続期間満了日まで
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       （４）当社が商号・商標、特許、ソフトウエアライセンスの使用許諾を受けている契約
      相手方の名称          国名           内容           契約締結日             契約期間
                      「ソニー不動産」としての
                      商号・商標及びソニー株式
                      会社が有する特許の使用許                         2015年４月１日から終期の
     ソニー株式会社         日本                      2015年６月23日
                      諾（①「商号・商標使用お                         定めなし
                      よび特許実施許諾契約
                      書」）
                      ソニー株式会社が開発した
                                               2015年４月１日からソニー
                      ソフトウエア（機械学習ラ
                                               株式会社が有する当社の議
     ソニー株式会社         日本       イブラリ）の使用許諾（②              2015年７月３日
                                               決権割合が50％を割る日ま
                      「ソフトウエアライセンス
                                               で
                      契約書」）
                      ソニー株式会社が開発した
                      技術（テレプレゼンスソ
                                               2018年５月１日から2018年
     ソニー株式会社         日本       リューション技術）の実証              2018年５月１日
                                               11月30日まで
                      実験に関する使用許諾（③
                      「使用許諾契約書」）
                      ソニー株式会社が開発した
                      ソフトウエア（予測分析に
                                               2018年10月25日から2019年
     ソニー株式会社         日本       関するソフトウエア）の使              2018年10月15日
                                               ３月31日まで
                      用許諾（④「使用許諾契約
                      書」）
                      上記①、②、④の変更（主
                      な変更点：SRE       AI  Partners
                                               2018年10月11日からそれぞ
     ソニー株式会社         日本                      2018年11月15日          れ①、②、④の契約が終了
                      株式会社に、①と②の契約
                                               する日まで
                      に基づく特許・ソフトウエ
                      アを使用許諾する）
                      上記③の契約延長（⑤「使
                                               2018年12月１日から2019年
     ソニー株式会社         日本       用許諾契約書の契約期間延              2018年11月29日
                                               ３月31日まで
                      長に関する覚書」）
                      ④の契約延長（⑥「契約期                         2019年４月１日から2019年
     ソニー株式会社         日本                      2019年３月29日
                      間の延長にかかる覚書」）                         ９月30日まで
                      ソニー株式会社が開発した
                      技術（テレプレゼンスソ
                                               2019年４月１日から2019年
     ソニー株式会社         日本       リューション技術）の商用              2019年３月29日
                                               ９月30日まで
                      使用許諾（「使用許諾契約
                      書」）
                      当社の商号変更に伴い、上
                      記①、②、④、⑥を解約
                      し、ソニー株式会社が有す
                                               2019年６月１日から2024年
                      る特許と機械学習ライブラ
     ソニー株式会社         日本                      2019年4月26日
                                               ５月31日まで
                      リの許諾条件を変更する
                      （「特許・ソフトウエアラ
                      イセンス契約書」）
                      当社の商号変更に伴い、当
                      社の商号・商標・社標に併
                                               2019年６月１日から2022年
     ソニー株式会社         日本       記するソニーブランド表記              2019年4月26日
                                               ５月31日まで
                      の使用許諾（「エンドース
                      メント使用許諾契約書」）
     （注）当連結会計年度末日現在契約が終了している契約も含まれておりますが、当該契約の内容は主に2019年４月26日に
        締結された契約、その他の関連する契約に引き継がれているため、説明の便宜上記載しております。
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       （５）当社が      出資する契約
      相手方の名称          国名           内容           契約締結日             契約期間
                      当社が匿名組合に出資し、
                      当該匿名組合が不動産を購
                      入後、当該不動産の賃貸・                         2019年８月14日から2024年
     合同会社Crown         日本                      2019年８月14日
                      売却等により得た利益を組                         ８月31日まで
                      合員である当社に分配す
                      る。
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      ５【研究開発活動】
        当社グループはAIソリューション事業及びITプラットフォーム事業において利用するソフトウエアの開発等を行っ
       ておりますが、これら開発行為を通常業務の一環として行っており、研究開発部分を特定することは困難でありま
       す。したがって、研究開発費を区分集計しておりませんので、金額の記載を省略しております。
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     第３【設備の状況】
      １【設備投資等の概要】
        当連結会計年度において、実施した設備投資等の総額は                          106,588    千円であります。
        その主なものは、本社の移転98,021千円及び銀座オフィスの改装7,754千円であります。
        なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
        当社グループは、『AI×リアル』ソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略し
       ております。
      ２【主要な設備の状況】

        当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
       （１）提出会社
                                                     2020年３月31日現在
                                         帳簿価額
          事業所名                                             従業員数
                       設備の内容
          （所在地）                         建物       その他       合計       （人）
                                  （千円）       （千円）       （千円）
      本社              業務施設                                       67

                                    79,723       22,658       102,382
      (東京都港区)              （営業・管理・開発）
                                                           (4)
      銀座オフィス              業務施設

                                                           43
                                    51,351       8,185       59,536
      （ほか４拠点）              （営業・管理）                                       (2)
     　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品並びにリース資産であります。なお、金額には消費税等
           を含めておりません。
         ２．現在休止中の主要な設備はありません。
         ３．2019年４月に、本社（本店）を移転しております。
         ４．従業員数は就業人数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇
           用者数（派遣社員及びアルバイト）は、年間の平均人数を（　）外数で記載しております。
         ５．上記、本社及び各営業オフィスは全て賃借しており、その賃借料合計は年額141,290千円であります。
         ６．当社グループは、『AI×リアル』ソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を
           省略しております。
       （２）国内子会社

          該当事項はありません。
      ３【設備の新設、除却等の計画】

        該当事項はありません。
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     第４【提出会社の状況】
      １【株式等の状況】
       （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数（株）
       普通株式                                        50,000,000

                  計                             50,000,000

        ②【発行済株式】

            事業年度末現在発行数             提出日現在発行数
                                    上場金融商品取引所名又
                （株）            （株）
       種類                             は登録認可金融商品取引                 内容
             （2020年３月31日）            （2020年５月31日）           業協会名
                                                 完全議決権株式であり、
                                                 権利内容に何ら限定のな
                                    東京証券取引所
                                                 い当社における標準とな
                15,138,200            15,143,900
      普通株式
                                    （マザーズ市場）
                                                 る株式であります。
                                                 なお、単元株式数は100
                                                 株であります。
                15,138,200            15,143,900             －            －
       計
     （注）「提出日現在発行数」欄には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権（ストックオプ
        ション）の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。
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       （２）【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
        第１回新株予約権
      決議年月日                            2015年12月21日
                                  当社取締役　１
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                  当社従業員　２（注）４．
      新株予約権の数（個）　※                            1,060
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

                                  普通株式     318,000（注）５．
      （株）　※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                            300（注）１．５．

                                  自　2016年１月29日

      新株予約権の行使期間　※
                                  至　2026年１月28日
                                  発行価格　　304
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
      発行価格及び資本組入額（円）　※
                                  資本組入額　152（注）５．
      新株予約権の行使の条件　※                            （注）２．
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す

      新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                  るものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                  （注）３．
      項※
     　※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年５月31日）
        において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
        を省略しております。
     （注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整に
          よる１円未満の端数は切り上げる。
                                  １
                  ＝         ×
          調整後行使価額         調整前行使価額
                             分割（又は併合）の比率
          また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処
          分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移
          転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                     新規発行株式数        × １株あたり払込金額
                                    ＋
                             既発行株式数
                                        新規発行前の１株あたりの時価
                  ＝         ×
          調整後行使価額         調整前行使価額
                                   既発行株式数       ＋  新規発行株式数
          なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にか
          かる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行
          株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
          さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ
          れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を
          行うことができるものとする。
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        ２．新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、以下の（１）から（６）の条件を
          全て満たす場合に限り、本新株予約権を行使できるものとする。
         （１）当社の普通株式が金融商品取引所に上場された日（以下、「上場日」という。）以降の次に掲げる期間に
            おいて、行使する新株予約権の数（既に行使した本新株予約権の数を含む。）が、各新株予約権者に割り
            当てられた本新株予約権の数に次の各号に掲げる割合を乗じた数を超えないこと。但し、上場日が2025年
            ４月１日以降となる場合には、上場日以降、全ての本新株予約権を行使することができるものとする。
            ①　上場日より１年が経過した日の属する事業年度　　　                           30％
            ②　上場日より２年が経過した日の属する事業年度　　　                           60％
            ③　上場日より３年が経過した日の属する事業年度以降　100％
         （２）2016年３月期乃至2020年３月期の当社損益計算書に記載の営業利益の金額が一度でも100百万円を超過し
            たこと。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合に
            は、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
         （３）本新株予約権の割当日後、本新株予約権の権利行使時までの期間において次に掲げる各事由のいずれも生
            じていないこと。
            ①　行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199
              条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。
            ②　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない
              場合において、行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われたとき
              （但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で
              取引が行われた場合を除く。）。
            ③　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合に
              おいて、当該金融商品取引所での上場日における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回
              る価格となったとき
            ④　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない
              場合において、各事業年度末日を基準日としてDCF法又は類似会社比較法等の方法により評価された
              当社普通株式の株式評価額が行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示され
              た場合、当社取締役会が株式評価機関と協議の上、本項への該当性を判断するものとする。）。
         （４）新株予約権者が、本新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は従業員（以下、まと
            めて「従業員等」という。）であること。但し、任期満了による退任、定年退職、その他の事由により新
            株予約権者が本新株予約権の権利行使時に従業員等でない場合であっても、当該新株予約権者の退任又は
            退職の事情及び当社への貢献度合いを勘案した結果、当該新株予約権者が従業員等でなくなった日から一
            年を経過する日までの間に限り、本新株予約権の権利行使を認めることに正当な理由があると取締役会が
            認めた場合は、この限りではない。
         （５）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過しないこと。
         （６）本新株予約権１個以上での行使であること。
        ３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上
          を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合は、当社は、それぞれの場合につき、組織再編行為
          の効力発生日に新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、
          「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することができる。但し、一定の条件に沿って再編対象会社
          の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又
          は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
        ４．付与対象者の取締役就任等により、提出日の前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名
          となっております。
        ５．2019年７月31日開催の取締役会決議により、2019年８月20日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行って
          おります。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金
          額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており
          ます。
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        第２回新株予約権
      決議年月日                            2015年12月21日
      付与対象者の区分及び人数（名）                            当社従業員　51（注）４．

      新株予約権の数（個）　※                            187　[168]（注）５．

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

                                  普通株式56,100　[50,400]（注）５．６
      （株）　※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                            300（注）１．６．

                                  自　2017年12月22日

      新株予約権の行使期間　※
                                  至　2025年12月21日
                                  発行価格　　300
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
      発行価格及び資本組入額（円）　※
                                  資本組入額　150（注）６．
      新株予約権の行使の条件　※                            （注）２．
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す

      新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                  るものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                  （注）３．
      項※
     　※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
        在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[                                              ]内に記載して
        おり、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
     （注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整に
          よる１円未満の端数は切り上げる。
                                  １
                  ＝         ×
          調整後行使価額         調整前行使価額
                             分割（又は併合）の比率
          また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処
          分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移
          転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                     新規発行株式数        × １株あたり払込金額
                                    ＋
                             既発行株式数
                                        新規発行前の１株あたりの時価
                  ＝         ×
          調整後行使価額         調整前行使価額
                                   既発行株式数       ＋  新規発行株式数
          なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にか
          かる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行
          株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
          さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ
          れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を
          行うことができるものとする。
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        ２．新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、以下の（１）から（５）の条件を
          全て満たす場合に限り、本新株予約権を行使できるものとする。
         （１）当社の普通株式が金融商品取引所に上場された日以降における行使であること。
         （２）2016年３月期乃至2020年３月期の当社損益計算書に記載の営業利益の金額が一度でも100百万円を超過し
            たこと。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合に
            は、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
         （３）新株予約権者が、本新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は従業員（以下、まと
            めて「従業員等」という。）であること。但し、任期満了による退任、定年退職、その他の事由により新
            株予約権者が本新株予約権の権利行使時に従業員等でない場合であっても、当該新株予約権者の退任又は
            退職の事情及び当社への貢献度合いを勘案した結果、引き続き新株予約権者とすることに正当な理由があ
            ると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
         （４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過しないこと。
         （５）本新株予約権１個以上での行使であること。
        ３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上
          を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合は、当社は、それぞれの場合につき、組織再編行為
          の効力発生日に新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、
          「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することができる。但し、一定の条件に沿って再編対象会社
          の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又
          は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
        ４．付与対象者の退職による権利の喪失等により、提出日の前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社
          従業員16名となっております。
        ５．  当事業年度の末日から提出日の前月末現在にかけて、新株予約権19個（5,700株）行使がされております。
        ６．2019年７月31日開催の取締役会決議により、2019年８月20日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行って
          おります。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金
          額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており
          ます。
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        第３回新株予約権
      決議年月日                            2018年６月18日
                                  当社取締役　４
      付与対象者の区分及び人数（名）                            当社取締役（監査等委員）　２
                                  当社従業員　２　　　　　　　（注）４．
      新株予約権の数（個）　※                            79,500
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                  普通株式238,500（注）５．
      （株）　※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                            400（注）１．５．

                                  自　2018年８月６日

      新株予約権の行使期間　※
                                  至　2028年８月５日
                                  発行価格　　405
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
      発行価格及び資本組入額（円）　※
                                  資本組入額　203（注）５．
      新株予約権の行使の条件　※                            （注）２．
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す

      新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                  るものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                  （注）３．
      項※
     　※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年５月31日）
        において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
        を省略しております。
     （注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整に
          よる１円未満の端数は切り上げる。
                                  １
                  ＝         ×
          調整後行使価額         調整前行使価額
                             分割（又は併合）の比率
          また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処
          分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移
          転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                     新規発行株式数        × １株あたり払込金額
                                    ＋
                             既発行株式数
                                        新規発行前の１株あたりの時価
                  ＝         ×
          調整後行使価額         調整前行使価額
                                   既発行株式数       ＋  新規発行株式数
          なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にか
          かる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行
          株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
          さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ
          れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を
          行うことができるものとする。
                                  39/120







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        ２．新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、以下の（１）から（７）の条件を
          全て満たす場合に限り、本新株予約権を行使できるものとする。
         （１）当社の普通株式が金融商品取引所に上場された日（以下、「上場日」という。）以降における行使である
            こと。
         （２）上場日以降の次に掲げる期間において、行使する新株予約権の数（既に行使した本新株予約権の数を含
            む。）が、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の数に次の各号に掲げる割合を乗じた数を超え
            ないこと。但し、上場日が2027年４月１日以降となる場合には、上場日以降、全ての本新株予約権を行使
            することができるものとする。
            ①　上場日より１年が経過した日の属する事業年度　　　                           30％
            ②　上場日より２年が経過した日の属する事業年度　　　                           60％
            ③　上場日より３年が経過した日の属する事業年度以降　100％
         （３）2019年３月期乃至2021年３月期の当社損益計算書に記載の営業利益の金額が一度でも400百万円を超過し
            たこと。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合に
            は、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
         （４）本新株予約権の割当日後、本新株予約権の権利行使時までの期間において次に掲げる各事由のいずれも生
            じていないこと。
            ①　行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199
              条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。
            ②　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない
              場合において、行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われたとき
              （但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で
              取引が行われた場合を除く。）。
            ③　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合に
              おいて、当該金融商品取引所での当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となった
              とき。
            ④　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない
              場合において、各事業年度末日を基準日としてDCF法又は類似会社比較法等の方法により評価された
              当社普通株式の株式評価額が行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示され
              た場合、当社取締役会が株式評価機関と協議の上、本項への該当性を判断するものとする。）。
         （５）新株予約権者が、本新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は従業員（以下、まと
            めて「従業員等」という。）であること。但し、任期満了による退任、定年退職、その他の事由により新
            株予約権者が本新株予約権の権利行使時に従業員等でない場合であっても、当該新株予約権者の退任又は
            退職の事情及び当社への貢献度合いを勘案した結果、当該新株予約権者が従業員等でなくなった日から一
            年を経過する日までの間に限り、本新株予約権の権利行使を認めることに正当な理由があると取締役会が
            認めた場合は、この限りではない。
         （６）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過しないこと。
         （７）本新株予約権１個以上での行使であること。
        ３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上
          を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合は、当社は、それぞれの場合につき、組織再編行為
          の効力発生日に新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、
          「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することができる。但し、一定の条件に沿って再編対象会社
          の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又
          は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
        ４．付与対象者の取締役就任等により、提出日の前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役４
          名、当社取締役（監査等委員）１名、当社従業員１名となっております。
        ５．2019年７月31日開催の取締役会決議により、2019年８月20日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行って
          おります。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金
          額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており
          ます。
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        第４回新株予約権
      決議年月日                            2018年６月18日
      付与対象者の区分及び人数（名）                            当社従業員　91（注）４．
      新株予約権の数（個）　※                            28,200

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

                                  普通株式84,600（注）５．
      （株）　※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                            400（注）１．５．

                                  自　2020年６月18日

      新株予約権の行使期間　※
                                  至　2028年６月17日
                                  発行価格　　400
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
      発行価格及び資本組入額（円）　※
                                  資本組入額　200（注）５．
      新株予約権の行使の条件　※                            （注）２．
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す

      新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                  るものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                  （注）３．
      項※
     　※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年５月31日）
        において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
        を省略しております。
     （注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整に
          よる１円未満の端数は切り上げる。
                                  １
                  ＝         ×
          調整後行使価額         調整前行使価額
                             分割（又は併合）の比率
          また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処
          分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移
          転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                     新規発行株式数        × １株あたり払込金額
                                    ＋
                             既発行株式数
                                        新規発行前の１株あたりの時価
                  ＝         ×
          調整後行使価額         調整前行使価額
                                   既発行株式数       ＋  新規発行株式数
          なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にか
          かる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行
          株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
          さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ
          れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を
          行うことができるものとする。
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        ２．新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、以下の（１）から（５）の条件を
          全て満たす場合に限り、本新株予約権を行使できるものとする。
         （１）当社の普通株式が金融商品取引所に上場された日以降における行使であること。
         （２）2019年３月期乃至2021年３月期の当社損益計算書に記載の営業利益の金額が一度でも400百万円を超過し
            たこと。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合に
            は、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
         （３）新株予約権者が、本新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は従業員（以下、まと
            めて「従業員等」という。）であること。但し、任期満了による退任、定年退職、その他の事由により新
            株予約権者が本新株予約権の権利行使時に従業員等でない場合であっても、当該新株予約権者の退任又は
            退職の事情及び当社への貢献度合いを勘案した結果、当該新株予約権者が従業員等でなくなった日から一
            年を経過する日までの間に限り、本新株予約権の権利行使を認めることに正当な理由があると取締役会が
            認めた場合は、この限りではない。
         （４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過しないこと。
         （５）本新株予約権１個以上での行使であること。
        ３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上
          を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合は、当社は、それぞれの場合につき、組織再編行為
          の効力発生日に新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、
          「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することができる。但し、一定の条件に沿って再編対象会社
          の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又
          は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
        ４．付与対象者の退職による権利の喪失等により、提出日の前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社
          従業員58名となっております。
        ５．2019年７月31日開催の取締役会決議により、2019年８月20日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行って
          おります。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金
          額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており
          ます。
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        第５回新株予約権
      決議年月日                            2019年７月26日
                                  当社取締役　３
      付与対象者の区分及び人数（名）                            当社取締役（監査等委員）　１
                                  当社従業員　５
      新株予約権の数（個）　※                            35,700
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                  普通株式107,100（注）４．
      （株）　※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                            1,967（注）１．４．

                                  自　2022年７月27日

      新株予約権の行使期間　※
                                  至　2029年７月26日
                                  発行価格　　1,997
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
      発行価格及び資本組入額（円）　※
                                  資本組入額　　999（注）４．
      新株予約権の行使の条件　※                            （注）２．
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す

      新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                  るものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                  （注）３．
      項※
     　※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年５月31日）
        において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
        を省略しております。
     （注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整に
          よる１円未満の端数は切り上げる。
                                  １
                  ＝         ×
          調整後行使価額         調整前行使価額
                             分割（又は併合）の比率
          また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処
          分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移
          転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                     新規発行株式数        × １株あたり払込金額
                                    ＋
                             既発行株式数
                                        新規発行前の１株あたりの時価
                  ＝         ×
          調整後行使価額         調整前行使価額
                                   既発行株式数       ＋  新規発行株式数
          なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にか
          かる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行
          株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
          さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ
          れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を
          行うことができるものとする。
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        ２．新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、以下の（１）から（６）の条件を
          全て満たす場合に限り、本新株予約権を行使できるものとする。
         （１）当社の普通株式が金融商品取引所に上場された日（以下、「上場日」という。）以降における行使である
            こと。
         （２）上場日以降の次に掲げる期間において、行使する新株予約権の数（既に行使した本新株予約権の数を含
            む。）が、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の数に次の各号に掲げる割合を乗じた数を超え
            ないこと。但し、上場日が2028年４月１日以降となる場合には、上場日以降、全ての本新株予約権を行使
            することができるものとする。
            ①　上場日より２年が経過した日の属する事業年度　　　                           30％
            ②　上場日より３年が経過した日の属する事業年度　　　                           60％
            ③　上場日より４年が経過した日の属する事業年度以降　100％
         （３）当社損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）に記載の営業利益の金額が、
            2020年３月期において560百万円、2021年３月期において650百万円及び2022年３月期において650百万円
            をそれぞれ超過したこと。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変
            更があった場合には、別途、基準とすべき指標を取締役会にて定めるものとする。
         （４）新株予約権者が、本新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役又は従業員（以下、まとめて「従
            業員等」という。）であること。但し、任期満了による退任、定年退職、その他の事由により新株予約権
            者が本新株予約権の権利行使時に従業員等でない場合であっても、当該新株予約権者の退任又は退職の事
            情及び当社への貢献度合いを勘案した結果、当該新株予約権者が従業員等でなくなった日から一年を経過
            する日までの間に限り、本新株予約権の権利行使を認めることに正当な理由があると取締役会が認めた場
            合は、この限りではない。
         （５）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過しないこと。
         （６）本新株予約権１個以上での行使であること。
        ３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上
          を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合は、当社は、それぞれの場合につき、組織再編行為
          の効力発生日に新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、
          「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することができる。但し、一定の条件に沿って再編対象会社
          の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又
          は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
        ４．2019年７月31日開催の取締役会決議により、2019年８月20日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行って
          おります。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金
          額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており
          ます。
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        第６回新株予約権
      決議年月日                            2019年７月26日
      付与対象者の区分及び人数（名）                            当社従業員　30（注）４．
      新株予約権の数（個）　※                            11,600

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

                                  普通株式34,800（注）５．
      （株）　※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                            1,967（注）１．５．

                                  自　2022年７月27日

      新株予約権の行使期間　※
                                  至　2029年７月26日
                                  発行価格　　1,967
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
      発行価格及び資本組入額（円）　※
                                  資本組入額　　984（注）５．
      新株予約権の行使の条件　※                            （注）２．
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す

      新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                  るものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                  （注）３．
      項※
     　※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年５月31日）
        において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
        を省略しております。
     （注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整に
          よる１円未満の端数は切り上げる。
                                  １
                  ＝         ×
          調整後行使価額         調整前行使価額
                             分割（又は併合）の比率
          また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処
          分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移
          転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                     新規発行株式数        × １株あたり払込金額
                                    ＋
                             既発行株式数
                                        新規発行前の１株あたりの時価
                  ＝         ×
          調整後行使価額         調整前行使価額
                                   既発行株式数       ＋  新規発行株式数
          なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にか
          かる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行
          株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
          さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ
          れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を
          行うことができるものとする。
                                  45/120







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        ２．新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、以下の（１）から（５）の条件を
          全て満たす場合に限り、本新株予約権を行使できるものとする。
         （１）当社の普通株式が金融商品取引所に上場された日（以下、「上場日」という。）以降における行使である
            こと。
         （２）当社損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）に記載の営業利益の金額が、
            2020年３月期において560百万円、2021年３月期において650百万円及び2022年３月期において650百万円
            をそれぞれ超過したこと。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変
            更があった場合には、別途、基準とすべき指標を取締役会にて定めるものとする。
         （３）新株予約権者が、本新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役又は従業員（以下、まとめて「従
            業員等」という。）であること。但し、任期満了による退任、定年退職、その他の事由により新株予約権
            者が本新株予約権の権利行使時に従業員等でない場合であっても、当該新株予約権者の退任又は退職の事
            情及び当社への貢献度合いを勘案した結果、当該新株予約権者が従業員等でなくなった日から一年を経過
            する日までの間に限り、本新株予約権の権利行使を認めることに正当な理由があると取締役会が認めた場
            合は、この限りではない。
         （４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過しないこと。
         （５）本新株予約権１個以上での行使であること。
        ３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上
          を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合は、当社は、それぞれの場合につき、組織再編行為
          の効力発生日に新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、
          「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することができる。但し、一定の条件に沿って再編対象会社
          の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又
          は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
        ４．付与対象者の退職による権利の喪失により、提出日の前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従
          業員25名となっております。
        ５．2019年７月31日開催の取締役会決議により、2019年８月20日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行って
          おります。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金
          額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており
          ます。
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                                                           EDINET提出書類
                                                 ＳＲＥホールディングス株式会社(E35153)
                                                            有価証券報告書
        第７回新株予約権
      決議年月日                            2020年３月19日
      付与対象者の区分及び人数（名）                            当社取締役　１
      新株予約権の数（個）　※                            － 　[454]

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

                                  普通株式    － 　[45,400]
      （株）　※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                            － 　[1,679    ] （注）１

                                  自　2023年７月１日

      新株予約権の行使期間　※
                                  至　2030年３月31日
                                  発行価格　　      － 　[1,300]
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
      発行価格及び資本組入額（円）　※
                                  資本組入額　      －   [650]
      新株予約権の行使の条件　※                            （注）２．
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す

      新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                  るものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                  （注）３．
      項※
     　※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
        在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[                                              ]内に記載して
        おり、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
     （注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整に
          よる１円未満の端数は切り上げる。
                                  １
                  ＝         ×
          調整後行使価額         調整前行使価額
                             分割（又は併合）の比率
          また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処
          分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移
          転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                     新規発行株式数        × １株あたり払込金額
                                    ＋
                             既発行株式数
                                        新規発行前の１株あたりの時価
                  ＝         ×
          調整後行使価額         調整前行使価額
                                   既発行株式数       ＋  新規発行株式数
          なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にか
          かる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行
          株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
          さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ
          れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を
          行うことができるものとする。
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        ２．新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、以下の（１）から（３）の条件を
          全て満たす場合に限り、本新株予約権を行使できるものとする。
         （１）本第７回新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2021年３月期から2023年
            ３月期までのいずれかの事業年度において当社の売上高が70億円を超過した場合、且つ、同期間のいずれ
            かの事業年度において当社の営業利益が９億円を超過した場合に限り、本第７回新株予約権を行使する事
            ができる。なお、上記における売上高及び営業利益の判定においては、当社が提出した有価証券報告書に
            記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）における金額を参照
            するものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合や当
            社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し有価証券報告書に記載された実績数値で判定を
            行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は当該影響を排除すべく合理的な範囲
            内で適切な調整を行うことができるものとする。
         （２）新株予約権者は、本第７回新株予約権を行使する時点において当社もしくは当社の関係会社の取締役、監
            査役もしくは従業員であることを要する。但し、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合には
            この限りではない。
         （３）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利承継者」という。）に
            限り、及び新株予約権者が死亡した日から１年を経過する日までの期間に限り、本第７回新株予約権を行
            使することができる。ただし、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は本第７回新株予約権を
            相続することができない。
        ３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上
          を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合は、当社は、それぞれの場合につき、組織再編行為
          の効力発生日に新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、
          「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することができる。但し、一定の条件に沿って再編対象会社
          の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又
          は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
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        第８回新株予約権
      決議年月日                            2020年３月19日
      付与対象者の区分及び人数（名）                            受託者　１
      新株予約権の数（個）　※                            － 　[681]

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

                                  普通株式    － 　[68,100]
      （株）　※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                            － 　[1,679]（注）１

                                  自　2023年７月１日

      新株予約権の行使期間　※
                                  至　2030年３月31日
                                  発行価格　　      － 　[1,300]
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
      発行価格及び資本組入額（円）　※
                                  資本組入額　      －   [650]
      新株予約権の行使の条件　※                            （注）２．
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す

      新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                  るものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                  （注）３．
      項※
     　※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
        在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[                                              ]内に記載して
        おり、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
     （注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整に
          よる１円未満の端数は切り上げる。
                                  １
                  ＝         ×
          調整後行使価額         調整前行使価額
                             分割（又は併合）の比率
          また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処
          分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移
          転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                     新規発行株式数        × １株あたり払込金額
                                    ＋
                             既発行株式数
                                        新規発行前の１株あたりの時価
                  ＝         ×
          調整後行使価額         調整前行使価額
                                   既発行株式数       ＋  新規発行株式数
          なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にか
          かる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行
          株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
          さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ
          れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を
          行うことができるものとする。
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        ２．新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、以下の（１）から（４）の条件を
          全て満たす場合に限り、本新株予約権を行使できるものとする。
         （１）本第８回新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本第８回新株予約権を行使する
            ことができず、受託者より本第８回新株予約権の付与を受けた者（以下、「受益者」または「本第８回新
            株予約権者」という。）のみが本第８回新株予約権を行使できることとする。
         （２）受益者は、2021年３月期から2023年３月期までのいずれかの事業年度において当社の売上高が70億円を超
            過した場合、且つ、同期間のいずれかの事業年度において当社の営業利益が９億円を超過した場合に限
            り、本第８回新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高及び営業利益の判定におい
            ては、当社が提出した有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場
            合には損益計算書）における金額を参照するものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき指
            標の概念に重要な変更があった場合や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し有価証
            券報告書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当
            社は当該影響を排除すべく合理的な範囲内で適切な調整を行うことができるものとする。
         （３）受益者は、本第８回新株予約権を行使する時点において当社もしくは当社の関係会社の取締役、監査役も
            しくは従業員であること、または当社もしくは当社の関係会社と顧問契約もしくは業務委託契約を締結し
            ている関係にあることを要する。但し、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限り
            ではない。
         （４）受益者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利承継者」という。）に限り、
            及び受益者が死亡した日から１年を経過する日までの期間に限り、本第８回新株予約権を行使することが
            できる。ただし、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は本第８回新株予約権を相続すること
            ができない。
        ３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上
          を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合は、当社は、それぞれの場合につき、組織再編行為
          の効力発生日に新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、
          「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することができる。但し、一定の条件に沿って再編対象会社
          の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又
          は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
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        ②【ライツプランの内容】
          該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
       （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          　該当事項はありません。
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       （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
                 発行済株式総
                        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
         年月日        数増減数
                        数残高（株）        （千円）       （千円）      減額（千円）       高（千円）
                   （株）
     2015年７月10日
                    31,110       45,760      1,399,950       1,822,450       1,399,950       1,822,450
     （注）１．２．
     2018年７月５日
                                     －               －
                   4,530,240       4,576,000               1,822,450               1,822,450
     （注）３．
     2019年８月20日
                                     －               －
                   9,152,000       13,728,000               1,822,450               1,822,450
     （注）４．
     2019年12月18日
                   1,400,000       15,128,000        1,715,875       3,538,325       1,715,875       3,538,325
     （注）５．
     2019年12月19日～
     2020年３月31日               10,200     15,138,200          1,530     3,539,855         1,530     3,539,855
     （注）６．
     　（注）１．有償株主割当　　　　　　　　                     11,110株
                  発行価格　　　        90,000円
                  資本組入額　　        45,000円
                  割当先　　　　        ソニー株式会社
         ２．第三者割当　　　　　　　　　                 20,000株
                  発行価格　　　        90,000円
                  資本組入額　　        45,000円
                  割当先　　　　        ヤフー株式会社（現Zホールディングス株式会社）
         ３．株式分割（１：100）によるものであります。
         ４．株式分割（１：３）によるものであります。
         ５．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
                  発行価格　　　　2,650円
                  引受価額　　       2,451.25円
                  資本組入額　1,225.625円
                  払込金総額　3,431,750千円
         ６．新株予約権の行使による増加であります。
         ７．2020年４月１日から2020年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が5,700株、資
           本金及び資本準備金がそれぞれ855,000円増加しております。
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       （５）【所有者別状況】
                                                     2020年３月31日現在
                           株式の状況（１単元の株式数           100 株）
                                                        単元未満株
        区分                             外国法人等                   式の状況
             政府及び地           金融商品取     その他の法
                   金融機関                          個人その他       計
                                                        （株）
             方公共団体           引業者     人
                                   個人以外      個人
     株主数（人）            -     7     19     67     24      -    4,029     4,146       －

     所有株式数
                 -  2,041,100       78,600    10,257,200      1,483,400         -  1,277,300     15,137,600        600
     （単元）
     所有株式数の割合
                 -    13.48      0.52     67.76      9.80       -    8.44    100.00       －
     （％）
       （６）【大株主の状況】

                                                   2020年３月31日現在
                                                    発行済株式（自己
                                                    株式を除く。）の
                                            所有株式数
                                                    総数に対する所有
          氏名又は名称                     住所
                                            （千株）
                                                    株式数の割合
                                                    （％）
                       東京都港区港南1-7-1                         6,485         42.83

     ソニー株式会社
                       東京都千代田区紀尾井町1-3                         3,673         24.26
     Zホールディングス株式会社
     日本トラスティ・サービス信託銀行
                       東京都中央区晴海1-8-11                         1,273          8.40
     株式会社（信託口）
                       PLUM   TREE   COURT,    25  SHOE   LANE,
     GOLDMAN    SACHS   INTERNATIONAL（常
                       LONDON    EC4A   4AU,   U.K（東京都港区六本                 655         4.33
     任代理人　ゴールドマン・サックス
     証券株式会社）
                       木6-10-1     六本木ヒルズ森タワー）
     日本マスタートラスト信託銀行株式
                       東京都港区浜松町2-11-3                          553         3.65
     会社
     BBH／SUMITOMO       MITSUI    TRUST
     （UK）    LIMITED    FOR  SMT  TRUSTEES      BLOCK5,HARCOURT        CENTRE    HARCOURT     ROAD
     （IRELAND）      LIMITED    FOR  JAPAN     , DUBLIN    2（東京都千代田区丸の内1-3-                      241         1.59
     SMALLCAP     FUND   CLT  AC（常任代理        2）
     人　株式会社三井住友銀行）
                       1 ANGEL   LANE,   LONDON,    EC4R   3AB,
     NOMURA    PB  NOMINEES     LIMITED
                       UNITED    KINGDOM（東京都中央区日本橋1-                       155         1.02
     OMNIBUS-MARGIN（CASHPB）（常任代
     理人　野村證券株式会社）
                       9-1）
     GOVERNMENT      OF  NORWAY（常任代理
                       BANKPLASSEN      2,0107    OSLO   1 OSLO   0107
                                                 116         0.76
     人　シティバンク、エヌ・エイ東京
                       NORWAY（東京都新宿区新宿6-27-30）
     支店）
     野村信託銀行株式会社（投信口）                  東京都千代田区大手町2-2-2                           83        0.55
     資産管理サービス信託銀行株式会社
                       東京都中央区晴海1-8-12　晴海アイラン
                                                  83        0.54
     （証券投資信託口）
                       ドトリトンスクエアオフィスタワーZ棟
                                －                13,320          87.99
             計
     （注）１．所有株式数は、千株未満を切り捨てて記載しております。
        ２．りそなアセットマネジメント株式会社から、2020年２月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に
          おいて、2020年１月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月
          31日現在における実質所有状況の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。
          　なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
            大量保有者　　　　りそなアセットマネジメント株式会社
            住所　　　　　　　東京都江東区木場一丁目５番65号
            保有株券等の数　　株式　793,500株
            株券等保有割合　　5.24％
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       （７）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                   2020年３月31日現在
                             株式数（株）          議決権の数（個）
              区分                                       内容
                                   －           －       －
      無議決権株式
      議決権制限株式（自己株式等）                              －           －       －
      議決権制限株式（その他）                              －           －       －

      完全議決権株式（自己株式等）                              －           －       －

      完全議決権株式（その他）                         15,137,600             151,376          －

                           普通株式
                                   600            －       －
      単元未満株式                     普通株式
                               15,138,200                －       －
      発行済株式総数
                                   －         151,376          －
      総株主の議決権
        ②【自己株式等】

         　該当事項はありません。
      ２【自己株式の取得等の状況】

       【株式の種類等】　該当事項はありません。
       （１）【株主総会決議による取得の状況】
          　該当事項はありません。
       （２）【取締役会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
       （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

          　該当事項はありません。
       （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

          　該当事項はありません。
      ３【配当政策】

       　当社は、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。しかし、現在は成長途上にあるた
       め、経営環境の変化に対応するため財務体質を強化し、事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが株主に対す
       る最大の利益還元に繋がるものと考えており、当連結会計年度は無配の方針であります。
       　将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘
       案したうえで、株主への利益還元を検討していく方針であります。
       　内部留保資金の使途につきましては、当社の競争力の維持・強化による将来の収益向上を図るための設備投資及び
       効率的な体制整備に有効に活用する方針であります。
       　なお、当社の剰余金の配当は、               期末配当の年１回を基本的な方針としており、会社法第459条第１項の規定に基づ
       き、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております                                          。
       　また、剰余金の配当基準日は、期末配当は３月31日、中間配当は９月30日とする旨を定款に定めております。
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      ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
         ①　コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
           当社は、企業価値を維持・向上させ、当社に関係するステークホルダーとの信頼関係を構築し継続的に成長
          していくためには、法令を遵守し、経営監視機能を充実させ、経営の透明性を維持していくことが重要と考え
          ており、これを実現するためにコーポレート・ガバナンス体制の構築を目指してまいります。
         ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

          ａ．  企業統治の体制の概要
            当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。
          （ａ）取締役会







             当社の取締役会は、代表取締役社長　西山和良が議長を務め、取締役　河合通恵、取締役　角田智弘、
            取締役（常勤監査等委員）　久々湊暁夫、社外取締役（監査等委員）　原田潤及び社外取締役（監査等委
            員）　本澤豊の取締役６名（うち社外取締役２名）で構成されており、毎月１回開催される定時取締役会
            と随時開催される臨時取締役会にて運営されております。各取締役会では、経営上の重要な意思決定を行
            うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っており、定例の取締役会では、月次決算に関する予算と実
            績の比較検討を行い、経営判断の適正化に努めております。
          （ｂ）監査等委員及び監査等委員会
             当社の監査等委員会は、取締役（常勤監査等委員）　久々湊暁夫が議長を務め、社外取締役（監査等委
            員）　原田潤及び社外取締役（監査等委員）　本澤豊の３名（うち社外取締役２名）で構成され、取締役
            会での議決権を持った監査等委員が、取締役の職務の執行と日々の事業の運営状況について監査を行って
            おります。
             また、監査等委員会の活動の実効性確保のため、監査等委員は社内の重要会議に出席するとともに、内
            部監査担当者及び会計監査人と定期的に情報・意見の交換を行うことにより、複眼的な視点から事業の運
            営状況の把握と監視を行っております。
          （ｃ）会計監査人
             当社は、会計監査人としてPwCあらた有限責任監査法人と監査契約を締結しており、同監査法人が会社
            法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。
          （ｄ）内部監査
             当社では、内部監査統制課が内部監査を担当し、当社の各部門に対する内部監査を通じて、会社の業務
            活動が適正かつ効率的に行われているかを監査しております。
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          （ｅ）経営会議
             当社の経営会議は、代表取締役社長　西山和良が議長を務め、取締役　河合通恵、取締役　角田智弘、
            取締役（監査等委員）　久々湊暁夫、執行役員　益子治、執行役員　青木和大、執行役員　清水卓その他
            代表取締役社長が必要に応じて招集する者で構成されております。経営会議は、代表取締役社長が原則と
            して週１回招集するものとし、取締役会決議事項、代表取締役決裁事項等の事前確認とその他社内の運営
            方針を審議・決定しており、監査等委員会より最低１名の監査等委員も出席し業務の監視を実施しており
            ます。
          （ｆ）執行役員制度
             当社では、経営の効率化や意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員
            は取締役会の決議によって選任され、経営会議その他重要な会議体に出席するとともに、取締役会の監督
            のもと業務を執行しております。
          （ｇ）報酬委員会
             当社では、取締役及び執行役員の報酬の妥当性を確保するために、取締役会の諮問機関として任意機関
            である報酬委員会を設置し、社外取締役を委員長として運営を行っております。
          （ｈ）顧問弁護士
             当社は、日常業務において法令遵守が実行できる環境を整えるべく、顧問弁護士から法的助言を得てお
            ります。さらに、当該顧問弁護士の担当外の専門分野については、しかるべき専門分野の弁護士より法的
            助言を得ております。
          ｂ．当該企業統治の体制を採用する理由

            当社は、法令を遵守し、経営監視機能を充実させ、経営の透明性を維持していくため、当該企業統治の体
           制を採用しております。
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         ③企業統治に関するその他の事項
          ａ．内部統制システムの整備状況
            当社は2016年10月17日開催の取締役会において、以下のとおり「内部統制システム構築の基本方針」を決
           議しております（2019年５月９日開催の取締役会決議により一部改訂）。当社は、この方針に基づいて業務
           の適正を確保するための体制を整備・運用しております。
          （ａ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
            ⓐ　当社は、当社の全ての取締役、執行役員及びその他の使用人が遵守すべき基本的な内部規範である
             「行動規範」及び重要な職務の遂行に関する社内方針・規則を、取締役、執行役員及びその他の使用人
             へ継続的に周知し、必要に応じて啓発活動や研修を行っております。
            ⓑ　当社は、コンプライアンス担当部署を設置し、コンプライアンス活動を継続的に推進するとともに、
             重要な問題が発生した場合は取締役会に報告するものとしております。
            ⓒ　当社は、法令や社内規則違反の予防・発見のため、通常の指揮命令系統から独立した内部通報制度を
             構築・維持しております。
            ⓓ　当社は、反社会的勢力及び団体を断固として排除・遮断することとし、その関係排除に取り組んでお
             ります。
            ⓔ　当社は、監査等委員・会計監査人と連携・協力の上、業務の適正を確保するために必要な体制を整備
             し、運用状況を監視・検証しております。
          （ｂ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
             当社の取締役、執行役員及びその他の使用人は、その職務の遂行に係る文書その他の情報を、法令及び
            「記録保管規程」に従い適切に保存及び管理しております。
          （ｃ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
             当社の取締役、執行役員及びその他の使用人は、それぞれの担当領域において、定期的にリスクを検
            討・評価し、リスクの管理のため必要な体制（リスクの発見・情報伝達・評価・対応の仕組み等）の整
            備・運用を行っております。経営管理部門は、かかるリスク管理体制の整備・運用を横断的に推進してお
            ります。
          （ｄ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
            ⓐ　取締役会は、取締役及び執行役員の職務分掌を定め、各取締役及び執行役員が責任を持って担当する
             領域を明確にしたうえで、業務執行の決定権限を取締役及び執行役員に委譲しております。
            ⓑ　取締役及び執行役員は、自己の担当領域に関する業務目標の達成を通じて当社全体としての経営目標
             の達成に努めております。また、業務執行にあたって、各々の職務を遂行するに際して自らと指揮命令
             関係にない他の取締役・執行役員の担当領域に影響を及ぼす場合には、当該取締役・執行役員と協議の
             上、当社にとって最適な選択肢を追求しております。
            ⓒ　執行役員は、「決裁規程」の定めるところに基づき代表取締役社長の承認のもと、下位の使用人に自
             らの権限の一部を委譲することができるとしております。
          （ｅ）当社及び連結子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
            ⓐ　当社は、当社及び連結子会社全体にとっての重要情報が当社及び連結子会社全体に共有され、適切な
             意思決定がなされることを確保するため、「決裁規程」及び「行動規範」を遵守しております。
            ⓑ　当社は、当社の事前承認を要する事項、当社から決定権限を委譲された事項及び当社への報告が義務
             付けられた事項等を明文化した「決裁規程」を定め、当社及び連結子会社内に適宜周知・徹底しており
             ます。「決裁規程」により決定権限を委譲された者は、案件の目的、実施方法、費用、効果、リスクな
             どに関する十分な情報を入手のうえ、これらを評価し、当社及び連結子会社にとって最善の利益をもた
             らすと合理的に判断する内容の意思決定を行っております。
            Ⓒ　以上のとおり、当社は、当社の連結子会社の状況について、適切に管理しております。
          （ｆ）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を求めた場合における当該使用人に関する事項
             監査等委員会がその職務執行を補助する使用人（以下、「補助使用人」という。）を求めた場合は、取
            締役会は、適任と認められる人員を置くことができるものとしております。補助使用人は、監査等委員会
            の指示のもと、自ら、あるいは関連部門と連携して、監査の対象となる事項の調査・分析・報告を行うと
            ともに、必要に応じて監査等委員会を補佐して実査・往査を行うものとしております。
          （ｇ）前号の使用人の取締役（監査等委員を除く。）からの独立性に関する事項
             監査等委員会が補助使用人を求めた場合、その任免及び人事考課については、監査等委員会の同意を必
            要とし、業務上の合理性が認められる範囲で取締役（監査等委員を除く。）及び執行役員からの独立性が
            確保されるものとしております。
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          （ｈ）監査等委員会のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
             取締役、執行役員及び使用人は、補助使用人の業務が円滑に行われるよう監査環境の整備に協力するも
            のとしております。
          （ｉ）取締役（監査等委員を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制
            ⓐ　取締役（連結子会社の取締役を含み、監査等委員を除く。）、執行役員及びその他の使用人は、法令
             及び定款に定められた事項のほか、監査等委員会から報告を求められた事項について、速やかにこれを
             監査等委員会に報告するものとしております。
            ⓑ　取締役（監査等委員を除く。）、執行役員及びその他の使用人は、内部通報制度に対する通報の内容
             及びその対応状況を、監査等委員会の求めに応じて開示・報告するものとしております。
          （ｊ）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための
             体制
             当社は、誠実に通報を行った取締役、執行役員及びその他の使用人を公正かつ丁重に扱うものとしてお
            ります。また、通報者に対する一切の報復措置の禁止について定めるとともに、通報者の匿名性を可能な
            限り維持することに努めるものとしております。
          （ｋ）監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生
             ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
             監査等委員会は、監査等委員の職務の執行に関する活動計画及び費用計画を作成し、当社は、係る活動
            計画及び費用計画に従い、監査等委員が行った活動に伴い発生した費用を負担しております。
          （ｌ）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
            ⓐ　監査等委員は、社内の重要課題等を把握し、必要に応じて意見を述べることができるよう、取締役会
             その他の重要会議に出席する機会を確保しております。
            ⓑ　取締役（監査等委員を除く。）、執行役員及びその他の使用人は、監査等委員の監査に必要な重要書
             類の閲覧、実地調査、取締役（監査等委員を除く。）等との意見交換等の監査等委員の活動が円滑に行
             われるよう、監査環境の整備に協力しております。
          ｂ．リスク管理体制の整備状況

            当社は、企業活動を行うにあたり、法令等を遵守した行動をすることが重要であると考えております。当
           社においては、リスク管理を行う機関として「ISM/PIM委員会」及び「リスク管理委員会」を設置しており
           ます。
            「ISM/PIM委員会」は、「情報システム管理規程」に定める情報システム統括管理責任者を委員長とし、
           情報セキュリティ部門、経営管理部担当者がメンバーとなり、情報セキュリティ管理（Information
           Security     Management）及び個人情報管理（Personal                    Information      Management）を行っており、３ヶ月に１
           回の定例会議において社内で発生したインシデント情報等を共有しております。また、年２回各オフィスに
           おいて、机・キャビネット等の施錠確認、PCの保管状況及び個人情報の保管状況等について実地監査を行っ
           ております。
            「リスク管理委員会」は、「ISM/PIM委員会」を含む社内各部門を部会として構成される社内の全てのリ
           スクを管理する会議体であり、リスクのモニタリング及び評価を行っております。この「リスク管理委員
           会」が主体となって、３ヶ月に１回事業部門のマネジャー級が出席する「リスク管理推進会議」を開催し、
           「リスク管理委員会」で把握したリスクのモニタリング結果を全社で共有する体制を整えております。ま
           た、取締役会で承認された各社内規程に基づき社内における企業倫理の徹底に取り組み、弁護士・監査法人
           等の外部機関より適宜アドバイスを頂く体制も構築しております。
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          ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況
            当社は、子会社であるSRE             AI  Partners株式会社を有しております。当社は、以下のとおり当該子会社の
           管理を行っております。
          （ａ）意思決定に関する管理
             SRE  AI  Partners株式会社の代表取締役社長は、当社代表取締役社長である西山和良が兼務しておりま
            す。また、代表取締役社長を除く３名の取締役のうち２名は、当社取締役である角田智弘及び当社執行役
            員である青木和大が兼務しており、監査役は、当社取締役（監査等委員）である久々湊暁夫が兼務してお
            ります。このように、当社取締役及び執行役員がSRE                          AI  Partners株式会社の役員を兼務することによ
            り、当社と同様に意思決定の適正が図られる体制を維持しております。
          （ｂ）業務に関する管理
             SRE  AI  Partners株式会社の業務管理は、当社が定める「関係会社管理規程」及び「業務分掌規程」に
            より、当社経営管理部が主管部署として実施しております。
             当社管理部門の担当者がSRE              AI  Partners株式会社の管理部門を兼務することにより、子会社の業務の
            適正が図られる体制を維持しております。
          ｄ．取締役の定数

            当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内とし、監査等委員である取締役は３名以内
           とする旨を定款に定めております。
          ｅ．取締役の選任の決議要件

            当社は、取締役の選任決議において、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権
           を行使できる株主の議決権３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に
           定めております       。
            また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。
          ｆ．取締役の責任免除

            当社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償
           責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除
           してから得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が萎縮せずに
           職務を執行できる環境を整備するためであります。
          ｇ．責任限定契約の内容の概要

            当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契
           約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるの
           は、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重過失がなかった場合に限られ
           ております。
          ｈ．株主総会の特別決議要件

            会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
           主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めて
           おります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行
           うことを目的とするものであります。
          ｉ．剰余金の配当等の決定機関

            当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に特段の定めがある場合
           を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。
          ｊ．中間配当

            当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中
           間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするため
           であります。
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       （２）【役員の状況】
         ①　役員一覧
        男性  5 名　女性    1 名　（役員のうち女性の比率             16.7  ％）
                                                       所有株式数
       役職名       氏名      生年月日                略歴              任期
                                                        （株）
                           2003年７月　ソニー株式会社入社
                           2007年４月　同社ケミカル＆エナジー事業本部・事業戦
                                略室長
                           2012年４月　同社コーポレート企画推進部門・担当部長
                           2014年２月　同社SRE事業準備室長
     代表取締役社長        西山　和良      1975年４月９日      生                         （注）４．         600
                           2014年４月　当社代表取締役社長就任（現任）
                           2018年３月　株式会社マネジメント・シェルパ・ソ
                                リューション取締役就任（現任）
                           2018年10月　SRE       AI Partners株式会社代表取締役社長就
                                任（現任）
                           1987年４月　東急不動産株式会社入社
                           2009年４月　東急不動産キャピタル・マネジメント株式
                                会社取締役執行役員就任
                           2014年４月　東急不動産キャピタル・マネジメント株式
                                会社取締役（非常勤）就任
                           　　　　　　東急不動産SCマネジメント株式会社取締役
                                （非常勤）就任
                           　　　　　　東急不動産アクティビア投信株式会社（現
                                東急不動産リート・マネジメント株式会
                                社）取締役（非常勤）就任
     取締役
             河合　通恵      1963年12月13日      生                         （注）４．          -
     不動産事業担当
                           2015年４月　東急不動産アクティビア投信株式会社（現
                                東急不動産リート・マネジメント株式会
                                社）代表取締役社長就任
                           2017年４月　東急不動産ホールディングス株式会社執行
                                役員就任情報開発担当
                           2018年４月　東急不動産株式会社執行役員就任再開発担
                                当
                           2019年５月　当社取締役就任
                           2020年４月　当社取締役不動産事業担当兼不動産事業本
                                部本部長就任（現任）
                           1998年４月　ソニー株式会社入社
                           2009年７月　同社技術開発本部統括課長
                           2014年10月　当社転籍執行役員就任／AIソリューション
                                グループ統括部長
     取締役
                           2018年10月　SRE       AI Partners株式会社取締役就任（現
     AIクラウド＆コ
             角田　智弘      1972年11月13日      生                         （注）４．          -
                                任）
     ンサルティング
                           2019年６月　当社取締役就任
     事業担当
                           2020年４月　当社取締役AIクラウド＆コンサルティング
                                ソリューション事業担当兼AIクラウド＆コ
                                ンサルティング事業本部本部長就任（現
                                任）
                           1988年４月　ソニー株式会社入社
                           2004年11月　ソニーコミュニケーションネットワーク株
                                式会社入社（現ソニーネットワークコミュ
                                ニケーションズ株式会社）入社法務部部長
                           2011年９月　同社経営企画部部長
                           2014年９月　同社経営業務部部長
     取締役
            久々湊　暁夫      1963年７月２日      生
                                                  （注）５．          -
     （監査等委員）
                           2017年７月　当社入社経営管理室室長
                           2018年10月　SRE       AI Partners株式会社監査役就任（現
                                任）
                           2019年３月　当社執行役員就任／経理財務コーポレート
                                ソリューション担当
                           2020年６月　当社取締役（監査等委員）就任（現任）
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                                                       所有株式数

       役職名       氏名      生年月日                略歴              任期
                                                        （株）
                           1997年４月　朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法
                                人）入所
                           2001年７月　野村證券株式会社（現野村ホールディング
                                ス株式会社）入社
                           2001年８月　公認会計士登録
                           2003年11月　ヤフー株式会社（現Zホールディングス株式
                                会社）入社
                           2004年11月　株式会社ライブドア入社
     取締役
                           2006年８月　株式会社Prince＆Partners取締役就任
             原田　潤     1973年３月28日      生                         （注）５．          -
     （監査等委員）
                           2012年３月　アライドアーキテクツ株式会社監査役就任
                           2012年７月　あおばアドバイザーズ株式会社代表取締役
                                就任（現任）
                           2018年８月　神宮前あおば税理士法人社員就任（現任）
                           2019年４月　当社社外取締役（監査等委員）就任（現
                                任）
                           2020年３月　アライドアーキテクツ株式会社取締役就任
                                （現任）
                           1986年４月　ソニー株式会社入社
                           1998年１月　同社本社経理部連結経理課課長
                           2004年１月　同社ヨーロッパVP
                           2008年10月　同社本社連結経理課統括部長
                           2010年４月　同社本社経理管理部ジェネラルマネー
                                ジャー兼経理部門副部門長
     取締役
             本澤　豊     1960年３月５日      生                         （注）５．          -
     （監査等委員）
                           2015年１月　同社北米エレクトロニクス事業会社CFO
                           2018年９月　同社米国統括会社Senior               Vice
                                President,Finance
                           2020年３月　江崎グリコ株式会社取締役就任（現任）
                           2020年６月　当社社外取締役（監査等委員）就任（現
                                任）
                             計                             600
     　（注）１．取締役（監査等委員）原田潤及び取締役（監査等委員）本澤豊は、社外取締役であります。
         ２．取締役河合通恵の戸籍上の氏名は、石母田通恵であります。
         ３．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
           委員長　久々湊暁夫         、委員　原田潤、委員　本澤豊
           なお、久々湊暁夫は、常勤の監査等委員であります。
         ４．2020年６月15日開催の定時株主総会終結の時から、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時まででありま
           す。
         ５．2020年６月15日開催の定時株主総会終結の時から、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時まででありま
           す。
         ６．本澤豊氏は、過去に当社の業務執行者でない役員（監査役）であったことがあります。また、当社の特定関
           係事業者（主要な取引先）でありますソニー株式会社の業務執行者であり、過去５年間において、使用人と
           しての給与を受けておりました。
         ７．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しておりま
           す。なお、本書提出日現在の執行役員は以下の３名で構成しております。
            氏　　名                            担　　当

      益子　治                  CFO兼コーポレート本部長
      青木　和大                  クラウドソリューション事業担当
      清水　卓                  不動産流通担当
                                  61/120




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         ②　社外役員の状況
          ａ　社外取締役の員数並びに当社との関係
             当社では社外取締役２名（ともに監査等委員）を選任しております。社外取締役（監査等委員）である
            原田潤は新株予約権2,000個（6,000株）を有しております。それら以外に                                  、当社と社外取締役である原田
            潤及び本澤豊との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
          ｂ　社外取締役の機能及び役割、選任状況に関する考え方
             社外取締役（監査等委員）である原田潤は公認会計士及び税理士資格を有し、複数社において取締役及
            び監査役を歴任しており、経営及び経理財務面において高い知見と専門性を有していると考えられるため
            当社社外取締役（監査等委員）に選任しております。
             社外取締役（監査等委員）である本澤豊は、上場企業の取締役としてコーポレートガバナンス・サス
            ティナビリティ経営に従事しており、組織経営に関する実務実績があること並びに米国及び国際会計基準
            の知識も豊富であることから、当社社外取締役（監査等委員）に選任しております。
             当社では、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあ
            たっては経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行
            できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。現在選任している２名の社外取締役
            は、全て当社経営陣からの十分な独立性を確保できており、質量ともに社外取締役としての役職を果たす
            にふさわしい状況にあります。
         ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部
          門との関係
            内部監査担当者と社外取締役である監査等委員は、月１回定例のミーティングを実施し、業務運営におけ
           る問題点、内部監査実施内容及び実施状況等について協議を行っております。また、社外取締役である監査
           等委員は、会計監査人と適宜ミーティングを行い、当社の業務運営における問題点等について意見交換を
           行っております。
            なお、年１回、内部監査担当者、社外取締役である監査等委員及び会計監査人の三様監査ミーティングを
           実施し、内部監査担当者から監査等委員及び会計監査人に内部監査の実施状況を報告する等、三者間の意見
           交換を行っております。
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       （３）【監査の状況】
         ①　  監査等委員監査の状況
           監査等委員は３名でありその内の２名は社外取締役となっております。毎月１回監査等委員会を開催し、取
          締役が執行する業務の検討や監査等委員相互の意見交換を実施しております。また、監査等委員監査の実施に
          ついては、それぞれの部門責任者に対するヒアリングを実施しております。
           なお、社外取締役（監査等委員）原田潤は、公認会計士及び税理士資格を有し、複数社において取締役及び
          監査役を歴任しております。社外取締役（監査等委員）本澤豊は、上場企業の取締役としてコーポレートガバ
          ナンス・サスティナビリティ経営に従事しており、組織経営に関する実務実績があること並びに米国及び国際
          会計基準の知識も豊富であります。いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
         ②　内部監査の状況

           当社では、内部監査統制課を担当部署とし、内部監査担当１名が内部監査を実施しております。
           内部監査統制課は、内部監査計画に基づき当社の各部門に対する定期的な内部監査を通じて、会社の業務活
          動が適正かつ効率的に行われているかを監査しております。また、必要に応じて、監査等委員と意見及び情報
          交換を行い、監査結果については、代表取締役及び監査等委員に報告する体制となっております。
         ③ 　会計監査の状況

           当社は、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査につきましてはPwCあらた有限責任
          監査法人と契約しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間に
          は、特別な利害関係はありません。
          ａ　監査法人の名称

            PwCあらた有限責任監査法人
          ｂ　継続監査期間

          　　４年間
          ｃ　業務を執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者の構成

            当期において業務を執行した公認会計士の氏名及び補助者の構成等は以下のとおりであります。
             会計監査業務を執行した公認会計士の氏名
              公認会計士　      鈴木直幸
              公認会計士　      宍戸賢市
             会計監査業務に係る補助者の構成

              公認会計士４名　その他数名
          ｄ　監査法人の選定方針と理由

            当社は、効率的で適切な会計監査を行っていることを、監査法人の選定方針としております。PwCあらた
           有限責任監査法人については、選定方針に適応した効率的で適切な監査を実施しております。また、2020年
           ３月期の東京証券取引所マザーズ市場への株式上場に伴う審査対応と上場後の内部統制報告制度への適応を
           勘案し、会計監査人とすることが適切であると判断しました。
          ｅ　監査等委員会による監査法人の評価

            当社の監査等委員会は、会計監査人について、事前の監査計画、監査方法、監査時間及び監査実施体制の
           妥当性を評価基準として、評価を実施しております。
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         ④ 　監査報酬の内容等
          ａ　監査公認会計士等に対する報酬
                      前連結会計年度                       当連結会計年度
               監査証明業務に基づ            非監査業務に基づく            監査証明業務に基づ            非監査業務に基づく
               く報酬（千円）            報酬（千円）            く報酬（千円）            報酬（千円）
                     22,005            7,525           25,928            13,260

      提出会社
                       －            －            －            －
      連結子会社
                     22,005            7,525           25,928            13,260
         計
          ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａを除く）

           該当事項はありません。
          ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

           該当事項はありません。
          ｄ　監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

          （前連結会計年度）
           当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、株式上場準備及び財務報告に係
          る内部統制に関する助言・指導業務であります。
          （当連結会計年度）

           当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、株式上場準備及び財務報告に係
          る内部統制に関する助言・指導業務であります。
          ｅ　監査報酬の決定方針

           監査公認会計士等に対する報酬の額は、監査公認会計士等から提示された監査計画の内容や監査時間数等を
          勘案し、監査等委員会の同意を得た上で決定しております。
          ｆ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

           監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠などを確認し検
          討した結果、会計監査人の報酬等の額について適切であると判断し、同意いたしました。
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       （４）【役員の報酬等】
         ①　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                                   報酬等の種類別の総額（千円）                  対象となる役
                         報酬等の総額
                                                    員の員数
            役員区分
                          （千円）
                                                    （人）
                                   固定報酬        評価連動報酬
      取締役（監査等委員及び社外取締
                            85,703         59,105         26,598            6
      役を除く。）
      監査等委員（社外取締役を除
                             7,725         7,725           -         1
      く。）
                             3,600         3,600           -         1

      社外役員
     （注）取締役      （監査等委員及び社外取締役を除く。）については、2019年6月退任取締役一名を含みます。

         ②　役員ごとの報酬等の総額等が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

         ③　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

           該当事項はありません。
         ④　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

           取締役の報酬等は、固定分と評価連動分で設定しております。固定分は、役位別、常勤・非常勤の別、評価
          連動分は、前年度の売上高、売上総利益、営業利益等の会社業績目標への達成度等を勘案して報酬額を決定し
          ております。
           2019年６月17日開催の定時株主総会において、監査等委員を除く取締役の報酬限度額は年額150百万円以
          内、2020年６月15日開催の定時株主総会において、監査等委員の報酬限度額は20百万円とそれぞれ決議されて
          おります。
           監査等委員以外の取締役の報酬額は、上記限度額の範囲内で取締役会にて決定しております。この役員報酬
          の決定にあたっては、社外取締役を含むメンバーで構成される「報酬委員会」において審議することとしてお
          り、報酬決定プロセスの透明性向上を図っております。
           また、監査等委員である取締役の報酬額は、上記限度額の範囲内において、監査等委員会にて決定しており
          ます。
           さらに、    当社における取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、                                  2020年６月15日開催の定
          時株主総会において、          上記の取締役の報酬総額とは別枠として、取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬
          として支給する金銭報酬債権の総額を、年額30百万円以内として                              決議されております。
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       （５）【株式の保有状況】
         ①　投資株式の区分の基準及び考え方
          　保有目的が純投資目的である投資株式につきましては、「専ら株式価値の変動又は株式に係る配当によって
          利益を受けることを目的とする株式」とし、これに該当する株式を当社は保有しておりません。
          　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式につきましては、いわゆる政策保有株式がこれに該当し、
          業務提携関係の維持・拡大等をその保有目的としております。
         ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

          ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証
            の内容
           　上場株式を保有していないため、省略しております。
          ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

                      銘柄数        貸借対照表計上額の合計額
                     （銘柄）             （千円）
                            1             80,000
     非上場株式
     非上場株式以外の株式                      -               -
           （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

                      銘柄数        株式数の増加に係る取得
                                               株式数の増加の理由
                     （銘柄）         価額の合計額（千円）
                                            業務提携に向けた関係強化の
                            1             80,000
     非上場株式
                                            ため
     非上場株式以外の株式                      -               -               -
           （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

           　該当事項はありません。
          ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

           （特定投資株式）
           　該当事項はありません。
           （みなし保有株式）

           　該当事項はありません。
         ③　保有目的が純投資目的である投資株式

          　該当事項はありません。
         ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

          　該当事項はありません。
         ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

          　該当事項はありません。
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     第５【経理の状況】
      １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
       （１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28
         号）に基づいて作成しております。
       （２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基
         づいて作成しております。
          当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
         す。
      ２．監査証明について
         当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年４月１日から2020年３月31
        日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の財務諸表について、PwCあら
        た有限責任監査法人により監査を受けております。
      ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

         当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の
        内容及び改正等を適切に把握し的確に対応するために、適切な財務報告のための社内体制構築、監査法人及び各種
        団体が主催するセミナーへの参加などを通じて、積極的な専門知識の蓄積並びに情報収集活動に努めております。
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      １【連結財務諸表等】
       （１）【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 （2019年３月31日）              （2020年３月31日）
      資産の部
       流動資産
                                        348,904             3,182,384
         現金及び預金
                                       2,134,584                  －
         預け金
                                         56,568              79,440
         売掛金
                                           －            767,511
         営業出資金
                                        ※ 600,024             ※ 2,677,685
         たな卸資産
                                        129,053              303,252
         その他
                                           －            △ 1,682
         貸倒引当金
                                       3,269,135              7,008,590
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                        105,853              158,848
          建物
                                        △ 43,671             △ 27,772
            減価償却累計額
            建物（純額）                             62,181              131,075
          その他                               32,349              53,946
                                        △ 19,543             △ 23,102
            減価償却累計額
            その他（純額）                             12,806              30,844
                                         74,988              161,919
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                        353,714              395,243
          ソフトウエア
                                         88,518              78,805
          その他
                                        442,232              474,049
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                           －            80,000
          投資有価証券
                                         99,460              114,997
          関係会社株式
                                         85,801              114,932
          繰延税金資産
                                        144,186              100,203
          その他
                                        329,448              410,133
          投資その他の資産合計
                                        846,669             1,046,102
         固定資産合計
                                       4,115,804              8,054,693
       資産合計
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                                                   （単位：千円）

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 （2019年３月31日）              （2020年３月31日）
      負債の部
       流動負債
                                        198,220               9,453
         買掛金
                                         79,687              75,447
         未払金
                                        178,161              154,810
         未払費用
                                         36,249              270,533
         未払法人税等
                                         88,088              93,909
         賞与引当金
                                        232,024              216,601
         その他
                                        812,431              820,754
         流動負債合計
       固定負債
                                        123,886              142,986
         その他
                                        123,886              142,986
         固定負債合計
                                        936,318              963,741
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                       1,822,450              3,539,855
         資本金
                                       1,822,450              3,539,855
         資本剰余金
                                       △ 467,586               5,855
         利益剰余金
                                       3,177,313              7,085,565
         株主資本合計
                                         2,173              5,386
       新株予約権
                                       3,179,486              7,090,951
       純資産合計
                                       4,115,804              8,054,693
      負債純資産合計
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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自　2018年４月１日              (自　2019年４月１日
                               　至　2019年３月31日)              　至　2020年３月31日)
                                       2,896,438              3,850,353
      売上高
                                        702,515             1,320,947
      売上原価
                                       2,193,923              2,529,405
      売上総利益
                                      ※１ 1,767,682             ※１ 1,782,658
      販売費及び一般管理費
                                        426,241              746,746
      営業利益
      営業外収益
                                           967              289
       受取利息
                                         9,460              15,537
       持分法による投資利益
                                         1,515               270
       その他
                                         11,943              16,097
       営業外収益合計
      営業外費用
                                           28             2,950
       支払利息
       固定資産除却損                                  2,431                -
                                           －            42,416
       株式公開費用
                                           674               10
       その他
                                         3,135              45,376
       営業外費用合計
                                        435,049              717,467
      経常利益
      特別損失
                                           －            11,419
       固定資産除却損
                                        ※２ 30,598
                                                         －
       減損損失
                                         19,471                －
       本社等移転統合関連損失
                                         ※３ 856
                                                         －
       関係会社清算損
                                         50,926              11,419
       特別損失合計
                                        384,123              706,047
      税金等調整前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                   26,980              261,735
                                         97,574             △ 29,130
      法人税等調整額
                                        124,554              232,605
      法人税等合計
                                        259,568              473,442
      当期純利益
                                        259,568              473,442
      親会社株主に帰属する当期純利益
                                  70/120









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         【連結包括利益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自　2018年４月１日              (自　2019年４月１日
                               　至　2019年３月31日)              　至　2020年３月31日)
                                        259,568              473,442
      当期純利益
                                        259,568              473,442
      包括利益
      （内訳）
                                        259,568              473,442
       親会社株主に係る包括利益
                                           －              －
       非支配株主に係る包括利益
                                  71/120

















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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                                                      （単位：千円）
                               株主資本
                                                新株予約権       純資産合計
                      資本金      資本剰余金       利益剰余金      株主資本合計
     当期首残高
                      1,822,450       1,822,450       △ 727,155      2,917,744         1,060     2,918,804
     当期変動額
      新株の発行
      親会社株主に帰属する当期純利益                              259,568       259,568              259,568
      株主資本以外の項目の当期変動額
                                                   1,113       1,113
      （純額）
     当期変動額合計                    －       －     259,568       259,568        1,113      260,681
     当期末残高                 1,822,450       1,822,450       △ 467,586      3,177,313         2,173     3,179,486
          当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

                                                      （単位：千円）
                               株主資本
                                                新株予約権       純資産合計
                      資本金      資本剰余金       利益剰余金      株主資本合計
     当期首残高                 1,822,450       1,822,450       △ 467,586      3,177,313         2,173     3,179,486
     当期変動額
      新株の発行                1,717,405       1,717,405              3,434,810              3,434,810
      親会社株主に帰属する当期純利益
                                    473,442       473,442              473,442
      株主資本以外の項目の当期変動額
                                                   3,213       3,213
      （純額）
     当期変動額合計                 1,717,405       1,717,405        473,442      3,908,252         3,213     3,911,465
     当期末残高
                      3,539,855       3,539,855        5,855     7,085,565         5,386     7,090,951
                                  72/120











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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自　2018年４月１日              (自　2019年４月１日
                               　至　2019年３月31日)              　至　2020年３月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        384,123              706,047
       税金等調整前当期純利益
                                        147,039              188,923
       減価償却費
       賞与引当金の増減額（△は減少）                                 △ 20,964               5,820
       貸倒引当金の増減額（△は減少）                                    －             1,682
                                         30,598                －
       減損損失
                                         19,471                －
       本社等移転統合関連損失
       関係会社清算損益（△は益）                                   856               －
                                           －            42,416
       株式公開費用
                                         △ 967             △ 394
       受取利息及び受取配当金
                                           28             3,055
       支払利息
       持分法による投資損益（△は益）                                 △ 9,460             △ 15,537
                                         2,431              11,419
       固定資産除却損
       売上債権の増減額（△は増加）                                 △ 11,531             △ 22,871
       営業出資金の増減（△は増加）                                    －           △ 767,511
       たな卸資産の増減額（△は増加）                                △ 486,183            △ 2,077,660
       仕入債務の増減額（△は減少）                                 197,216             △ 188,767
       未払金及び未払費用の増減額（△は減少）                                 △ 9,934              △ 926
                                         73,435             △ 183,670
       その他
                                        316,161            △ 2,297,974
       小計
                                           980              465
       利息及び配当金の受取額
                                          △ 28            △ 3,055
       利息の支払額
                                        △ 3,274             △ 47,582
       法人税等の支払額
                                        313,839            △ 2,348,146
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 25,006             △ 107,659
       有形固定資産の取得による支出
                                       △ 159,063             △ 197,471
       無形固定資産の取得による支出
                                           －           △ 10,293
       資産除去債務の履行による支出
                                         54,226                －
       関係会社の清算による収入
                                           －           △ 80,000
       有価証券の取得による支出
                                           －            43,382
       敷金及び保証金の回収による収入
                                        △ 77,184                600
       その他
                                       △ 207,027             △ 351,441
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                           －           3,434,810
       株式の発行による収入
                                         1,113              3,213
       新株予約権の発行による収入
                                           －           △ 39,098
       株式公開費用の支出
                                         △ 351             △ 442
       その他
                                           761           3,398,482
       財務活動によるキャッシュ・フロー
      現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                   107,573              698,894
                                       2,375,916              2,483,489
      現金及び現金同等物の期首残高
                                       ※ 2,483,489              ※ 3,182,384
      現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
          １．連結の範囲に関する事項
          （１）連結子会社の数　           1 社
             主要な連結子会社名は、「第１　企業の概況　４．関係会社の状況」に記載しているため、省略してお
            ります。
          （２）非連結子会社の名称等
             該当事項はありません。
          ２．持分法の適用に関する事項

          （１）持分法適用の関連会社数　               1 社
             主要な持分法適用会社名は、「第１　企業の概況　４．関係会社の状況」に記載しているため、省略し
            ております。
          （２）持分法を適用していない関連会社の名称等
             該当事項はありません。
          ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

            連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
          ４．会計方針に関する事項

          （１）重要な資産の評価基準及び評価方法
            ａ　有価証券
              その他有価証券は時価のないものであり、移動平均法による原価法を採用しております。なお、営業
             出資金として計上する匿名組合への出資金については、その損益のうち当社グループに帰属する持分相
             当損益を「売上高」又は「売上原価」に計上するとともに「営業出資金」を加減する方法を採用してお
             ります。
            ｂ　たな卸資産
              当社及び連結子会社は主として個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切
             下げの方法により算定）を採用しております。
          （２）重要な減価償却資産の減価償却の方法
            ａ　有形固定資産（リース資産を除く）
              当社及び連結子会社は定額法を採用しております。
              なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
               建物　　10～18年
               その他　２～10年
            ｂ　無形固定資産（リース資産を除く）
              当社及び連結子会社は定額法を採用しております。
              なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（３～５年）に基づいており
             ます。
            ｃ　リース資産
              所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
               リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
          （３）重要な引当金の計上基準
            ａ　  貸倒引当金
              債権の貸倒による損失に備えるため、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しておりま
             す。
            ｂ　  賞与引当金
              当社及び連結子会社は従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年
             度負担額を計上しております。
          （４）のれん及び負ののれんの償却方法及び償却期間
             のれんの償却については、個別案件ごとに合理的に判断し、その効果が発現すると見積もられる期間の
            定額法により償却を行っており、負ののれんについては、当該負ののれんが生じた連結会計年度の利益と
            して処理をしております。
             なお、持分法の適用にあたり、発生した投資差額についても、上記と同様の方法を採用しております。
                                  74/120


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          （５）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
             手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
            クしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
          （６）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
             消費税等の会計処理
              消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しており、控除対象外消費税及び地方消費税
             は、当期の費用として処理しております。
         （未適用の会計基準等）

          （収益認識に関する会計基準等）
          ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                          2020年3月31日       企業会計基準委員会)
          ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基
           準委員会）
           １．概要
             国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括
            的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15
            号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度か
            ら、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委
            員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたもので
            す。
             企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号
            と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取入
            れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配
            慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされて
            おります。
           ２．適用予定日
             2022年３月期の期首から適用します。
           ３．当該会計基準等の適用による影響
             「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価
            中であります。
          （時価の算定に関する会計基準等）

          ・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）
          ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日）
          ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）
          ・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）
           １．  概要

             国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ
            内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計
            基準においてはAccounting             Standards     CodificationのTopic820「公正価値測定」）を定めている状況を
            踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本
            基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表さ
            れたものです。
             企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な
            算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、
            IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務に
            配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定め
            ることとされております。
           ２．適用予定日
             2022年３月期の期首から適用します。
           ３．当該会計基準等の適用による影響
             「 時価の算定に関する会計基準             」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評
            価中であります。
                                  75/120


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         （追加情報）
          　該当事項はありません。
         （連結貸借対照表関係）

          ※　  たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              （2019年３月31日）                  （2020年３月31日）
     販売用不動産                               250,091    千円              471,746    千円
     仕掛販売用不動産                               346,812                 2,205,938
                                      3,120                    -
     貯蔵品
                                     600,024                 2,677,685
     合計
                                  76/120

















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         （連結損益計算書関係）
          ※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                              　前連結会計年度                  　当連結会計年度
                             （自　2018年４月１日                  （自　2019年４月１日
                           　　至　2019年３月31日）                  　　至　2020年３月31日）
                                     518,268                  461,141
     給料及び手当
                                     88,088                  93,909
     賞与引当金繰入額
                                     147,039                  163,082
     減価償却費
                                     152,040                  205,800
     業務委託料
          ※２　減損損失

          　　　前連結会計年度（自             2018年４月１日        至  2019年３月31日）
          　　　　前連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
                                           減損損失
                                                  連結損益計算書上の
             場所             用途         種類
                                           （ 千円）
                                                     計上科目
     銀座オフィス（東京都中央区）他                    事務所         建物他            30,598       減損損失
          　　　当社グループは、原則として各事業部が独立して活動している訳ではなく、主に不動産及び金融関連
             に係る『AI×リアル』ソリューションの実現による市場の拡大と収益の最大化を目標に全社シナジーに
             よるビジネス展開をしているため、全社でグルーピングを行っており、遊休資産については個別の資産
             単位毎に把握しております。
          　　　前連結会計年度において、オフィス移転統合により銀座オフィスを一部返還し、銀座第２オフィス、
             第３オフィス、渋谷青山オフィスについては撤退するため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該
             減少額を減損損失として特別損失に計上しました。
          　　　なお、資産グループの回収可能価額は、建物、工具、器具及び備品については、使用価値により測定
             しており、割引率については将来キャッシュ・フローの見積期間が短期間であり、金額的影響が僅少な
             ため、割引計算は行っておりません。
          ※３　関係会社清算損の内容は次のとおりであります。

                              　前連結会計年度                  　当連結会計年度
                             （自　2018年４月１日                  （自　2019年４月１日
                           　　至　2019年３月31日）                  　　至　2020年３月31日）
                                       856                   -
     株式会社不動産仲介透明化フォーラム
                                       856                   -
               計
                                  77/120









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         （連結株主資本等変動計算書関係）
          前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
           １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                        当連結会計年度期         当連結会計年度増         当連結会計年度減         当連結会計年度末
                        首株式数（株）         加株式数（株）         少株式数（株）         株式数（株）
     発行済株式

      普通株式（注）１．２．
                             45,760        4,530,240             －      4,576,000
             合計                45,760        4,530,240             －      4,576,000

     自己株式

      普通株式                         －         －         －         －

             合計                  －         －         －         －

     　（注）１．      当社は、2018年７月５日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。
         ２．  普通株式の発行済株式総数の増加4,530,240株は、株式分割によるものであります。
           ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                               新株予約権の目的となる株式の数（株）
                                                      当連結会計
                     新株予約権の
                                                      年度末残高
      区分     新株予約権の内訳          目的となる株
                            当連結会計       当連結会計       当連結会計       当連結会計
                                                       （千円）
                     式の種類
                            年度期首       年度増加       年度減少       年度末
           ストック・オプ

           ションとしての新
                          －       －       －       －       －     1,060
           株予約権（第１回
           新株予約権）
     提出会社
           ストック・オプ
           ションとしての新
                          －       －       －       －       －     1,113
           株予約権（第３回
           新株予約権）
                                 －       －       －       －     2,173
               合計
           ３．配当に関する事項

             該当事項はありません。
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          当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
           １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                        当連結会計年度期         当連結会計年度増         当連結会計年度減         当連結会計年度末
                        首株式数（株）         加株式数（株）         少株式数（株）         株式数（株）
     発行済株式

      普通株式（注）１．２．                     4,576,000
                                    10,562,200             －     15,138,200
                           4,576,000
             合計                       10,562,200             －     15,138,200
     自己株式

                               －
      普通株式                                  －         －         －
                               －
             合計                           －         －         －
     　（注）１．      当社は、2019年８月20日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。
         ２．  普通株式の発行済株式総数の増加10,562,200株は、株式分割による増加9,152,000株、新規上場に伴う新株
           発行による増加1,400,000株、新株予約権の行使による増加10,200株であります。
           ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                               新株予約権の目的となる株式の数（株）
                                                      当連結会計
                     新株予約権の
                                                      年度末残高
      区分     新株予約権の内訳          目的となる株
                            当連結会計       当連結会計       当連結会計       当連結会計
                                                       （千円）
                     式の種類
                            年度期首       年度増加       年度減少       年度末
           ストック・オプ

           ションとしての新
                          －       －       －       －       －     1,060
           株予約権（第１回
           新株予約権）
           ストック・オプ

           ションとしての新
                          －       －       －       －       －     1,113
     提出会社
           株予約権（第３回
           新株予約権）
           ストック・オプ

           ションとしての新
                                 －       －       －       －     3,213
           株予約権（第５回
           新株予約権）
               合計                 －       －       －       －     5,386
           ３．配当に関する事項

             該当事項はありません。
         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）

          ※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであ
           ります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             （自　2018年４月１日                  （自　2019年４月１日
                              至　2019年３月31日）                  至　2020年３月31日）
     現金及び預金                               348,904千円                 3,182,384千円
     預け金                              2,134,584                     －
     現金及び現金同等物                              2,483,489                  3,182,384
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         （リース取引関係）
          （借主側）
           オペレーティング・リース取引
            オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                                     （単位：千円）
                             前連結会計年度                   当連結会計年度

                            （2019年３月31日）                   （2020年３月31日）
     １年内                                 24,498                   24,300
     １年超                                155,475                   138,464
             合計                         179,973                   162,764
         （金融商品関係）

          １．金融商品の状況に関する事項
          （１）金融商品に対する取組方針
             当社グループは、事業計画に照らし必要な資金を調達しております。資金運用については短期的な預金
            等に限定し、デリバティブ取引は行わない方針であります。
          （２）金融商品の内容及びそのリスク

             営業債権である売掛金等は、顧客の信用リスクに晒されております。
             営業債務である買掛金及び未払金等は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。
          （３）金融商品に係るリスク管理体制

            ①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
              当社グループは、債権管理規程に従い、営業債権について、各事業部門が主要な取引先の状況を定期
             的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回
             収懸念の早期把握や軽減を図っております。
            ②　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理
              当社グループは、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するととも
             に、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
          （４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

             金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額
            が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採
            用することにより、当該価額が変動することがあります。
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          ２．金融商品の時価等に関する事項
           　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握す
           ることが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
            前連結会計年度（2019年３月31日）
                          連結貸借対照表計上額
                                        時価（千円）            差額（千円）
                             （千円）
      （１）現金及び預金                          348,904            348,904              －

      （２）預け金                         2,134,584            2,134,584               －
      （３）売掛金                           56,568            56,568              －
       資産計                        2,540,058            2,540,058               －

      （１）買掛金                          198,220            198,220              －

      （２）未払金                           79,687            79,687              －
      （３）未払費用                          178,161            178,161              －

      （４）未払法人税等                           36,249            36,249              －
       負債計                         492,319            492,319              －

            当連結会計年度（2020年３月31日）

                          連結貸借対照表計上額
                                        時価（千円）            差額（千円）
                             （千円）
      （１）現金及び預金                         3,182,384            3,182,384               －

      （２）預け金                             －            －            －
      （３）売掛金                           79,440            79,440              －
       資産計                        3,261,824            3,261,824               －

      （１）買掛金                           9,453            9,453             －

      （２）未払金                           75,447            75,447              －
                                154,810            154,810
      （３）未払費用                                                     －
      （４）未払法人税等                          270,533            270,533              －
       負債計                         510,244            510,244              －

     　（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
          資　産
          （１）現金及び預金、（２）預け金、及び（３）売掛金
            これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
           よっております。
          負　債
          （１）買掛金、（２）未払金、（３）未払費用、及び（４）未払法人税等
            これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
           よっております。
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         ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
                                                     （単位：千円）
                                前連結会計年度                 当連結会計年度

                 区分
                               （2019年３月31日）                 （2020年３月31日）
          営業出資金                                －              767,511

          投資有価証券                                －              80,000
          関連会社株式                              99,460                114,997
                 合計                       99,460                962,509

          　上記金融商品については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価
          開示の対象としておりません。
         ３．金銭債権      の連結決算日後の償還予定額

           前連結会計年度（2019年３月31日）
                                    １年超         ５年超
                          １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                          （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
      現金及び預金                      348,904            －         －         －

      預け金                     2,134,584             －         －         －
      売掛金                       56,568           －         －         －
             合計              2,540,058             －         －         －

           当連結会計年度（2020年３月31日）

                                    １年超         ５年超
                          １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                          （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
      現金及び預金                     3,182,384             －         －         －

      預け金                         －         －         －         －
      売掛金                       79,440           －         －         －
             合計              3,261,824             －         －         －

         （有価証券関係）

          前連結会計年度（2019年３月31日）
           関連会社株式（連結貸借対照表計上額99,460千円）については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・
          フローを見積ることができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりませ
          ん。
          当連結会計年度（2020年３月31日）

           関連会社株式（連結貸借対照表計上額114,997千円）及び投資有価証券（連結貸借対照表計上額80,000千
          円）については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積ることができず、時価を把握するこ
          とが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
         （デリバティブ取引関係）

         　該当事項はありません。
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         （退職給付関係）
          １．採用している退職給付制度の概要
            　当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、確定拠出制度を採用しております。
          ２．確定拠出制度

            　当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、                          前連結会計年度       13,715   千円、   当連結会計年度
            13,312千円であります。
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         （ストック・オプション等関係）
          １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
            該当事項はありません。
          ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

          （１）   ストック・オプションの内容
                             第１回新株予約権                   第２回新株予約権
                        当社取締役　１名

     付与対象者の区分及び人数                                     当社従業員　51名
                        当社従業員　２名
     株式の種類別のストック・オプショ

                        普通株式　369,000株                   普通株式　140,400株
     ンの数（注）
     付与日                   2016年１月29日                   2016年１月29日

                        「第４　提出会社の状況　１　株式                   「第４　提出会社の状況　１　株式
     権利確定条件                   等の状況　（２）新株予約権等の状                   等の状況　（２）新株予約権等の状
                        況」に記載のとおりであります。                   況」に記載のとおりであります。
     対象勤務期間                   期間の定めなし                   期間の定めなし
                        自　2016年１月29日                   自　2017年12月22日

     権利行使期間
                        至　2026年１月28日                   至　2025年12月21日
                             第３回新株予約権                   第４回新株予約権

                        当社取締役　４名
     付与対象者の区分及び人数                   当社取締役（監査等委員）　２名                   当社従業員　91名
                        当社従業員　２名
     株式の種類別のストック・オプショ
                        普通株式　238,500株                   普通株式　107,400株
     ンの数（注）
     付与日                   2018年８月６日                   2018年８月６日

                        「第４　提出会社の状況　１　株式                   「第４　提出会社の状況　１　株式
     権利確定条件                   等の状況　（２）新株予約権等の状                   等の状況　（２）新株予約権等の状
                        況」に記載のとおりであります。                   況」に記載のとおりであります。
     対象勤務期間                   期間の定めなし                   期間の定めなし
                        自　2018年８月６日                   自　2020年６月18日

     権利行使期間
                        至　2028年８月５日                   至　2028年６月17日
                             第５回新株予約権                   第６回新株予約権

                        当社取締役　３名
     付与対象者の区分及び人数                   当社取締役（監査等委員）　１名                   当社従業員　30名
                        当社従業員　５名
     株式の種類別のストック・オプショ
                        普通株式　107,100株                   普通株式　34,800株
     ンの数（注）
     付与日                   2019年８月９日                   2019年８月９日

                        「第４　提出会社の状況　１　株式                   「第４　提出会社の状況　１　株式
     権利確定条件                   等の状況　（２）新株予約権等の状                   等の状況　（２）新株予約権等の状
                        況」に記載のとおりであります。                   況」に記載のとおりであります。
     対象勤務期間                   期間の定めなし                   期間の定めなし
                        自　2022年７月27日                   自　2022年７月27日

     権利行使期間
                        至　2029年７月26日                   至　2029年７月26日
     　（注）株式数に換算して記載しております。2018年７月５日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）、2019年
         ８月20日付株式分割（普通株式１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
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          （ ２）ストック・オプションの規模及びその変動状況
             当連結会計年度（2020年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
            ションの数については、株式数に換算して記載しております。
            ①　ストック・オプションの数
                     第１回       第２回       第３回       第４回       第５回       第６回
                    新株予約権       新株予約権       新株予約権       新株予約権       新株予約権       新株予約権
                （株）
     権利確定前
                        -       -       -    107,400          -       -
      前連結会計年度末
                        -       -       -       -    107,100       34,800
      付与
                        -       -       -    22,800         -       -
      失効
                        -       -       -       -       -       -
      権利確定
                        -       -       -    84,600      107,100       34,800
      未確定残
                （株）
     権利確定後
                     318,000       95,100      238,500          -       -       -
      前連結会計年度末
                        -       -       -       -       -       -
      権利確定
                        -    10,200         -       -              -
      権利行使
                        -    28,800         -       -       -       -
      失効
                     318,000       56,100      238,500          -       -       -
      未行使残
     　（注）2018年７月５日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）、2019年８月20日付株式分割（普通株式１株に
         つき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
            ②　単価情報

                     第１回       第２回       第３回       第４回       第５回       第６回
                    新株予約権       新株予約権       新株予約権       新株予約権       新株予約権       新株予約権
     権利行使価格（注）          （円）        300       300       400       400      1,967       1,967
                （円）         -   2,534.88          -       -       -       -

     行使時平均株価
     付与日における公正
                （円）         -       -       -       -       -       -
     な評価単価
     　（注）2018年７月５日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）、2019年８月20日付株式分割（普通株式１株に
         つき３株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
          ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

            ストック・オプションの公正な評価単価は、その付与時において当社は未公開企業であるため、ストッ
           ク・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法によっております。
            また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、ディスカウント・キャッ
           シュ・フロー法によっております。
          ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

            基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用
           しております。
          ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源

            的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における
            本源的価値の合計額
          （１）当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　－千円
          （２）当連結会計年度におい             て権利行使されたストック・オプションの
             権利行使日における         本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　－千円
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         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     前連結会計年度             当連結会計年度
                                    （2019年３月31日）             （2020年３月31日）
           繰延税金資産
            賞与引当金                              26,972千円             28,755千円
            賞与引当金社会保険料                              4,287             4,355
            前受金                              23,723             27,022
            未払事業税                              5,975             24,133
            未確定債務                              23,727             12,672
            控除対象外消費税                                -           9,460
                                          15,787             18,395
            その他
           繰延税金資産小計
                                         100,471             124,794
           評価性引当額
                                         △9,430              △515
           繰延税金資産合計                               91,041             124,279
           繰延税金負債
                                         △5,239             △9,346
            資産除去債務に対応する除去費用
           繰延税金負債合計                              △5,239             △9,346
           繰延税金資産（負債）の純額                               85,801             114,932
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

            となった主要な項目別の内訳
            法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であ
           るため注記を省略しております。
         （企業結合等関係）

          　該当事項はありません。
         （資産除去債務関係）


          重要性が乏しいため、記載を省略しております。
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         （セグメント情報等）
          【セグメント情報】
          　当社グループは、『AI×リアル』ソリューション事業の単一セグメントのため、記載を省略しております。
          【関連情報】

           前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
            １．製品及びサービスごとの情報
             　単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記
             載を省略しております。
            ２．地域ごとの情報

             （１）売上高
               　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しており
               ます。
             （２）有形固定資産

               　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
            ３．主要な顧客ごとの情報

                                                     （単位：千円）
         顧客の名称又は氏名                      売上高               関連するセグメント名

     Ａ社                                536,000     『AI×リアル』ソリューション事業
     ※　成約した案件は非公開案件であるため社名の公表は控えさせて頂きます。
           当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

            １．製品及びサービスごとの情報
             　単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記
             載を省略しております。
            ２．地域ごとの情報

             （１）売上高
               　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しており
               ます。
             （２）有形固定資産

               　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
            ３．主要な顧客ごとの情報

                                                     （単位：千円）
         顧客の名称又は氏名                      売上高               関連するセグメント名

     Ｂ社                                920,932     『AI×リアル』ソリューション事業
     ※　成約した案件は非公開案件であるため社名の公表は控えさせて頂きます。
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         【関連当事者情報】
          １．関連当事者との取引
           連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
            （１）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
               前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                              議決権等の
                    資本金又
                         事業の内
          会社等の名                   所有（被所     関連当事者           取引金額          期末残高
                    は出資金
       種類          所在地         容又は職               取引の内容            科目
          称又は氏名                   有）割合     との関係
                                              （千円）          （千円）
                    （百万円）     業
                               （％）
                                   共同開発契     共同開発に
                              （被所有）
          ヤフー株式     東京都千                                   流動資産そ
     主要株主                    広告業等          約の締結等     係る経費等
                      8,939                        375,775           92,411
          会社     代田区              直接  43.71                  の他
                                   役員の兼任     の立替
               当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

                該当事項はありません。
      （注）１．価額等の取引条件は、市場の実勢価格等を参考にして、その都度交渉の上で決定しております。
         ２．取引金額及び期末残高には消費税等を含めております。
            （２）連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社

              の子会社等
               前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                              議決権等の
                    資本金又     事業の内
          会社等の名                   所有（被所     関連当事者           取引金額          期末残高
                    は出資金
       種類          所在地         容又は職               取引の内容            科目
          称又は氏名                   有）割合     との関係           （千円）          （千円）
                    （百万円）     業
                               （％）
                         ソニーグ
                                        家賃の支払
                                              109,008    －         －
          ソニーコー               ループの
                                   オフィスの
          ポレート     東京都港         人事・経
                       100          －  賃貸借契約
                                                  投資その他
          サービス株     区         理・総務
                                   等
                                        敷金の差入          の資産
                                                 －         64,881
          式会社               業務の受
                                                  その他
                         託事業等
     同一の親会
     社を持つ会
                         ソニーグ
                                        資金の預入
          Sony
     社
                         ループの
                                                  預け金
                                              135,461         2,134,584
                                        又は引出
          Global
                         為替・資
                イギリス    （米ドル）
          Treasury
                         金取引の          資金の運用
                                 －
                サリー      74,000
                         集約・一
          Services
                                                  流動資産そ
                                        利息の受取
                                                966           71
                         元管理事
          Plc.
                                                  の他
                         業等
               当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

                              議決権等の
                    資本金又     事業の内
          会社等の名                   所有（被所     関連当事者           取引金額          期末残高
                    は出資金
       種類          所在地         容又は職               取引の内容            科目
          称又は氏名                   有）割合     との関係           （千円）          （千円）
                    （百万円）     業
                               （％）
                         ソニーグ
                                        資金の預入
          Sony
                         ループの
                                              2,134,584        －     －
                                        又は引出
          Global
     その他の関                    為替・資
                イギリス    （米ドル）
          Treasury
     係会社の子                    金取引の        －  資金の運用
                サリー      74,000
     会社                    集約・一
          Services
                                        利息の受取        289      －     －
                         元管理事
          Plc.
                         業等
     　（注）１．原契約であるソニーコーポレートサービス株式会社の賃貸借契約に基づき、同社と契約内容を協議の上、転
           貸借契約を締結しております。
         ２．資金の貸付について、利率は市場金利を勘案して合理的に決定しております。
         ３．資金の預入は、短期での預入、払戻を繰り返しているため、当該取引金額は、前期末残高との差額で表示し
           ております。
         ４．取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。
         ５．Sony     Global    Treasury     Services     Plc.との取引は2019年８月をもって終了しております。
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         （１株当たり情報）
                                前連結会計年度                 当連結会計年度
                              （自　2018年４月１日                 （自　2019年４月１日
                               至　2019年３月31日）                 至　2020年３月31日）
     １株当たり純資産額                               231.45円                468.06円

     １株当たり当期純利益                                18.91円                 33.50円

                                        －
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益                                                32.10円
     （注）１．前連結会計年度の「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、潜在株式は存在するものの、当社株
          式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。
        ２．当社は、2018年７月５日付で普通株式１株につき100株、2019年８月20日付で普通株式１株につき３株の割合
          で株式分割を行っておりますので、「１株当たり純資産額」及び「１株当たり当期純利益」については、当該
          株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定して算定しております。
        ３．当社株式は、2019年12月19日に東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場したため、当連結会計年度の「潜在
          株式調整後１株当たり当期純利益」については、新規上場日から当連結会計年度の末日までの平均株価を期中
          平均株価とみなして算定しております。
        ４．「１株当たり当期純利益」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」の算定上の基礎は、以下のとおりで
          あります。
                                前連結会計年度                 当連結会計年度
                              （自　2018年４月１日                 （自　2019年４月１日
                               至　2019年３月31日）                 至　2020年３月31日）
     ①１株当たり当期純利益

      親会社株主に帰属する当期純利益（千円）                              259,568                 473,442

      普通株主に帰属しない金額（千円）                                －                 －

      普通株式に係る親会社株主に帰属する
                                    259,568                 473,442
      当期純利益（千円）
      普通株式の期中平均株式数（株）                            13,728,000                 14,131,614
     ②潜在株式調整後１株当たり当期純利益

      親会社株主に帰属する当期純利益調整額
                                       －                 －
      （千円）
      普通株式増加数（株）                                －              619,281
       （うち新株予約権（株））                              （－）              （619,281）
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１                       新株予約権４種類（新株予約権の
     株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在                       数116,677個）。
                                                       －
     株式の概要
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         （重要な後発事象）
        （セグメント区分の変更）
        　当社グループの報告セグメントの区分は、当連結会計年度において『AI×リアル』ソリューション事業の単一セ
        グメントとしておりましたが、翌連結会計年度より「AIクラウド＆コンサルティング」及び「不動産」に変更する
        こととしました。
        　これは主に、当社グループの2021年３月期中期計画において、今後の事業戦略の実現に適した体制を検討した結
        果、上記２セグメントでの組織体制構築が商品を開発する力とスピードを発揮する上で最適と判断し、当社グルー
        プにおける内部モニタリング単位を変更したことによるものであります。
        　なお、変更後のセグメント区分によった場合の当連結会計年度の報告セグメントごとの売上高及び利益の金額に
        関する情報は以下のとおりであり、売上高については、経営成績での事業別集計とセグメント変更の際の集計単位
        が違うため、記載している売上高に差異が生じております。
     当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
                                                     （単位：千円）
                       報告セグメント
                                          調整額
                                                      連結
                 AIクラウド＆コンサ
                                          （注）
                               不動産
                 ルティング
     外部顧客からの
                       645,692          3,204,661               －        3,850,353
     売上高
     セグメント間
                       152,941              －        △152,941               －
     売上高
          計             798,633          3,204,661           △152,941           3,850,353
                       609,024           137,721              －         746,746

     セグメント利益
     （注）調整額は、セグメント間取引消去を記載しております。
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        （新株予約権の発行）
        　当社は、2020年３月19日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当により発行される第７回及び第８
        回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行を行うこと及び時価発行新株予約権信託を活用したイ
        ンセンティブプラン（以下「本インセンティブプラン」といいます。）の導入について決議いたしました。
        　なお、時価発行新株予約権信託とは、時価により発行される新株予約権を受託者が保管しておき、一定の期日に
        なった時点で条件を満たした受益者に対して交付するという新たなインセンティブ制度であります。
     １　新規発行新株予約権証券（第７回新株予約権証券）

     （１）募集の条件
                 454個（新株予約権１個につき100株）
     発行数
     発行価額の総額           590,200円

     発行価格           新株予約権１個につき1,300円

     申込手数料           該当事項はありません。

     申込単位           １個

     申込期間           2020年４月６日

     申込証拠金           該当事項はありません。

                 SREホールディングス株式会社　経営管理部
     申込取扱場所
                 東京都港区北青山三丁目１番２号
     払込期日           2020年４月６日
     割当日           2020年４月６日

                 株式会社三菱ＵＦＪ銀行　本店
     払込取扱場所
                 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号
     　（注）１．第７回新株予約権証券（以下「本第７回新株予約権」という。）の発行については、2020年３月19日に開催
           された当社取締役会決議によるものであります。
         ２．本第７回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
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     （２）新株予約権の内容等
     新株予約権の目的とな           SREホールディングス株式会社
     る株式の種類           完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。                                         な
                 お、当社普通株式の単元株式数は、100株である。
     新株予約権の目的とな           45,400株
     る株式の数           本第７回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当
                 社普通株式100株とする。
     新株予約権の行使時の           本第７回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下
     払込金額           「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
                 行使価額は、金1,679円とする。
     新株予約権の行使期間           2023年７月１日から2030年３月31日（但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営
                 業日）までの期間とする。
     新株予約権の行使の条           １．本第７回新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2021年３
     件              月期から2023年３月期までのいずれかの事業年度において当社の売上高が70億円を超過し
                   た場合、且つ、同期間のいずれかの事業年度において当社の営業利益が９億円を超過した
                   場合に限り、本第７回新株予約権を行使する事ができる。
                   なお、上記における売上高及び営業利益の判定においては、当社が提出した有価証券報告
                   書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）
                   における金額を参照するものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき指標の
                   概念に重要な変更があった場合や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発
                   生し有価証券報告書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役
                   会が判断した場合には、当社は当該影響を排除すべく合理的な範囲内で適切な調整を行う
                   ことができるものとする。
                 ２．新株予約権者は、本第７回新株予約権を行使する時点において当社もしくは当社の関係会
                   社の取締役、監査役もしくは従業員であることを要する。但し、当社取締役会が正当な理
                   由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
                 ３．新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利承継
                   者」という。）に限り、及び新株予約権者が死亡した日から１年を経過する日までの期間
                   に限り、本第７回新株予約権を行使することができる。ただし、権利承継者が死亡した場
                   合、権利承継者の相続人は本第７回新株予約権を相続することができない。
     （３）新株予約権証券の引受け

       　該当事項はありません。
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     ２　新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権証券）
     （１）募集の条件
                 681個（新株予約権１個につき100株）
     発行数
     発行価額の総額           885,300円

     発行価格           新株予約権１個につき1,300円

     申込手数料           該当事項はありません。

     申込単位           １個

     申込期間           2020年４月６日

     申込証拠金           該当事項はありません。

                 SREホールディングス株式会社　経営管理部
     申込取扱場所
                 東京都港区北青山三丁目１番２号
     払込期日           2020年４月６日
     割当日           2020年４月６日
                 株式会社三菱ＵＦＪ銀行　本店
     払込取扱場所
                 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号
     　（注）１．第８回新株予約権証券（以下「本第８回新株予約権」という。）の発行については、2020年３月19日に開催
           された当社取締役会決議によるものであります。
         ２．本第８回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
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     （２）新株予約権の内容等
     新株予約権の目的とな           SREホールディングス株式会社
     る株式の種類           完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。
                 なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。
     新株予約権の目的とな           68,100株
     る株式の数           本第８回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当
                 社普通株式100株とする。
     新株予約権の行使時の           本第８回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下
     払込金額           「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
                 行使価額は、金1,679円とする。
     新株予約権の行使期間           2023年７月１日から2030年３月31日（但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営
                 業日）までの期間とする。
     新株予約権の行使の条           １．本第８回新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本第８回新株予
     件              約権を行使することができず、受託者より本第８回新株予約権の付与を受けた者（以下、
                   「受益者」または「本第８回新株予約権者」という。）のみが本第８回新株予約権を行使
                   できることとする。
                 ２．受益者は、2021年３月期から2023年３月期までのいずれかの事業年度において当社の売上
                   高が70億円を超過した場合、且つ、同期間のいずれかの事業年度において当社の営業利益
                   が９億円を超過した場合に限り、本第８回新株予約権を行使することができる。
                   なお、上記における売上高及び営業利益の判定においては、当社が提出した有価証券報告
                   書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）
                   における金額を参照するものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき指標の
                   概念に重要な変更があった場合や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発
                   生し有価証券報告書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役
                   会が判断した場合には、当社は当該影響を排除すべく合理的な範囲内で適切な調整を行う
                   ことができるものとする。
                 ３．受益者は、本第８回新株予約権を行使する時点において当社もしくは当社の関係会社の取
                   締役、監査役もしくは従業員であること、または当社もしくは当社の関係会社と顧問契約
                   もしくは業務委託契約を締結している関係にあることを要する。但し、当社取締役会が正
                   当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
                 ４．受益者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利承継者」とい
                   う。）に限り、及び受益者が死亡した日から１年を経過する日までの期間に限り、本第８
                   回新株予約権を行使することができる。ただし、権利承継者が死亡した場合、権利承継者
                   の相続人は本第８回新株予約権を相続することができない。
     （３）新株予約権証券の引受け

       　該当事項はありません。
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        （譲渡制限付株式報酬制度の導入）
         当社は、2020年５月19日開催の当社取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度
        （以下、「本制度」という。）の導入を決議し、本制度に関する議案が2020年６月15日開催の当社第６回定時株主
        総会（以下、「本株主総会」という。）において承認可決されました。
        １．本制度の導入目的等

        （１）本制度の導入目的
            本制度は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）が、株価変
           動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高める
           ため、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度として導入するものであります。
        （２）本制度の導入条件

            本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の割当てのために金銭報酬債権を報酬として支給すること
           となるため、本制度の導入は、本株主総会において、かかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認
           を得られることを条件といたします。なお、2019年６月17日開催の当社第５回定時株主総会において、当社
           の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬総額は年額150百万円以内として、ご承認をいただい
           ておりますが、本株主総会では、当社における対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案いたしまし
           て、上記の取締役の報酬総額とは別枠として、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬として支給
           する金銭報酬債権の総額を、年額30百万円以内として設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いす
           る予定であります。
        ２．本制度の概要

        （１）譲渡制限付株式の割当て及び払込み
            当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として上記の年額
           の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付する
           ことにより、譲渡制限付株式の割当てを受けるものであります。
            なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における
           東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引
           日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で
           当社取締役会において決定いたします。
        （２）譲渡制限付株式の総数

            対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数15,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制
           限付株式の数の上限といたします。
            ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又
           は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とす
           る場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができるものといたします。
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        （３）譲渡制限付株式割当契約の内容
            譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対
           象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものといたします。
           ①　譲渡制限の内容
             譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、３年以上で当社取締役会が定める期間（以下、「譲渡
            制限期間」という。）、当該対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」とい
            う。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分
            行為をすることができないものといたします（以下、「譲渡制限」という。）。
           ②　譲渡制限付株式の無償取得
             当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する
            当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任
            又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で
            取得いたします。
           ③　譲渡制限の解除
             当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する
            当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれかの地位にあっ
            たことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点を以て譲渡制限を解除いた
            します。
           ④　組織再編等における取扱い
             当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又
            は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当
            社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役
            会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定め
            る数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除いたします。
        （ご参考）

         当社は、本株主総会終結の時以降、上記の譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式を、当社の執行役員等の重要
        な使用人に対し、割り当てを行う予定であります。
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        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
         　該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                               当期首残高       当期末残高        平均利率
                区分                                      返済期限
                               （千円）       （千円）        （％）
     １年以内に返済予定のリース債務                             442       299      －        －

     リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）                             735       435      －     2021年～2024年

                合計                 1,177        735      －        －

     　（注）１．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を
           連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
         ２．リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであ
           ります。
                            １年超２年以内        ２年超３年以内        ３年超４年以内        ４年超５年以内
                              （千円）        （千円）        （千円）        （千円）
           リース債務                      178        163         93     －

         【資産除去債務明細表】

         　重要性が乏しいため、記載を省略しております。
       （２）【その他】

           当連結会計年度における四半期情報等
     （累計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度
     売上高（千円）                       －       1,389,957          2,217,838          3,850,353

     税金等調整前四半期（当期）
                            －        168,179          266,773          473,442
     純利益（千円）
     親会社株主に帰属する四半期
                            －        168,179          266,773          473,442
     （当期）純利益（千円）
     １株当たり四半期（当期）純
                            －         12.25          19.33          33.50
     利益（円）
     （会計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

     １株当たり四半期純利益
                                                7.07
                            －         7.02                    14.62
     （円）
      （注）１．当社は、2019年12月19日付で東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場いたしましたので、第１四半期及び
           第２四半期の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、
           第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表について、PwCあらた有限責任
           監査法人により四半期レビューを受けております。
         ２．当社は、2019年８月20日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度
           の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。
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      ２【財務諸表等】
       （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                   前事業年度              当事業年度
                                 （2019年３月31日）              （2020年３月31日）
      資産の部
       流動資産
                                        222,928             2,817,077
         現金及び預金
                                       2,134,584                  －
         預け金
                                         40,327              52,393
         売掛金
                                           －            767,511
         営業出資金
                                        ※ 600,024             ※ 2,677,685
         たな卸資産
                                         20,750              175,500
         前渡金
                                         13,009              36,855
         前払費用
                                         96,417              93,774
         その他
                                           －            △ 1,682
         貸倒引当金
                                       3,128,042              6,619,114
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                        105,853              158,848
          建物
                                        △ 43,671             △ 27,772
            減価償却累計額
            建物（純額）                             62,181              131,075
          工具、器具及び備品                               30,338              51,935
                                        △ 18,591             △ 21,748
            減価償却累計額
            工具、器具及び備品（純額）                             11,747              30,187
          リース資産                               2,010              2,010
                                         △ 951            △ 1,354
            減価償却累計額
            リース資産（純額）                              1,059               656
                                         74,988              161,919
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                         3,518              16,647
          商標権
                                        312,436              277,880
          ソフトウエア
                                         84,999              62,157
          その他
                                        400,954              356,686
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                           －            80,000
          投資有価証券
                                        190,000              190,000
          関係会社株式
                                           180              180
          出資金
                                         84,305              102,067
          繰延税金資産
                                        144,006              100,023
          その他
                                        418,491              472,270
          投資その他の資産合計
                                        894,434              990,876
         固定資産合計
                                       4,022,476              7,609,991
       資産合計
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                                                   （単位：千円）

                                   前事業年度              当事業年度
                                 （2019年３月31日）              （2020年３月31日）
      負債の部
       流動負債
                                        198,220               3,700
         買掛金
                                           442              299
         リース債務
                                         65,189              29,849
         未払金
                                        178,153              151,183
         未払費用
                                         18,909              165,984
         未払法人税等
                                         79,254              104,806
         前受金
                                        124,448              103,052
         預り金
                                         87,716              90,589
         賞与引当金
                                         19,734                －
         資産除去債務
                                         8,144              8,441
         その他
                                        780,214              657,908
         流動負債合計
       固定負債
                                           735              435
         リース債務
                                         17,004              26,512
         資産除去債務
                                        106,146              116,038
         その他
                                        123,886              142,986
         固定負債合計
                                        904,100              800,895
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                       1,822,450              3,539,855
         資本金
         資本剰余金
                                       1,822,450              3,539,855
          資本準備金
                                       1,822,450              3,539,855
          資本剰余金合計
         利益剰余金
          その他利益剰余金
                                       △ 528,696             △ 276,000
            繰越利益剰余金
                                       △ 528,696             △ 276,000
          利益剰余金合計
                                       3,116,203              6,803,709
         株主資本合計
                                         2,173              5,386
       新株予約権
                                       3,118,376              6,809,095
       純資産合計
                                       4,022,476              7,609,991
      負債純資産合計
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        ②【損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                   前事業年度               当事業年度
                                (自　2018年４月１日              (自　2019年４月１日
                               　至　2019年３月31日)              　至　2020年３月31日)
                                       2,853,923              3,482,043
      売上高
                                        702,515             1,258,167
      売上原価
                                       2,151,408              2,223,875
      売上総利益
                                      ※１ 1,770,468             ※１ 1,792,766
      販売費及び一般管理費
                                        380,940              431,109
      営業利益
      営業外収益
                                           966              289
       受取利息
                                         1,515               270
       その他
                                         2,482               559
       営業外収益合計
      営業外費用
                                           28             3,055
       支払利息
                                           －            42,416
       株式公開費用
       固定資産除却損                                  2,431                －
                                           674               10
       その他
                                         3,135              45,482
       営業外費用合計
                                        380,287              386,187
      経常利益
      特別損失
       固定資産除却損                                    －            11,419
                                         30,598                －
       減損損失
                                         19,471                －
       本社等移転統合関連損失
                                         ※２ 856
                                                         －
       関係会社清算損
                                         50,926              11,419
       特別損失合計
                                        329,361              374,767
      税引前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                    9,640             139,833
                                         99,071             △ 17,762
      法人税等調整額
                                        108,711              122,070
      法人税等合計
                                        220,650              252,696
      当期純利益
                                100/120










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        【売上原価明細書】
                              前事業年度                   当事業年度
                           （自　2018年４月１日                   （自　2019年４月１日
                            至　2019年３月31日）                   至　2020年３月31日）
                     注記                 構成比                   構成比

           区分               金額（千円）                   金額（千円）
                     番号                 （％）                   （％）
     Ⅰ　仕入原価                          651,037        92.7         1,173,617         93.3

     Ⅱ　労務費                            －       －            －       －
                                51,477                   84,549
     Ⅲ　経費                ※                  7.3                   6.7
        当期売上原価                              100.0                   100.0
                               702,515                  1,258,167
     （原価計算の方法）
     　当社の原価計算は、個別原価計算によっております。
     　（注）　※　主な内訳は次のとおりであります。

                              前事業年度                   当事業年度
                           （自　2018年４月１日                   （自　2019年４月１日
             項目
                            至　2019年３月31日）                   至　2020年３月31日）
     外注加工費（千円）                               4,682                   7,156

     調査費用及び諸手数料（千円）                               21,621                   33,311

     業務委託費（千円）                               15,466                   15,100

     賃借料（千円）                               2,479                  22,261

                                101/120












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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                                                      （単位：千円）
                              株主資本
                        資本剰余金           利益剰余金
                                その他利益                 新株予約権      純資産合計
                                            株主資本合
                 資本金                剰余金
                           資本剰余金           利益剰余金      計
                     資本準備金
                           合計           合計
                                繰越利益剰
                                余金
     当期首残高           1,822,450      1,822,450      1,822,450      △ 727,155     △ 727,155     2,917,744       1,060    2,918,804
     当期変動額
      分割型の会社分割によ
                                  △ 22,192     △ 22,192     △ 22,192          △ 22,192
      る減少
      当期純利益                            220,650      220,650      220,650           220,650
      株主資本以外の項目の
                                                    1,113      1,113
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計              －      －      －   198,458      198,458      198,458      1,113     199,571
     当期末残高           1,822,450      1,822,450      1,822,450      △ 528,696     △ 528,696     3,116,203       2,173    3,118,376
          当事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

                                                      （単位：千円）
                              株主資本
                        資本剰余金           利益剰余金
                                その他利益                 新株予約権      純資産合計
                                            株主資本合
                 資本金                剰余金
                           資本剰余金           利益剰余金      計
                     資本準備金
                           合計           合計
                                繰越利益剰
                                余金
     当期首残高           1,822,450      1,822,450      1,822,450      △ 528,696     △ 528,696     3,116,203       2,173    3,118,376
     当期変動額
      新株の発行          1,717,405      1,717,405      1,717,405                 3,434,810           3,434,810
      当期純利益                            252,696      252,696      252,696           252,696
      株主資本以外の項目の
                                                    3,213      3,213
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計           1,717,405      1,717,405      1,717,405      252,696      252,696     3,687,506       3,213    3,690,719
     当期末残高           3,539,855      3,539,855      3,539,855      △ 276,000     △ 276,000     6,803,709       5,386    6,809,095
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        【注記事項】
         （重要な会計方針）
          １．有価証券の評価基準及び評価方法
          （１）子会社株式及び関連会社株式
             子会社株式及び関連会社株式は、移動平均法による原価法を採用しております。
          （２）その他有価証券
             その他有価証券は時価のないものであり、移動平均法による原価法を採用しております。なお、営業出
            資金として計上する匿名組合への出資金については、その損益のうち当社グループに帰属する持分相当損
            益を「売上高」又は「売上原価」に計上するとともに「営業出資金」を加減する方法を採用しておりま
            す。
          ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

            主に個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用
           しております。
          ３．固定資産の減価償却の方法

          （１）有形固定資産（リース資産を除く）
             定額法を採用しております。
             なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
              建物　　　　　　　　10～18年
              工具、器具及び備品　２～10年
          （２）無形固定資産（リース資産を除く）
             定額法を採用しております。
             なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
          （３）リース資産
             所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
              リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
          ４．引当金の計上基準

          （１）貸倒引当金
             債権の貸倒による損失に備えるため、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しておりま
            す。
          （２）   賞与引当金
             従業員の賞与の支出に備えるため、賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。
          ５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

            消費税等の会計処理
             消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しており、控除対象外消費税及び地方消費税は、
            当期の費用として処理しております。
         （表示方法の変更）

          　該当事項はありません。
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         （貸借対照表関係）
          ※　たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。
                                前事業年度                  当事業年度
                              （2019年３月31日）                  （2020年３月31日）
     販売用不動産                               250,091    千円              471,746    千円
                                     346,812                 2,205,938
     仕掛販売用不動産
                                      3,120                   －
     貯蔵品
                                     600,024                 2,677,685
     合計
         （損益計算書関係）

          ※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度78％、当事業年度77％、一般管理費に属する費用の
           おおよその割合は前事業年度22％、当事業年度23％であります。
           　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                               　前事業年度                  　当事業年度
                             （自　2018年４月１日                  （自　2019年４月１日
                           　　至　2019年３月31日）                  　　至　2020年３月31日）
                                     516,948                  457,945
     給料及び手当
                                     87,716                  90,589
     賞与引当金繰入額
                                     146,292                  162,802
     減価償却費
                                     155,522                  215,959
     業務委託料
                                       －                1,682
     貸倒引当金繰入額
          ※２　関係会社株式清算損の内容は次のとおりであります。

                               　前事業年度                  　当事業年度
                             （自　2018年４月１日                  （自　2019年４月１日
                           　　至　2019年３月31日）                  　　至　2020年３月31日）
                                       856
     株式会社不動産仲介透明化フォーラム                                                    -
               計                        856                   -
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         （有価証券関係）
          子会社株式及び関連会社株式
           前事業年度（2019年３月31日）
            子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式100,000千円、関連会社株式
           90,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しており
           ません。
           当事業年度（2020年３月31日）

            子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式100,000千円、関連会社株式
           90,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しており
           ません。
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         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      前事業年度             当事業年度
                                    （2019年３月31日）             （2020年３月31日）
           繰延税金資産
            賞与引当金                              26,858千円             27,738千円
            賞与引当金社会保険料                              4,270             4,183
            前受金                              23,723             27,022
            未払事業税                              5,975             15,703
            未確定債務                              26,208             12,672
            控除対象外消費税                                -           9,460
                                          11,940             15,147
            その他
           繰延税金資産小計                               98,974             111,929
           評価性引当額                              △9,430              △515
           繰延税金資産合計                               89,544             111,414
           繰延税金負債
                                         △5,239             △9,346
            資産除去債務に対応する除去費用
           繰延税金負債合計                              △5,239             △9,346
           繰延税金資産（負債）の純額                               84,305             102,067
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

            となった主要な項目別の内訳
            法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であ
           るため注記を省略しております。
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         （企業結合等関係）
          　該当事項はありません。
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         （重要な後発事象）
      連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
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        ④【附属明細表】
         【有価証券明細表】
          　該当事項はありません。
                                109/120




















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         【有形固定資産等明細表】
                                          当期末減価償
                  当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      却累計額又は       当期償却額      差引当期末残
         資産の種類
                  （千円）      （千円）      （千円）      （千円）     償却累計額       （千円）     高（千円）
                                           （千円）
     有形固定資産
      建物              105,853       94,748      41,753      158,848       27,772      11,675      131,075

      工具、器具及び備品              30,338      26,708       5,111      51,935      21,748       7,188      30,187

      リース資産              2,010       －      －     2,010      1,354       402      656

      建設仮勘定                －    105,941      105,941        －      －      －      －

        有形固定資産計            138,203      227,397      152,806      212,795       50,875      19,266      161,919

     無形固定資産

      商標権              3,831      14,875        －    18,706       2,058      1,746      16,647

      ソフトウエア              552,485       80,925        －    633,411      355,530      115,481      277,880

      その他

                    134,009       3,466       －    137,475       75,318      26,307      62,157
        無形固定資産計            690,326       99,267        －    789,593      432,907      143,535      356,686

     　（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

            建物の増加額　　　　　　本社移転及び支店改装　　　　　　　　　　　　　　　                                       94,748千円
            ソフトウエアの増加額　　自社利用のシステム・ソフトウエア等　　　　　　　　                                       80,925千円
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         【引当金明細表】
                                     当期減少額        当期減少額
                     当期首残高        当期増加額                         当期末残高
           区分                          （目的使用）         （その他）
                     （千円）        （千円）                         （千円）
                                      （千円）        （千円）
      貸倒引当金                    －       1,682          －        －       1,682

      賞与引当金                  87,716        90,589        87,716          －      90,589

                                111/120


















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       （２）【主な資産及び負債の内容】
          連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
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       （３）【その他】
          該当事項はありません。
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     第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                  毎年４月１日から翌年３月31日まで

      定時株主総会                  毎事業年度末日から３ヶ月以内

      基準日                  毎年３月31日

                       毎年９月30日

      剰余金の配当の基準日
                       毎年３月31日
      １単元の株式数                  100株

      単元未満株式の買取り

                       東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

       取扱場所
                       三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
                       東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

       株主名簿管理人
                       三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
                       －

       取次所
       買取手数料                 無料

                       電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむ

                       を得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う                            。
      公告掲載方法
                       公告掲載URL
                       https://sre-group.co.jp/ir/
      株主に対する特典                  該当事項はありません。

     　（注）     当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
          旨、定款に定めております。
          （１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
          （２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
          （３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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     第７【提出会社の参考情報】
      １【提出会社の親会社等の情報】
        当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません                                   。
      ２【その他の参考情報】

       　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
        (1）有価証券届出書及びその添付書類
         　有償一般募集増資及び株式売出し                　　2019年11月14日関東財務局長に提出。
         　第７回・第８回新株予約権　　2020年３月19日関東財務局長に提出。
        (2）有価証券届出書の訂正届出書
         　2019年12月３日及び2019年12月11日関東財務局長に提出。
         　2019年11月14日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
         　2020年３月30日関東財務局長に提出
         　2020年３月19日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
        (3）四半期報告書及び確認書
         　（第６期第３四半期）（自　2019年10月１日　至　2019年12月31日）
         　　2020年２月14日関東財務局長に提出。
        (4）臨時報告書
         　2019年12月19日関東財務局長に提出。
         　金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく臨時報
         告書であります。
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     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          　該当事項はありません。
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                   独   立   監   査   人   の   監   査   報   告   書
                                                     2020年６月16日

     ＳＲＥホールディングス株式会社

      取締役会　御中

                              ＰｗＣあらた有限責任監査法人

                                   東京事務所

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士       鈴木　直幸      　　㊞
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士       宍戸　賢市      　　㊞
                               業務執行社員
     監査意見

     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いるSREホールディングス株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
     ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算
     書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、SRE
     ホールディングス株式会社及び連結子会社の2020年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の
     経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     監査意見の根拠

     　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
     当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
     業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
     たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
     表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
     経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
     うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
     必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     連結財務諸表監査における監査人の責任

     　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
     がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
     ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
     意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
     ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
      ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手を
      立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
      監査証拠を入手する。
      ・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
      価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
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      ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
      び関連する注記事項の妥当性を評価する。
      ・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
      づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
      結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
      事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
      表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
      拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
      ・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
      かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
      る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
      ・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
      入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
      意見に対して責任を負う。
     　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
     不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
     査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
     いる場合はその内容について報告を行う。
     利害関係

     　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
     い。
                                                         以　   上

     　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2020年６月16日

     ＳＲＥホールディングス株式会社

      取締役会　御中

                              ＰｗＣあらた有限責任監査法人

                                   東京事務所

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士       鈴木　直幸      　　㊞
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士       宍戸　賢市      　　㊞
                               業務執行社員
     監査意見

     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いるSREホールディングス株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの2019年度の財務諸表、すなわち、貸借対
     照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、SREホー
     ルディングス株式会社の2020年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、すべての重要
     な点において適正に表示しているものと認める。
     監査意見の根拠

     　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
     当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
     理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
     法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
     価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
     る場合には当該事項を開示する責任がある。
     　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     財務諸表監査における監査人の責任

     　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
     いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
     る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
     響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
     ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
      ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
      を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
      な監査証拠を入手する。
      ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
      実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
      ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
      び関連する注記事項の妥当性を評価する。
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                                                 ＳＲＥホールディングス株式会社(E35153)
                                                            有価証券報告書
      ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
      き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
      論 付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
      注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
      事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
      るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
      ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
      うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
      事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
     不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
     査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
     いる場合はその内容について報告を行う。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　   上
     　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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