アークランドサカモト株式会社 大量保有報告書
| 提出書類 | 大量保有報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | アークランドサカモト株式会社 |
| 提出先 | 株式会社ＬＩＸＩＬビバ |
| カテゴリ | 大量保有報告書 |
EDINET提出書類
アークランドサカモト株式会社(E02706)
大量保有報告書
【表紙】
【提出書類】 大量保有報告書
【根拠条文】 法第27条の23第1項
【提出先】 関東財務局長
【氏名又は名称】 アークランドサカモト株式会社
代表取締役会長（ＣＥＯ） 坂本 勝司
【住所又は本店所在地】 新潟県三条市上須頃445番地
【報告義務発生日】 令和２年６月９日
【提出日】 令和２年６月10日
【提出者及び共同保有者の総数（名）】 2
【提出形態】 その他
【変更報告書提出事由】 該当事項なし
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第１【発行者に関する事項】
発行者の名称 株式会社ＬＩＸＩＬビバ
証券コード 3564
上場・店頭の別 上場
東京証券取引所
上場金融商品取引所
第２【提出者に関する事項】
１【提出者（大量保有者）／１】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人（株式会社）
氏名又は名称 アークランドサカモト株式会社
住所又は本店所在地 新潟県三条市上須頃445番地
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 昭和45年７月１日
代表者氏名
坂本 勝司
代表者役職
代表取締役会長（ＣＥＯ）
事業内容
小売業
④【事務上の連絡先】
アークランドサカモト株式会社
事務上の連絡先及び担当者名
取締役管理本部長 志田 光明
電話番号 0256-33-6000
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（２）【保有目的】
提出者は、2020年６月９日に、発行者の普通株式を公開買付け（届出当初の買付け等の期間：2020年６月10日から2020
年７月21日）（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決定致しましたが、本公開買付けの成立を
条件として、発行者を完全子会社化することを目的とした重要提案行為等を行うことを予定しております。
具体的には、提出者は、発行者の発行済株式の全て（ただし、発行者が保有する自己株式及び共同保有者が保有する発
行者株式を除きます。）を取得することを企図しており、発行者は、本公開買付けの成立を条件として、発行者の普通
株式の併合（会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）第180条）を行うこと及び同株式併合の効力
発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会を開催
し、提出者及び共同保有者は、同臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
（３）【重要提案行為等】
該当事項なし
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（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
585,000
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 } M
他社株等転換株券 ▶ N
585,000
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
585,000
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
44,720,000
V
（ 令和２年６月９日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
1.31
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
株券等保有割合（％）
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（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者は、2020年６月９日付けで、①提出者による発行者の普通株式を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」
といいます。）、②本公開買付けの成立を条件とする株式併合を通じて、発行者の株主を提出者及び共同保有者のみと
すること(以下「本株式併合」といいます。)、並びに③発行者において、共同保有者が保有する発行者株式を取得する
こと（以下「本自己株式取得」といいます。）、を通じた、提出者による発行者の完全子会社化（以下「本取引」とい
います。）に関し、共同保有者との間で合意書（以下「本合意書」といいます。）を締結するとともに、共同保有者及
び発行者との間で覚書（以下「本覚書」といいます。）を締結しました。
本合意書において、提出者及び共同保有者は、(i)共同保有者はその保有する発行者株式の全てについて本公開買付け
に応募しないこと、(ii)本公開買付けの成立を条件として、提出者及び共同保有者は、発行者に対して本株式併合を付
議議案に含む株主総会の開催を要請し、当該議案に賛成票を投じること、並びに(iii)本株式併合の効力発生後速やか
に、共同保有者は、本自己株式取得に応じて共同保有者が保有する発行者株式の全てを発行者に譲渡すること等を含め
た、本取引にかかる諸条件について合意しています。
本覚書において、提出者、共同保有者及び発行者は、(a)本公開買付けの成立を条件として、発行者は本株式併合を付
議議案に含む株主総会を開催し、提出者及び共同保有者は当該議案に賛成票を投じること、並びに(b)本株式併合の効
力発生後速やかに、発行者は、本自己株式取得により、共同保有者が保有する発行者株式の全てを取得し、共同保有者
は当該発行者株式を発行者に譲渡すること等を含めた、本取引に係る諸条件について合意しています。
なお、発行者株式については、本公開買付け及び本株式併合を経て上場廃止となる予定であるため、上記（iii）及び
(b)は、上場廃止後の発行者株式に関する合意になります。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
1,029,505
自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
上記（Y）の内訳
1,029,505
取得資金合計（千円）（W+X+Y）
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
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第３【共同保有者に関する事項】
１【共同保有者／１】
（１）【共同保有者の概要】
①【共同保有者】
個人・法人の別 法人（株式会社）
氏名又は名称 株式会社ＬＩＸＩＬグループ
住所又は本店所在地 東京都江東区大島二丁目１番１号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 昭和24年９月19日
代表者氏名
瀬戸 欣哉
代表者役職
代表執行役社長
国内外の住生活関連事業を営む会社の株式等を取得及び所有することによ
事業内容
る当該会社の事業活動の支配及び管理並びにこれに付帯関連する事業
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 経理部長 佐藤 正男
電話番号 03-6706-7013
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（２）【上記共同保有者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
23,367,300
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 } M
他社株等転換株券 ▶ N
23,367,300
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
23,367,300
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
44,720,000
V
（ 令和２年６月９日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
52.25
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
株券等保有割合（％）
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第４【提出者及び共同保有者に関する総括表】
１【提出者及び共同保有者】
1. アークランドサカモト株式会社
2. 株式会社ＬＩＸＩＬグループ
２【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】
（１）【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
23,952,300
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 } M
他社株等転換株券 ▶ N
23,952,300
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 23,952,300
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
（２）【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
44,720,000
V
（ 令和２年６月９日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
53.56
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
株券等保有割合（％）
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（３）【共同保有における株券等保有割合の内訳】
保有株券等の数（総数）
提出者及び共同保有者名 株券等保有割合（％）
（株・口）
アークランドサカモト株式会社 585,000 1.31
株式会社ＬＩＸＩＬグループ 23,367,300 52.25
23,952,300 53.56
合計
9/9
