クロスプラス株式会社 有価証券報告書 第67期(平成31年2月1日－令和2年1月31日)

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                   クロスプラス株式会社(E02967)
                      有価証券報告書
  【表紙】
  【提出書類】       有価証券報告書

  【根拠条文】       金融商品取引法第24条第１項
  【提出先】       東海財務局長
  【提出日】       2020年４月27日
  【事業年度】       第67期(自　2019年２月１日　至　2020年１月31日)
  【会社名】       クロスプラス株式会社
  【英訳名】       ＣＲＯＳＳ　ＰＬＵＳ    ＩＮＣ.
  【代表者の役職氏名】       代表取締役社長　　山　本　　大　寛
  【本店の所在の場所】       名古屋市西区花の木三丁目９番13号
  【電話番号】       052－532－2211(代表)
  【事務連絡者氏名】       常務取締役　　西　垣　　正　孝
  【最寄りの連絡場所】       名古屋市西区花の木三丁目９番13号
  【電話番号】       052－532－2211(代表)
  【事務連絡者氏名】       常務取締役　　西　垣　　正　孝
  【縦覧に供する場所】       クロスプラス株式会社東京支店
         (東京都中央区日本橋浜町三丁目３番２号)
         株式会社東京証券取引所
         (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
         株式会社名古屋証券取引所
         (名古屋市中区栄三丁目８番20号)
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  第一部【企業情報】
  第１【企業の概況】
  １【主要な経営指標等の推移】
  (1) 連結経営指標等
    回次    第63期   第64期   第65期   第66期   第67期
    決算年月    2016年１月   2017年１月   2018年１月   2019年１月   2020年１月

       (百万円)   72,978   65,130   62,780   62,901   58,493
  売上高
       (百万円)    351   888   526   238   701
  経常利益
  親会社株主に帰属する当期
       (百万円)    648   820   666   323   622
  純利益
       (百万円)   △445   927   913   34   675
  包括利益
       (百万円)   9,989   10,892   11,782   11,781   12,405
  純資産額
       (百万円)   33,439   29,581   29,264   27,920   25,886
  総資産額
       (円)  1,365.07   1,488.56   1,608.38   1,606.81   1,689.76
  １株当たり純資産額
       (円)   88.65   112.11   91.14   44.22   84.97
  １株当たり当期純利益
  潜在株式調整後１株当たり
       (円)   －   －  91.01   44.09   84.72
  当期純利益
       (％)   29.9   36.8   40.2   42.1   47.9
  自己資本比率
       (％)   6.3   7.9   5.9   2.8   5.2
  自己資本利益率
       (倍)   6.9   5.7   12.4   16.9   8.9
  株価収益率
  営業活動によるキャッ
       (百万円)   1,995   321  △799   743   753
  シュ・フロー
  投資活動によるキャッ
       (百万円)   1,597   199   △34  △157   134
  シュ・フロー
  財務活動によるキャッ
       (百万円)   △737  △1,083   422  △637  △1,356
  シュ・フロー
  現金及び現金同等物の期末
       (百万円)   5,415   4,419   4,009   3,964   3,492
  残高
          709   699   705   748   732
  従業員数
       (名)
  (外、平均臨時雇用者数)        (474 )  (481 )  (479 )  (483 )  (503 )
  　（注）１　売上高には消費税等は含まれておりません。
   ２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第63期から第64期までは潜在株式が存在しないため記載
    しておりません。
   ３　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当連結会計
    年度の期首から適用しており、前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡っ
    て適用した後の指標等となっております。
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  (2) 提出会社の経営指標等
    回次    第63期   第64期   第65期   第66期   第67期
    決算年月    2016年１月   2017年１月   2018年１月   2019年１月   2020年１月

       (百万円)   67,021   62,158   60,013   57,667   54,169
  売上高
       (百万円)    222   886   531   408   967
  経常利益
       (百万円)    598   837   685   417   887
  当期純利益
       (百万円)   1,944   1,944   1,944   1,944   1,944
  資本金
       (株)  7,718,800   7,718,800   7,718,800   7,718,800   7,718,800
  発行済株式総数
       (百万円)   9,675   10,709   11,523   11,635   12,489
  純資産額
       (百万円)   31,387   28,089   27,868   26,074   25,112
  総資産額
       (円)  1,322.23   1,463.58   1,572.94   1,586.87   1,701.29
  １株当たり純資産額
          －  2.00   6.00   6.00   12.00
  １株当たり配当額
       (円)
  (うち１株当たり中間配当
          (－)  (－)  (3.00 )  (3.00 )  (5.00 )
  額)
       (円)   81.81   114.51   93.63   57.05   121.11
  １株当たり当期純利益
  潜在株式調整後１株当たり
       (円)   －   －  93.50   56.89   120.75
  当期純利益
       (％)   30.8   38.1   41.3   44.6   49.7
  自己資本比率
       (％)   6.0   8.2   6.2   3.6   7.4
  自己資本利益率
       (倍)   7.5   5.6   12.1   13.1   6.3
  株価収益率
       (％)   －   1.7   6.4   10.5   9.9
  配当性向
          651   636   629   606   609
  従業員数
       (名)
  (外、平均臨時雇用者数)        (408 )  (426 )  (430 )  (444 )  (457 )
       (％)   77.2   81.0   143.6   95.7   98.9

  株主総利回り
  （比較指標：配当込み
       (％)   (103.2 )  (112.0 )  (138.1 )  (120.5 )  (132.7 )
  TOPIX）
       (円)   815   700  1,504   1,142   899
  最高株価
       (円)   600   558   619   615   585
  最低株価
  　（注）１　売上高には消費税等は含まれておりません。
   ２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第63期から第64期までは潜在株式が存在しないため記載
    しておりません。
   ３　配当性向については、第63期は配当を行っていないため記載しておりません。
   ４　最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第二部）におけるものであります。
   ５　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当事業年度
    の期首から適用しており、前事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用し
    た後の指標等となっております。
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  ２【沿革】
  1951年８月   辻村重治が婦人ブラウスの製造卸売を目的として名古屋市中村区にて、櫻屋商店を創業
  1953年４月   櫻屋商店を改組し、名古屋市中村区西柳町２-１に櫻屋商事株式会社を設立
  1956年４月   東京都中央区日本橋蛎殻町４-６に東京支店を開設
  1963年12月   名古屋市西区柳町３-19に本社ビル(現       HANANOKIビル)を完成、本社移転
  1970年４月   事業部制(現  ＤＩＶ(ディビジョン)システム)を導入
  1980年10月   名古屋市西区花の木３-９-13に本社を移転
  1986年７月   岐阜県海津市海津町高須町城跡1158にＣＰ流通センターを開設
  1994年８月   東京都中央区日本橋蛎殻町２-13-６に東京支店を移転
  2000年９月   中国の上海及び青島に駐在員事務所を開設
  2001年７月   岐阜県海津市海津町萱野130-２に中部センターを開設
  2001年８月   商号をクロスプラス株式会社に変更
  2002年８月   ＳＰＡ等への販売を行う目的で、スタイリンク株式会社(現          連結子会社)を設立
  2003年２月   小売事業への展開を目的として、ノーツ株式会社を設立
      株式会社漆ワールドを子会社化し、商号をジュンコ         シマダ ジャパン株式会社に変更し、同年４
      月、ジュンコ  シマダ インターナショナル株式会社のアパレル事業を営業譲受
  2004年４月   東京証券取引所市場第二部及び名古屋証券取引所市場第二部に株式を上場
  2004年９月   中国上海市に客楽思普勒斯(上海)服飾整理有限公司（現          連結子会社）を設立
  2005年３月   ノーツ株式会社が株式会社エー・ティーの株式を取得
  2005年７月   ノーツ株式会社を存続会社として株式会社エー・ティーを吸収合併
  2005年７月   中国青島市に客楽思普勒斯(上海)服飾整理有限公司・青島分公司を設立
  2006年５月   株式会社ヴェント・インターナショナルの株式を取得
  2006年11月   客楽思普勒斯(上海)時装貿易有限公司を設立
  2007年10月   ノーツ株式会社を吸収合併
  2008年12月   東京都中央区日本橋浜町３-３-２      トルナーレ日本橋浜町に東京支店を移転
  2009年６月   中国上海市に客楽思普勒斯(上海)服飾有限公司を設立
  2011年11月   客楽思普勒斯(上海)時装貿易有限公司を清算
  2012年１月   株式会社ヴェント・インターナショナルがVENT        HONG KONG LIMITEDを設立
  2012年11月   ジュンコ  シマダ ジャパン株式会社から事業譲受
  2013年１月   ジュンコ  シマダ ジャパン株式会社を清算
  2015年10月
      株式会社ヴェント・インターナショナルのリズリサ事業を営業譲渡
  2016年12月
      株式会社ヴェント・インターナショナルを清算
      客楽思普勒斯(上海)服飾有限公司を清算
  2017年６月
      株式会社ディスカバリープラス（現      連結子会社）を設立
  2018年２月
      株式会社サードオフィス（現     連結子会社）の株式を取得
  2018年９月
      株式会社中初（現   連結子会社）の株式を取得
  2019年７月
      スタイリンク株式会社を清算
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  ３【事業の内容】
  　当社グループは、クロスプラス株式会社（当社）及び連結子会社５社で構成されており、婦人衣料の企画・製造・
  販売を主な事業としているほか、服飾雑貨の企画・製造・販売や店舗・ＥＣサイトでの小売販売を行っております。
  　クロスプラス株式会社の中核事業は婦人衣料の製造卸売販売で、量販店、専門店、無店舗等の幅広い取引先に対し
  販売を行っております。その他に服飾雑貨の製造卸売販売やデザイナーズブランドの衣料・雑貨を企画、製造し、主
  に百貨店の直営店舗における販売を行っております。
  　株式会社サードオフィスは専門店へのメンズＯＤＭ(相手先ブランドによる企画・生産)・ＯＥＭ（相手先ブランド
  による生産）販売を行うほか、ＥＣサイトによるアクセサリーの直接消費者への販売を行っております。
  　株式会社中初はレディスの帽子を主力とし、専門店を中心に製造卸売販売を行っております。
  　客楽思普勒斯(上海)服飾整理有限公司は中国での当社商品の検品・検針・物流加工を行っております。
  　その他事業として株式会社ディスカバリープラスは児童発達支援サービスを行っております。
  　当社グループの事業系統図は、次のとおりであります。

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  ４【関係会社の状況】

         資本金  主要な事業   議決権の

    名称    住所           関係内容
         (百万円)   の内容  所有割合(％)
  (連結子会社)

                当社から借入れを受けております。
           アパレル製品製造
                金融機関に対する債務に対し当社が
  株式会社サードオフィス     東京都目黒区    10 卸売販売及び小売    100.00
                債務保証を行っております。
           販売
                役員の兼任：３名
  株式会社中初     東京都台東区    10 帽子等製造卸売    100.00 役員の兼任：３名

               100.00

  株式会社クリーズ     東京都台東区    帽子等製造卸売     該当事項はありません。
          10
               (100.00)
                当社商品の検品・検針業務を行って

  客楽思普勒斯(上海)         検品・検針・物流
       中国上海市          おります。
          50     100.00
           加工
  服飾整理有限公司
                役員の兼任：３名
                当社から借入れを受けております。

                金融機関に対する債務に対し当社が
  株式会社ディスカバリープラス     東京都中央区    10 児童発達支援    100.00
                債務保証を行っております。
                役員の兼任：２名
  （注）議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

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  ５【従業員の状況】
  　当社グループはセグメント情報を記載していないため、事業部門別の従業員を示すと次のとおりであります。
  (1) 連結会社の状況
                  2020年１月31日現在
                従業員数(名)
      部門
                  554 (220)

  アパレル卸売
                  144 (278)

  アパレル小売
                  34(  5)

  その他
                  732 (503 )

      合計
  　（注）　従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループ
    への出向者を含むほか、嘱託を含んでおります。)であり、(　　)内に臨時従業員としてパートタイマー、ア
    ルバイト及び派遣社員の最近１年間の平均人員（１日８時間換算）を外数で記載しております。
  (2) 提出会社の状況

                  2020年１月31日現在
   従業員数(名)     平均年齢(歳)     平均勤続年数(年)     平均年間給与(千円)
     609 (457 )    41.8     14.8     4,976

                従業員数(名)

      部門
                 465 (179)

  アパレル卸売
                 144 (278)

  アパレル小売
                 609 (457 )

      合計
  　（注）１　従業員数は就業人員（当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含むほか、嘱託を含んで
    おります。)であり、(　　)内に臨時従業員としてパートタイマー、アルバイト及び派遣社員の最近１年間
    の平均人員（１日８時間換算）を外数で記載しております。
   ２　平均年齢、平均勤続年数及び平均年間給与の数値には、臨時従業員の数値は含まれておりません。
   ３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
  (3) 労働組合の状況

   　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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  第２【事業の状況】
  １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
  　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
  (１）経営方針

   当社グループは、次の社訓、経営理念、経営基本方針及び企業行動指針を企業理念として掲げ、企業活動を行っ
  ております。
  「社訓」
  　共存共栄を旨とし、商道を通じ社会に貢献するを経営の目的とする。
  「経営理念」
  　私たちは「夢と喜びあふれるファッション」を提供し、豊かな社会の創造に貢献します。
  「経営基本方針」
   １．お客様第一の行動：　美しくありたい、楽しく幸せでありたいお客様へ価値ある商品を提供します。
  　２．社員の尊重：　社員一人ひとりの個性や能力を発揮する環境を整え、社員を大切にします。
  　３．チャレンジの姿勢：　新しく、常に前向きに、高い目標にチャレンジします。
  「企業行動指針」
  　１．企業活動の目的
  　　私たちは、すべてのお客様に対して、夢と喜びを安全な商品とサービスに託して届けます。
  　２．責任ある企業活動
  　　　私たちは、社会の一員として、法令や規則を遵守していきます。
  　　　私たちは、株主に対して、誠実かつ信頼のおける経営で応えていきます。
  　３．人権・社員の尊重
  　　　私たちは、人権を尊重し、ハラスメントを行いません。
  　　　私たちは、意欲ある人材の育成に努め、成果を重視し、公正な評価を行います。
  　４．情報の管理・公開
  　　　私たちは、企業情報を適切に管理します。
  　　　私たちは、株主はもとより、広く社会とのコミュニケーションを行い、企業情報を適時・適切に開示します。
  (２）経営戦略

   当社グループの経営戦略は、「（５）当面の対処すべき課題の内容」をご参照願います。
  (３）目標とする経営指標

   当社グループは、2019年２月からスタートする        中期経営計画を策定し、    2020年 １月期の連結業績予測として、売
  上高640億円、営業利益３億円の目標を掲げ、企業価値の向上を目指してまいりました。
  (４）経営環境

   当社グループが属するアパレル業界では、平年を上回る台風の上陸や暖かな秋冬となったこと、また消費増税の
  影響もあり、ファッション衣料の販売にとっては厳しい環境となりました            。
  (５）当面の対処すべき課題の内容

   足元の喫緊の課題は新型コロナウイルスに関する対応です。アパレル卸売では中国での生産遅延に伴う納期遅れ
  や国内小売店舗の集客減少等が売上に影響を及ぼしています。           生産面では、中国現地法人の生産管理支援やアセアン
  へ生産地の振替を進めています。      販売面では、盛夏以降の商品企画の見直しやＥＣ販売の強化等をすることで、生産
  や販売の状況変化に機動的な対応をしてまいります。
   また中長期では、国内市場では人口減少や少子高齢化に伴う市場規模の縮小や、ライフスタイルの変化に伴い消
  費構造の多様化が進んでいます。      当社は、2019年２月からスタートした中期経営計画において、アパレル事業の創る
  力をベースに業態・機能を掛け合わせることにより、収益の回復と業態転換を進めてまいります。多様化する消費動
  向に対応するため、ＥＣビジネスの強化やブランドビジネスの拡大を図り、新業態の確立を進めてまいります。ま
  た、変化する流通チャネルに対応するため、専門店販路の拡大や商品企画の強化を行い、アパレルの機能強化を図っ
  てまいります。さらにアパレル事業においては、Ｍ＆Ａや事業提携等による事業の拡大を進めていきます。
   今後も、収益基盤の強化に努め、企業価値の向上に取組んでまいります。
  (６)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

  ① 基本方針の内容
   当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務及び事業の内容、当社グループ
  の独自性及び当社グループの企業価値の源泉を十分に理解し、当社が中長期的な経営を行っていくことで当社の企業
  価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保し、向上していくことを可能とする者である必要があると考えてお
  ります。
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   当社は、当社の支配権の移転を伴う買付提案についての判断は、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行わ
  れるべきものであると考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値・株主共同
  の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。
   しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害を
  もたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、当社取締役会や株主が株式の大量買付の内容
  等について検討しあるいは当社取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、当社が買付
  者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、当社の企業価値・株主共
  同の利益に資さないものも少なくありません。
   当社としては、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事
  業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
  ② 基本方針の実現に資する取組み

  (イ） 企業価値向上への取組み
   当社は、1953年に櫻屋商事株式会社を設立し、婦人服の企画・製造・販売を行う総合アパレル企業として、量販
  店を中心に多くのお取引先を通じ、業容を拡大してまいりました。2001年にクロスプラス株式会社に社名変更し、
  「夢と喜びあふれるファッションを提供し、豊かな社会の創造に貢献する。」の経営理念のもと、製造卸売事業を主
  軸としながら店舗、ＥＣ販売での小売事業を加えたグループ戦略を通じ、持続的成長と経営基盤の強化に取組んでま
  いりました。
   当社事業の特徴は、婦人服業界トップクラスの企画・生産力を持ち、年間5,000万枚の高感度・高品質・リーズナ
  ブルな価格の商品を製造することです。主力となる製造卸売事業では、トップスからボトムまでのフルアイテムを専
  門店、量販店、無店舗等、マルチチャネルに販売しております。小売事業では、多彩なブランドを店舗やＥＣを通じ
  直接消費者に販売しております。
   また、グループ会社では、専門店へのメンズＯＤＭ販売の株式会社サードオフィス、レディスの帽子の株式会社中
  初がグループ会社に加わったことにより、当社の事業領域を補完しております。これらを支える生産及び物流の基盤
  として、中国やアセアンの海外有力工場との取組みによる効率的な生産体制、海外検品と国内自社センターとの連携
  による物流ネットワークなど、グローバルなサプライチェーンを構築しております。
  (ロ）コーポレート・ガバナンスの強化の取組み

   当社は、コーポレート・ガバナンスの強化にも取組んでおります。コーポレート・ガバナンスの確立は、経営の
  効率性、公正性、適法性を高め、多様なステークホルダーと適切な関係を維持し、企業の社会的責任を果たすことに
  繋がり、長期的には企業価値・株主共同の利益の向上に資すると考えております。したがって、当社はコーポレー
  ト・ガバナンスの強化を経営の重要課題と認識しており、意思決定及び業務執行において監視・監督機能が適切に組
  み込まれた体制の構築やコンプライアンス体制の強化など、その強化・確立に努めてまいります。
   当社は、経営の意思決定と業務執行を明確化するため、業務執行機関として執行役員制度を導入しております。
   また、現在当社の取締役６名のうち２名は社外取締役であり監査役４名のうち２名は社外監査役であることから
  独立性の高い役員により取締役の業務執行を監視できる体制となっております。
   また、取締役の任期は、事業年度ごとに経営陣の責任を明確化するため、１年となっております。
   さらに、コンプライアンス体制の強化のため法令順守の具体策の審議や社内の啓蒙活動を行う機関として、コン
  プライアンス委員会を設置しております。
  ③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取

  組み
   当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取
  組みとして「当社株券等の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）を導入
  しており、有効期間は、2022年１月期の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までとなっております。
   本プランは、当社株券等に対する買付等（以下に定義されます。）が行われる場合に、当社が、当該買付等につい
  ての情報収集、検討等を行う期間を確保した上で、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付者
  等との交渉等を行っていくことにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としており
  ます。
   本プランは、(i)当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付その他の取
  得、もしくは(ⅱ)当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の
  株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け、又はこれに類似する行為又はこれらの提案（以下                  併せて「買
  付等」といいます。）を適用対象とし、こうした場合に上記目的を実現するために必要な手続を定めております。
   当社の株券等について買付等が行われる場合、買付等を行う者（以下「買付者等」といいます。）には、買付等の
  内容の検討に必要な情報及び当該買付者等が買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載
  した書面の提出を求めます。その後、買付者等から提出された情報、当社取締役会の買付者等による買付等の内容に
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  対する意見、その根拠資料及び代替案（もしあれば）等が、当社経営陣から独立した社外者のみから構成される独立
  委員会に提供され、その検討を経るものとします。独立委員会は、必要に応じて、独立した第三者の助言を独自に得
  た上、買付者等の買付等の内容の検討、当社取締役会による代替案の検討、当社取締役会等を通じて買付者等との協
  議・交渉を行い、当社は本プランの手続の進捗状況や独立委員会による勧告等の概要について情報開示を行います。
   独立委員会は、買付者等が本プランに定める手続を遵守しなかった場合、又は買付者等の買付等の内容の検討、買
  付者等との協議・交渉の結果、買付者等による買付等が当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもた
  らすおそれのある買付等である場合等、本プランに定める要件のいずれかに該当し、新株予約権の無償割当てを実施
  することが相当であると判断した場合には、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施することを勧告
  します。
   当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等を決議いたしま
  す。ただし、独立委員会が新株予約権の無償割当ての実施の勧告に際して、株主意思の確認を得るべき旨の留保を付
  した場合等には、当社取締役会は、株主意思確認総会を招集し株主の皆様の意思を確認します。
   本プランの詳細な内容につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト(http://www.crossplus.co.jp/)に
  掲載しております。
  ④ 上記の各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

   上記②の取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を最大化させるための具体的方策として策定されたものであ
  り、まさに基本方針の実現に資するものです。
   また、本プランは、上記③に記載のとおり、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的と
  したものであり、基本方針に沿ったものであり、また、以下の理由により当社役員の地位の維持を目的とするもので
  はないと判断しております。
   ・買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること
   本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のた
  めの買収防衛策に関する指針」の定める三原則（(i)企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、(ⅱ)事前開
  示・株主意思の原則、(ⅲ)必要性・相当性の原則）を完全に充足しております。また、経済産業省に設置された企業
  価値研究会が2008年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえた内容と
  なっております。
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   ・株主共同の利益の確保・向上を目的として継続されていること
   本プランは、当社株式に対する大量買付がなされた際に、当該大量買付に応じるべきか否かを株主の皆様が判断
  し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者と
  交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上を目的とするものです。
   ・株主意思を重視するものであること
   本プランは、2019年４月25日に開催の当社第66回定時株主総会で株主の皆様のご承認をいただき継続されたもので
  あり、株主の皆様のご意向が反映されております。また、本プランの発動の是非について、株主意思確認総会におい
  て株主の皆様の意思を確認するものとされており、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プラ
  ンを撤回する決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになっております。
   ・独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
   当社は、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために本プランの発動等の運用に際しての実質的な判
  断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置しております。
   独立委員会は、当社株式に対して買付等がなされた場合、当該買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損す
  るか否か等の実質的な判断を行い、当社取締役はその判断を最大限尊重することとします。さらに、同委員会の判断
  の概要は株主の皆様に情報開示をすることとされており、本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されており
  ます。
   ・合理的な客観的発動要件の設定
   本プランは、予め定められた合理的かつ客観的要件が充足されなければ新株予約権の無償割当てが実施されないよ
  うに設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されています。
   ・第三者専門家の意見の取得
   独立委員会は、公認会計士、弁護士等の独立した第三者の助言を得ることができます。これにより、独立委員会に
  よる判断の公正性・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。
   ・当社取締役の任期は１年であること
   当社取締役の任期は１年とされており、当社株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により本プラ
  ンを廃止することができるものとされております。従って、毎年の当社取締役の選任を通じても、本プランにつき、
  株主の皆様のご意向を反映させることが可能となります。
   ・デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策でないこと
   本プランは、当社取締役会により廃止することができるものとされており、当社の株券等を大量に買い付けた者が
  自己の指名する取締役を株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが
  可能であり、デッドハンド型買収防衛策ではありません。また、当社は、取締役の期差任期制を採用していないた
  め、本プランはスローハンド型買収防衛策でもありません。
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  ２【事業等のリスク】
  　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可
  能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出
  日現在において当社グループが判断したものであります。
  ①景気や消費低迷に関するリスク
   　当社グループが扱っております衣料品は、景気や消費動向により販売が影響を受けることがあります。国内外の
   影響で景気低迷となることや生活必需品値上等で消費マインドが低下することとなった場合、販売不振や販売価格
   の低下をもたらし、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
  ②天候不順や自然災害に関するリスク
   　当社グループが扱っております衣料品は、シーズン性が高く天候により売上が変動しやすいため、冷夏暖冬など
   の天候不順により販売不振となったり、地震、火災、風水害等の自然災害により事業運営上の困難が発生した場
   合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
  ③ファッショントレンドや消費者嗜好の変化に関するリスク
   　当社グループは、常にファッション情報の収集・分析を行い商品企画の精度向上に努めておりますが、ファッ
   ショントレンドの移り変わりによる消費者の嗜好の変化により適切な商品が提供できなかった場合には、販売不振
   等により当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
  ④アパレル市場の構造的変化に関するリスク
   　衣料品市場でも百貨店や総合スーパーでは主力の衣料品の売上減少等で、店舗閉鎖や流通チャネルの再編等があ
   る一方で、セレクトショップ等の専門店の拡大やインターネットを通じた販売拡大、中古流通市場やファッション
   レンタル等の新しい業態での消費が広がってきております。これらの市場の構造的変化に対し適切な対応ができな
   かった場合、売上高の減少や過剰な在庫を抱える等、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
  ⑤海外からの商品調達に関するリスク
   　当社グループの商品は、中国を始めとするアジア諸国等にて生産し国内に輸入、販売しておりますが、海外にお
   ける自然災害、パンデミック、テロ、戦争、政変や経済情勢の悪化等の発生などにより、海外からの商品調達を適
   切に行うことができなかった場合や原材料価格の高騰により、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
  ⑥為替レート変動に関するリスク
   　当社グループの商品は、ほとんど海外生産し国内に輸入しており、決済の大半はドル建となっております。取引
   の一部について為替予約等を利用して輸入為替レートの平準化を図ることにより、仕入コストの安定化を図ってお
   りますが、急激な為替相場の変動や極端な為替レートは商品原価の上昇を招くことになり、当社グループの業績に
   影響を与える可能性があります。
  ⑦税制改正に関するリスク
   　当社グループが扱っております衣料品は、消費マインドの状況により販売が影響を受けることもあり、今後消費
   税の引き上げ、個人の税や社会負担の増加等により消費者心理が冷え込んだ場合、当社グループの業績に影響を与
   える可能性があります。
  ⑧情報管理に関するリスク
   　当社グループは、個人情報や開発・営業に関する秘密情報を保有しております。情報管理については、秘密保持
   契約書の締結及び情報の管理を徹底するとともに、社員には入社時に秘密保持の誓約書の提出を義務付けておりま
   す。しかしながら、停電、ネットワーク等の通信障害、人為的ミスやウイルス等の外部からの不正アクセス等、予
   期せぬ事で情報が外部漏洩した場合、修復のための多額の費用や重要なデータの消失・毀損、業務の中断又は遅延
   等の発生や社会的信用の低下、損害賠償責任が生じる等、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
  ⑨Ｍ＆Ａに関するリスク
   　当社グループでは、成長戦略の一環として、Ｍ＆Ａや事業提携等による事業の拡大を経営戦略のひとつとして進
   めております。グループでのシナジー効果や、事業ポートフォリオの最適化を図ることにより、事業価値の最大化
   を目指してまいりますが、市場経済状態の悪化や期待した収益や効果が得られないことにより当社グループの業績
   に影響を与える可能性があります。
  ⑩新規事業に関するリスク
   　当社グループでは、顧客や市場の変化に柔軟に対応した商品、販路の拡大や非アパレル事業を含く務む新規の業
   態開発を進めています。新規事業は、十分な調査・研究を行い判断しておりますが、計画どおりに進捗しない場合
   や市場環境の変化等により成果が上がらない場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
  ⑪感染症拡大に関するリスク
   　感染症の拡大（パンデミック）が、国内及び海外において蔓延した場合、海外からの商品調達が適切に行われ
   ず、国内の小売店舗が閉鎖される等、深刻な経済的影響が生じます。このことは、衣料品市場の縮小や個人消費の
   冷え込みに繋がり、当社グループの商品の売上高の減少等、業績に影響を与える可能性があります。
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  ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
  (1) 経営成績等の状況の概要
  　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以
  下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
  ①経営成績の状況

  　当連結会計年度（2019年２月１日～2020年１月31日）におけるわが国経済は、景気全体としては消費増税による個
  人消費の落ち込みなど景気の後退感が強まり、米中貿易摩擦や欧州の政治・経済の不安定化等で世界経済の減速懸念
  が増す中、先行きの不透明な状況が続きました。
  　当アパレル業界では、平年を上回る台風の上陸や暖かな秋冬となったこと、また消費増税の影響もあり、ファッ
  ション衣料の販売にとっては厳しい環境となりました。
  　このような環境の中、当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、今期を初年度とする中
  期経営計画の基本方針として、アパレル事業の創る力をベースに業態・機能を掛け合わせることで、新業態の確立、
  アパレルの機能強化、事業領域の拡大を掲げ、推進してまいりました。
  　売上高は、アパレル卸売部門では７月の記録的な低気温により夏物商品が販売不振となり、また暖冬の影響により
  冬物商品が振るわなかったこと等で494億93百万円(前年同期比8.6％減)と前年を下回りました。アパレル小売部門で
  はＥＣ販売が伸長し89億29百万円(前年同期比1.6％増)と増加しました。
  　利益面ではアパレル卸売部門で各販売チャネルにおける採算性の見直しを進めたことや、主力工場での生産強化、
  アセアン工場の活用による原価低減に努めました。また、アパレル小売部門ではＥＣ販売が拡大したことや、店舗の
  採算性の向上に努めました。以上により、売上総利益率が前年から2.8ポイント改善したことで、売上総利益は129億
  69百万円(前年同期比6.5％増)となりました。経費は売上減少による物流費減少があったものの、ＥＣ関連のシステ
  ム投資や販売促進費用    、貸倒引当金繰入額   の増加により、販売費及び一般管理費は       124億47百万円  (前年同期比  2.4％
  増)となりました。
  　以上の結果、当連結会計年度の売上高は584億93百万円(前年同期比7.0％減)、営業利益は               ５億21百万円  (前年同期
  比1,969.2％  増)、経常利益は受取家賃の計上等により       ７億１百万円  (前年同期比  194.4％ 増)、親会社株主に帰属する
  当期純利益は投資有価証券売却益の計上等により        ６億22百万円  (前年同期比  92.4％ 増）となりました。
  　なお、当社グループは、衣料品事業の割合が高く、開示情報としての重要性が乏しいと考えられることから、セグ
  メント情報の記載を省略しております。
  ②財政状態の状況

   ａ．資産
   　当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ20億33百万円減少の258億86百万円となりました。流
   動資産は、受取手形及び売掛金が10億21百万円減少したこと等により、前連結会計年度末に比べ16億33百万円減
   少の170億44百万円となりました。固定資産は、投資有価証券が２億18百万円減少したこと等により、前連結会
   計年度末に比べ３億96百万円減少の88億29百万円となりました。
   ｂ．負債
   　当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末に比べ26億57百万円減少の134億80百万円となりました。流動
   負債は、電子記録債務が６億63百万円減少し、短期借入金が６億57百万円減少したこと等により、前連結会計年
   度末に比べ19億77百万円減少の113億44百万円となりました。固定負債は、長期借入金が４億56百万円減少した
   こと等により、前連結会計年度末に比べ６億79百万円減少の21億36百万円となりました。
   ｃ．純資産
   　当連結会計年度末の純資産は、利益剰余金が５億58百万円増加したこと等により、前連結会計年度末に比べ６
   億23百万円増加の124億５百万円となりました。
  ③キャッシュ・フローの状況

   　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ４億72百
   万円減少し、34億92百万円となりました。
   　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
   （営業活動によるキャッシュ・フロー）

   　営業活動によるキャッシュ・フローは、７億53百万円の収入（前期は７億43百万円の収入）となりました。こ
   れは、仕入債務の減少が11億91百万円となったものの、売上債権の減少が12億34百万円、税金等調整前当期純利
   益が８億４百万円となったこと等によります。
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   （投資活動によるキャッシュ・フロー）
   　投資活動によるキャッシュ・フローは、１億34百万円の収入（前期は１億57百万円の支出）となりました。こ
   れは、無形固定資産の取得による支出が67百万円となったものの、投資有価証券の売却による収入が２億70百万
   円となったこと等によります。
   （財務活動によるキャッシュ・フロー）

   　財務活動によるキャッシュ・フローは、13億56百万円の支出（前期は６億37百万円の支出）となりました。こ
   れは、短期借入金の減少による支出が６億57百万円、長期借入金の返済による支出が６億30百万円となったこと
   等によります。
   ④仕入及び販売の状況

   　当社グループは衣料品事業の割合が高く、開示情報としての重要性が乏しいと考えられることから、セグメント
   情報の記載を省略しております。
   　また、当期より事業部門別の仕入実績、売上高を記載しております。アパレル卸売は自社企画商品を小売店に販
   売する事業部門、アパレル小売は自社企画商品を直接消費者に販売する事業部門となっております。
   ａ．仕入実績

   当連結会計年度における事業部門別の仕入実績は、次のとおりであります。
    区   分  金額（百万円）    前年同期比（％）
    ア パ レ ル 卸 売    39,057    △11.5
    ア パ レ ル 小 売    5,425    △1.4
    そ  の  他    △129     ―
    合   計    44,353    △10.5
  　　　（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
   ｂ．販売実績

   当連結会計年度における事業部門別の売上高は、次のとおりであります。
    区   分  金額（百万円）    前年同期比（％）
    ア パ レ ル 卸 売    49,493    △8.6
    ア パ レ ル 小 売    8,929    ＋1.6
    そ  の  他     69    ―
    合   計    58,493    △7.0
   当連結会計年度における販売チャネル別の売上高の状況は、次のとおりであります。

    区   分  金額（百万円）    前年同期比（％）
    専  門  店    27,128    △1.8
    量  販  店    21,365    △13.0
    無  店  舗    5,774    △16.1
    百 貨 店 他    2,939    △6.7
    ＥＣ       1,003    ＋113.0
    そ  の  他    281    ―
    合   計    58,493    △7.0
  　　　（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
   　　２　当期より販売チャネル別売上高の表記の見直しを行い、旧区分「専門店」「量販店」「無店舗」「その
    他卸売」「小売」「その他」「消去」から新区分「専門店」「量販店」「無店舗」「百貨店他」「ＥＣ」
    「その他」に変更しております。なお、前年同期比は新区分による同水準比較としております。
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   　　３　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
         前連結会計年度      当連結会計年度
         （自　2018年２月１日      （自　2019年２月１日
         至　2019年１月31日）      至　2020年１月31日）
     相手先
        金額（百万円）   割合（％）   金額（百万円）   割合（％）
    株式会社しまむら     16,273   25.9   16,763   28.7

    　（注）　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
  (2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

  　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
  　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
  ①重要な会計方針及び見積り

   　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成してお
   ります。連結財務諸表の作成は、期末における資産、負債の報告金額、報告期間における収益、費用の報告金額に
   影響を与える見積りを必要とします。これらの見積りは過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる方法によっ
   て行っておりますが、見積りには不確実性を伴うため実際の結果と異なる場合があります。
  ②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討結果

       2020年１月期予想    2020年１月期実績     増減額   2019年１月期
        (Ａ)    (Ｂ)   (Ｂ－Ａ)    参考
   売上高　　(百万円)      64,000    58,493    △5,507    62,901
   営業利益　(百万円)       300    521   ＋221    25

   　売上高は、７月の記録的な低気温によりアパレル卸売部門にて夏物商品が販売不振となり、また暖冬の影響によ
   り冬物商品が振るわなかったこと等で予想を下回りました。
   　利益面では、経費はＥＣ関連のシステム投資や販売促進費用の増加があったものの、アパレル卸売部門で各販売
   チャネルにおける採算性の見直しを進めたことや、主力工場での生産強化及びアセアン工場の活用による原価低減
   に努めたこと等により売上総利益率が予想を上回り、営業利益は予想を上回る結果となりました。
  ③資本の財源及び資金の流動性

   　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品の仕入代金、販売費及び一般管理費等の営業費用でありま
   す。投資を目的とした資金需要は、設備投資、Ｍ＆Ａ等によるものであります。
   　当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。
   　短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資、Ｍ＆Ａ及び長期運転資金の
   調達につきましては、自己資金及び金融機関からの長期借入を基本としております。
   　なお、当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は28億42百万円となっておりま
   す。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は34億92百万円となっております。
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  ４【経営上の重要な契約等】
  (1) 商標ライセンス契約（2020年１月31日現在）
  会社名    相手方の名称       契約内容      契約期間
                 自 2005年４月１日
          登録商標HEADの商標使用権の許諾に       至 2022年12月31日
  提出会社  伊藤忠商事株式会社
          係わる契約
                 (以降、協議の上、更新契
                 約)
                 自 2003年２月１日
          登録商標A/C  DESIGN BY ALPHA CUBIC
    株式会社パーソンズデザインス             至 2021年１月31日
  提出会社
    タジオ
          等の商標使用権の許諾に係わる契約
                 (以降、協議の上、更新契
                 約)
          登録商標  PART２JUNKO  SHIMADA、   自 2001年３月１日
    ジュンコ  シマダ
  提出会社        49AV JUNKO SHIMADA等  の商標使用権   至 2021年１月31日
    インターナショナル株式会社
          の許諾に係わる契約       (以降、２年毎の更新契約)
                 自 2014年２月１日

          登録商標HK  WORKS等 の商標使用権
  提出会社  株式会社ヒロココシノ             至 2021年１月31日
          の許諾に係わる契約
                 (以降、１年毎の更新契約)
  　（注）　上記商標契約については、対価として一定率のロイヤリティを支払っております。
  ５【研究開発活動】

  　該当事項はありません。
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  第３【設備の状況】
  １【設備投資等の概要】
  　当社グループはセグメント情報を記載していないため、セグメント別には記載しておりません。
  　当連結会計年度において実施いたしました設備投資の総額は、           50百万円（有形固定資産取得価額ベース）でありま
  す。
  ２【主要な設備の状況】

  　当社グループはセグメント情報を記載していないため、セグメント別に替えて事業部門別に記載しております。
  　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
  (1) 提出会社
                  2020年１月31日現在
              帳簿価額(百万円)
                     従業
   事業所名      設備の
      部門の名称               員数
         内容
   (所在地)        建物及び  機械装置  工具、器具   土地
                     (名)
                   合計
           構築物  及び運搬具  及び備品
                 (面積㎡)
  本社・名古屋店   アパレル卸売   営業設備          382    292

           782  0  16    1,182
     アパレル小売   事務所
  (名古屋市西区)               (2,972)    (28)
  東京支店
     アパレル卸売   営業設備          -   221
  (東京都中央区)
            35  -  14    49
     アパレル小売   事務所          (-)   (12)
  (注)４
  中部センター
                  417    29
     物流   物流設備   695  21  1    1,136
  (岐阜県海津市）               （21,893)    （108)
  ＣＰ流通センター                334    6

     物流   物流設備
            55  12  0    401
  (岐阜県海津市)               (5,794)    (31)
  海津倉庫
                  133
  (岐阜県海津市）      賃貸物件             -
     ─      157  -  -    290
                 (9,601)
  (注）５                   (-)
  店舗
                  -   58
  (神奈川県横浜市等）   アパレル小売   店舗設備    1  -  0    1
                  (-)   (20)
  23店舗　（注）４
  ＣＰビル
                  517    -
  (東京都中央区)   ─   賃貸物件   202  -  1    721
                 （490)    （-)
  （注）５
  　（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
   ２  リース契約による主な賃借設備はありません。
   ３  従業員数は就業人員であり、(　)内に臨時従業員としてパートタイマー、アルバイト及び派遣社員の年間平
    均人員(１日８時間換算)を外書で記載しております。
   ４　連結会社以外の者から建物を賃借しております。
   ５　連結会社以外の者に賃貸しております。
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  (2) 国内子会社
                  2020年１月31日現在
                帳簿価額(百万円)
                    従業
       事業所名
             設備の
   会社名        部門の名称          員数
       (所在地)      内容
              建物及び  工具、器具
                  合計  (名)
              構築物  及び備品
  株式会社   本社     アパレル卸売          46

             事務所   27  4  31
  サードオフィス   (東京都目黒区)　　（注）３     アパレル小売          (1)
  株式会社   本社               15

          アパレル卸売  事務所   7  0  7
  中初
     (東京都台東区)　　（注）３               (1)
     本社（東京都中央区）
  株式会社ディスカバ                   34
     教室（神奈川県横浜市等）６教室     児童発達支援  教室
               29  -  29
  リープラス                   (5)
     　　　　　　　　　（注)３
  　（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
   ２　従業員数は就業人員であり、(　)内に臨時従業員としてパートタイマー、アルバイト及び派遣社員の年間平
    均人員(１日８時間換算)を外書で記載しております。
   ３　連結会社以外の者から建物を賃借しております。
  (3) 在外子会社

                  2020年１月31日現在
               帳簿価額(百万円)
                    従業
      事業所名
           設備の
   会社名      部門 の名称
                    員数
             建物及び
      (所在地)     内容
               機械装置及  工具、器具
                   合計
                    （名）
               び運搬具  及び備品
             構築物
  客楽思普勒斯(上海)   上海本社（中国上海市）      事務所          31
         検品検針     -  -  1 1
  服飾整理有限公司   　　　　　　(注）３      検品検針設備         (39)
  　（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
   ２　従業員数は就業人員であり、(　)内に臨時従業員としてパートタイマー、アルバイト及び派遣社員の年間平
    均人員(１日８時間換算)を外書で記載しております。
   ３　連結会社以外の者から建物を賃借しております。
  ３【設備の新設、除却等の計画】

  　当社グループはセグメント情報を記載していないため、セグメントに替えて事業部門別に記載しております。
  　当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修、除却等の計画は、次のとおりであります。
  (1) 重要な設備の新設
  　　該当事項はありません。
  (2) 重要な設備の改修

   該当事項はありません。
  (3) 重要な設備の除却

  　　　　該当事項はありません。
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  第４【提出会社の状況】
  １【株式等の状況】
  （１）【株式の総数等】
   ①【株式の総数】
      種類         発行可能株式総数(株)
      普通株式           31,600,000

      計          31,600,000

   ②【発行済株式】

      事業年度末    提出日現在
             上場金融商品取引所
      現在発行数(株)    発行数(株)
   種類          名又は登録認可金融      内容
      (2020年１月31日)    (2020年４月27日)    商品取引業協会名
              東京証券取引所
              市場第二部及び
       7,718,800    7,718,800
   普通株式               単元株式数は100株
             名古屋証券取引所
              市場第二部
       7,718,800    7,718,800    ―    ―
   計
  （注）「提出日現在発行数」欄には、2020年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
   された株式数は含まれておりません。
  （２）【新株予約権等の状況】

   ①【ストックオプション制度の内容】
  決議年月日          2017年５月15日      2018年５月18日

  付与対象者の区分及び人数（名）         当社取締役　６      当社取締役　５

  新株予約権の数（個）※            85      42
  新株予約権の目的となる株式の種類、内容及
           普通株式　8,500      普通株式　4,200
  び数（株）※
  新株予約権の行使時の払込金額（円）※            １    同左
           自  2017年６月３日     自  2018年６月９日
  新株予約権の行使期間※
           至  2046年６月２日     至  2046年６月８日
           発行価額　　922.68      発行価額　　727.64
  新株予約権の行使により株式を発行する場合
           資本 組入額　461.34     資本 組入額　363.82
  の株式の発行価格及び資本組入額（円）※
            （注）２      （注）２
            （注）３      （注） ４
  新株予約権の行使の条件※
          譲渡による新株予約権の取得
          については、当社取締役会の
  新株予約権の譲渡に関する事項※                同左
          決議による承認を要するもの
          とする。
  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
            （注）６       同左
  する事項※
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  決議年月日          2019年５月13日

            当社取締役　　４
  付与対象者の区分及び人数（名）
            当社執行役員　７
              129
  新株予約権の数（個）※
              [117]
           普通株式　12,900
  新株予約権の目的となる株式の種類、内容及
             　[11,700]
  び数（株）※
  新株予約権の行使時の払込金額（円）※             １
           自  2019年６月４日
  新株予約権の行使期間※
           至  2048年６月３日
           発行価額　　519.950
  新株予約権の行使により株式を発行する場合
           資本 組入額　259.975
  の株式の発行価格及び資本組入額（円）※
            （注）２
            （注）５
  新株予約権の行使の条件※
          譲渡による新株予約権の取得
          については、当社取締役会の
  新株予約権の譲渡に関する事項※
          決議による承認を要するもの
          とする。
  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
            （注）６
  する事項※
  ※当事業年度の末日（2020年１月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在
  （2020年３月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、そ
  の他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
  （注)１.新株予約権の目的である株式の数
   　新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は１個当たり100株とする。
   　ただし、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社
   普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割ま
   たは株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
    調整後付与株式数＝    調整前付与株式数×    分割または併合の比率
   　また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、取締役会におい
   て必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、
   これを切り捨てる。
   ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額
   ①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従
   い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを
   切り上げるものとする。
   ②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加
   限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
   ３．新株予約権の行使の条件
   ①新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」に定める期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌
   日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して
   のみ行使できるものとする。
   ②新株予約権者は、前記①にかかわらず、2046年６月２日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2046年６
   月３日から2047年６月２日までに新株予約権を行使することができる。
   ③その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
   ４．新株予約権の行使の条件
   ①新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」に定める期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌
   日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して
   のみ行使できるものとする。
   ②新株予約権者は、前記①にかかわらず、2046年６月８日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2046年６
   月９日から2047年６月８日までに新株予約権を行使することができる。
   ③その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
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   ５．新株予約権の行使の条件
   ①新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」に定める期間内において、当社の取締役及び従業員の地位を全て
   喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予
   約権を一括してのみ行使できるものとする。
   ②新株予約権者は、前記①にかかわらず、2048年６月３日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2048年６
   月４日から2049年６月３日までに新株予約権を行使することができる。
   ③その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
   ６．組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
   　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会
   社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上
   を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき
   吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその
   効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる
   日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株
   予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第
   236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞ
   れ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契
   約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
   ①交付する再編対象会社の新株予約権の数
   　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
   ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
   　再編対象会社の普通株式とする。
   ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
   　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
   ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
   　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に
   従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
   　再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の
   株式１株当たり１円とする。
   ⑤新株予約権を行使することができる期間
   　交付される新株予約権を行使することができる期間は、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の初日と
   組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日までとす
   る。
   ⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
   　（注）２に準じて決定する。
   ⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
   　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
   ⑧新株予約権の行使の条件
   　（注）３，４，５に準じて決定する。
   ②【ライツプランの内容】

   　該当事項はありません。
   ③【その他の新株予約権等の状況】

   　該当事項はありません。
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  （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
   　該当事項はありません。
  （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

       発行済株式   発行済株式        資本準備金   資本準備金
            資本金増減額   資本金残高
   年月日   総数増減数   総数残高        増減額   残高
            (百万円)   (百万円)
       (株)   (株)       (百万円)   (百万円)
  2009年１月30日
       △200,000   7,718,800    ―  1,944   ―  2,007
  (注)
  　（注）自己株式の消却による減少であります。
  （５）【所有者別状況】

                   2020年１月31日現在
         株式の状況(１単元の株式数     100 株)
                    単元未満
                    株式の状況
  区分          外国法人等
    政府及び
        金融商品  その他の      個人
                    (株)
    地方公共  金融機関            計
        取引業者  法人      その他
     団体
            個人以外  個人
  株主数
      -  13  8  84  15  19 10,163  10,302   －
  (人)
  所有株式数
      - 10,217   215 12,397   862  21 53,436  77,148  4,000
  (単元)
  所有株式数
      - 13.24  0.27  16.06  1.11  0.02  69.26  100.00   －
  の割合(％)
  　（注）自己株式   386,761株は、「個人その他」に3,867単元、「単元未満株式の状況」に61株含めて記載しております。
  （６）【大株主の状況】

                  2020年１月31日現在
                 発行済株式（自己株式を

               所有株式数
                 除く。）の総数に対する
   氏名又は名称       住所
               (千株)
                  所有株式数の割合(％)
                600    8.18

  辻　村　隆　幸      名古屋市昭和区
                313    4.26
  クロスプラス社員持株会      名古屋市西区花の木３丁目９番13号
  日本トラスティ・サービス信託
                249    3.40
        東京都中央区晴海１丁目８番11号
  銀行株式会社
                238    3.25
  田村駒株式会社      大阪市中央区安土町３丁目３番９号
                233    3.18
  森　　　文　夫      名古屋市守山区
                218    2.98
  株式会社ヤギ      大阪市中央区久太郎町２丁目２番８号
        名古屋市昭和区広路町隼人２５番地１         171    2.33
  有限会社シーピーモアー
                166    2.26
  株式会社三菱ＵＦＪ銀行      東京都千代田区丸の内２丁目７番１号
                164    2.23
  ＣＰ共栄会      名古屋市西区花の木３丁目９番13号
                134    1.83
  株式会社みずほ銀行      東京都千代田区大手町１丁目５番５号
           ―     2,488    33.94
    計
  　（注）当社は自己株式386千株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合5.01％）を保有しておりますが、当該自己
   株式には議決権がないため、上記の「大株主の状況」から除外しております。
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  （７）【議決権の状況】
   ①【発行済株式】
                  2020年１月31日現在
         株式数(株)    議決権の数(個)
    区分              内容
           －    －   －
  無議決権株式
  議決権制限株式(自己株式等)         －    －   －
  議決権制限株式(その他)         －    －   －

  完全議決権株式(自己株式等)         386,700     －   －

        普通株式
  完全議決権株式(その他)        7,328,100     73,281    －
        普通株式
           4,000     －   －
  単元未満株式      普通株式
          7,718,800     －   －
  発行済株式総数
           －   73,281    －
  総株主の議決権
   ②【自己株式等】

                  2020年１月31日現在
            自己名義  他人名義  所有株式数  発行済株式総数
   所有者の氏名
            所有株式数  所有株式数   の合計  に対する所有
        所有者の住所
   又は名称
            (株)  (株)  (株)  株式数の割合(％)
      名古屋市西区花の木三丁目９番
            386,700   - 386,700    5.01
  クロスプラス株式会社
      13号
         ―    386,700   - 386,700    5.01
    計
  ２【自己株式の取得等の状況】

  【株式の種類等】    普通株式
  （１）【株主総会決議による取得の状況】

  　　　　　該当事項はありません。
  （２）【取締役会決議による取得の状況】

    該当事項はありません。
  （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

  　　　　　該当事項はありません。
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  （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

          当事業年度       当期間
    区分
         株式数(株)   処分価額の総額(円)    株式数(株)   処分価額の総額(円)
  引き受ける者の募集を行った

           ─    ─    ─    ─
  取得自己株式
  消却の処分を行った取得自己株式         ─    ─    ─    ─
  合併、株式交換、会社分割に係る
           ─    ─    ─    ─
  移転を行った取得自己株式
  その他
          11,900   15,783,191    1,200   1,592,968
  （ストックオプションの権利行使）
  保有自己株式数        386,761    ─   385,561    ─
  （注）１．当期間における処理自己株式には、2020年４月１日からこの有価証券報告書提出日までのストックオプション
    の権利行使、単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
   ２．当期間における保有自己株式には、2020年４月１日からこの有価証券報告書提出日までのストックオプション
    の権利行使、単元未満株式の買取り及び売渡による株式を含めておりません。
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  ３【配当政策】
  (1) 基本方針
   　当社は、株主に対する利益還元を重要な経営政策の一つとして認識しており、今後の事業展開及び財務体質の強
   化に必要な内部留保を確保しつつ、安定的な配当を継続していくことを基本方針としております。
   　当社は、定款にて剰余金配当の決定機関及び剰余金配当に関わる条項を以下のとおり定めております。
   ・第20条　取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結
     の時までとする。
   ・第41条　当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めが
     ある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。
   ・第42条　当会社の期末配当金の基準日は、毎年１月31日とする。
    ２　当会社の中間配当金の基準日は、毎年７月31日とする。
    ３　前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
   　上記の基本方針及び定款に基づき、配当金の支払は、中間配当と期末配当の年２回実施することとしておりま
   す。
  (2) 当期の配当について

   　上記の基本方針に基づき、当期の利益配当につきましては、以下のとおり決議いたしました。
   ・中間配当　  2019年９月13日   開催の 取締役会  による決議  。
     配当支払開始日　2019年10月24日
     １株につき  5円の配当　　配当金総額　     36百万円
   ・期末配当　  2020年３月19日   開催の 取締役会  による決議
     配当支払開始日　2020年４月６日
     １株につき  7円の配当　　配当金総額　     51百万円
   　以上の結果、年間１株につき12円となっております。
  (3) 内部留保資金について

   　内部留保資金につきましては、既存事業強化のための投資や新たなマーケットでの事業領域拡大のための資金に
   充当し、企業基盤の強化と業績の拡大に努める所存であります。
  (4) 自己株式の取得について

   　自己株式の取得につきましても、株主様への利益還元の一つとして財務状況等を勘案し検討してまいります。
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  ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
  （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
  ①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
   　当社は、コーポレートガバナンスの確立は、経営の最大目標である持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資
   するとともに、経営理念「私た     ちは「夢と喜びあふれるファッション」を提供し、豊かな社会の創造に貢献しま
   す。」の実現において、必要不可欠なものと考えております。
   　そのため、当社は取締役会による適切な意思決定及び監督機能、監査役会による経営の監視機能、コンプライア
   ンスやリスク管理体制などが組み込まれた適切かつ実効的なコーポレートガバナンス体制を構築してまいります。
   　これらの取り組みにより、公正かつ迅速な意思決定に基づく適正な業務執行が可能となり、ステークホルダーと
   の関係構築や適切な情報開示等、上場企業として求められる社会的責任を果たすこと              に繋がると考えております。
  ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
   (イ）企業統治の体制の概要
   　当社は、経営上の重要事項の意思決定及び業務執行責任者である代表取締役の選任・監督機関として取締役会
   を設置し、取締役会及び代表取締役の業務執行の監査機関として監査役会を設置しております。取締役会は、社
   外取締役は２名を含む６名で構成され、代表取締役社長(山本大寛氏）が議長を務めております。また、監査役会
   は、社外監査役は２名を含む４名で構され、常勤監査役(虫鹿宏氏）が議長を務めております。
   　また、業務執行機関として執行役員制度を採用し、各部門に担当執行役員を配することにより、業務執行単位
   であるＤＩＶ(ディビジョン)に対する管理の強化を図っております。
   　各機関の会議体としては、取締役会、監査役会、執行役員会を設けており、各会議は原則毎月１回開催し、各
   機関に関わる決定事項の決定や職務執行の監督をおこなっております。
   　更に法令、定款、規程等の遵守や内部統制に関するリスク管理を目的として、各部門の責任者で構成するコン
   プライアンス・内部統制委員会を設置し、企業統治の強化を図っております。
   ＜取締役会＞








   　原則として毎月１回開催し、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項の審議・決定を行うほか、各取
   締役の業務執行を監督しております。取締役の任期は、責任の明確化及び経営環境の変化に迅速に対応すること
   を目的に、１年としております。なお、現任取締役６名のうち２名が社外取締役であります。
   ＜監査役会＞
   　原則として毎月１回開催し、年間監査計画に基づき取締役会など重要会議への出席、社内の重要書類の閲覧な
   どにより、取締役の業務執行について監査を行っております。また、代表取締役との意見交換会や監査部及び会
   計監査人との連絡会を定期的に開催し、経営方針や監査上の重要事項について情報交換を行うことにより、監査
   の実効性を高めております。なお、現任監査役４名のうち２名が社外監査役であります。
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   ＜執行役員会＞
   　原則として毎月１回開催し、執行役員及び連結子会社社長を中心に営業政策上の重要事項について迅速な意思
   決定及び業務執行を行うほか、経営に係わる課題解決や経営計画の進捗確認を行っております。
   (ロ）企業統治の体制を採用する理由
   　当社は、市場環境の変化に迅速に対応するため、業務執行単位であるＤＩＶ(ディビジョン)に業務上の権限を
   委譲しておりますが、ＤＩＶのコンプライアンスの強化及び業務の効率化は経営の重要課題としております。こ
   のため、業務執行機関として執行役員制度を採用し、各部門に担当執行役員を配しＤＩＶの業務執行に係る指
   導、管理を担わせるとともに、管理部門の主要部門には担当取締役及び執行役員を、グループ会社には取締役や
   監査役を派遣することで、部門間、会社間の連携を取りつつ、コンプライアンスの強化や業務の効率化に努めて
   おります。
  ③企業統治に関するその他の事項

   (イ）内部統制システムの整備の状況
   　当社は、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程、関係会社管理規程等の規程に基づき内部牽制組織を構築
   し、グループ全体として内部統制システムの体制整備を図っております。
   　当社各部門や当社グループ会社に対して法令、規程等の遵守状況をはじめ業務の適正性を監査するため監査部
   を設置し、内部統制上のリスクについて検討をおこなった上で監査計画を作成し、これに基づき監査を実施して
   おります。監査結果は代表取締役及び取締役会に報告を行うとともに、改善事項があれば各部門・グループ会社
   に対し改善指示及び改善状況の確認を行っております。
   　一方、コンプライアンスに反する行為や倫理上問題ある行為が発見された場合は、通常の報告ラインとは別に
   窓口を設置しており、当該行為の早期発見や適切な是正策の実施のための内部通報制度を設けております。本制
   度は内部通報制度運用規程に則り運用しており、特に内部通報者は通報をおこなったことにより不利益を被るこ
   とがないよう通報者の保護を規定するなど、適切な制度運用に努めております。
   (ロ）リスク管理体制の整備の状況

   　当社は、各部門の責任者で構成するコンプライアンス・内部統制委員会を設置し、当社グループのコンプライ
   アンスや内部統制に関するリスクについて協議し、課題があれば各部門やグループ会社に対策を指示するなど、
   グループとしてのリスク管理体制の強化を行っております。一方、当社の経営企画室には法務担当者を配置し、
   事業上のリスクへの対応について顧問の弁護士・弁理士・社会保険労務士等と連携を図りながら、リスク管理の
   強化に努めております。
   (ハ）責任限定契約の内容の概要

   　社外取締役及び社外監査役につきましては、「当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び
   社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定することができる。ただし、当該契約に基づ
   く責任の限度額は、社外取締役は350万円以上、社外監査役は250万円以上であらかじめ定めた金額または法令が
   規定する額のいずれか高い額とする。」と定め、当該契約を交わしております。
   (ニ）取締役及び監査役の責任免除

   　当社は、厳しい環境のもとでも取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、期待される役割を充分に発揮できる
   よう、取締役及び監査役の責任に関する事項を定款に「当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を
   怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度にお
   いて、取締役会の決議によって免除することが出来る。」と定めております。
   (ホ）取締役及び監査役選任の決議要件

   　当社は、取締役及び監査役の選任決議について定款に「取締役及び監査役の選任決議は、議決権を行使するこ
   とができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。取締役の選
   任決議は、累積投票によらないものとする。」と定めております。
   (ヘ）剰余金の配当等の決定機関

   　当社は、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に柔軟に対応するため取締役の任期を１年としており
   ます。当該任期の定めに基づき、財務戦略の機動性や経営基盤の安定性を確保するため、「剰余金の配当等の決
   定機関」につきまして、定款に「当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、
   法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。」と定めており、
   剰余金の配当及び自己株式の取得（会社法第160条第１項の規定による決定をする場合以外における第156条第１
   項各号に掲げる事項）について、取締役会の決議により行えることとしております。
   (ト）株主総会の特別決議要件

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   　当社は、株主総会の決議の方法として定款に「会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することが
   できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。」と定め
   ております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行う
   ことを目的とするものであります。
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  （２）【役員の状況】
   ①　役員一覧
   男性 10名　女性  －名　（役員のうち女性の比率     －％）
                    所有株式数

   役職名   氏名  生年月日      略歴    任期
                     (株)
            2008年１月  当社入社
            2009年２月  部長社長室兼経営企画室担当
            2011年２月  執行役員経営企画室兼情報システム
   代表取締役
      山　本　大　寛   1977年６月24日     室・EC事業開発課担当     (注)３  61,600
   社長
            2014年４月  代表取締役社長
            2015年２月  代表取締役社長兼営業本部長
            2019年２月  代表取締役社長（現任）
            1982年４月  当社入社
            2004年２月  部長カジュアルDIV担当
            2007年２月  執行役員営業担当
   常務取締役         2016年２月  執行役員人事部兼経営企画室担当
      西　垣　正　孝   1959年12月６日
                   (注)３  27,100
   管理担当         2017年４月  取締役人事部、情報システム室、ビ
              ジネスサポート部兼経営企画室担当
            2019年４月  常務取締役人事部、経営企画室、
              総務部担当（現任）
            1988年４月  当社入社
            2009年２月  部長カットソーDIV長兼ミセスDIV担
              当
            2011年２月  執行役員営業担当
            2017年２月  常務執行役員カットソー部・ブラン
              ドDIV・マーケット開発部・生産コン
   常務取締役
      西　尾　祐　己   1965年１月29日     トロール部担当
                   (注)３  9,000
   営業担当
            2019年４月  常務取締役カットソー事業部・ブラ
              ンド事業部担当兼スペシャリティ事
              業部長
            2020年２月  常務取締役カットソー事業部・ブラ
              ンド事業部、スペシャリティ事業部
              担当（現任）
            1988年４月  当社入社
            2011年２月  部長ニット＆ブラウスDIV
            2012年２月  執行役員営業担当
   常務取締役
      大　口　浩　和   1965年４月28日   2017年２月  常務執行役員ニット部・生産コント     (注)３  1,100
   営業担当
              ロール部担当兼ペンドーラDIV長
            2019年４月  常務取締役ニット事業部・布帛事業
              部・専門店事業部担当（現任）
            1974年４月  伊藤萬（現日鉄物産(株)）株式会社
              入社
            2007年４月  住金物産株式会社(現日鉄物産㈱)取
              締役専務執行役員繊維カンパニー長
   取締役   江　口　恒　明   1950年12月５日   2012年６月  同社取締役副社長繊維カンパニー長     (注)３  500
            2013年10月  日鉄住金物産㈱(現日鉄物産㈱）取
              締役副社長
            2015年４月  同社取締役
            2017年４月
              当社社外取締役（現任）
            1974年４月  東急不動産㈱入社
            2002年４月  同社執行役員経営企画部統括部長
            2006年６月  同社取締役執行役員リゾート事業
              本部長
            2008年４月  同社取締役常務執行役員リゾート事
              業本部担当
            2011年６月  同社常勤監査役、㈱東急コミュニ
   取締役   二　見　英　二   1952年２月１日          (注)３  100
              ティ―社外監査役、東急リバブル㈱
              社外監査役、㈱東急ハンズ社外監査
              役
            2013年10月  東急不動産ホールディングス㈱常勤
              監査役
            2019年４月
              当社社外取締役（現任）
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                    所有株式数
   役職名   氏名  生年月日      略歴    任期
                     (株)
            1979年３月  当社入社
            2004年４月  取締役経理部長
            2009年４月  常務取締役経理部長兼財務部兼関係
   常勤監査役   虫　鹿　　　宏   1955年８月７日     会社担当     (注)４  8,750
            2016年４月  常務取締役経理部兼内部監査室担当
            2018年４月  監査役
            2019年４月  常勤監査役（現任）
            1977年４月  当社入社
            2002年４月  取締役管理部門統括兼人事部長
            2006年４月  常務取締役管理部門統括兼人事部長
            2014年２月  常務取締役人事部・総務部・情報シ
   監査役   曽　我　孝　行   1953年５月28日
                   (注)４  43,050
              ステム室担当
            2015年２月  常務取締役内部監査室担当
            2016年４月  常勤監査役監査役
            2019年４月  監査役(現任）
            1975年４月  日本興業銀行入行
            1999年４月  興銀証券㈱（現みずほ証券㈱）執行
              役員
            2007年４月  新光証券㈱（現みずほ証券㈱）専務
              執行役員
            2010年４月  ㈱みずほ証券リサーチ＆コンサル
              ティング（現㈱日本投資環境研究
   監査役   松　永　安　彦   1952年７月20日     所）取締役会長     (注)５  600
            2011年４月  東海東京証券㈱専務執行役員投資銀
              行本部長
            2015年４月  東海東京インベストメント㈱取締役
              社長
            2016年10月  NSSK中部・北陸ジェンパー合同会社
              社長（現任）
            2018年４月  当社社外監査役（現任）
            1975年４月  三井生命保険相互会社（現大樹生命
              保険㈱)入社
            2002年４月  同社運用管理部門長
            2003年２月  同社経営企画部門主計統括室長
            2004年４月  同社執行役員主計部門長
            2006年４月  ＮＢＣカスタマーサービス㈱代表
   監査役   豊　田　　稔   1952年11月２日     取締役社長     (注)４  -
            2009年４月  三井生命保険㈱（現大樹生命保険
              ㈱）常務執行役員
            2010年４月  三生保険サービス㈱代表取締役社長
            2013年６月  ㈱ＮＴＴデータエマーズ代表取締役
              社長
            2020年４月  当社社外監査役（現任）
           計          151,800
  　（注)  １　取締役　江口恒明及び二見英二は、社外取締役であります。
   ２　監査役　松永安彦及び豊田稔は、社外監査役であります。
   ３　取締役の任期は、2021年１月期にかかわる定時株主総会終結の時までとなっております。
   ４　該当監査役の任期は、2024年１月期にかかわる定時株主総会終結の時までとなっております。
   ５　該当監査役の任期は、2021年１月期にかかわる定時株主総会終結の時までとなっております。
   ②　社外役員の状況

   (イ）社外取締役及び社外監査役の員数
   　当社は社外取締役２名、社外監査役２名を選任しております。
   (ロ）社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係または取引関係等
   　社外取締役である江口恒明氏は、当社との間には特別な利害関係はありません。
   　社外取締役である二見英二氏は、当社との間には特別な利害関係はありません。
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   　社外監査役である松永安彦氏は、NSSK中部・北陸ジェンパー合同会社社長であります。同氏及び同社と当社
   との間には、特別な利害関係はありません。
   　社外監査役である豊田稔氏は、当社との間には特別な利害関係はありません。
   （ハ）社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割
   　社外取締役は企業経営の分野や金融・経済の分野をはじめとする豊富な経験と幅広い見識を活かし、客観的
   な立場から当社の経営へ助言を行っております。
   　社外監査役は取締役会をはじめ重要な会議に出席し、公正な立場で適宜助言や意見を述べるなど監査機能を
   十分に発揮しております。
   　なお、当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的な基準又は方針は定めておりませんが、
   その選任にあたっては、国内の金融商品取引所が定める「独立役員」の要件（東京証券取引所「上場管理等に
   関するガイドライン」Ⅲ５.（３）の２に定める事前相談要件及び有価証券上場規程施行規則第211条第４項第
   ５号aに定める開示加重要件）に基づいて、独立性の確保を重視することとしております。なお、現在の社外取
   締役２名及び社外監査役２名については、いずれも上記「独立役員」の要件を満たしております。
   （ニ）社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方
   　当社は社外取締役又は社外監査役の選任に際しては、取締役会や監査役会の監督・監査機能の強化を目的
   に、多様な視点や企業経営に関する知識・経験又は専門的な知識・経験を有し、企業経営に対し中立の立場か
   ら客観的な助言ができる人材を基準としております。
   ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

   統制部門との関係
   　社外取締役は、月１回開催される取締役会に出席し、議案の審議・決定に際して意見表明を行うほか、情報や
   課題の共有化を図り、業績の向上と経営効率化に努めております。
   　社外監査役も取締役会に出席し、議案の審議・決定に際して意見表明を行うほか、取締役の業務執行について
   監査を行っており、月１回開催される監査役会に出席し、監査業務の精度向上を図っております。また、監査役
   会は、定期的に監査部及び会計監査人との連絡会を開催して、情報交換や報告を受け、より効果的な監査業務の
   実施を図っております。
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  （３）【監査の状況】
  ①監査役監査の状況
   　当社の監査役会は、社外監査役２名を含む４名で構成されており、監査役は、取締役会など重要会議への出席
   や社内の重要書類の閲覧などにより、取締役の業務執行について監査を行っております。監査役会は、原則として
   毎月１回開催し、重要な子会社の監査役は当社の常勤監査役が兼務しており、報告を行うとともに、代表取締役
   との意見交換会や、会計監査人及び監査部との連絡会を定期的に実施するなど、監査に関する重要事項の報告を受
   け、協議を行い常に連携を保っています。
   　なお、常勤監査役虫鹿宏氏は、当社の経理部に1979年３月から2018年４月まで在籍し、通年38年にわたり決算手
   続並びに財務諸表の作成等の従事し、会計や財務に関する業務を経験しております。
  ②内部監査の状況

   　当社は、業務執行の適正性、効率性や財務報告の信頼性を確保するため、内部監査部門として内部統制課及び仕
   入販売課から成る監査部（担当６名）を設置し、        当社グループの各社・各部門の監査を行っております。監査部
   は、グループ内の内部統制上のリスクに応じて重点項目を定めた上で内部監査計画を策定し、これに基づき監査を
   実施しております。監査の結果については報告書にとりまとめ、代表取締役及び取締役会に報告を行うとともに、
   改善事項があれば該当部門・会社に対し改善を指示し、その後の改善状況の確認を行っております。
   　また、監査部、監査役会及び会計監査人との連絡会を定期的に実施しており、相互に情報交換を行い連携を保っ
   ております。
  ③会計監査の状況
   (イ）監査法人の名称
    ひびき監査法人
   (ロ） 業務を執行した公認会計士

    代表社員　倉持　政義
    代表社員　  富田　雅彦
   (ハ） 監査業務にかかる補助者の構成

    　当社の会計監査業務に係る補助者として、ひびき監査法人所属の公認会計士11名、公認会計士試験合格者
    ２名で構成されております。
   (ニ） 監査法人の選定方針と理由

    　現会計監査人を選定した理由は、当社の会計監査人に求められる専門性、独立性および内部管理体制、さ
    らに当社の活動を一元的に監査できる体制を有していると判断したためです。
    　監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要性に応じて、株主総会に提出する会
    計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。
    　また、監査役会は会計監査人について会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると判断した場合に
    は、監査役全員の同意によって、会計監査人を解任できます。
   (ホ） 監査役及び監査役会による監査法人の評価

    　監査役会は、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務執行体制の適切性、当年度の会計監査の実施状
    況等を監視及び検討するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて
    説明を求めることにより、評価を行っております。
  ④監査報酬の内容等

   (イ） 監査公認会計士等に対する報酬
        前連結会計年度        当連結会計年度

   区分
     監査証明業務に基づく    非監査業務に基づく報    監査証明業務に基づく    非監査業務に基づく報
     報酬（百万円）    酬（百万円）    報酬（百万円）    酬（百万円）
         29    －    28    －
  提出会社
         －    －    －    －
  連結子会社
         29    －    28    －
   計
   (ロ）監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（（イ）を除く）

   前連結会計年度（自　2018年２月１日　　至　2019年１月31日）
    該当事項はありません。

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   当連結会計年度（自　2019年２月１日　　至　2020年１月31日）

    該当事項はありません。

   (ハ） その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

   前連結会計年度（自　2018年２月１日　　至　2019年１月31日）
    該当事項はありません。

   当連結会計年度（自　2019年２月１日　　至　2020年１月31日）

    該当事項はありません。

   (ニ） 監査報酬の決定方針

   　監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、代表取締役が監査に係わる所要日数、当社の規模および
   業務の特性等を勘案し、監査役会の同意を得て決定しております。
   (ホ） 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

   　当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査項目
   別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当該事業年度の監査時間及び
   報酬額の見積の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬額につき、会社法第399条第１項の同意を行っており
   ます。
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  （４）【役員の報酬等】
   （イ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
   　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は次のとおりであり
   ます。
   　　当社は、役員の報酬等の額については、2008年４月24日開催の第55回定時株主総会の決議により、取締役
   ９名の報酬限度額は年額３億60百万円以内（うち社外取締役分は年額30百万円以内、なお、使用人兼務取締役
   の使用人分給与は含まれていない。）、監査役５名の報酬限度額は年額36百万円以内であります。
   　また、ストック・オプションの報酬額については、別途、2017年４月25日開催の第64回定時株主総会の決議
   により、取締役（社外取締役を除く。）に対して付与する株式報酬型ストック・オプション(新株予約権)の割
   当金額は、年額50百万円以内であり、且つ、その個数は1,500個以内となっております。
   　当社の役員報酬制度は、固定報酬と業績連動報酬及びストック・オプションで構成され、報酬額の水準につ
   いては、国内外の同業又は同規模の他企業との比較及び当社の財務状況を踏まえ、上記の株主様にご承認をい
   ただいた報酬枠の範囲で、取締役の各報酬の支給額は、取締役会の決議により決定しております。また、                  監査
   役の報酬の総額は、監査役の協議を経て決定しております。
   　なお、業務執行から独立した立場にある社外取締役及び監査役には、業績連動報酬やストック・オプション
   等の変動報酬は相応しくないため、一定の金額の固定報酬を支給することとしております。
   ＜固定報酬＞

   　固定報酬については、各役員の担当領域の規模及び責任や役職に応じて設定しております。
   ＜業績連動報酬＞

   　業績連動報酬については、業務執行を担う取締役を支給対象とし、１事業年度の業績を反映したインセティ
   ブ報酬を支給することとしております。計算方法としては、取締役の役位ごとに変動係数               α （0～2の範囲で変
   動）に、連結業績、単体業績、担当部門の業績等を基準に計算される数値を掛け合せることで報酬金額を算出
   することとしております。
   ＜ストック・オプション＞

   　ストック・オプションについては、株主の皆様との利益意識の共有と目標達成への動機づけを目的とした株
   式報酬型ストック・オプションであり、当社取締役に対し、単年度だけではなく，中期経営計画の達成状況や
   中長期な視点で業績や株価を意識した経営を行うことの動機づけとしております。
   計算方法としては、ストック・オプション導入時点の過去２年間の平均株価894円を基準株価としあらかじめ設
   定した役位ごとの個数を基準株価に掛け合せることでストック・オプションの報酬金額を算出しております。
   　但し、付与する年度の３月末日時点の株価が、基準株価894円を上下で50％を超えた場合には、再                 度、過去２
   年間の平均株価を算出し基準株価や付与する役位ごとの個数も見直すこととしています。このことは、将来、
   取締役を退任する時点で、株価が上昇していれば資産価値が上がることから、当然、付与後の業績や株価など
   を強く意識した経営を行うことの動機づけとなる設計となっております。
   （ロ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

           報酬等の種類別の総額（百万円）

                  対象となる役
        報酬等の総額
                  員の員数
    役員区分
                ストック・
        （百万円）
                  （人）
           固定報酬  業績連動報酬
                オプション
   取締役
         92   88   －   4  6
   （社外取締役を除く。）
   監査役
         13   13   －   －  2
   （社外監査役を除く。）
         16   16   －   －  5

   社外役員
   (注) １．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

    ２．ストック・オプションは、当事業年度において計上した費用の金額を記載しております。
    ３．役員退職慰労金制度は2015年４月23日開催の第62回定時株主総会の日をもって廃止しております。
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  （５）【株式の保有状況】
   （イ）投資株式の   区分の基準及び考え方
    当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることを目的として
    保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策
    保有株式）に区分しております。
   （ロ） 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

   a.　保有方針及び保有の合理性を検証す方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証の内容
    当社は、取引関係の維持・強化等、事業活動を円滑に進める上で重要な目的を持つ株式を政策保有株式とし
    て保有しております。また、個別の政策保有株式につきましては、担当取締役が保有の意義や経済合理性の検
    証を行い、定期的に取締役会に報告しております。個別の政策保有株式の適否については、保有に伴う便益、
    リスク等を総合的に勘案して判断しており、保有の妥当性が認められない場合は、売却を進めております。
    また、政策保有株式の議決権行使については、その議案が発行会社の健全な経営に役立ち、中長期的な企業
    価値向上が期待できるか等、総合的に判断したうえで、適切に議決権を行使しております。
   ｂ.　銘柄数及び貸借対照表計上額

       銘柄数  貸借対照表計上額の

       （銘柄）   合計額（百万円）
        6     305

  非上場株式
        31    3,397
  非上場株式以外の株式
   （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

       銘柄数  株式数の増加に係る取得
                株式数の増加の理由
       （銘柄）  価額の合計額（百万円）
        －     －     －

  非上場株式
        15     45
  非上場株式以外の株式            取引先持株会を通じた株式の取得
   （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

       銘柄数  株式数の減少に係る売却
       （銘柄）  価額の合計額（百万円）
        1     0

  非上場株式
        9     213
  非上場株式以外の株式
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   c.　特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
      当事業年度   前事業年度

      株式数（株）   株式数（株）
             保有目的、定量的な保有効果      当社の株式の
   銘柄
             及び株式数が増加した理由      保有の有無
      貸借対照表計上額   貸借対照表計上額
      （百万円）   （百万円）
            営業取引上の関係の維持・強化を図るた
       640,859   635,104
  イオン株式会社           め継続して保有しております。株式数の        有
        1,444   1,402
            増加は持株会への拠出によるものです。
            営業取引上の関係の維持・強化を図るた
       234,658   233,378
  株式会社ヤギ           め継続して保有しております。株式数の        有
        394   369
            増加は持株会への拠出によるものです。
       54,000   54,000
            営業取引上の関係の維持・強化を図るた
  日鉄物産株式会社                   有
            め継続して保有しております。
        269   245
            営業取引上の関係の維持・強化を図るた
       28,555   28,105
  株式会社しまむら           め継続して保有しております。株式数の        有
        235   264
            増加は持株会への拠出によるものです。
            営業取引上の関係の維持・強化を図るた
       66,085   63,047
  株式会社平和堂           め継続して保有しております。株式数の        無
        126   159
            増加は持株会への拠出によるものです。
            営業取引上の関係の維持・強化を図るた
       43,280   41,649
  株式会社ライフコー
            め継続して保有しております。株式数の        無
  ポレーション
        113    97
            増加は持株会への拠出によるものです。
  株式会社三菱ＵＦＪ           金融取引関係における同社との良好な事
       182,000   182,000
  フィナンシャル・グ           業上の関係の維持・強化を図るため保有        有
        103   106
  ループ           しております。
  株式会社セブン＆ア           営業取引上の関係の維持・強化を図るた
       21,456   21,135
  イ・ホールディング           め継続して保有しております。株式数の        無
        90   100
  ス           増加は持株会への拠出によるものです。
            営業取引上の関係の維持・強化を図るた
       48,602   45,351
  株式会社フジ           め継続して保有しております。株式数の        無
        89   83
            増加は持株会への拠出によるものです。
            営業取引上の関係の維持・強化を図るた
       24,244   24,088
  株式会社イズミ           め継続して保有しております。株式数の        無
        84   132
            増加は持株会への拠出によるものです。
  三井住友トラスト・           金融取引関係における同社との良好な事
       17,700   17,700
  ホールディングス株           業上の関係の維持・強化を図るため保有        有
        72   73
  式会社           しております。
            金融取引関係における同社との良好な事
       25,300   25,300
  株式会社大垣共立銀
            業上の関係の維持・強化を図るため保有        有
  行
        57   57
            しております。
            金融取引関係における同社との良好な事
       22,500   22,500
  株式会社中京銀行           業上の関係の維持・強化を図るため保有        有
        50   48
            しております。
       50,000   50,000
  イオン北海道株式会           営業取引上の関係の維持・強化を図るた
                    無
  社           め継続して保有しております。
        39   39
        8,800   8,800

            営業取引上の関係の維持・強化を図るた
  株式会社サンエー                   無
            め継続して保有しております。
        39   38
            36/87



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      当事業年度   前事業年度

      株式数（株）   株式数（株）
             保有目的、定量的な保有効果      当社の株式の
   銘柄
             及び株式数が増加した理由      保有の有無
      貸借対照表計上額   貸借対照表計上額
      （百万円）   （百万円）
       19,600   19,600

            営業取引上の関係の維持・強化を図るた
  イオン九州株式会社                   無
            め継続して保有しております。
        39   41
            営業取引上の関係の維持・強化を図るた
       20,280   19,424
  株式会社天満屋スト
            め継続して保有しております。株式数の        無
  ア
        24   24
            増加は持株会への拠出によるものです。
  株式会社三井住友           金融取引関係における同社との良好な事
        5,712   5,712
  フィナンシャルグ           業上の関係の維持・強化を図るため保有        有
        22   23
  ループ           しております。
            営業取引上の関係の維持・強化を図るた
       11,603   11,074
  株式会社オークワ           め継続して保有しております。株式数の        無
        17   11
            増加は持株会への拠出によるものです。
  エイチ・ツー・オー           営業取引上の関係の維持・強化を図るた
       16,458   13,966
  リテイリング株式会           め継続して保有しております。株式数の        無
        16   21
  社           増加は持株会への拠出によるものです。
       21,500   21,500
            営業取引上の関係の維持・強化を図るた
  株式会社ヤマナカ                   有
            め継続して保有しております。
        15   18
            営業取引上の関係の維持・強化を図るた
       36,507   32,911
  株式会社スクロール           め継続して保有しております。株式数の        無
        12   13
            増加は持株会への拠出によるものです。
            営業取引上の関係の維持・強化を図るた
       16,100   14,736
  株式会社松屋           め継続して保有しております。株式数の        無
        11   14
            増加は持株会への拠出によるものです。
            金融取引関係における同社との良好な事
       10,000   10,000
  三菱ＵＦＪリース株
            業上の関係の維持・強化を図るため保有        無
  式会社
        6   5
            しております。
            営業取引上の関係の維持・強化を図るた
        5,254   4,764
  株式会社髙島屋           め継続して保有しております。株式数の        無
        6   7
            増加は持株会への拠出によるものです。
        5,184   5,184
  株式会社西松屋           営業取引上の関係の維持・強化を図るた
                    無
  チェーン           め継続して保有しております。
        4   4
        1,870   1,870

  マックスバリュ西日           営業取引上の関係の維持・強化を図るた
                    無
  本株式会社           め継続して保有しております。
        3   3
       12,568   119,500

            営業取引上の関係の維持・強化を図るた
  株式会社コックス                   無
            め継続して保有しております。
        2   18
            金融取引関係における同社との良好な事
        6,000   6,000
  株式会社みずほフィ
            業上の関係の維持・強化を図るため保有        有
  ナンシャルグループ
        0   1
            しております。
        1,000   1,000
  株式会社オンワード           営業取引上の関係の維持・強化を図るた
                    無
  ホールディングス           め継続して保有しております。
        0   0
        4,807   4,807

  株式会社プロルート           営業取引上の関係の維持・強化を図るた
                    無
  丸光           め継続して保有しております。
        0   0
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      当事業年度   前事業年度

      株式数（株）   株式数（株）
             保有目的、定量的な保有効果      当社の株式の
   銘柄
             及び株式数が増加した理由      保有の有無
      貸借対照表計上額   貸借対照表計上額
      （百万円）   （百万円）
            営業取引上の関係の維持・強化を図るた
        －   14,779
  株式会社ファミリー
            め継続して保有しておりましたが、当事        無
  マート
        －   187
            業年度において売却しております。
            営業取引上の関係の維持・強化を図るた
        －   200
  タキヒヨー株式会社           め継続して保有しておりましたが、当事        有
        －    0
            業年度において売却しております。
            営業取引上の関係の維持・強化を図るた
        －   100
  株式会社パルグルー
            め継続して保有しておりましたが、当事        無
  プホールディングス
        －    0
            業年度において売却しております。
            営業取引上の関係の維持・強化を図るた
        －   100
  株式会社ヨンドシー
            め継続して保有しておりましたが、当事        無
  ホールディングス
        －    0
            業年度において売却しております。
            営業取引上の関係の維持・強化を図るた
        －   100
  株式会社TSIホール
            め継続して保有しておりましたが、当事        無
  ディングス
        －    0
            業年度において売却しております。
            営業取引上の関係の維持・強化を図るた
        －   23
  株式会社アークス           め継続して保有しておりましたが、当事        無
        －    0
            業年度において売却しております。
            営業取引上の関係の維持・強化を図るた
        －   20
  株式会社アダストリ
            め継続して保有しておりましたが、当事        無
  アホールディングス
        －    0
            業年度において売却しております。
            営業取引上の関係の維持・強化を図るた
        －   10
  株式会社ハニーズ           め継続して保有しておりましたが、当事        無
        －    0
            業年度において売却しております。
   ｄ．　保有目的が純投資目的である投資株式

   　　　該当事項はありません。
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  第５【経理の状況】
  １　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
  (1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に
   基づいて作成しております。
  (2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下

   「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
   また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
   ます。
  ２　監査証明について

  　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年２月１日から2020年１月31日
  まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年２月１日から2020年１月31日まで）の財務諸表について、ひびき監査法
  人による監査を受けております。
  ３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

  　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
  容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財
  務会計基準機構へ加入するとともに、同機構や監査法人などによる各種セミナー等に参加し、社内で情報の共有を
  図っております。また、会計基準等の具体的適用等については、監査法人と詳細な打合せを行っております。
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  １【連結財務諸表等】
  （１）【連結財務諸表】
   ①【連結貸借対照表】
                   (単位：百万円)
            前連結会計年度     当連結会計年度
            (2019年１月31日)     (2020年１月31日)
  資産の部
  流動資産
              ※２ 4,226     ※２ 3,744
   現金及び預金
               10,326     9,305
   受取手形及び売掛金
               1,496     1,281
   電子記録債権
               2,173     2,268
   商品
                30     16
   貯蔵品
               444     497
   その他
               △20     △68
   貸倒引当金
               18,677     17,044
   流動資産合計
  固定資産
   有形固定資産
              ※４ 2,106     ※４ 1,996
    建物及び構築物（純額）
    機械装置及び運搬具（純額）            32     33
    工具、器具及び備品（純額）            47     42
               1,984     1,984
    土地
              ※３ 4,171     ※３ 4,056
    有形固定資産合計
   無形固定資産
               328     251
    のれん
               149     166
    その他
               478     417
    無形固定資産合計
   投資その他の資産
              ※１ 4,051     ※１ 3,832
    投資有価証券
               152     106
    長期貸付金
                26     27
    繰延税金資産
                －     37
    退職給付に係る資産
               348     377
    その他
               △2     △27
    貸倒引当金
               4,576     4,355
    投資その他の資産合計
               9,225     8,829
   固定資産合計
  繰延資産
                17     12
   開業費
                17     12
   繰延資産合計
               27,920     25,886
  資産合計
            40/87








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                   クロスプラス株式会社(E02967)
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                   (単位：百万円)

            前連結会計年度     当連結会計年度
            (2019年１月31日)     (2020年１月31日)
  負債の部
  流動負債
               4,147     3,618
   支払手形及び買掛金
               4,635     3,971
   電子記録債務
              ※５ 2,157     ※５ 1,500
   短期借入金
               630     456
   1年内返済予定の長期借入金
               759     839
   未払金
               117     49
   未払法人税等
                60     197
   未払消費税等
                93     114
   賞与引当金
                43     38
   返品調整引当金
               679     559
   その他
               13,322     11,344
   流動負債合計
  固定負債
               1,118      662
   長期借入金
               229     365
   繰延税金負債
               950     883
   退職給付に係る負債
               517     224
   その他
               2,815     2,136
   固定負債合計
               16,138     13,480
  負債合計
  純資産の部
  株主資本
               1,944     1,944
   資本金
               2,007     2,007
   資本剰余金
               7,203     7,762
   利益剰余金
               △528     △513
   自己株式
               10,626     11,200
   株主資本合計
  その他の包括利益累計額
               1,278     1,163
   その他有価証券評価差額金
               △126     12
   繰延ヘッジ損益
                24     11
   為替換算調整勘定
               △40     1
   退職給付に係る調整累計額
               1,135     1,188
   その他の包括利益累計額合計
                19     15
  新株予約権
               11,781     12,405
  純資産合計
               27,920     25,886
  負債純資産合計
            41/87








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   ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
   【連結損益計算書】
                   (単位：百万円)
            前連結会計年度     当連結会計年度
            (自　2018年２月１日     (自　2019年２月１日
           　至　2019年１月31日)     　至　2020年１月31日)
               62,901     58,493
  売上高
              ※２ 50,747     ※２ 45,527
  売上原価
               12,153     12,965
  売上総利益
                66     42
  返品調整引当金戻入額
                43     38
  返品調整引当金繰入額
               12,176     12,969
  差引売上総利益
              ※１ 12,151     ※１ 12,447
  販売費及び一般管理費
                25     521
  営業利益
  営業外収益
                5     4
  受取利息
                84     90
  受取配当金
               143     147
  受取家賃
                98     21
  その他
               332     264
  営業外収益合計
  営業外費用
                34     19
  支払利息
                47     47
  賃貸収入原価
                37     17
  その他
               119     84
  営業外費用合計
               238     701
  経常利益
  特別利益
                3     －
  固定資産売却益
               171     113
  投資有価証券売却益
                15     1
  その他
               190     115
  特別利益合計
  特別損失
                7     10
  投資有価証券評価損
                27     2
  事業整理損
                46     －
  品質関連対応費用
                1     0
  その他
                84     12
  特別損失合計
               344     804
  税金等調整前当期純利益
  法人税、住民税及び事業税             109     69
               △88     112
  法人税等調整額
                20     181
  法人税等合計
               323     622
  当期純利益
               323     622
  親会社株主に帰属する当期純利益
            42/87







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   【連結包括利益計算書】
                  （単位：百万円）
            前連結会計年度     当連結会計年度
            (自　2018年２月１日     (自　2019年２月１日
           　至　2019年１月31日)     　至　2020年１月31日)
               323     622
  当期純利益
  その他の包括利益
               △370     △114
  その他有価証券評価差額金
               112     139
  繰延ヘッジ損益
               △29     △13
  為替換算調整勘定
               △2     41
  退職給付に係る調整額
              ※１ △288     ※１ 52
  その他の包括利益合計
                34     675
  包括利益
  （内訳）
                34     675
  親会社株主に係る包括利益
                －     －
  非支配株主に係る包括利益
            43/87
















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   ③【連結株主資本等変動計算書】
    前連結会計年度(自　2018年２月１日　至　2019年１月31日)
                   (単位：百万円)
             株主資本

       資本金   資本剰余金   利益剰余金   自己株式   株主資本合計

  当期首残高       1,944   2,007   6,925   △532   10,344

  当期変動額

  剰余金の配当             △43      △43

  親会社株主に帰属する当期

               323      323
  純利益
  自己株式の取得                △0   △0

  自己株式の処分          △1      3   2

  自己株式処分差損の振替

            1   △1      －
  連結範囲の変動             △0      △0

  株主資本以外の項目の当期

  変動額（純額）
  当期変動額合計       －   －   278   3   281

  当期末残高       1,944   2,007   7,203   △528   10,626

          その他の包括利益累計額


                  新株予約権  純資産合計
               その他の包括
      その他有価証    為替換算調整  退職給付に係る
        繰延ヘッジ損益       利益累計額合
      券評価差額金     勘定  調整累計額
                計
  当期首残高
       1,648  △239  53  △37  1,424   13  11,782
  当期変動額

  剰余金の配当

                     △43
  親会社株主に帰属する当期

                     323
  純利益
  自己株式の取得                   △0

  自己株式の処分                   2

  自己株式処分差損の振替                   －

  連結範囲の変動

                     △0
  株主資本以外の項目の当期

       △370  112  △29  △2  △288   6  △282
  変動額（純額）
  当期変動額合計      △370  112  △29  △2  △288   6  △0

  当期末残高      1,278  △126  24  △40  1,135   19  11,781

            44/87



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    当連結会計年度(自　2019年２月１日　至　2020年１月31日)
                   (単位：百万円)
             株主資本

       資本金   資本剰余金   利益剰余金   自己株式   株主資本合計

  当期首残高

        1,944   2,007   7,203   △528   10,626
  当期変動額

  剰余金の配当             △58      △58

  親会社株主に帰属する当期

               622      622
  純利益
  自己株式の処分          △5      15   10

  自己株式処分差損の振替          5   △5      －

  株主資本以外の項目の当期

  変動額（純額）
  当期変動額合計       －   －   558   15   574

  当期末残高

        1,944   2,007   7,762   △513   11,200
          その他の包括利益累計額


                  新株予約権  純資産合計
               その他の包括
      その他有価証    為替換算調整  退職給付に係る
        繰延ヘッジ損益       利益累計額合
      券評価差額金     勘定  調整累計額
                計
  当期首残高      1,278  △126  24  △40  1,135   19  11,781
  当期変動額

  剰余金の配当                   △58

  親会社株主に帰属する当期

                     622
  純利益
  自己株式の処分

                     10
  自己株式処分差損の振替                   －

  株主資本以外の項目の当期

       △114  139  △13  41  52  △3  49
  変動額（純額）
  当期変動額合計

       △114  139  △13  41  52  △3  623
  当期末残高      1,163   12  11  1  1,188   15  12,405

            45/87





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   ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                   (単位：百万円)

            前連結会計年度     当連結会計年度
            (自　2018年２月１日     (自　2019年２月１日
           　至　2019年１月31日)     　至　2020年１月31日)
  営業活動によるキャッシュ・フロー
               344     804
  税金等調整前当期純利益
               191     199
  減価償却費
                56     76
  のれん償却額
  貸倒引当金の増減額（△は減少）             2     72
  賞与引当金の増減額（△は減少）             △1     21
  返品調整引当金の増減額（△は減少）             △23     △4
  退職給付に係る負債の増減額（△は減少）             △39     △57
               △90     △94
  受取利息及び受取配当金
                34     19
  支払利息
  為替差損益（△は益）             △12     △7
  固定資産売却損益（△は益）             △3     -
  投資有価証券売却損益（△は益）            △169     △113
  売上債権の増減額（△は増加）            1,875     1,234
  たな卸資産の増減額（△は増加）             △40     △79
  仕入債務の増減額（△は減少）            △1,184     △1,191
  未払金の増減額（△は減少）            △110     74
  従業員預り金の増減額（△は減少）             △2     △9
  未収消費税等の増減額（△は増加）             107     23
  未払消費税等の増減額（△は減少）             △14     140
  前払費用の増減額（△は増加）             70     △14
               △219     △246
  その他
               771     846
  小計
  利息及び配当金の受取額             90     94
               △34     △19
  利息の支払額
                0     0
  法人税等の還付額
               △84     △169
  法人税等の支払額
               743     753
  営業活動によるキャッシュ・フロー
            46/87










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                   (単位：百万円)

            前連結会計年度     当連結会計年度
            (自　2018年２月１日     (自　2019年２月１日
           　至　2019年１月31日)     　至　2020年１月31日)
  投資活動によるキャッシュ・フロー
               △194     △37
  有形固定資産の取得による支出
                10     -
  有形固定資産の売却による収入
               △79     △67
  無形固定資産の取得による支出
               △165     △46
  投資有価証券の取得による支出
               322     270
  投資有価証券の売却による収入
               △6     △1
  差入保証金の差入による支出
                40     1
  差入保証金の回収による収入
  連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による
               △408      -
  支出
  連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による
               233      -
  収入
                -     △7
  貸付けによる支出
                50     51
  貸付金の回収による収入
               △34     △29
  長期前払費用の取得による支出
                74     2
  その他
               △157     134
  投資活動によるキャッシュ・フロー
  財務活動によるキャッシュ・フロー
  短期借入金の純増減額（△は減少）             166     △657
               150      -
  長期借入れによる収入
               △899     △630
  長期借入金の返済による支出
               △44     △58
  配当金の支払額
               △10     △10
  その他
               △637    △1,356
  財務活動によるキャッシュ・フロー
               △12     △4
  現金及び現金同等物に係る換算差額
  現金及び現金同等物の増減額（△は減少）             △63     △472
  現金及び現金同等物の期首残高             4,009     3,964
                18     -
  新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額
              ※１ 3,964     ※１ 3,492
  現金及び現金同等物の期末残高
            47/87










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   【注記事項】
   （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
   １　連結の範囲に関する事項
    (1) 連結子会社数　   5社
    会社名　　客楽思普勒斯(上海)服飾整理有限公司
      株式会社ディスカバリープラス
      株式会社サードオフィス
      株式会社中初
      株式会社クリーズ
      なお、スタイリンク株式会社については、当連結会計年度において清算結了したため連結の範
      囲から除外しております    。
    (2) 非連結子会社名

      VENT HONG KONG LIMITED
      NEOFLOW  LIMITED
      株式会社スタイルプラス
      　非連結子会社３社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分に
      見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等はいずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼし
      ていないため、連結の範囲から除外しております。
   ２　持分法の適用に関する事項

    (1)持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の数及び会社等の名称
     　持分法を適用した非連結子会社及び関連会社はありません。
    (2)持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の名称等
    　（非連結子会社）
    　　VENT  HONG KONG LIMITED、NEOFLOW   LIMITED、株式会社スタイルプラス
   　　　各社の当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から
    除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範
    囲から除外しております。
   ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

    　　連結子会社のうち、客楽思普勒斯(上海)服飾整理有限公司の決算日は、12月31日であります。
    　　連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引
    　については連結上必要な調整を行っております。
   ４　会計方針に関する事項

    (1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
    ①　有価証券
     その他有価証券
     時価のあるもの
     決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平
     均法により算定)
     時価のないもの
     移動平均法による原価法
    ②　デリバティブ
     時価法
    ③　棚卸資産
     商品
     月次総平均法による原価法
     （貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
     貯蔵品
     最終仕入原価法による原価法
     （貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
            48/87




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    (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
    ①　有形固定資産（リース資産を除く）
     定率法
    　ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得し
    た建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。
    ②　無形固定資産（リース資産を除く）
     定額法
    　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によって
    おります。
    ③　リース資産
     リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法
    (3) 重要な繰延資産の処理方法

    　開業費
     　５年間の均等償却を行っております。
    (4) 重要な引当金の計上基準

    ①　貸倒引当金
    　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の
    債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
    ②　賞与引当金
    　従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度の負担に属する部分を計上してお
    ります。
    ③　役員賞与引当金
    　役員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上することとしております。
    ④　返品調整引当金
    　将来予想される売上返品による損失に備えるため、過去の返品率等を勘案し損失見込額を見積計上して
    おります。
    (5) 退職給付に係る会計処理の方法

    ①　退職給付見込額の期間帰属方法
    　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法につい
    ては、期間定額基準によっております。
    ②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
    　過去勤務費用については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定
    額法により費用処理しております。
    　数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定
    の年数（５年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しておりま
    す。
    (6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

    　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理して
    おります。
    　なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は
    期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しており
    ます。
    (7) 重要なヘッジ会計の方法

    ①　ヘッジ会計の方法
    　繰延ヘッジ処理によっております。なお、為替予約について振当処理の要件を満たしている場合には振
    当処理を採用しております。
    ②　ヘッジ手段とヘッジ対象
    　ヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。
     　ヘッジ手段…為替予約
     　ヘッジ対象…商品輸入による外貨建仕入債務及び外貨建予定取引
            49/87



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    ③　ヘッジ方針
    　当社グループは、社内規程に基づき、為替変動リスクをヘッジしております。
    ④　ヘッジ有効性評価の方法
    　為替予約については、外貨建による同一金額で同一期日の為替予約をそれぞれ振り当てているため、そ
    の後の為替相場の変動による相関関係は確保されており、決算日における有効性の評価を省略しておりま
    す。
    (8) のれんの償却方法及び償却期間

    　のれんの償却については、５年間の均等償却を行っております。
    (9) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

    　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な
    預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以
    内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
    (10) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

    ①　消費税等の会計処理
    　税抜方式を採用しております。
   （会計方針の変更）

   　該当事項はありません。
   （未適用の会計基準等）

  ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）
  ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）
  (1）概要

   国際会計基準審議会（IASB）および米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会
   計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいて
   はTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15
   日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括
   的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
   企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性
   を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発
   点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合
   には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
  (2）適用予定日

   　2023年１月期の期首から適用します。
  (3）当該会計基準等の適用による影響

   　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であり
   ます。
   （表示方法の変更）

  （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
   「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基準
  一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延
  税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。
   この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」が270百万円減少し、
  「投資その他の資産」の「繰延税金資産」が12百万円増加しております。また、「流動負債」の「繰延税金負債」が
  ０百万円減少し、「固定負債」の「繰延税金負債」が257百万円減少しております。
   なお、同一納税主体の繰延税金資産と繰延税金負債を相殺して表示しており、変更前と比べて総資産が257百万円
  減少しております。
   また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計
  基準」注解(注８)（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解(注９)に記載された内容を追加しております。ただ
  し、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱い
  に従って記載しておりません。
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  （連結損益計算書）

   前連結会計年度において、独立掲記しておりました「業務受託料」は、重要性が乏しくなったため、「営業外収
  益」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸
  表の組替えを行っております。
   この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「業務受託料」に表示しておりました４
  百万円は、「営業外収益」の「その他」として組み替えております           。
   前連結会計年度において、独立掲記しておりました「固定資産除却損」は、重要性が乏しくなったため、「営業外
  費用」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務
  諸表の組替えを行っております。
   この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「固定資産除却損」に表示しておりまし
  た13百万円は、「営業外費用」の「その他」として組み替えております。
  　前連結会計年度において、「特別損失」の「その他」に含めておりました「投資有価証券評価損」は、重要性が増
  したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。           この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年
  度の連結財務諸表の組替えを行っております。
   この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別損失」の「その他」に表示しておりました９百万円
  は、「投資有価証券評価損」７百万円、「その他」１百万円として組み替えております。
   （会計上の見積りの変更）

   　該当事項はありません。
   （追加情報）

   　該当事項はありません。
   （連結貸借対照表関係）

    ※１　非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。
           前連結会計年度      当連結会計年度
           （2019年１月31日）      （2020年１月31日）
  投資有価証券（株式）            10百万円      10百万円
    ※２　担保資産及び担保付債務

    　担保に供している資産は次のとおりであり、取引金融機関との信用状取引及び為替予約取引の担保とし
    て差し入れております。
           前連結会計年度      当連結会計年度
           （2019年１月31日）      （2020年１月31日）
  現金及び預金            30百万円      30百万円
    ※３　有形固定資産の減価償却累計額

           前連結会計年度      当連結会計年度
           （2019年１月31日）      （2020年１月31日）
             3,740 百万円     3,829 百万円
    ※４　圧縮記帳額

    　有形固定資産の取得価額から控除されている保険差益の圧縮記帳額は次のとおりであります。
           前連結会計年度      当連結会計年度
           （2019年１月31日）      （2020年１月31日）
  建物及び構築物            35百万円      35百万円
    ※５　当座貸越契約

    　当社及び連結子会社（株式会社サードオフィス、株式会社中初及び株式会社クリーズ）においては、運
    転資金の効率的な調達を行うため取引銀行10行と当座貸越契約を締結しております。当座貸越契約に係る
    借入未実行残高等は次のとおりであります。
           前連結会計年度      当連結会計年度
           （2019年１月31日）      （2020年１月31日）
  当座貸越極度額           6,130百万円      7,255百万円
  借入実行残高           1,989      1,500
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           前連結会計年度      当連結会計年度
           （2019年１月31日）      （2020年１月31日）
     差引額        4,141      5,755
    　６　電子記録債権割引高

           前連結会計年度      当連結会計年度
           （2019年１月31日）      （2020年１月31日）
  電子記録債権割引高            942百万円       －百万円
   （連結損益計算書関係）

    ※１　販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
           前連結会計年度       当連結会計年度
          （自　2018年２月１日       （自　2019年２月１日
          　　至　2019年１月31日）       　　至　2020年１月31日）
  給料手当           3,370 百万円      3,349 百万円
              91      104
  賞与引当金繰入額
             146       144
  退職給付費用
             1,790       1,752
  荷造運搬費
    ※２　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含ま

    れております。
           前連結会計年度       当連結会計年度
          （自　2018年２月１日       （自　2019年２月１日
          　　至　2019年１月31日）       　　至　2020年１月31日）
             400 百万円      301 百万円
   （連結包括利益計算書関係）

    ※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
            前連結会計年度      当連結会計年度
           （自　2018年２月１日      （自　2019年２月１日
            至　2019年１月31日）      至　2020年１月31日）
  その他有価証券評価差額金：
   当期発生額           △330百万円      △52百万円
   組替調整額           △169      △102
   税効果調整前
              △499      △155
   税効果額           129      40
   その他有価証券評価差額金
              △370      △114
  繰延ヘッジ損益：
   当期発生額           157      197
   税効果額           △44      △58
   繰延ヘッジ損益
              112      139
  為替換算調整勘定：
   当期発生額           △29      △13
  退職給付に係る調整額    ：
   当期発生額           △38      37
   組替調整額            27      9
   　税効果調整前
              △10      46
   　税効果額
               8     △5
   　退職給付に係る調整額
              △2      41
  その他の包括利益合計
              △288      52
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   （連結株主資本等変動計算書関係）
  前連結会計年度(自　2018年２月１日　至　2019年１月31日)
  １　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
       当連結会計年度    当連結会計年度    当連結会計年度    当連結会計年度末
       期首株式数(株)    増加株式数(株)    減少株式数(株)    株式数(株)
  発行済株式
         7,718,800     ─    ─  7,718,800
  普通株式
         7,718,800     ─    ─  7,718,800
    合計
  自己株式
  普通株式(注)１．２．       401,260     1   2,600   398,661
         401,260     1   2,600   398,661
    合計
  　(注）１.普通株式の自己株式の株式数の増加は、単元未満株式の買取りによる増加であります。
   ２.普通株式の自己株式の株式数の減少は、ストック・オプションの行使による減少であります。
  ２　新株予約権等に関する事項

            新株予約権の目的となる株式の数（株）
         新株予約権の           当連結会計
  区分   新株予約権の内訳    目的となる株           年度末残高
            当連結会計  当連結会計  当連結会計  当連結会計
          式の種類          （百万円）
            年度期首  年度増加  年度減少  年度末
   提出会社
     ストック・オプションとして
          ─  ─  ─  ─  ─   19
    の新株予約権
      合計     ─  ─  ─  ─  ─   19
  ３　配当に関する事項

  （1）配当金支払額
   決議   株式の種類   配当金の総額   １株当たり配当額    基準日   効力発生日
  2018年３月23日
      普通株式    21百万円    ３円00銭  2018年１月31日   2018年４月９日
  取締役会
  2018年９月14日
      普通株式    21百万円    ３円00銭  2018年７月31日   2018年10月24日
  取締役会
  （2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

   決議  株式の種類  配当金の総額   配当の原資  １株当たり配当額    基準日   効力発生日
  2019年３月22日
      普通株式   21百万円  利益剰余金    ３円00銭  2019年１月31日   2019年４月８日
  取締役会
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  当連結会計年度(自　2019年２月１日　至　2020年１月31日)
  １　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
       当連結会計年度    当連結会計年度    当連結会計年度    当連結会計年度末
       期首株式数(株)    増加株式数(株)    減少株式数(株)    株式数(株)
  発行済株式
         7,718,800     ─    ─  7,718,800
  普通株式
         7,718,800     ─    ─  7,718,800
    合計
  自己株式
  普通株式(注)       398,661     ─   11,900    386,761
         398,661     ─   11,900    386,761
    合計
  　(注）普通株式の自己株式の株式数の減少は、ストック・オプションの行使による減少であります。
  ２　新株予約権等に関する事項

            新株予約権の目的となる株式の数（株）
         新株予約権の           当連結会計
  区分   新株予約権の内訳    目的となる株           年度末残高
            当連結会計  当連結会計  当連結会計  当連結会計
          式の種類          （百万円）
            年度期首  年度増加  年度減少  年度末
   提出会社
     ストック・オプションとして
          ─  ―  ―  ―  ―   15
    の新株予約権
      合計     ─  ―  ―  ―  ―   15
  ３　配当に関する事項

  （1）配当金支払額
   決議   株式の種類   配当金の総額   １株当たり配当額    基準日   効力発生日
  2019年３月22日
      普通株式    21百万円    ３円00銭  2019年１月31日   2019年４月８日
  取締役会
  2019年９月13日
      普通株式    36百万円    ５円00銭  2019年７月31日   2019年10月24日
  取締役会
  （2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

   決議  株式の種類  配当金の総額   配当の原資  １株当たり配当額    基準日   効力発生日
  2020年３月19日
      普通株式   51百万円  利益剰余金    ７円00銭  2020年１月31日   2020年４月６日
  取締役会
   （連結キャッシュ・フロー計算書関係）

    ※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
             前連結会計年度     当連結会計年度
            （自　2018年２月１日     （自　2019年２月１日
            至　2019年１月31日）     至　2020年１月31日）
  現金及び預金             4,226百万円     3,744百万円
  社内預金の保全に供している預金             △231     △221
  預入期間が３か月を超える定期預金             △30     △30
  現金及び現金同等物             3,964     3,492
   （リース取引関係）

    リース取引の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
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   （金融商品関係）
   １．金融商品の状況に関する事項
    (1)金融商品に対する取組方針
    　当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。一時的
    な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しておりま
    す。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であ
    ります。
    (2)金融商品の内容及びそのリスク
    　営業債権である受取手形及び売掛金、電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されております。
    　投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されており
    ます。また、取引先企業等に対し長期貸付を行っております。
    　営業債務である支払手形及び買掛金、電子記録債務は、１年以内の支払期日であります。一部外貨建て
    のものについては、為替の変動リスクに晒されておりますが、先物為替予約を利用してヘッジしておりま
    す。
    　短期借入金は主に営業取引に係る調達であり、長期借入金は主に設備投資に係る資金調達を目的とした
    ものであり、償還日は最長で決算日後４年であります。
    　デリバティブ取引は、外貨建ての営業債務に係る為替相場の変動リスクに対するヘッジを目的とした先
    物為替予約取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの
    有効性の評価方法等については、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針
    に関する事項(7)重要なヘッジ会計の方法」をご参照下さい。
    (3)金融商品に係るリスク管理体制
    ① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
    　当社は、与信管理規程に基づいて、営業債権及び長期貸付金について、経理部が主要な取引先の状況を
    定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による
    回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、各社の規程に基づいて、同様の管
    理を行っております。
    　デリバティブ取引の利用については、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しているため信用リ
    スクはほとんどないと認識しております。
    ② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
    　当社は、外貨建ての営業債務について、通貨別月別に把握された為替の変動リスクに対して、原則とし
    て先物為替予約を利用してヘッジしております。
    　投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、市況や取引先
    企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
    　デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限及び取引限度額等を定めた内規に基づいて、経理
    部が取締役会で承認を得た取引限度枠内において取引を行い、契約先との残高照合等を行っております。
    月次の取引実績は、経理部所管の役員に報告しております。連結子会社については、当社の経理部が管理
    を行っております。
    ③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
    　当社グループは、各部署からの報告に基づいて、担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するととも
    に、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
    (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
    　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額
    が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採
    用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」にお
    けるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスク
    を示すものではありません。
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   ２．金融商品の時価等に関する事項
    　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握す
    ることが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
    前連結会計年度（2019年１月31日）

          連結貸借対照表計上額
              時価（百万円）    差額（百万円）
           （百万円）
  (1) 現金及び預金
            4,226    4,226     －
  (2) 受取手形及び売掛金
            10,326    10,326     －
  (3) 電子記録債権
            1,496    1,496     －
  (4) 投資有価証券
            3,635    3,635     －
  (5) 長期貸付金（１年内回収予定含む）
             202    202    －
     資産計       19,886    19,886     －

  (1) 支払手形及び買掛金

            4,147    4,147     －
  (2) 電子記録債務
            4,635    4,635     －
  (3) 短期借入金
            2,157    2,157     －
  (4) 未払金
             759    759    －
  (5) 未払法人税等
             117    117    －
  (6) 未払消費税等
             60    60    －
  (7) 長期借入金（１年内返済予定含む）
            1,749    1,757     8
     負債計       13,625    13,634     8

  デリバティブ取引   (*1)
            (189)    (189)     －
   (*1)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目につ
    いては（　）で示しております。
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    当連結会計年度（2020年１月31日）
          連結貸借対照表計上額
              時価（百万円）    差額（百万円）
           （百万円）
  (1) 現金及び預金
            3,744    3,744     －
  (2) 受取手形及び売掛金
            9,305
   貸倒引当金  (*1)        △40
   小　計

            9,265    9,265     －
  (3) 電子記録債権
            1,281    1,281     －
  (4) 投資有価証券
            3,417    3,417     －
  (5) 長期貸付金（１年内回収予定含む）
             158    158    －
     資産計       17,865    17,865     －

  (1) 支払手形及び買掛金

            3,618    3,618     －
  (2) 電子記録債務
            3,971    3,971     －
  (3) 短期借入金
            1,500    1,500     －
  (4) 未払金
             839    839    －
  (5) 未払法人税等
             49    49    －
  (6) 未払消費税等
             197    197    －
  (7) 長期借入金（１年内返済予定含む）
            1,118    1,123     4
     負債計       11,295    11,299     4

  デリバティブ取引   (*2)
             8    8    －
   (*1)受取手形及び売掛金に対して計上している個別貸倒引当金を控除しております。
   (*2)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目につ
    いては（　）で示しております。
  （注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

   資　産
    (1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金、(3)電子記録債権
    　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
    よっております。
    (4)投資有価証券
    　株式等は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記
    事項「有価証券関係」をご参照下さい。
    (5)長期貸付金（１年内回収予定含む）
    　長 期貸付金の時価については、元利金の合計額を、同様の新規貸付を行った場合に想定される利率で割り
    引いた現在価値により算定しております。
   負　債
    (1)支払手形及び買掛金、(2)電子記録債務、(3)短期借入金、(4)未払金、(5)未払法人税等、(6)未払消費税等
    　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
    よっております。
    (7)長期借入金（１年内返済予定含む）
    　長期借入金の時価については、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り
    引いた現在価値により算定しております。
   デリバティブ取引
   　注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。
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   ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
                   （単位：百万円）
          前連結会計年度       当連結会計年度
     区分
          （2019年１月31日）       （2020年１月31日）
  非上場株式            315       315
  新株予約権付社債            100       100
   　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(4)投資有価
   証券」には含めておりません。
   ３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

    前連結会計年度（2019年１月31日）
             １年超   ５年超
         １年以内          10年超
             ５年以内   10年以内
         （百万円）          （百万円）
             （百万円）   （百万円）
  預金         4,223    －   －   －
  受取手形及び売掛金        10,326    －   －   －
  電子記録債権         1,496    －   －   －
  長期貸付金（１年内回収予定含む）         50   151    0   －
     合計      16,096    151    0   －
    当連結会計年度（2020年１月31日）

             １年超   ５年超
         １年以内          10年超
             ５年以内   10年以内
         （百万円）          （百万円）
             （百万円）   （百万円）
  預金         3,742    －   －   －
  受取手形及び売掛金         9,305    －   －   －
  電子記録債権         1,281    －   －   －
  長期貸付金（１年内回収予定含む）         51   106    0   －
     合計      14,379    106    0   －
   ４．長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

    前連結会計年度（2019年１月31日）
           １年超  ２年超  ３年超  ４年超
         １年以内           ５年超
           ２年以内  ３年以内  ４年以内  ５年以内
         （百万円）           （百万円）
           （百万円）  （百万円）  （百万円）  （百万円）
  支払手形        493  －  －  －  －  －
  短期借入金       2,157   －  －  －  －  －
  長期借入金（１年内返済予定含む）        630  456  392  218  51  －
     合計     3,280   456  392  218  51  －
    当連結会計年度（2020年１月31日）

           １年超  ２年超  ３年超  ４年超
         １年以内           ５年超
           ２年以内  ３年以内  ４年以内  ５年以内
         （百万円）           （百万円）
           （百万円）  （百万円）  （百万円）  （百万円）
  短期借入金       1,500   －  －  －  －  －
  長期借入金（１年内返済予定含む）        456  392  218  51  －  －
     合計     1,956   392  218  51  －  －
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   （有価証券関係）
    １．その他有価証券
    前連結会計年度（2019年１月31日）
          連結貸借対照表計上
        種類       取得原価（百万円）    差額（百万円）
          額（百万円）
       株式      3,442    1,583    1,858

  連結貸借対照表計上額が
  取得原価を超えるもの
        小計     3,442    1,583    1,858
       株式       192    228    △35

  連結貸借対照表計上額が
  取得原価を超えないもの
        小計      192    228    △35
     合計       3,635    1,812    1,823

  （注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　305百万円）及び新株予約権付社債（連結貸借対照表計上額　100百万円）に
  ついては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」に
  は含めておりません。
    当連結会計年度（2020年１月31日）

          連結貸借対照表計上
        種類       取得原価（百万円）    差額（百万円）
          額（百万円）
       株式      3,198    1,495    1,702

  連結貸借対照表計上額が
  取得原価を超えるもの
        小計     3,198    1,495    1,702
       株式       218    263    △45

  連結貸借対照表計上額が
  取得原価を超えないもの
        小計      218    263    △45
     合計       3,417    1,759    1,657

  （注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　305百万円）及び新株予約権付社債（連結貸借対照表計上額　100百万円）に
  ついては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」に
  は含めておりません。
    ２．売却したその他有価証券

    前連結会計年度（自　2018年２月１日　至　2019年１月31日）
             売却益の合計額     売却損の合計額
    種類    売却額（百万円）
             （百万円）     （百万円）
  株式         322     171     1

    合計       322     171     1

    当連結会計年度（自　2019年２月１日　至　2020年１月31日）

             売却益の合計額     売却損の合計額
    種類    売却額（百万円）
             （百万円）     （百万円）
  株式         213     113     0

    合計       213     113     0

    ３．減損処理を行った有価証券

    　前連結会計年度において、投資有価証券について７百万円（その他有価証券の株式７百万円）減損処理を
    行っております。
    　当連結会計年度において、投資有価証券について10百万円（その他有価証券の株式10百万円）減損処理を
    行っております。
    　なお、減損処理にあたっては、その他有価証券で時価のあるものについて、期末における時価が取得原価
    に比べ30％以上下落した場合には、「著しく下落した」ものとして、回復する見込みがあると認められる場
    合を除き、減損処理を行っております。
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    　また、その他有価証券で時価のないものについて、実質価額が取得原価に比べて30％以上下落した場合に
    は、「著しく下落した」ものとして、回復可能性が十分な根拠によって裏付けられる場合を除き、減損処理
    を行っております。
   （デリバティブ取引関係）

  １　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
   該当事項はありません。
  ２　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

   通貨関連
  前連結会計年度（自　2018年２月１日　至　2019年１月31日）
                 契約額等
              契約額等     時　価
                 のうち１年超
   ヘッジ会計の方法     取引の種類    主なヘッジ対象
              （百万円）     (百万円)
                 （百万円）
      為替予約取引
       買建
               1,006   － （注２）
       米ドル   支払手形及び買掛金
  為替予約の振当処理
       買建
          買掛金（予定取引）     7,313   －  △189
       米ドル
               8,319   －  △189
       合　　計
  (注) １．時価の算定方法　　取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
   ２．為替予約の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている買掛金と一体として処理されているため、その
    時価は、当該買掛金の時価に含めて記載しております。
  当連結会計年度（自　2019年２月１日　至　2020年１月31日）

                 契約額等
              契約額等     時　価
                 のうち１年超
   ヘッジ会計の方法     取引の種類    主なヘッジ対象
              （百万円）     (百万円)
                 （百万円）
      為替予約取引
       買建
                598   － （注２）
       米ドル   支払手形及び買掛金
  為替予約の振当処理
       買建
          買掛金（予定取引）     5,808   －   8
       米ドル
               6,407   －   8
       合　　計
  (注) １．時価の算定方法　　取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
   ２．為替予約の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている買掛金と一体として処理されているため、その
    時価は、当該買掛金の時価に含めて記載しております。
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   （退職給付関係）
  １.　採用している退職給付制度の概要
   　当社及び連結子会社は、確定給付企業年金制度、退職一時金制度及び確定拠出制度を採用しております。
  ２．確定給付制度

  (1)　退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
            前連結会計年度     当連結会計年度
            （自　2018年２月１日     （自　2019年２月１日
            至　2019年１月31日）     至　2020年１月31日）
   退職給付債務の期首残高           1,670百万円     1,594百万円
   　勤務費用           83     74
   　利息費用            2     2
                   △10
   　数理計算上の差異の発生額           △11
                   －
   　過去勤務費用の発生額           △2
   　退職給付の支払額           △148     △125
   退職給付債務の期末残高           1,594     1,534
  (2)　年金資産の期首残高と期末残高の調整表

            前連結会計年度     当連結会計年度
            （自　2018年２月１日     （自　2019年２月１日
            至　2019年１月31日）     至　2020年１月31日）
   年金資産の期首残高           691百万円     644百万円
   　期待運用収益           13     12
   　数理計算上の差異の発生額           △52     27
   　事業主からの拠出額           38     38
   　退職給付の支払額           △48     △34
   年金資産の期末残高           644     688
  (3)　退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資

   産の調整表
            前連結会計年度     当連結会計年度
            （2019年１月31日）     （2020年１月31日）
   積立型制度の退職給付債務           1,561百万円     1,519百万円
   年金資産           △644     △688
              916     830
   非積立型制度の退職給付債務
              33     15
   連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額           950     845
                   883

   退職給付に係る負債           950
   退職給付に係る資産           －
                   △37
   連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額           950     845
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  (4)　退職給付費用及びその内訳項目の金額
            前連結会計年度     当連結会計年度
            （自　2018年２月１日     （自　2019年２月１日
            至　2019年１月31日）     至　2020年１月31日）
   　勤務費用           83百万円     74百万円
   　利息費用            2     2
   　期待運用収益           △13     △12
   　数理計算上の差異の費用処理額           28     9
   　過去勤務費用の費用処理額           △0     △0
   　その他           21     37
   確定給付制度に係る退職給付費用           120     110
  (5)　退職給付に係る調整額

   退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
             前連結会計年度     当連結会計年度
            （自　2018年２月１日     （自　2019年２月１日
            至　2019年１月31日）     至　2020年１月31日）
   　過去勤務費用           2百万円    △0百万円
   　数理計算上の差異           △12     47
   　　　合　計           △10     46
  (6)　退職給付に係る調整累計額

   退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
             前連結会計年度     当連結会計年度
            （2019年１月31日）     （2020年１月31日）
   　未認識過去勤務費用           2百万円     1百万円
   　未認識数理計算上の差異           △46     0
   　　　合　計           △44     2
  　(7)　年金資産に関する事項

  　① 年金資産の主な内訳
   年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。
             前連結会計年度     当連結会計年度
            （2019年１月31日）     （2020年１月31日）
   　債券            44％     45％
   　株式            46     45
   　一般勘定            5     5
   　その他            5     5
   　　　合　計           100     100
  　② 長期期待運用収益率の設定方法

   　年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する
   多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。
  (8)　数理計算上の計算基礎に関する事項

   主要な数理計算上の計算基礎
             前連結会計年度     当連結会計年度
            （2019年１月31日）     （2020年１月31日）
                  0.1～0.18％
   　割引率          0.1～0.18％
              2.0％     2.0％
   　長期期待運用収益率
  ３．確定拠出制度

   　当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度38百万円、当連結会計年度39百万円であ
   ります。
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   （ストック・オプション等関係）
   １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
                   （単位：百万円）
          前連結会計年度       当連結会計年度
         （自　2018年２月１日       （自　2019年２月１日
          至　2019年１月31日）       至　2020年１月31日）
  販売費及び一般管理費             8       6
   ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

   (1) ストック・オプションの内容
         2017年６月発行新株予約権       2018年６月発行新株予約権
         （株式報酬型ストック・オプション）       （株式報酬型ストック・オプション）
         当社取締役     ６名     当社取締役     ５名

   付与対象者の区分及び人数
   株式の種類別のストック・オプション

         普通株式   19,200株      普通株式   8,000株
  の数（注）
   付与日        2017年６月２日        2018年６月８日

   権利確定条件        該当事項はありません        該当事項はありません

   対象勤務期間        該当事項はありません        該当事項はありません

         自2017年６月３日        自2018年６月９日

   権利行使期間
         至2046年６月２日        至2046年６月８日
         2019年６月発行新株予約権

         （株式報酬型ストック・オプション）
         当社取締役     ４名
   付与対象者の区分及び人数
         当社執行役員   ７名
   株式の種類別のストック・オプション
         普通株式   12,900株
  の数（注）
   付与日        2019年６月３日

   権利確定条件        該当事項はありません

   対象勤務期間        該当事項はありません

         自2019年６月４日

   権利行使期間
         至2048年６月３日
  （注）株式数に換算して記載しております。
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   (2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

   当連結会計年度（2020年１月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの
   数については、株式数に換算して記載しております。
   ①ストック・オプションの数

         2017年６月発行新株予約権       2018年６月発行新株予約権
         （株式報酬型ストック・オプション）       （株式報酬型ストック・オプション）
   権利確定前               （株）
  前連結会計年度末
              ─       ─
  付与
              ─       ─
  失効
              ─       ─
  権利確定
              ─       ─
  未確定残
              ─       ─
   権利確定後               （株）
  前連結会計年度末
             16,600       8,000
  権利確定
              ─       ─
  権利行使
             8,100       3,800
  失効
              ─       ─
  未行使残
             8,500       4,200
         2019年６月発行新株予約権

         （株式報酬型ストック・オプション）
   権利確定前               （株）
  前連結会計年度末
              ─
  付与
             12,900
  失効
              ─
  権利確定
             12,900
  未確定残
              ─
   権利確定後               （株）
  前連結会計年度末
              ─
  権利確定
             12,900
  権利行使
              ─
  失効
              ─
  未行使残
             12,900
   ②単価情報

                2018年６月発行新株予約権
         2017年６月発行新株予約権
               （株式報酬型ストック・オプション）
         （株式報酬型ストック・オプション）
   権利行使価格                （円）
              1       1
   行使時平均株価              （円）
             669.77       671.86
   付与日における公正な評価単価（円）           921.68       726.64
         2019年６月発行新株予約権

         （株式報酬型ストック・オプション）
   権利行使価格                （円）
              1
   行使時平均株価              （円）
              ─
   付与日における公正な評価単価（円）           518.95
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   ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
  　当連結会計年度において付与された2019年６月発行新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）についての公
  正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
  　①　使用した評価技法　　　　　ブラック・ショールズ式
  　②　主な基礎数値及び見積方法
           2019年６月発行新株予約権
          （株式報酬型ストック・オプション）
    株価変動性（注）１            27.90％
    予想残存期間（注）２            12.39年

    予想配当（注）３            ６円／株

    無リスク利子率（注）４            0.01％

  （注）１．2007年１月から2019年５月までの株価実績に基づき算定しております。
   ２． 各取締役の予想残存期間と、株式報酬額による加重平均を行なうことにより算出しております。
   ３．2019年１月期の配当実績によっております。
   ４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
   ４． ストック・オプションの権利確定数の見積方法

  　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しており
  ます。
   （税効果会計関係）

  １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
             前連結会計年度     当連結会計年度
             （2019年１月31日）     （2020年１月31日）
  繰延税金資産
   退職給付に係る負債            271百万円     265百万円
   棚卸資産評価損            118     78
   繰越欠損金（注）１            2,502     2,554
               551     485
   その他
  繰延税金資産小計
              3,443     3,383
   税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）１            －    △2,533
               －    △636
   将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
  評価性引当額小計            △3,054     △3,169
  繰延税金資産合計            389     213
  繰延税金負債
   その他有価証券評価差額金            △549     △508
   繰延ヘッジ損益            △0     △9
               △42     △33
   その他
  繰延税金負債合計            △592     △551
  繰延税金資産（負債）の純額            △202     △337
  （注)１．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

   当連結会計年度（2020年１月31日）

         １年超  ２年超  ３年超  ４年超
      １年以内           ５年超   合計
        ２年以内  ３年以内  ４年以内  ５年以内
      （百万円）          （百万円）   （百万円）
        （百万円）  （百万円）  （百万円）  （百万円）
   税務上の繰越欠
       －  －  247  90  414  1,801   2,554
   損金(※1)
   評価性引当額    －  －  △229  △90  △414  △1,799   △2,533
   繰延税金資産    －  －  18  －  －  2   20

   (※1)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
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  ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
  主要な項目別の内訳
            前連結会計年度     当連結会計年度
           （2019年１月31日）     （2020年１月31日）
  法定実効税率           30.6％     30.6％
  （調整）
   交際費等永久に損金に算入されない項目           3.7     1.6
   受取配当金等永久に益金に算入されない項目           △1.5     △0.3
   外国源泉税           －     2.5
   住民税均等割           3.0     1.3
   のれん償却額           5.0     2.9
   在外子会社留保利益           △0.2     △2.5
   評価性引当額の増減によるもの          △34.7     △12.7
              0.1     △0.9
   その他
  税効果会計適用後の法人税等の負担率           6.0     22.5
  （表示方法の変更）

  　前連結会計年度において「その他」に含めて表示していた「在外子会社留保利益」は、金額的重要性が増したため、当
  連結会計年度より独立記載することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の注記の組
  替えを行っております。
  　この結果、前連結会計年度において表示していた「その他」△0.1％は、「在外子会社留保利益」△0.2％、「その他」
  0.1％として組替えております。
   （企業結合等関係）

   　　該当事項はありません。
   （資産除去債務関係）

  　　　　　　資産除去債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
   （賃貸等不動産関係）

  　　　　　　賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
   （セグメント情報等）

    【セグメント情報】
    　当社グループは、衣料品事業の割合が高く、開示情報としての重要性が乏しいと考えられることから、セグ
    メント情報の記載を省略しております。
    【関連情報】

   前連結会計年度(自     2018年２月１日    至  2019年１月31日)
   １．製品及びサービスごとの情報
    　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載
    を省略しております。
   ２．地域ごとの情報

    (1）売上高
    　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
    (2）有形固定資産

    　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記
    載を省略しております。
   ３．主要な顧客ごとの情報


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    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）
      顧客の名称又は氏名       売上高
     　　㈱しまむら         16,273
    　当社グループは、衣料品事業の割合が高く、開示情報としての重要性が乏しいと考えられることか
    ら、関連するセグメント名の記載を省略しております。
   当連結会計年度(自     2019年２月１日    至  2020年１月31日)

   １．製品及びサービスごとの情報
    　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載
    を省略しております。
   ２．地域ごとの情報

    (1）売上高
    　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
    (2）有形固定資産

    　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記
    載を省略しております。
   ３．主要な顧客ごとの情報

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）
      顧客の名称又は氏名       売上高
     　　㈱しまむら         16,763
    　当社グループは、衣料品事業の割合が高く、開示情報としての重要性が乏しいと考えられることか
    ら、関連するセグメント名の記載を省略しております。
    【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

    　該当事項はありません。
    【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

    　当社グループは、衣料品事業の割合が高く、開示情報としての重要性が乏しいと考えられることから、                  記
    載を省略しております。
    【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

    　該当事項はありません。
   【関連当事者情報】

    前連結会計年度   （自2018年２月１日　至2019年１月31日）
  　　　　　該当事項はありません。
    当連結会計年度   （自2019年２月１日　至2020年１月31日）

  　　　　　該当事項はありません。
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   （１株当たり情報）
           前連結会計年度      当連結会計年度
           （自　2018年２月１日      （自　2019年２月１日
           至　2019年１月31日）      至　2020年１月31日）
  １株当たり純資産額            1,606円81銭      1,689円76銭
  １株当たり当期純利益            44円22銭      84円97銭
  潜在株式調整後１株当たり当期純利益            44円09銭      84円72銭
  （注）算定上の基礎は、以下のとおりであります。

  (１) １株当たり純資産額
           前連結会計年度末      当連結会計年度末
           (2019年１月31日)      (2020年１月31日)
  純資産の部の合計額（百万円）            11,781      12,405

  純資産の部の合計額から控除する金額

               19      15
  (百万円)
  （うち新株予約権（百万円））             （19）      （15）

  普通株式に係る期末の純資産額（百万円)            11,762      12,389

  １株当たり純資産額の算定に用いられた期末

              7,320,139      7,332,039
  の普通株式の数(株）
  (２) １株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益

            前連結会計年度      当連結会計年度
           (自　2018年２月１日      (自　2019年２月１日
           至　2019年１月31日)      至　2020年１月31日)
  １株当たり当期純利益
  親会社株主に帰属する当期純利益
               323      622
  （百万円）
  普通株主に帰属しない金額(百万円）             －      －
  普通株式に係る親会社株主に帰属する当期
               323      622
  純利益(百万円）
  普通株式の期中平均株式数(株）           7,319,291      7,330,110
  潜在株式調整後１株当たり当期純利益

  親会社株主に帰属する当期純利益調整額
               －      －
  （百万円）
  普通株式増加数（株）            21,256      21,560
  （うち新株予約権（株））            （21,256）      （21,560）
  希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後

  １株当たり当期純利益の算定に含めなかった           －      －
  潜在株式の概要
   （重要な後発事象）

   該当事項はありません。
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   ⑤【連結附属明細表】
   【借入金等明細表】
          当期首残高   当期末残高   平均利率
     区分              返済期限
          (百万円)   (百万円)   (％)
  短期借入金（注）１         2,157   1,500   0.23   －

  １年以内に返済予定の長期借入金

           630   456   0.82   －
  （注）１
  １年以内に返済予定のリース債務
           0   0  1.93   －
  （注）２、４
  長期借入金(１年以内に返済予定のものを
           1,118   662   0.82 2021年～23年
  除く。)（注）１
  リース債務(１年以内に返済予定のものを
           2   1  1.93 2021年～23年
  除く。)（注）２、４
  その他有利子負債
  社内預金（注）３、５         231   221   1.00   －
  輸入ユーザンス手形（注）１、６         493   －   －   －
     合計      4,633   2,842   －   －

  　（注）１　借入金及び輸入ユーザンス手形の「平均利率」は、期中平均借入金残高に対する加重平均利率を記載して
    おります。
   ２　リース債務の「平均利率」は、期中平均リース債務残高に対する加重平均利率を記載しております。
   ３　社内預金の「平均利率」は、社内預金規程により適用される利率を記載しております。
   ４　リース債務のうち１年以内に返済予定のリース債務は、連結貸借対照表上、流動負債の部の「その他」
    に、返済予定が１年を超えるリース債務は、固定負債の部の「その他」に含めて表示しております。
   ５　その他有利子負債「社内預金」は、連結貸借対照表上、流動負債の部の「その他」に含めて表示しており
    ます。なお、社内預金は返済期限が定められていないため、返済予定額は記載しておりません。
   ６　その他有利子負債「輸入ユーザンス手形（米ドル決済）」は、連結貸借対照表上、支払手形及び買掛金に
    含めて表示しております。
   ７　長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年内における１年ご
    との返済予定額は以下のとおりであります。
         １年超２年以内   ２年超３年以内   ３年超４年以内   ４年超５年以内
         （百万円）   （百万円）   （百万円）   （百万円）
    長期借入金       392   218    51   －
    リース債務       0   0   －   －

   【資産除去債務明細表】

    　当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結
    会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規
    定により記載を省略しております。
  （２）【その他】

    当連結会計年度における四半期情報等
  （累計期間）
         第１四半期   第２四半期   第３四半期   当連結会計年度
  売上高（百万円）         15,302   27,748   43,808   58,493

  税金等調整前四半期（当期）純利益

           358   236   963   804
  （百万円）
  親会社株主に帰属する四半期（当期）

           288   121   915   622
  純利益（百万円）
  １株当たり四半期（当期）純利益
           39.39   16.63   124.90    84.97
  （円）
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  　（会計期間）
         第１四半期   第２四半期   第３四半期   第４四半期
  １株当たり四半期純利益又は１株当た
           39.39   △22.72    108.23   △39.90
  り四半期純損失（△）（円）
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  ２【財務諸表等】
  （１）【財務諸表】
   ①【貸借対照表】
                   (単位：百万円)
            前事業年度     当事業年度
            (2019年１月31日)     (2020年１月31日)
  資産の部
  流動資産
               3,009     2,893
   現金及び預金
               310     206
   受取手形
               1,299     1,025
   電子記録債権
              ※３ 9,042
                    8,400
   売掛金
               2,021     2,104
   商品
                30     16
   貯蔵品
                65     187
   前渡金
                81     79
   前払費用
               ※３ 201     ※３ 114
   その他
               △0     △8
   貸倒引当金
               16,062     15,018
   流動資産合計
  固定資産
   有形固定資産
              ※１ 1,983     ※１ 1,891
    建物（純額）
    構築物（純額）            46     40
    機械及び装置（純額）            32     33
    工具、器具及び備品（純額）            39     35
               1,984     1,984
    土地
               4,086     3,986
    有形固定資産合計
   無形固定資産
               126     118
    ソフトウエア
                17     28
    その他
               144     146
    無形固定資産合計
   投資その他の資産
               3,921     3,703
    投資有価証券
               1,140     1,140
    関係会社株式
                50     50
    関係会社出資金
               ※３ 772     ※３ 796
    長期貸付金
                3     26
    長期前払費用
                13     34
    前払年金費用
               210     235
    その他
               △331     △26
    貸倒引当金
               5,781     5,961
    投資その他の資産合計
               10,012     10,093
   固定資産合計
               26,074     25,112
  資産合計
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                   (単位：百万円)

            前事業年度     当事業年度
            (2019年１月31日)     (2020年１月31日)
  負債の部
  流動負債
               493     －
   支払手形
                    ※３ 3,305
               3,340
   買掛金
               4,635     3,971
   電子記録債務
              ※４ 1,500    ※３ ,※４ 1,504
   短期借入金
               480     335
   1年内返済予定の長期借入金
               ※３ 728     ※３ 777
   未払金
               126     183
   未払費用
               101     30
   未払法人税等
               ※３ 60     ※３ 95
   預り金
                86     88
   賞与引当金
                25     23
   返品調整引当金
               454     406
   その他
               12,035     10,723
   流動負債合計
  固定負債
               828     493
   長期借入金
               196     347
   繰延税金負債
               920     882
   退職給付引当金
                36     37
   資産除去債務
               422     138
   その他
               2,403     1,899
   固定負債合計
               14,438     12,622
  負債合計
  純資産の部
  株主資本
               1,944     1,944
   資本金
   資本剰余金
               2,007     2,007
    資本準備金
               2,007     2,007
    資本剰余金合計
   利益剰余金
               223     223
    利益準備金
    その他利益剰余金
               3,000     3,000
    別途積立金
               3,817     4,640
    繰越利益剰余金
               7,040     7,864
    利益剰余金合計
               △528     △513
   自己株式
               10,463     11,303
   株主資本合計
  評価・換算差額等
               1,279     1,165
   その他有価証券評価差額金
               △126      4
   繰延ヘッジ損益
               1,152     1,170
   評価・換算差額等合計
                19     15
  新株予約権
               11,635     12,489
  純資産合計
               26,074     25,112
  負債純資産合計
            72/87





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   ②【損益計算書】
                   (単位：百万円)
            前事業年度     当事業年度
            (自　2018年２月１日     (自　2019年２月１日
           　至　2019年１月31日)     　至　2020年１月31日)
              ※１ 57,667
                    54,169
  売上高
              ※１ 46,473     ※１ 42,356
  売上原価
               11,194     11,812
  売上総利益
  返品調整引当金戻入額             45     25
                25     23
  返品調整引当金繰入額
               11,213     11,815
  差引売上総利益
              ※１ ,※２ 11,016    ※１ ,※２ 11,234
  販売費及び一般管理費
               197     580
  営業利益
  営業外収益
               ※１ 88    ※１ 301
  受取利息及び配当金
               ※１ 143     ※１ 147
  受取家賃
               ※１ 41     ※１ 22
  業務受託料
                63     8
  その他
               337     480
  営業外収益合計
  営業外費用
                    ※１ 15
                18
  支払利息
                47     47
  賃貸収入原価
                30     15
  業務受託費用
                29     14
  その他
               126     92
  営業外費用合計
               408     967
  経常利益
  特別利益
               171     113
  投資有価証券売却益
               171     113
  特別利益合計
  特別損失
                7     10
  投資有価証券評価損
               154     －
  貸倒引当金繰入額
                    ※１ 2
                －
  関係会社整理損
                1     0
  その他
               163     12
  特別損失合計
               416     1,068
  税引前当期純利益
                89     47
  法人税、住民税及び事業税
               △91     132
  法人税等調整額
               △1     180
  法人税等合計
               417     887
  当期純利益
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   ③【株主資本等変動計算書】
    前事業年度(自　2018年２月１日　至　2019年１月31日)
                    (単位：百万円)
             株主資本

        資本剰余金      利益剰余金

                    株主資本

     資本金         その他利益剰余金     自己株式
                     合計
        その他資本  資本剰余       利益剰余
       資本準備金     利益準備金
         剰余金  金合計       金合計
               繰越利益
             別途積立金
               剰余金
  当期首残高    1,944  2,007  － 2,007  223 3,000  3,444  6,668  △532 10,087

  当期変動額

  剰余金の配当              △43 △43   △43

  当期純利益              417  417   417

  自己株式の取得

                    △0 △0
  自己株式の処分       △1 △1        3  2

  自己株式処分差損

          1  1     △1 △1   －
  の振替
  株主資本以外の項
  目の当期変動額
  （純額）
  当期変動額合計    －  －  －  －  －  －  372  372  3 376
  当期末残高

      1,944  2,007  － 2,007  223 3,000  3,817  7,040  △528 10,463
         評価・換算差額等

                新株予約権   純資産合計
     その他有価証券評価差       評価・換算差額等合
         繰延ヘッジ損益
      額金       計
  当期首残高      1,648   △225   1,422    13   11,523

  当期変動額

  剰余金の配当

                     △43
  当期純利益                   417

  自己株式の取得

                     △0
  自己株式の処分                   2

  自己株式処分差損

                     －
  の振替
  株主資本以外の項
  目の当期変動額     △368   98   △269    6   △263
  （純額）
  当期変動額合計      △368   98   △269    6   112
  当期末残高

       1,279   △126   1,152    19   11,635
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    当事業年度(自　2019年２月１日　至　2020年１月31日)
                    (単位：百万円)
             株主資本

        資本剰余金      利益剰余金

                    株主資本

     資本金         その他利益剰余金     自己株式
                     合計
        その他資本  資本剰余       利益剰余
       資本準備金     利益準備金
         剰余金  金合計       金合計
               繰越利益
             別途積立金
               剰余金
  当期首残高    1,944  2,007  － 2,007  223 3,000  3,817  7,040  △528 10,463

  当期変動額

  剰余金の配当

                △58 △58   △58
  当期純利益              887  887   887

  自己株式の処分       △5 △5        15  10

  自己株式処分差損

          5  5     △5 △5   －
  の振替
  株主資本以外の項
  目の当期変動額
  （純額）
  当期変動額合計
      －  －  －  －  －  －  823  823  15  839
  当期末残高    1,944  2,007  － 2,007  223 3,000  4,640  7,864  △513 11,303

         評価・換算差額等

                新株予約権   純資産合計
     その他有価証券評価差       評価・換算差額等合
         繰延ヘッジ損益
      額金       計
  当期首残高      1,279   △126   1,152    19   11,635

  当期変動額

  剰余金の配当                   △58

  当期純利益                   887

  自己株式の処分

                     10
  自己株式処分差損

                     －
  の振替
  株主資本以外の項
  目の当期変動額     △113   131   18   △3   14
  （純額）
  当期変動額合計      △113   131   18   △3   854
  当期末残高      1,165    4   1,170    15   12,489

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   【注記事項】
   （重要な会計方針）
   １．資産の評価基準及び評価方法
   (1)　有価証券の評価基準及び評価方法
    　　子会社株式及び関連会社株式
     移動平均法による原価法
    　　その他有価証券
     時価のあるもの
     決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平
     均法により算定)
     時価のないもの
     移動平均法による原価法
   (2)　デリバティブの評価基準及び評価方法
    　デリバティブ
    　時価法
   (3)　棚卸資産の評価基準及び評価方法
    　　商品
    　月次総平均法による原価法
    　（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
    　　貯蔵品
    　　最終仕入原価法による原価法
    　（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
   ２．固定資産の減価償却の方法

   (1) 有形固定資産（リース資産を除く）
    定率法
     　ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得し
    た建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。
   (2) 無形固定資産（リース資産を除く）
    定額法
    　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によって
    おります。
   (3) リース資産
    リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法
   ３．引当金の計上基準

   (1) 貸倒引当金
    　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債
    権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
   (2) 賞与引当金
    　従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当事業年度の負担に属する部分を計上しておりま
    す。
   (3) 役員賞与引当金
    　役員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上することとしております。
   (4) 返品調整引当金
    　将来予想される売上返品による損失に備えるため、過去の返品率等を勘案し損失見込額を見積計上してお
    ります。
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   (5) 退職給付引当金
    　従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当
    事業年度末において発生していると認められる金額を計上しております。
    　数理計算上の差異については、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数
    (５年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。
    　過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法によ
    り費用処理しております。
   (6) 関係会社事業損失引当金
    　関係会社の支援及びその他の負担に伴う損失に備えるため、当社が負担することになる損失見込額を計
    上しております。
   ４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

   (1)　ヘッジ会計の方法
    　①　ヘッジ会計の方法
    　繰延ヘッジ処理によっております。なお、為替予約について振当処理の要件を満たしている場合には振当
    処理を採用しております。
    　②　ヘッジ手段とヘッジ対象
    　ヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。
    　ヘッジ手段…為替予約
    　ヘッジ対象…商品輸入による外貨建仕入債務及び外貨建予定取引
    　③　ヘッジ方針
    　当社は、社内規程に基づき、為替変動リスクをヘッジしております。
    　④　ヘッジ有効性評価の方法
    　為替予約については、外貨建による同一金額で同一期日の為替予約をそれぞれ振り当てているため、その
    後の為替相場の変動による相関関係は確保されており、決算日における有効性の評価を省略しております。
   (2)　消費税等の会計処理
    　税抜方式を採用しております。
   （会計方針の変更）

   該当事項はありません。
   （表示方法の変更）

  （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
   「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基準
  一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金
  負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。
   この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」257百万円は、「固定負債」の「繰
  延税金負債」454百万円と相殺して、「固定負債」の「繰延税金負債」196百万円として表示しており、変更前と比べ
  て総資産が257百万円減少しております。
   また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第４項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解
  (注８)(1)（評価性引当額の合計額を除く。）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前事業
  年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。
  （損益計算書）
  前事業年度において独立掲記しておりました「固定資産除却損」は重要性が乏しくなったため、「営業外費用」の
  「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを
  行っております。
  　この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」の「固定資産除却損」に表示しておりました12百万
  円は、「営業外費用」の「その他」29百万円として組み替えております。
  　また、前事業年度において「特別損失」の「その他」に含めておりました「投資有価証券評価損」は、重要性が増
  したため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務
  諸表の組替えを行っております。
   この結果、前事業年度の損益計算書において、「特別損失」の「その他」に表示しておりました９百万円は、「特
  別損失」の「投資有価証券評価損」７百万円、「その他」１百万円として組み替えております。
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   （会計上の見積りの変更）

    該当事項はありません。
   （追加情報）
    該当事項はありません。
   （貸借対照表関係）

    ※１　圧縮記帳額
     有形固定資産の取得価額から控除されている保険差益の圧縮記帳額は次のとおりであります。
            前事業年度      当事業年度
           （2019年１月31日）      （2020年１月31日）
  建物            35百万円      35百万円
    　２　偶発債務

    　保証債務等
     関係会社等の債務に対して、次のとおり債務保証を行っております。
            前事業年度      当事業年度
           （2019年１月31日）      （2020年１月31日）
              94百万円      75百万円

  株式会社ディスカバリープラス
              489      －
  株式会社サードオフィス
    ※３　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

            前事業年度      当事業年度
           （2019年１月31日）      （2020年１月31日）
  短期金銭債権            35百万円      19百万円
  長期金銭債権            620      690
  短期金銭債務            7      11
    ※４　当座貸越契約

    　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行８行と当座貸越契約を締結しております。当座貸
    越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
            前事業年度      当事業年度
           （2019年１月31日）      （2020年１月31日）
  当座貸越極度額           5,000百万円      6,550百万円
  借入実行残高           1,500      1,500
     差引額        3,500      5,050
   （損益計算書関係）

    ※１　関係会社との取引高
            前事業年度      当事業年度
           （自　2018年２月１日      （自　2019年２月１日
          　　至　2019年１月31日）      　　至　2020年１月31日）
  営業取引による取引高
              3百万円      －百万円
  　売上高
              32      37
  　売上原価
              53      71
  　販売費及び一般管理費
  営業取引以外の取引による取引高
              －      204
  　受取利息及び配当金
              37      17
  　業務受託料
  　支払利息
              －      0
  　関係会社整理損
              －      2
  　その他
              0      4
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    ※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度91％、当事業年度87％、一般管理費に属する費用の
    おおよその割合は前事業年度９％、当事業年度13％であります。
    　　　販売費及び一般管理費のうち主要な費用及び金額は次のとおりであります。
            前事業年度      当事業年度
           （自　2018年２月１日      （自　2019年２月１日
          　　至　2019年１月31日）      　　至　2020年１月31日）
  給料及び手当            2,958 百万円     2,987 百万円
              85      87
  賞与引当金繰入額
              144      136
  退職給付費用
             1,755      1,677
  荷造運搬費
              156      166
  減価償却費
   （有価証券関係）

    　子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式1,140百万円、前事業年度の貸
    借対照表計上額は子会社株式1,140百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認めら
    れることから、記載しておりません。
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   （税効果会計関係）
  １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
              前事業年度     当事業年度
             （2019年１月31日）     （2020年１月31日）
  繰延税金資産
   退職給付引当金            271百万円     265百万円
   繰越欠損金            2,335     2,381
               598     475
   その他
  繰延税金資産小計
              3,204     3,122
   税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額            －    △2,363
               －    △573
   将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
  評価性引当額小計            △2,842     △2,937
  繰延税金資産合計            362     185
  繰延税金負債
   その他有価証券評価差額金            △549     △508
               △10     △24
   その他
  繰延税金負債合計            △559     △532
  繰延税金資産（負債）の純額            △196     △347
  ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

   た主要な項目別の内訳
            前事業年度     当事業年度
           （2019年１月31日）     （2020年１月31日）
  法定実効税率           30.6％     30.6％
  （調整）
   交際費等永久に損金に算入されない項目           2.8     1.0
   受取配当金等永久に益金に算入されない項目           △1.2     △6.0
   外国源泉税           －     1.9
   住民税均等割           2.3     0.9
   評価性引当額の増減によるもの          △34.8     △11.7
             △0.1     0.1
   その他
  税効果会計適用後の法人税等の負担率           △0.3     16.9
   （重要な後発事象）

   該当事項はありません。
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   ④【附属明細表】
   【有形固定資産等明細表】
                   （単位：百万円）
                    減価償却

  区分   資産の種類   当期首残高  当期増加額  当期減少額  当期償却額  当期末残高
                    累計額
    建物     4,914   26  13  110  4,927  3,035

    構築物      254   0  0  6  254  213

  有形  機械及び装置      189   7  ─  6  196  163

  固定資産  工具、器具及び備品      403   14  48  17  369  333

    土地     1,984   ─  ─  ─  1,984   ─

              62

     計    7,746   48    140  7,732  3,746
    ソフトウエア     1,651   38   4  46  1,685  1,566

  無形
    その他      263   42  32  0  273  245

  固定資産
                 46

     計    1,914   81  37    1,958  1,812
   (注） １.「当期首残高」及び「当期末残高」は、取得価額により記載しております。

   【引当金明細表】

                   （単位：百万円）
    科目    当期首残高    当期増加額    当期減少額    当期末残高

  貸倒引当金        331    33   330    34

  賞与引当金        86    88    86    88

  返品調整引当金        25    23    25    23

  (注）貸倒引当金戻入額330百万円と債権放棄額332百万円については、相殺して関係会社整理損2百万円と表示しておりま
  す。
  （２）【主な資産及び負債の内容】

   　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
  （３）【その他】

    該当事項はありません。
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  第６【提出会社の株式事務の概要】
  事業年度     ２月１日から１月31日まで
  定時株主総会     ４月中

  基準日     １月31日

  剰余金の配当の基準日     １月31日、７月31日

  １単元の株式数     100株

  単元未満株式の買取り

       　(特別口座)
   取扱場所    名古屋市中区栄三丁目15番33号　　　　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
       　(特別口座)

   株主名簿管理人    東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社
   取次所    　　　　　　　　　　　―

   買取手数料    　当社の株式取扱規程に定める額

       当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって
  公告掲載方法
       電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
       株主優待
       　１月31日現在100株以上所有の株主を対象に、当社グループ商品又はクロスプラスオ
       ンラインストアでご利用いただけるクーポン券を贈呈する。
        100株以上～　500株未満　　小売価格       3,000円相当
        500株以上～1,000株未満　　小売価格       5,000円相当
  株主に対する特典
        1,000株以上　　　　　    　　小売価格10,000円相当
       特別優待
       　ファッション事情をご理解いただくことを主旨に、パリ、ミラノ、ニューヨーク等を
       ご視察いただくために、抽選にて12名の株主様(期末時点の株主様から10名、長期保有
       の株主様から２名)に30万円相当の旅行券を贈呈する。なお、抽選会は年１回定時株主
       総会の終了時に、株主総会会場にて実施する。
  　（注）１　単元未満株式を有する株主の権利については、当社定款第８条に以下の定めをしております。
    第８条　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することがで
     きない。
    (１) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
    (２) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
    (３) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
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  第７【提出会社の参考情報】
  １【提出会社の親会社等の情報】
  　当社には、親会社等はありません。
  ２【その他の参考情報】

  　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
  (1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

  　事業年度(第66期)　(自　2018年２月１日　至　2019年１月31日)　2019年４月26日東海財務局長に提出
  (2) 内部統制報告書及びその添付書類

  　2019年４月26日東海財務局長に提出
  (3) 四半期報告書及び確認書

  　(第67期第１四半期)　(自　2019年２月１日　至　2019年４月30日)　2019年６月13日東海財務局長に提出
  　(第67期第２四半期)　(自　2019年５月１日　至　2019年７月31日)　2019年９月13日東海財務局長に提出
  　(第67期第３四半期)　(自　2019年８月１日　至　2019年10月31日)　2019年12月12日東海財務局長に提出
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  第二部【提出会社の保証会社等の情報】
    　該当事項はありません。
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       独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                   2020年４月24日

  クロスプラス株式会社

  取締役会　御中

          ひ び き 監 査 法 人

           代 表 社 員

              公認会計士
                 倉持　政義  　　㊞
           業務執行社員
           代 表 社 員

              公認会計士   富田　雅彦  　　㊞
           業務執行社員
  ＜財務諸表監査＞

  　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ
  ているクロスプラス株式会社の2019年２月１日から2020年１月３１日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連
  結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連
  結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
  連結財務諸表に対する経営者の責任

  　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
  表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
  経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
  監査人の責任

  　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
  とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
  は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
  し、これに基づき監査を実施することを求めている。
  　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
  監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
  る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
  の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
  を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
  も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
  　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
  監査意見

  　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、クロ
  スプラス株式会社及び連結子会社の2020年１月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成
  績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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                   クロスプラス株式会社(E02967)
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  ＜内部統制監査＞
  　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、クロスプラス株式会社の
  2020年１月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。
  内部統制報告書に対する経営者の責任

  　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
  係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
  　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
  る。
  監査人の責任

  　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
  表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
  に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
  表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
  を求めている。
  　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
  めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
  に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
  について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
  　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
  監査意見

  　当監査法人は、クロスプラス株式会社が2020年１月３１日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記
  の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財
  務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
  利害関係

  　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                    以　上

  　※１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会

   社）が別途保管しております。
  ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象に含まれていません。
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         独立監査人の監査報告書
                   2020年４月24日

  クロスプラス株式会社

  取締役会　御中

          ひ び き 監 査 法 人

           代 表 社 員

              公認会計士
                 倉持　政義  　　㊞
           業務執行社員
           代 表 社 員

              公認会計士   富田　雅彦  　　㊞
           業務執行社員
  　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

  いるクロスプラス株式会社の2019年２月１日から2020年１月31日までの第67期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
  表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
  財務諸表に対する経営者の責任

  　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
  することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
  必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
  監査人の責任

  　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
  ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
  当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
  基づき監査を実施することを求めている。
  　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
  法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
  諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
  際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
  また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
  しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
  　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
  監査意見

  　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、クロスプ
  ラス株式会社の2020年１月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点におい
  て適正に表示しているものと認める。
  利害関係

  　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                    以　上
  　※１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会
   社）が別途保管しております。
  ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象に含まれていません。
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