三洋化成工業株式会社 訂正臨時報告書
| 提出書類 | 訂正臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 三洋化成工業株式会社 |
| カテゴリ | 訂正臨時報告書 |
EDINET提出書類
三洋化成工業株式会社(E00884)
訂正臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年4月13日
【会社名】 三洋化成工業株式会社
【英訳名】 SANYO CHEMICAL INDUSTRIES, LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 安藤 孝夫
【本店の所在の場所】 京都市東山区一橋野本町11番地の１
【電話番号】 075（541）0255
【事務連絡者氏名】 総務部長 緒方 彰人
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋本町一丁目５番６号第10中央ビル
【電話番号】 03（5200）3400
【事務連絡者氏名】 東京支社総務部長 丸林 裕之
【縦覧に供する場所】 三洋化成工業株式会社 東京支社
（東京都中央区日本橋本町一丁目５番６号第10中央ビル）
三洋化成工業株式会社 大阪支社
（大阪市中央区本町一丁目８番12号オーク堺筋本町ビル10階）
三洋化成工業株式会社 名古屋営業所
（名古屋市中村区名駅南一丁目24番30号名古屋三井ビル本館16階）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注）上記の東京支社、大阪支社及び名古屋営業所は、金融商品取引法に規定する縦覧場所ではありませんが、投資者の
便宜を考慮して、縦覧に供する場所としております。
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訂正臨時報告書
１【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】
当社は、2019年５月29日開催の取締役会において、株式会社日本触媒（以下、「日本触媒」といい、当社と総称して
「両社」といいます。）との間で経営統合（以下、「本経営統合」といいます。）に向けて検討を進めていくことにつ
いて基本合意書を締結することを決議し、2019年５月29日に金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示
に関する内閣府令第19条第２項第６号の３の規定に基づき臨時報告書を提出いたしました。また、当社は2019年11月29
日開催の取締役会において、両社の株主総会の承認及び関係当局の許認可等を得られることを前提として、共同株式移
転の方式により持株会社（以下、「統合持株会社」といいます。）を設立する（以下、「本株式移転」といいます。）
ことについて合意し、同日付で最終契約（以下、「本最終契約」といいます。）を締結することを決議いたしましたの
で、金融商品取引法第24条の５第５項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出いたしました。
この度、当社は、2020年４月13日開催の取締役会において、本経営統合の延期及び本最終契約において合意した株式
移転比率の見直しに係る本最終契約に関する覚書を締結することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５
第５項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
２【訂正内容】
訂正箇所は、 を付して表示しております。
（訂正前）
（２）本株式移転の目的
（前略）
このような認識のもと、両社は、経営統合を含めた様々な選択肢について意見交換を進めておりましたが、両社
の強みを生かし、経営上の課題を解決した上で、相乗効果を生み出していく方法としては、それぞれを相手方とし
て経営統合を行うことが最適な方法であるとの理解に至り、 本日 、本最終契約を締結いたしました。
（後略）
（３）本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容、その他の株式移転計画の内容
①本株式移転の方法
2020年５月初旬を目途 に、両社で本株式移転に係る共同株式移転計画書（以下、「本株式移転計画書」といいま
す。）を作成し、本株式移転計画書に基づき、両社の株主総会の承認及び必要な関係当局の許認可等を得ることを前提
として、 2020 年 10 月 １ 日に本統合持株会社が両社の発行済株式の全部を取得し、その株式に代わる本統合持株会社の新
株式を、両社の株主に対して割当てることを予定しております。ただし、今後、経営統合に向けて協議・検討を進めて
いく中で、日程が変更される場合があります。
②本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）
会社名 日本触媒 三洋化成
1.225 １
株式移転比率
（注１）株式の割当比率
日本触媒の普通株式１株に対して、統合持株会社の普通株式1.225株を、三洋化成の普通株式１株に対して、統合
持株会社の普通株式１株を割当交付いたします。なお、統合持株会社の単元株式数は100株となります。
本株式移転により、両社の株主に交付しなければならない統合持株会社の普通株式の数に１株に満たない端数が生
じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し１株に満たない端数部分に応じた金額
をお支払いいたします。
なお、上記株式移転比率は、本最終契約の締結後、本株式移転の効力発生日（以下、「本効力発生日」といいま
す。）までの間において、株式移転比率に重大な影響を与える事由が新たに発見された場合又は当該事由が生じた場
合等においては、両社で協議し、合意の上、変更することがあります。
（注２）統合持株会社が交付する新株式数（予定）
普通株式：70,967,632株
上記は、日本触媒の2019年９月30日時点における普通株式の発行済株式総数（40,800,000株）及び三洋化成の2019
年９月30日時点における普通株式の発行済株式総数（23,534,752株）を前提として算出しております。但し、本効力
発生日の前日までに開催するそれぞれの取締役会の決議により、本効力発生日の直前（以下、「基準時」といいま
す。）においてそれぞれが保有する全ての自己株式（本株式移転に際して、会社法第806条第１項の規定に基づいて
なされる株式買取請求によってそれぞれが取得する自己株式を含みます。なお、三洋化成の取締役等を受益者とする
信託が保有する三洋化成株式を除きます。）を消却することを予定しているため、日本触媒が2019年９月30日時点で
保有する自己株式である普通株式922,843株、三洋化成が2019年９月30日時点で保有する自己株式である普通株式
1,416,637株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、基準時までに実際に
消却される自己株式数については現状において未確定であるため、統合持株会社が交付する新株式数については、今
後変更が生じる可能性があります。
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（注３）単元未満株式の取扱い
本株式移転により、１単元（100株）未満の統合持株会社の普通株式（以下、「単元未満株式」といいます。）の
割当てを受ける両社の株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取
引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、本効力発生
日以降、以下の制度を利用できます。
① 単元未満株式の買取制度（単元未満株式の売却）
会社法第192条第１項の規定に基づき、統合持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを
請求することができます。
② 単元未満株式の買増制度（１単元への買い増し）
会社法第194条第１項及び統合持株会社の定款に定める予定の規定に基づき、自己の保有する単元未満株式の
数と併せて１単元株式数（100株）となる数の株式を統合持株会社から買い増すことも可能とする予定です。
③その他の株式移転計画の内容
ア． 本株式移転の方式
両社を株式移転完全子会社、新規に設立する統合持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となりま
す。
2020年５月初旬を目処に作成を予定している 本株式移転計画書が作成され次第、本臨時報告書の訂正報告書を
提出いたします。
イ．本株式移転の日程
本最終契約の締結に係る両社臨時取締役会決議 2019年11月29日 （本日）
本最終契約の締結
両社定時株主総会に係る基準日 2020年３月31日
本株式移転計画書の内容の決定に係る両社臨時取締役会決議 2020年５月初旬（予定）
本株式移転計画書の作成
両社定時株主総会における本株式移転計画書の承認その他本 2020年６月中旬（予定）
株式移転に必要な事項の承認
両社普通株式の最終売買日 2020年９月28日（予定）
両社普通株式の上場廃止日 2020年９月29日（予定）
本効力発生日（統合持株会社の成立日） 2020年10月１日（予定）
統合持株会社の普通株式の上場
（注１）本株式移転計画書の作成日については、 両社の取締役会において定時株主総会に係る議案を決定するこ
とが予定されている2020年５月初旬 を予定しております。これに伴い、統合持株会社の設立時の代表取
締役以外の設立時取締役及び監査役の氏名は本株式移転計画書の作成時に決定することを予定しており
ますが、本経営統合に係る諸条件につき、変更の予定はありません。
（注２）（省略）
（４）本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
①割当ての内容の根拠及び理由
日本触媒は、下記「（４）②エ公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式移転の対価の公正性その他
の本株式移転の公正性を担保するため、第三者算定機関としてみずほ証券株式会社（以下、「みずほ証券」といいま
す。）を、リーガル・アドバイザーとして大江橋法律事務所をそれぞれ選定のうえ、本株式移転に関する検討を開始
し、第三者算定機関であるみずほ証券から2019年11月28日付で受領した株式移転比率算定書及びリーガル・アドバイ
ザーである大江橋法律事務所からの法的助言を参考に、慎重に協議・検討した結果、上記「（３）②本株式移転に係
る割当ての内容（株式移転比率）」記載の株式移転比率（以下、「本株式移転比率」といいます。）により本株式移
転を行うことが妥当であると判断しました。
他方、三洋化成は、下記「（４）②エ公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式移転の対価の公正性
その他の本株式移転の公正性を担保するため、第三者算定機関として野村證券株式会社（以下、「野村證券」といい
ます。）を、リーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所をそれぞれ選定のうえ、本株式移転に関する検討
を開始し、第三者算定機関である野村證券から2019年11月29日付で受領した株式移転比率算定書及びリーガル・アド
バイザーである西村あさひ法律事務所からの法的助言を参考に、慎重に協議・検討した結果、本株式移転比率により
本株式移転を行うことが妥当であると判断しました。
このように、日本触媒及び三洋化成は、それぞれ第三者算定機関による株式移転比率の算定結果を参考に、両社が
相互に実施したデュー・ディリジェンスの結果を踏まえて、両社の財務状況、株価状況、将来の見通し等の要因を総
合的に勘案し、両社で株式移転比率について慎重に協議を重ねた結果、最終的に本株式移転比率が妥当であるとの判
断に至り、2019年11月29日に開催された両社の取締役会において本株式移転比率を決定し、合意いたしました。
②算定に関する事項
ア．算定機関の名称及び両社との関係
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日本触媒のフィナンシャル・アドバイザー（第三者算定機関）であるみずほ証券及び三洋化成のフィナンシャ
ル・アドバイザー（第三者算定機関）である野村證券は、いずれも日本触媒及び三洋化成の関連当事者には該当
せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
イ．算定の概要
本株式移転比率の算定にあたって公正性を期すため、日本触媒はみずほ証券を第三者算定機関として選定し、
三洋化成は野村證券を第三者算定機関として選定し、それぞれ株式移転比率の算定・分析を依頼しました。
みずほ証券は、株式移転比率について、両社普通株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価
が存在することから市場株価基準法を、また、両社と比較的類似する事業を手掛ける上場企業が複数存在し、類
似企業比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較法を、さらに、両社の将来の事業活動の状
況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「ＤＣＦ法」といいます。）
を、用いて算定を行っております。各手法における算定結果は以下のとおりです。以下の株式移転比率の算定レ
ンジは、三洋化成の普通株式１株に対して統合持株会社の普通株式を１株割当てる場合に、日本触媒の普通株式
１株に対して割当てる統合持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
採用手法 株式移転比率の算定レンジ
市場株価基準法 1.19～1.34
0.94～1.43
類似企業比較法
0.89～1.44
ＤＣＦ法
市場株価基準法では、2019年11月28日を算定基準日とし、算定基準日の株価終値、算定基準日から遡る、１週
間、１ヶ月間、３ヶ月間、及び６ヶ月間の各期間の株価終値単純平均値を採用しております。
みずほ証券は、株式移転比率の算定に際して、各社から提供を受けた情報、及び一般に公開された情報等を使
用し、それらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性
及び完全性の検証を行っておりません。また、各社及びそれらの関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みま
す。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三
者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、各社の事業見通し及び財務予測（以下、「事業計
画」といいます。）については、各社の経営陣により、現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的にか
つ適切な手段に従って作成されていることを前提としております。
なお、みずほ証券がＤＣＦ法による算定の前提とした日本触媒の事業計画については、大幅な増減益を見込ん
でいる事業年度が含まれております。具体的には、2021年３月期に高吸水性樹脂事業及びアクリル酸事業の収益
改善により、対前年度比較で大幅な増益となることを見込んでおります。一方、みずほ証券がＤＣＦ法による算
定の前提とした三洋化成の事業計画については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。
野村證券は、本株式移転比率について、三洋化成及び日本触媒の株式がそれぞれ金融商品取引所に上場してお
り、それぞれ市場株価が存在することから、市場株価平均法による算定を行うとともに、三洋化成及び日本触媒
にはそれぞれ比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから
類似会社比較法を、加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ＤＣＦ法を、それぞれ採用して算定
を行いました。
各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式移転比率の算定レンジは、三洋化成の普通株
式１株に対して統合持株会社の普通株式を１株割当てる場合に、日本触媒の普通株式１株に割当てる統合持株会
社株式数の算定レンジを記載したものです。
採用手法 株式移転比率の算定レンジ
1.235～1.284
市場株価平均法
0.930～1.526
類似会社比較法
1.167～1.384
ＤＣＦ法
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なお、市場株価平均法については、2019年11月28日（以下、「基準日」といいます。）を基準として、基準日
の株価終値、2019年11月22日から基準日までの５営業日の株価終値平均、2019年10月29日から基準日までの１ヶ
月間の株価終値平均、2019年８月29日から基準日までの３ヶ月間の株価終値平均および2019年５月29日から基準
日 までの６ヶ月間の株価終値平均に基づき算定いたしました。
野村證券は、上記株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用
し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び
完全性の検証を行っておりません。また、両社及びそれらの関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産
及び負債、その他の偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評
価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。野村證券の株式移
転比率の算定は、2019年11月28日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、三洋化成の財務予
測その他将来に関する情報については、三洋化成の経営陣により現在可能な最善かつ誠実な予測と判断に基づき
合理的に作成されたこと、日本触媒の財務予測その他将来に関する情報については、三洋化成の経営陣により現
在可能な最善かつ誠実な予測と判断に基づき合理的に検討及び確認されたこと、それらの予測に従い三洋化成及
び日本触媒の財務状況が推移することを前提としております。
なお、野村證券がＤＣＦ法において使用した算定の基礎となる両社の将来の利益計画においては、大幅な増減
益を見込んでおりません。また、当該事業計画は、本株式移転の実施を前提としておりません。
ウ． 上場廃止となる見込みとその事由及び統合持株会社の上場申請等
両社は、統合持株会社の株式について、東京証券取引所市場第一部に新規上場（テクニカル上場）の申請を行
うことを予定しており、上場日は、 2020 年 10 月１日を予定しております。また、両社は本株式移転により統合持
株会社の完全子会社となりますので、統合持株会社の上場に先立ち、両社の普通株式は 2020 年 ９ 月 29 日付で上場
廃止となる予定ですが、統合持株会社の株式の上場が承認された場合には、本効力発生日において両社の株主の
皆様に割当てられる統合持株会社の普通株式は東京証券取引所に上場されているため、本株式移転に際して両社
の株主の皆様が保有する株式数に応じて交付された１単元（100株）以上の統合持株会社の株式について、両社
の株主の皆様は、引き続き東京証券取引所において、取引することができます。
なお、具体的な統合持株会社の株式上場日及び両社の上場廃止日につきましては、東京証券取引所の規則に
従って決定されることとなります。
エ．公正性を担保するための措置
両社は、本株式移転比率の公正性、その他本経営統合の公正性を担保するために、以下の措置を講じておりま
す。
（ⅰ）．独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書・意見書の取得
日本触媒は、上記「（４）①割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、第三者算定機関としてみずほ
証券を選定し、本株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書の提出を受け、また、2019年11月28
日付にて、本株式移転における株式移転比率が日本触媒の普通株主にとって財務的見地から妥当である旨の意
見書（フェアネス・オピニオン）を取得しております。みずほ証券のフェアネス・オピニオンに関する重要な
前提条件等については別紙１をご参照ください。
三洋化成は、上記「（４）①割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、第三者算定機関として野村證
券を選定し、本株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書の提出を受け、また、三洋化成は野村
證券から本日付にて、本株式移転における本株式移転比率が三洋化成にとって財務的見地から妥当である旨の
意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しています。野村證券のフェアネス・オピニオンに関する重要な前
提条件等については別紙２をご参照ください。
（ⅱ）．独立した法律事務所からの助言
両社は、本経営統合に際して、両社から独立したリーガル・アドバイザーとして、日本触媒は大江橋法律事
務所を、三洋化成は西村あさひ法律事務所をそれぞれ選定し、それぞれデュー・ディリジェンスの実施並びに
本経営統合の手続及び意思決定の方法・過程等についての法的助言を受けております。
（ⅲ）．独立した会計・税理士事務所からの助言
両社は、本経営統合に際して、両社から独立した会計・税務アドバイザーとして、日本触媒は有限責任あず
さ監査法人、KPMG税理士法人及びPwC税理士法人を、三洋化成はデロイトトーマツファイナンシャルアドバイ
ザリー合同会社及びデロイトトーマツ税理士法人を、それぞれ選定し、それぞれデュー・ディリジェンスの実
施にあたり助言を受けております。
オ．利益相反を回避するための措置
本経営統合にあたって、日本触媒と三洋化成との間には特段の利益相反関係は存在しないことから、特別な措置
は講じておりません。
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（５） 本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産
の額、総資産の額及び事業の内容
（省略）
（訂正後）
（２）本株式移転の目的
（前略）
このような認識のもと、両社は、経営統合を含めた様々な選択肢について意見交換を進めておりましたが、両社
の強みを生かし、経営上の課題を解決した上で、相乗効果を生み出していく方法としては、それぞれを相手方とし
て経営統合を行うことが最適な方法であるとの理解に至り、 2019年11月29日 、本最終契約を締結いたしました。
本最終契約では、2020年10月１日を統合持株会社の成立日（本株式移転の効力発生日）と予定しておりました
が、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の世界的な感染拡大や原油および石油製品相場の急落等を踏まえ、本
経営統合の合意の基礎となった両社の業績等ならびに金融、経済、市場その他の事業環境の見通しが不透明となっ
たことから、本日、両社は、本経営統合をより円滑に実行するために、本経営統合の延期及び本最終契約において
合意した株式移転比率の見直しを行うことを決定し、本最終契約に関する覚書（以下、「本覚書」といいます。）
を締結いたしました。
（後略）
（３）本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容、その他の株式移転計画の内容
①本株式移転の方法
両社が別途合意する時期 に、両社で本株式移転に係る共同株式移転計画書（以下、「本株式移転計画書」といいま
す。）を作成し、本株式移転計画書に基づき、両社の株主総会の承認及び必要な関係当局の許認可等を得ることを前
提として、 2021 年 ４ 月 １ 日に本統合持株会社が両社の発行済株式の全部を取得し、その株式に代わる本統合持株会社
の新株式を、両社の株主に対して割当てることを予定しております。ただし、今後、経営統合に向けて協議・検討を
進めていく中で、日程が変更される場合があります。
②本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）
両社は、本日、本覚書を締結し、本最終契約において両社で合意した株式移転比率の見直しを行うことに合意しま
したので、現時点では確定しておりません。
③その他の株式移転計画の内容
ア．本株式移転の方式
両社を株式移転完全子会社、新規に設立する統合持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となりま
す。
本株式移転計画書が作成され次第、本臨時報告書の訂正報告書を提出いたします。
イ．本株式移転の日程
本最終契約の締結に係る両社臨時取締役会決議 2019年11月29日
本最終契約の締結
本株式移転計画書の内容の決定に係る両社臨時取締役会決議 未定（両社が別途合意する時期）
本株式移転計画書の作成
両社定時株主総会における本株式移転計画書の承認その他本 未定（両社が別途合意する時期）
株式移転に必要な事項の承認
両社普通株式の最終売買日 2021年３月29日（予定）
両社普通株式の上場廃止日 2021年３月30日（予定）
本効力発生日（統合持株会社の成立日） 2021年４月１日（予定）
統合持株会社の普通株式の上場
（注１）本株式移転計画書の作成日については、 両社が別途合意する時期 を予定しております。これに伴い、統
合持株会社の設立時の代表取締役以外の設立時取締役及び監査役の氏名は本株式移転計画書の作成時に
決定することを予定しておりますが、本経営統合に係る諸条件につき、変更の予定はありません。
（注２）（省略）
（４）本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
現時点では確定しておりません。
（５） 上場廃止となる見込みとその事由及び統合持株会社の上場申請等
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両社は、統合持株会社の株式について、東京証券取引所市場第一部に新規上場（テクニカル上場）の申請を行う
ことを予定しており、上場日は、 2021 年 ４ 月１日を予定しております。また、両社は本株式移転により統合持株会
社 の完全子会社となりますので、統合持株会社の上場に先立ち、両社の普通株式は 2021 年 ３ 月 30 日付で上場廃止と
なる予定ですが、統合持株会社の株式の上場が承認された場合には、本効力発生日において両社の株主の皆様に割
当てられる統合持株会社の普通株式は東京証券取引所に上場されているため、本株式移転に際して両社の株主の皆
様が保有する株式数に応じて交付された１単元（100株）以上の統合持株会社の株式について、両社の株主の皆様
は、引き続き東京証券取引所において、取引することができます。
なお、具体的な統合持株会社の株式上場日及び両社の上場廃止日につきましては、東京証券取引所の規則に従っ
て決定されることとなります。
（６） 本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産
の額、総資産の額及び事業の内容
（省略）
以上
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