ユニ・チャーム株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ユニ・チャーム株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
ユニ・チャーム株式会社(E00678)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年３月25日
【会社名】 ユニ・チャーム株式会社
【英訳名】 UNICHARM CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役 社長執行役員 高原 豪久
【本店の所在の場所】 愛媛県四国中央市金生町下分182番地
（上記は登記上の本店所在地であり実際の本社業務は下記の場所で行ってお
ります。）
東京都港区三田三丁目５番27号
住友不動産三田ツインビル西館
【電話番号】 03(3451)5111（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員経理財務本部長 島田 弘達
【最寄りの連絡場所】 東京都港区三田三丁目５番27号
住友不動産三田ツインビル西館
【電話番号】 03(3451)5111（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員経理財務本部長 島田 弘達
【縦覧に供する場所】 ユニ・チャーム株式会社本社事務所
（東京都港区三田三丁目５番27号
住友不動産三田ツインビル西館）
ユニ・チャーム株式会社共振館
（愛媛県四国中央市金生町下分131番地）
ユニ・チャーム株式会社大阪事業所
（大阪府大阪市北区中之島三丁目２番18号 住友中之島ビル）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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ユニ・チャーム株式会社(E00678)
臨時報告書
１【提出理由】
今般、当社は、2020年３月25日開催の取締役会決議において、「譲渡制限付株式報酬制度」（以下「本制度」といい
ます。）に基づき、当社の社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいま
す。）、当社の取締役を兼務しない執行役員（以下「対象執行役員」といいます。）及び当社の理事（以下「対象理
事」といい、対象取締役及び対象執行役員と合わせて「対象取締役等」と総称します。）に対し、自己株式（以下「本
割当株式」といいます。）の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことを決議いたしましたので、金融
商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時
報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
(1）処分の概要
銘柄 種類 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準
ユニ・チャーム株式会社株式 普通株式
となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
処分数 処分価額 処分価格の総額 資本組入額 資本組入額の総額
81,400株 3,631円 295,563,400円 －円 －円
(2）当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳
相手方 人数 発行（売出）数
当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）
3名 38,800株
当社の執行役員 20名 40,200株
当社の理事 5名 2,400株
(3）勧誘の相 手 方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会
社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
(4）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
当社は、割当予定先である対象取締役等との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を
締結する予定であります。そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税
法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。なお、本割当契約には、重大な不正
会計や巨額損失が発生した場合等において、対象取締役等毎の責任に応じ、累積した譲渡制限付株式の全数を無償返
還するクローバック条項が含まれます。
なお、本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第61期事業年度の譲渡制限付株式報酬の処分金額に充当するもの
として当社から対象取締役等に対して支給される金銭報酬債権を出資財産として、現物出資の方法により行われるも
のです。
＜対象取締役＞
① 譲渡制限期間 2020年４月24日～2023年４月23日
② 譲渡制限の解除条件
対象取締役が本処分期日からその後最初に到来する定時株主総会終結時点の直前時までの期間（以下「役務提
供期間」という。）中、継続して、当社の取締役の地位にあることを条件として、本割当株式の全部について、
譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
③ 譲渡制限期間中に、対象取締役が任期満了又は定年その他正当な事由により退任した場合の取扱い
（ⅰ）譲渡制限の解除時期
原則として、対象取締役が、当社の取締役の地位から、役務提供期間の満了又は定年その他正当な事由
（ただし、死亡による退任の場合を除く）により退任した場合には、対象取締役の退任の直後の時点又は
2021年４月１日のいずれか遅い時点をもって、譲渡制限を解除する。死亡による退任の場合は、対象取締役
の死亡後、取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除する。
ただし、上記の定めにかかわらず、対象取締役が2021年４月１日の直前時点までに、死亡により退任した
場合には、当社は当然に、その時点の保有する本割当株式の全部を無償取得する。
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（ⅱ）譲渡制限の解除対象となる株式数
(ⅰ)で定める解除対象となる株式数については、当該退任の直後の時点（ただし、死亡による退任を除
く。）において保有する本割当株式の数に、対象取締役の役務提供期間にかかる在職期間を12で除した数を
乗じた数の株数（ただし、計算の結果、単元未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
死亡による退任が2021年４月１日以後の時点である場合の解除対象となる株式数は、対象取締役の死亡時
点において保有する本割当株式の数とする。
④ 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記③で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割
当株式について、当然に無償で取得する。
⑤ 組織再編等における取扱い
原則として、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は
株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主
総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、
当該時点において保有する本割当株式の全部について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、こ
れに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されてい
ない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
ただし、上記の定めにかかわらず、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時点が2021年４月１日までである
場合には、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時点において、本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取
得する。
＜対象執行役員＞
① 譲渡制限期間 2020年４月24日～2023年４月23日
② 譲渡制限の解除条件
対象執行役員が、本処分期日が属する事業年度に係る委任契約期間（以下、「本委任契約期間」といいま
す。）中、継続して、当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員の地位にあることを条件として、本割当株式
の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
③ 譲渡制限期間中に、対象執行役員が任期満了又は定年その他正当な事由により退任した場合の取扱い
（ⅰ）譲渡制限の解除時期
原則として、対象執行役員が、当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員の地位から、任期満了又は定
年その他正当な事由（ただし、死亡による退任又は退職の場合を除く）により退任又は退職した場合には、
対象執行役員の退任又は退職の直後の時点又は2021年４月１日のいずれか遅い時点をもって、譲渡制限を解
除する。死亡による退任又は退職の場合は、対象執行役員の死亡後、取締役会が別途決定した時点をもっ
て、譲渡制限を解除する。
ただし、上記の定めにかかわらず、対象執行役員が、2021年４月１日の直前時点までに、死亡により退任
又は退職した場合には、当社は当然に、その時点の保有する本割当株式の全部を無償取得する。
（ⅱ）譲渡制限の解除対象となる株式数
(ⅰ)で定める解除対象となる株式数については、当該退任又は退職の直後の時点（ただし、死亡による退
任または退職を除く。）において保有する本割当株式の数に、対象執行役員の本委任契約期間にかかる在職
期間を12で除した数を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、単元未満の端数が生ずる場合は、これを切り
捨てる）とする。
死亡による退任又は退職が2021年４月１日以後の時点である場合の解除対象となる株式数は、対象執行役
員の死亡時点において保有する本割当株式の数とする。
④ 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記③で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割
当株式について、当然に無償で取得する。
⑤ 組織再編等における取扱い
原則として、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は
株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主
総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、
当該時点において保有する本割当株式の数の全部について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもっ
て、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除さ
れていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
ただし、上記の定めにかかわらず、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時点が2021年４月１日までである
場合には、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時点において、本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取
得する。
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＜対象理事＞
① 譲渡制限期間 2020年４月24日～2023年４月23日
② 譲渡制限の解除条件
対象理事が、本処分期日が属する事業年度に係る委任契約期間（以下、「本委任契約期間」といいます。）
中、継続して、当社の理事の地位にあることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時
点で譲渡制限を解除する。
③ 譲渡制限期間中に、対象理事が任期満了又は定年その他正当な事由により退任した場合の取扱い
（ⅰ）譲渡制限の解除時期
原則として、対象理事が、当社の理事の地位から、任期満了又は定年その他正当な事由（ただし、死亡に
よる退任又は退職の場合を除く）により退任又は退職した場合には、対象理事の退職の直後の時点又は2021
年４月１日のいずれか遅い時点をもって、譲渡制限を解除する。死亡による退任又は退職の場合は、対象理
事の死亡後、取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除する。
ただし、上記の定めにかかわらず、対象理事が、2021年４月１日の直前時点までに、死亡により退職した
場合には、当社は当然に、その時点の保有する本割当株式の全部を無償取得する。
（ⅱ）譲渡制限の解除対象となる株式数
(ⅰ)で定める解除対象となる株式数については、当該退任又は退職の直後の時点（ただし、死亡による退
任または退職を除く。）において保有する本割当株式の数に、対象理事の本委任契約期間にかかる在職期間
を12で除した数を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、単元未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨て
る）とする。
死亡による退任又は退職が2021年４月１日以後の時点である場合の解除対象となる株式数は、対象理事の
死亡時点において保有する本割当株式の数とする。
④ 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記③で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割
当株式について、当然に無償で取得する。
⑤ 組織再編等における取扱い
原則として、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は
株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主
総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、
当該時点において保有する本割当株式の数の全部について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもっ
て、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除さ
れていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
ただし、上記の定めにかかわらず、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時点が2021年４月１日までである
場合には、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時点において、本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取
得する。
(5）当該株券が譲渡についての制限がなされていない他の株券と分別して管理される方法
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中
は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは区分して、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で
管理され、対象取締役等からの申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約される。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管
理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容
につき同意することを前提とする。
(6）本割当株式の処分期日
2020年４月24日
(7）振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町２丁目１番１号
以 上
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