株式会社倉元製作所 訂正有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社倉元製作所 |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社倉元製作所(E01205)
訂正有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 東北財務局長
【提出日】 2020年３月18日
【会社名】 株式会社倉元製作所
【英訳名】 KURAMOTO CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 鈴木 聡
【本店の所在の場所】 宮城県栗原市若柳武鎗字花水前１番地１
【電話番号】 0228(32)5111（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役経営管理部長 関根 紀幸
【最寄りの連絡場所】 宮城県栗原市若柳武鎗字花水前１番地１
【電話番号】 0228(32)5111（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役経営管理部長 関根 紀幸
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 普通株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 700,000,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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株式会社倉元製作所(E01205)
訂正有価証券届出書（組込方式）
１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2020年３月13日に提出いたしました有価証券届出書の記載事項の一部に訂正すべき箇所および添付書類の取締役会議
事録の記載内容を訂正する必要が生じましたので、これらを訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するも
のであります。
２【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
４ 新規発行による手取金の使途
第３ 第三者割当の場合の特記事項
１ 割当予定先の状況
添付書類 取締役会議事録
３【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
４【新規発行による手取金の使途】
（訂正前）
（１）【新規発行による手取金の額】
（中略）
（２）【手取金の使途】
① 資金調達の目的
（中略）
（スポンサー契約の主な内容）
（中略）
d.役員の派遣及び当社の従前の役員
・ ニューセンチュリー有限責任事業組合は、当社に対し、代表取締役として時慧氏（ニューセンチュリー
キャピタル株式会社代表取締役）、取締役として小峰衛氏（インターバルブテクノロジー株式会社代表取
締役、 ㈱ DGテクノロジーズ（旧商号： ㈱ 大湘技研）元代表取締役）、宮澤浩二氏（株式会社DGテクノロ
ジーズ技術顧問）及び呉征瑜氏（深圳 康医 疗设备 股份有限公司CEO）を役員として派遣することとし、
当社は本定時株主総会において上記4名を取締役に選任した上で、その直後の開催する取締役会において
以下のとおり代表取締役を選定するものとする。
（後略）
（訂正後）
（１）【新規発行による手取金の額】
（中略）
（２）【手取金の使途】
① 資金調達の目的
（中略）
（スポンサー契約の主な内容）
（中略）
d.役員の派遣及び当社の従前の役員
・ ニューセンチュリー有限責任事業組合は、当社に対し、代表取締役として時慧氏（ニューセンチュリー
キャピタル株式会社代表取締役）、取締役として小峰衛氏（インターバルブテクノロジー株式会社代表取
締役、 株式会社 DGテクノロジーズ（旧商号： 株式会社 大湘技研）元代表取締役）、宮澤浩二氏（株式会社
DGテクノロジーズ技術顧問）及び呉征瑜氏（深圳 康医 疗设备 股份有限公司CEO）を役員として派遣する
こととし、当社は本定時株主総会において上記4名を取締役に選任した上で、その直後の開催する取締役
会において以下のとおり代表取締役を選定するものとする。
（後略）
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
（訂正前）
(1）本株式について
① 割当予定先の概要
（中略）
注１．出資の総額は本届出書の提出日である2020年３月13日現在の内容です。出資の総額については払込日で
ある2020年４月７日までに７億円となる予定です。
２．出資者・出資比率・出資者の概要は2020年３月13日現在の内容です。今後、出資者として呉征瑜氏が
5,000万円、李宇氏が６億3,000万円を同有限責任事業組合に対して出資するとともに、ニューセンチュ
リーキャピタル株式会社が800万円、光博有限公司が200万円を追加出資する予定であり、これにより、
払込日時点における同有限責任事業組合に対する出資比率は、ニューセンチュリーキャピタル株式会社
が1.43％、光博有限公司が1.43％、呉征瑜氏が7.14％、李宇氏が90.00％となる予定です。当該出資者
および出資比率につきましては、変更が生じ次第適時に開示いたします。
② 提出者と割当予定先及び業務統括組合員との間の関係
（中略）
③ 割当予定先の選定理由
（中略）
このようなことから、当社は、2019年９月から11月にかけて、スポンサー候補先の探索をより一層本格化さ
せ、当社の取引先関係者、代表者鈴木聡をはじめとする当社役員の知人、知人の紹介者など、複数の候補先に支
援を打診し面談等を行いました。そうしたところ、2019年11月下旬に、当社の取引先関係者より、Ｍ＆Ａを専門
とする中国法弁護士である袁少穎氏をご紹介いただきました。さらに2019年12月中旬には、袁少穎氏より、
ニューセンチュリーキャピタル株式会社の代表取締役である時慧氏をご紹介いただきました。時慧氏からは、中
華人民共和国の法人であるNovocare社のCEOである呉征瑜氏をご紹介いただくとともに、同有限公司と当社の業
務提携並びにニューセンチュリーキャピタル株式会社、同有限公司及び他の共同支援者の共同による当社の事業
再生をご提案いただき 、当社が事業再生ＡＤＲ手続による金融支援を受けること及び当社が上場を維持すること
を前提に、ファンドによる普通株式の引受、アドバイザー関与による経営支援などを内容とする意向表明書の提
出を受け ました。
当社としては、事業再生ＡＤＲ手続を活用してお取引金融機関様から金融支援を受けて上場を維持し、同社及
びその共同支援者から資本支援を受けることが、窮境に陥った当社の財務体質の抜本的な改善を図り当社事業を
再生して事業価値を維持向上させるという目的に合致する最善の手段であると判断し、2019年12月25日、事業再
生実務家協会に対し、事業再生ＡＤＲ手続の利用の正式申請を行い、同日受理されました。
その後、当社代表者鈴木聡が、2020年１月上旬に、ニューセンチュリーキャピタル株式会社の時慧氏の紹介し
たNovocare社を訪問し、呉征瑜氏 及びその知人である李宇氏（深圳 顺络电 子股份有限公司（Shenzhen Sunlord
Electronics Co.,Ltd）副総裁）（以下「Sunlord社」といいます。） と面談しました。面談では、呉征瑜氏よ
り、Novocare社が日本を含む世界市場に向けて同有限公司の開発した持続的生活管理パッケージとしての測定機
器（主に高齢者、障碍者、長期ケアが必要な方の生活管理に用いる測定機器）の販売展開を目指しており、日本
市場への進出に当たり、製造販売等を円滑に進めることのできる日本の上場企業との提携を望んでいることなど
の説明を受けました。これに対して当社代表者の鈴木聡からは、Novocare社より当社が測定機器・測定機器の部
品を調達し、当社の製造工場でその製造や組立てを行えば、日本市場に最適化された仕様の測定機器を市場投入
することができること、また当社の有する技術を今後の測定機器の開発に生かすことができることなどを説明い
たしました。
その後、当社代表者の鈴木聡及び時慧氏は2020年１月から２月にかけて協議を重ねるとともに、2020年２月上
旬には、呉征瑜氏が当社の工場を視察して、当社にNovocare社の開発した測定機器を製造する各種設備機器があ
ること、当社の技術が測定機器の性能・耐久性を向上させる製品改良に有用であることを確認しました。李宇氏
からは、時慧氏を通じ、当社とNovocare社とが連携して同有限公司の開発した製品が日本市場そして世界市場に
展開することにより、当社株式の価値が高まること、また、当社技術のSunlord社 への展開 や中国市場展開にも
関心があり、それにより当社への投資に関心があるとの説明を口頭で受けました。なお、Sunlord社との事業展
開は、現時点において具体的な事業計画として定まっておらず、再生計画の前提にはなっていないため、再生計
画には含まれておりません。
（中略）
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これに対し、ニューセンチュリーキャピタル株式会社の時慧氏からは、事業再生ＡＤＲ手続のスケジュールが
極めて逼迫していることに鑑みると、中国法人であるNovocare社自身が日本のファンド（有限責任事業組合）を
通じて当社に出資することは、中国の為替管理制度上の制限などから、スケジュールどおり出資実現に不透明感
が残るため、まずは同社との業務提携を行って同社による事業面でのスポンサードを受けながら、資本提携につ
いては引き続き両社間で継続検討することが望ましいとの説明が口頭でありました。また、時慧氏からは、その
余の資金支援先の候補について、①呉征瑜氏は、Novocare社から5,000万円 を借り受けて、同額 の 出資を行う予
定であること、②李宇氏は、自らの保有するSunlord社の株式を2020年３月30日開催予定の当社定時株主総会に
おける本第三者割当増資の決議後にブロックトレード（市場外取引）により速やかに売却し、６億3,000万円の
出資にかかる資金を確保する行う予定であること、③光博有限公司は、自らの保有する投資有価証券（匿名組合
出資持分）を他の匿名組合出資者である株式会社永輝商事（東京都品川区大井１-23-１カクタビル７F 代表取
締役社長冨士靖史）に売却して1,000万円の出資を行う予定であること、④ニューセンチュリーキャピタル株式
会社は、自己資金を用いて1,000万円の出資を行う予定であることの説明を受けました。また、これと合わせ
て、光博有限公司からは、自らの保有する投資有価証券（匿名組合出資持分）の売却代金が、当社に対する資本
支援の総額である7億円を大きく上回る見込みであるため、万が一、呉征瑜氏及び李宇氏の出資が本第三者割当
増資の払込に向けたスケジュールに間に合わない場合には、当該投資有価証券（匿名組合出資持分）の売却代金
をもって、自己の出資額に加えて、呉征瑜氏の出資額及び李宇氏の出資額を両氏に代わって出資することが可能
であるとの説明を受けました。なお、 李 氏の保有するSunlord社の株式については、現時点では売却先が決定さ
れておらず、払込期日までに売却取引が成立しなかった場合には、本第三者割当増資は実現しないリスクがあり
ます。
（中略）
④ 割り当てようとする株式の数
（中略）
⑤ 株券等の保有方針
（中略）
⑥ 払込みに要する資金等の状況
（中略）
また、呉征瑜氏については、ニューセンチュリーキャピタル株式会社の時慧氏を通じ、 本届出書の提出日であ
る2020年３月13日の時点ではニューセンチュリー有限責任事業組合に対する 出資予定額である5,000万円の現金
を 有していないものの、 Novocare社から5,000万円を借り入れ、払込日である2020年４月７日までにニューセン
チュリー有限責任事業組合に出資するとの説明を受けております。その裏付けを確認するため、Novocare社の呉
征瑜氏に対する貸付意向書の写し及び同社の直近の決算報告書を受領し、呉征瑜氏がNovocare社からの借入によ
り5,000万円を調達できる見込みであることを確認しました。
李宇氏については、時慧氏を通じ、本届出書の提出日である2020年３月13日の時点ではニューセンチュリー有
限責任事業組合に対する出資予定額である６億3,000万円の現金を有していないものの、同氏がSunlord社の株式
を 4,458,900 株保有しており、当該株式を2020年３月30日開催予定の当社定時株主総会の開催後にブロックト
レード（市場外取引）により速やかに売却して６億3,000万円の出資にかかる資金を確保し、払込日である2020
年４月７日までにニューセンチュリー有限責任事業組合に出資するとの説明を受けております。当社は、その説
明の裏付けを確認するため、 情報サービス会社より、公開されているSunlord社の株主一覧 を取得し、同氏が
Sunlord社の株式を 4,458,900 株保有していることを確認するとともに、同社株式の本届出書の提出日 の前日 であ
る2020年３月 12 日の終値が 23.30 人民元であり、同氏の保有する当該株式が、出資予定額である６億3,000万円を
超えていることを確認致しました。
光博有限公司については、払込日である2020年４月７ 7 日までに投資有価証券（匿名組合出資持分）を株式会
社永輝商事に売却し、売却代金の一部である1,000万円を払込日である2020年４月７日までにニューセンチュ
リー有限責任事業組合に出資するとの説明を受けております。また、上記投資有価証券（匿名組合出資持分）の
売却代金は、当社に対する資本支援の総額である７億円を大きく超える見込みであるため、呉征瑜氏及び李宇氏
の出資が本第三者割当増資の払込に向けたスケジュールに間に合わない場合には、当該投資有価証券（匿名組合
出資持分）の売却代金の一部をもって、自己の出資額に加えて、呉征瑜氏の出資額及び李宇氏の出資額を両氏に
代わって出資するとの説明を受けております。当社は、その説明の裏付けを確認するため、①光博有限公司から
株式会社永輝商事との間の投資有価証券（匿名組合出資持分）の譲渡契約書の写し、及び、②国内大手金融機関
の株式会社永輝商事に対する上記投資有価証券（匿名組合出資持分）の取得資金を資金使途とする融資契約書 の
写しを受領して、①光博有限公司と株式会社永輝商事との間に上記投資有価証券（匿名組合出資持分）の譲渡契
約が締結されておりその譲渡実行日が2020年３月16日とされていること、②株式会社永輝商事が当該国内大手金
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融機関からの借入金によって同譲渡契約に定める代金を調達可能であること、及び③上記投資有価証券（匿名組
合出資持分）の譲渡代金が６億9,000万円を大きく上回る額であることを確認しました。
（中略）
⑦ 割当予定先の実態
（中略）
ｄ． 当社は、ニューセンチュリーキャピタル株式会社の代表取締役である時慧氏をご紹介いただいた袁少穎氏及
び光博有限公司が有する当該投資有価証券（匿名組合出資持分）の譲渡先である株式会社永輝商事について株
式会社ディークエストホールディングスに調査を依頼しました。また、光博有限公司 は、 払込日である2020年
４月７日までに投資有価証券（匿名組合出資持分）を株式会社永輝商事に売却 するとの説明を受けているとこ
ろ 、株式会社永輝商事は、当該投資有価証券の購入代金を国内大手金融機関からの融資により調達する との説
明を受けており 、かかる事実を両者間の融資契約書の写しの提出を受けて確認しており ます。なお 、同融資契
約書には反社会的勢力の排除に関する条項が あり 、国内大手金融機関によって光博有限公司及び株式会社永輝
商事に対する反社会的勢力との取引関係及び資本関係の調査はなされているものと思われます が、この点につ
いて当社が 直接確認をしているものではありません。これらの調査結果及び状況から、これらの調査対象者が
反社会的勢力との取引関係及び資本関係を一切有していないことを確認いたしました。
（後略）
（訂正後）
(1）本株式について
① 割当予定先の概要
（中略）
注１．出資の総額は本届出書の提出日である2020年３月13日現在の内容です。出資の総額については払込日で
ある2020年４月７日までに７億円となる予定です。
２．出資者・出資比率・出資者の概要は2020年３月13日現在の内容です。今後、出資者として呉征瑜氏が
5,000万円、李宇氏が６億3,000万円を同有限責任事業組合に対して出資するとともに、ニューセンチュ
リーキャピタル株式会社が800万円、光博有限公司が200万円を追加出資する予定であり、これにより、
払込日時点における同有限責任事業組合に対する出資比率は、ニューセンチュリーキャピタル株式会社
が1.43％、光博有限公司が1.43％、呉征瑜氏が7.14％、李宇氏が90.00％となる予定です。 なお、両氏
による出資が実現しない見通しとなった場合は、光博有限公司の追加出資額は６億8,200万円となる予
定であり、これにより、払込日時点における同有限責任事業組合に対する出資比率は、ニューセンチュ
リーキャピタル株式会社が1.43％、光博有限公司が98.57％となる予定です。 当該出資者および出資比
率につきましては、変更が生じ次第適時に開示いたします。
② 提出者と割当予定先及び業務統括組合員との間の関係
（中略）
③ 割当予定先の選定理由
（中略）
このようなことから、当社は、2019年９月から11月にかけて、スポンサー候補先の探索をより一層本格化さ
せ、当社の取引先関係者、代表者鈴木聡をはじめとする当社役員の知人、知人の紹介者など、複数の候補先に支
援を打診し面談等を行いました。そうしたところ、2019年11月下旬に、当社の取引先関係者より、Ｍ＆Ａを専門
とする中国法弁護士である袁少穎氏をご紹介いただきました。さらに2019年12月中旬には、袁少穎氏より、
ニューセンチュリーキャピタル株式会社の代表取締役である時慧氏をご紹介いただきました。時慧氏からは、 当
社が事業再生ＡＤＲ手続による金融支援を受けること及び当社が上場を維持することを前提にファンドによる普
通株式の引受、アドバイザー関与による経営支援などを内容とする意向表明書の提出を受け、その後 中華人民共
和国の法人であるNovocare社のCEOである呉征瑜氏をご紹介いただくとともに、同有限公司と当社の業務提携並
びにニューセンチュリーキャピタル株式会社、同有限公司及び他の共同支援者の共同による当社の事業再生をご
提案いただきました。
当社としては、事業再生ＡＤＲ手続を活用してお取引金融機関様から金融支援を受けて上場を維持し、同社及
びその共同支援者から資本支援を受けることが、窮境に陥った当社の財務体質の抜本的な改善を図り当社事業を
再生して事業価値を維持向上させるという目的に合致する最善の手段であると判断し、2019年12月25日、事業再
生実務家協会に対し、事業再生ＡＤＲ手続の利用の正式申請を行い、同日受理されました。
その後、当社代表者鈴木聡が、2020年１月上旬に、ニューセンチュリーキャピタル株式会社の時慧氏の紹介し
たNovocare社を訪問し、呉征瑜氏と面談しました。面談では、呉征瑜氏より、Novocare社が日本を含む世界市場
に向けて同有限公司の開発した持続的生活管理パッケージとしての測定機器（主に高齢者、障碍者、長期ケアが
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必要な方の生活管理に用いる測定機器）の販売展開を目指しており、日本市場への進出に当たり、製造販売等を
円滑に進めることのできる日本の上場企業との提携を望んでいることなどの説明を受けました。これに対して当
社 代表者の鈴木聡からは、Novocare社より当社が測定機器・測定機器の部品を調達し、当社の製造工場でその製
造や組立てを行えば、日本市場に最適化された仕様の測定機器を市場投入することができること、また当社の有
する技術を今後の測定機器の開発に生かすことができることなどを説明いたしました。
また、その面談の席には呉征瑜氏とNovocare社の株主・ビジネスパートナー数名が同席しており、呉征瑜氏の
10年来の知人である李宇氏の紹介を受けました。李宇氏は、深圳 顺络电 子股份有限公司（Shenzhen Sunlord
Electronics Co.,Ltd 以下「Sunlord社」といいます。）の創業メンバーで、同社の副総裁を務めております。
Sunlord社はトランスフォーマー、センサー、キャパシター、ファインセラミック、EMC関連部品、RF関連部品な
どを製造販売している会社で、2007年深圳取引市場に上場しております。同社の製品は、車産業、スマートフォ
ン産業、ディスプレイ産業、新エネルギー産業など多くの産業で使われており、そのため李氏はモノづくり産業
において幅広いネットワークを有しております。また、李宇氏は2018年にNovocare社の株式を配偶者名義で取得
しており、その比率は１％程度と低いもののNovocare社の社業に貢献しているビジネスパートナーで、Novocare
社が世界的特許を取得し非常に重要な独自開発のアルゴリズムのチップ化の支援（チップの試作やチップ製作会
社の紹介など）や販売ネットワークづくりの支援を行っております。李宇氏は、当社の技術力とモノづくり力を
調査し、Sunlord社との業務提携や、李宇氏のネットワークを活用しての当社技術の中国市場への展開の可能性
を感じるとともに、以前から呉氏と協議していたNovocare商品の日本市場への展開においても当社に対する関心
を示しており、上記の面談を経て、当社に対する理解と関心を深めることとなりました。
その後、当社代表者の鈴木聡及び時慧氏は2020年１月から２月にかけて協議を重ねるとともに、2020年２月上
旬には、呉征瑜氏が当社の工場を視察して、当社にNovocare社の開発した測定機器を製造する各種設備機器があ
ること、当社の技術が測定機器の性能・耐久性を向上させる製品改良に有用であることを確認しました。李宇氏
からは、時慧氏を通じ、当社とNovocare社とが連携して同有限公司の開発した製品が日本市場そして世界市場に
展開することにより、当社株式の価値が高まること、また、当社技術のSunlord社 とのコラボレーション や中国
市場展開にも 強い 関心があり、それにより当社への投資に関心があるとの説明を口頭で受けました。なお、
Sunlord社との事業展開は、現時点において具体的な事業計画として定まっておらず、再生計画の前提にはなっ
ていないため、再生計画には含まれておりません。
（中略）
これに対し、ニューセンチュリーキャピタル株式会社の時慧氏からは、事業再生ＡＤＲ手続のスケジュールが
極めて逼迫していることに鑑みると、中国法人であるNovocare社自身が日本のファンド（有限責任事業組合）を
通じて当社に出資することは、中国の為替管理制度上の制限などから、スケジュールどおり出資実現に不透明感
が残るため、まずは同社との業務提携を行って同社による事業面でのスポンサードを受けながら、資本提携につ
いては引き続き両社間で継続検討することが望ましいとの説明が口頭でありました。また、時慧氏からは、その
余の資金支援先の候補について、①呉征瑜氏は、 自己資金もしくは Novocare社から 借り受けて、 5,000万円 の 出
資を行う予定であること、②李宇氏は、自らの保有するSunlord社の株式を2020年３月30日開催予定の当社定時
株主総会における本第三者割当増資の決議後にブロックトレード（市場外取引）により速やかに売却し、６億
3,000万円の出資にかかる資金を確保する行う予定であること、③光博有限公司は、自らの保有する投資有価証
券（匿名組合出資持分）を他の匿名組合出資者である株式会社永輝商事（東京都品川区大井１-23-１カクタビル
７F 代表取締役社長冨士靖史）に売却して1,000万円の出資を行う予定であること、④ニューセンチュリーキャ
ピタル株式会社は、自己資金を用いて1,000万円の出資を行う予定であることの説明を受けました。 これは、
Novocre社の日本市場展開に加え、李宇氏が当社技術のSunlord社へ展開、中国市場への展開によるビジネスチャ
ンスに高い関心を持つとともに、豊富な資金力を考慮し、先の配分としたことも説明を受けました。 また、これ
と合わせて、光博有限公司からは、自らの保有する投資有価証券（匿名組合出資持分）の売却代金が、当社に対
する資本支援の総額である7億円を大きく上回る見込みであるため、万が一、呉征瑜氏及び李宇氏の出資が本第
三者割当増資の払込に向けたスケジュールに間に合わない場合には、当該投資有価証券（匿名組合出資持分）の
売却代金をもって、自己の出資額に加えて、呉征瑜氏の出資額及び李宇氏の出資額を両氏に代わって出資するこ
とが可能であるとの説明を受けました。なお、 李宇 氏の保有するSunlord社の株式については、現時点では売却
先が決定されておらず、払込期日までに売却取引が成立しなかった場合には、本第三者割当増資は実現しないリ
スクがあります。
（中略）
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④ 割り当てようとする株式の数
（中略）
⑤ 株券等の保有方針
（中略）
⑥ 払込みに要する資金等の状況
（中略）
また、呉征瑜氏については、ニューセンチュリーキャピタル株式会社の時慧氏を通じ、出資予定額である
5,000万円の現金を 有していること、ならびに Novocare社から5,000万円を借り入れ る意向があることを確認して
おり 、払込日である2020年４月７日までにニューセンチュリー有限責任事業組合に出資するとの説明を受けてお
ります。その裏付けを確認するため、 呉征瑜氏の預金を確認するとともに Novocare社の呉征瑜氏に対する貸付意
向書の写し及び同社の直近の決算報告書を受領し、呉征瑜氏がNovocare社からの借入により5,000万円を調達で
きる見込みであることを確認しました。
李宇氏については、時慧氏を通じ、本届出書の提出日である2020年３月13日の時点ではニューセンチュリー有
限責任事業組合に対する出資予定額である６億3,000万円の現金を有していないものの、同氏がSunlord社の株式
を 4,130,000 株保有しており、当該株式を2020年３月30日開催予定の当社定時株主総会の開催後にブロックト
レード（市場外取引）により速やかに売却して６億3,000万円の出資にかかる資金を確保し、払込日である2020
年４月７日までにニューセンチュリー有限責任事業組合に出資するとの説明を受けております。当社は、その説
明の裏付けを確認するため、 李宇氏の証券口座明細の情報 を取得し、同氏がSunlord社の株式を 4,130,000 株保有
していることを確認するとともに、同社株式の本届出書の提出日である2020年３月 1 3 日の終値が 22.90 人民元で
あり、同氏の保有する当該株式が、出資予定額である６億3,000万円を超えていることを確認致しました。
光博有限公司については、払込日である2020年４月７日までに投資有価証券（匿名組合出資持分）を株式会社
永輝商事に売却し、売却代金の一部である1,000万円を払込日である2020年４月７日までにニューセンチュリー
有限責任事業組合に出資するとの説明を受けております。また、上記投資有価証券（匿名組合出資持分）の売却
代金は、当社に対する資本支援の総額である７億円を大きく超える見込みであるため、呉征瑜氏及び李宇氏の出
資が本第三者割当増資の払込に向けたスケジュールに間に合わない場合には、当該投資有価証券（匿名組合出資
持分）の売却代金の一部をもって、自己の出資額に加えて、呉征瑜氏の出資額及び李宇氏の出資額を両氏に代
わって出資するとの説明を受けております。当社は、その説明の裏付けを確認するため、①光博有限公司から株
式会社永輝商事との間の投資有価証券（匿名組合出資持分）の譲渡契約書の写し、及び、②国内大手金融機関の
株式会社永輝商事に対する上記投資有価証券（匿名組合出資持分）の取得資金を資金使途とする融資契約書写し
を受領して、①光博有限公司と株式会社永輝商事との間に上記投資有価証券（匿名組合出資持分）の譲渡契約が
締結されておりその譲渡実行日が2020年３月16日とされていること、②株式会社永輝商事が当該国内大手金融機
関からの借入金によって同譲渡契約に定める代金を調達可能であること、及び③上記投資有価証券（匿名組合出
資持分）の譲渡代金が６億9,000万円を大きく上回る額であることを確認しました。
（中略）
⑦ 割当予定先の実態
（中略）
ｄ． 当社は、ニューセンチュリーキャピタル株式会社の代表取締役である時慧氏をご紹介いただいた袁少穎氏及
び光博有限公司が有する当該投資有価証券（匿名組合出資持分）の譲渡先である株式会社永輝商事について株
式会社ディークエストホールディングスに調査を依頼しました。また、光博有限公司 によれば、同社は 払込日
である2020年４月７日までに投資有価証券（匿名組合出資持分）を株式会社永輝商事に売却 して払込資金を確
保することであるところ 、株式会社永輝商事は、当該投資有価証券の購入代金を国内大手金融機関からの融資
により調達する 予定であるとのことであり、当社は 、かかる事実を両者間の融資契約書の写しの提出を受けて
確認しており、同融資契約書には反社会的勢力の排除に関する条項が あ ることから 、国内大手金融機関によっ
て光博有限公司及び株式会社永輝商事に対する反社会的勢力との取引関係及び資本関係の調査はなされている
ものと思われます 。ただし、当社がこの点について 直接確認をしているものではありません。これらの調査結
果及び状況から、これらの調査対象者が反社会的勢力との取引関係及び資本関係を一切有していないことを確
認いたしました。
（後略）
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EDINET提出書類
株式会社倉元製作所(E01205)
訂正有価証券届出書（組込方式）
添付資料 取締役会議事録
（訂正前）
変更履歴が残っておりました。
（訂正後）
変更履歴を削除いたしました。
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