ウプシロン投資事業有限責任組合 公開買付届出書
提出書類 | 公開買付届出書 |
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提出日 | |
提出者 | ウプシロン投資事業有限責任組合 |
提出先 | 澤田ホールディングス株式会社 < /td> |
カテゴリ | 公開買付届出書 |
EDINET提出書類
ウプシロン投資事業有限責任組合(E35573)
公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年2月20日
【届出者の氏名又は名称】 ウプシロン投資事業有限責任組合
無限責任組合員 META Capital株式会社
代表取締役 税所 篤
【届出者の住所又は所在地】 東京都港区赤坂9丁目7番2号
【最寄りの連絡場所】 東京都港区赤坂9丁目7番2号
【電話番号】 03-3408-3100
【事務連絡者氏名】 無限責任組合員 META Capital株式会社
ディレクター 橋本 希有子
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません。
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 ウプシロン投資事業有限責任組合
(東京都港区赤坂9丁目7番2号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
(注1) 本書中の「公開買付者」とは、ウプシロン投資事業有限責任組合をいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、澤田ホールディングス株式会社をいいます。
(注3) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいい
ます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵
省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
(注9) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示
基準を遵守して実施されます。
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公開買付届出書
第1【公開買付要項】
1【対象者名】
澤田ホールディングス株式会社
2【買付け等をする株券等の種類】
普通株式
3【買付け等の目的】
(1)本公開買付けの概要
公開買付者であるウプシロン投資事業有限責任組合は、本公開買付けの実施を目的として、無限責任組合員であ
るMETA Capital株式会社(以下「META」といいます。)により、2019年9月20日に設立された投資事業有限責任組
合契約に関する法律に基づく投資事業有限責任組合です。
公開買付者の無限責任組合員であるMETAは、創業者かつ代表取締役である税所篤氏(以下「税所氏」といいま
す。)が、出井伸之氏(元ソニー株式会社取締役会議長。以下「出井氏」といいます。)及び小手川大助氏(元国
際通貨基金(IMF)日本代表理事。以下「小手川氏」といいます。)の協力を得て、2008年9月に設立したファン
ド運営会社です。METAは、バブル崩壊後の株式市況、不動産市況等の低迷や、情報格差による個人金融資産の利回
りの低下といった状況を踏まえ、主に個人投資家を対象として、情報格差を克服し透明性を確保したうえで、機関
投資家と同様の良質な投資機会を提供することを志して設立され、現在、個人投資家の金融リテラシーの向上と、
高度で柔軟な投資機会を提供する新しい金融ビジネスモデルの構築を目指して活動しております。
METAは、設立以来、投資機会や案件に応じて、その都度、個人投資家、適格機関投資家、事業会社等からの資金
提供により投資事業有限責任組合を組成し、その無限責任組合員として、様々なアセットクラスに対して多様な形
態で投資を行っております。具体的には、METAは、設立以来、数百回の社債・CLO等の債券取引、10件程度の不良
債権その他の金銭債権の取得、10件程度の不動産物件や不動産メザニンローンに関する取引を行ってまいりまし
た。さらに、METAは、金融・ハードテック関連の未公開企業への出資3件、再生可能エネルギー事業への投融資3
件といった案件実績も有しております。
METAは、2020年1月24日開催のMETAにおける最終投資意思決定機関である投資委員会において、公開買付者を介
して、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の開設する市場であるJASDAQスタンダー
ド市場(以下「JASDAQ」といいます。)に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を
取得することにより、対象者の企業成長を支援し、投資成果を享受することを目的として、本公開買付けを実施す
ることを決定いたしました。なお、公開買付者は、本書提出日現在、対象者株式を所有しておりませんが、公開買
付者の無限責任組合員であるMETAの代表取締役である税所氏は、個人として対象者株式46,200株(所有割合(注
1):0.12%)を保有しております。
公開買付者は、本公開買付けにおいて、過半数の議決権を取得することを目的としていることから、買付予定の
株券等の数(以下「買付予定数」といいます。)の下限を19,859,758株(所有割合:50.10%)としており、本公
開買付けに応じて売付け等がなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限に満
たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。一方で、公開買付者は、過半数の議決権を取得する
ことを目的としている一方で、本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であること、及
び、公開買付者における投資資金の限界を踏まえ、買付予定数の上限を19,859,758株(所有割合:50.10%)とし
ており、応募株券等の総数が買付予定数の上限(19,859,758株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部
の買付けを行わず、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に
係る受渡しその他の決済を行います。
(注1) 所有割合とは、対象者が2020年2月12日付で提出した第63期第3四半期報告書(以下「対象者四半期報
告書」といいます。)に記載された2019年12月31日現在の発行済株式総数(40,953,500株)から、2020
年1月30日に公表した「2020年3月期第3四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「対象者第3
四半期決算短信」といいます。)に記載された2019年12月31日現在の対象者が所有する自己株式数
(1,309,308株)を控除した株式数(39,644,192株)に占める割合(小数点以下第三位を四捨五入。以
下、比率の計算において同様とします。)をいいます。
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公開買付者は、本公開買付けの実施に当たり、対象者の代表取締役会長かつ筆頭株主である澤田秀雄氏(以下
「澤田氏」といいます。)及び澤田氏の資産管理会社である有限会社秀インター(以下「秀インター」といい、澤
田氏と総称して「本応募株主」といいます。)との間で、それぞれ、2020年2月19日付で公開買付応募契約(以下
総称して「本応募契約」といいます。)を締結し、澤田氏が保有する対象者株式10,628,000株(所有割合:
26.81%)及び秀インターが保有する対象者株式1,100,000株(所有割合:2.77%)の全部について本公開買付けに
応募する旨の合意をしております。本応募株主が保有する対象者株式は合計11,728,000株であり、合計の所有割合
は29.58%となります。なお、澤田氏は、所有する対象者株式10,628,000株のうち8,333,400株を、株式会社SBI証
券に担保として提供しておりますが、本応募契約においては、澤田氏が当該担保権を解除したうえで、その所有す
る対象者株式の全てについて本公開買付けに応募することとされております。また、澤田氏によれば、澤田氏は、
株式会社SBI証券と担保を解除する旨の合意をしており、本書提出日現在、解除に向けて必要となる手続を進めて
おり、本公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中には解除を行う予定であるとのこ
とです。本応募契約の詳細については、下記「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照くださ
い。
なお、応募株券等の総数が買付予定数の上限を上回り、公開買付者があん分比例の方式により買付けを行う場
合、本応募株主は本公開買付けによって応募した対象者株式の全てを売却することができず残存株式が生じること
になりますが、本応募株主からは、これらの株式について当面継続保有する旨の意向が表明されております。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
対象者は、1958年1月に合同証券株式会社を継承し、協立証券株式会社として設立され、その後、1999年に株
式会社エイチ・アイ・エスの創業者である澤田氏が対象者の代表取締役に就任し、エイチ・アイ・エス協立証券
株式会社に社名を変更した後、2001年4月に(旧)エイチ・エス証券株式会社に社名変更を行ったとのことで
す。その後、対象者は、2004年10月に、株式会社大阪証券取引所が開設するニッポン・ニュー・マーケット「ヘ
ラクレス」市場(東京証券取引所との取引市場の統合により、JASDAQに統合)に株式を上場したとのことです。
また、対象者は、2003年3月に、モンゴル国のハーン銀行(Khan Bank LLC(旧Agricultural Bank of
Mongolia LLC))の株式を取得、子会社化し、さらに、2005年6月に、株式会社外為どっとコムの株式を取得し
たとのことです。その後、2007年2月には、子会社であるエイチ・エス債権回収株式会社が債権管理回収業の営
業を開始するとともに、同年4月には、(旧)エイチ・エス証券株式会社の社名を澤田ホールディングス株式会
社に変更したうえで、(旧)エイチ・エス証券株式会社の証券事業を、エイチ・エス証券分割準備株式会社に継
承し、同社はエイチ・エス証券株式会社に社名変更を行うことで、持株会社体制に移行したとのことです。
さらに、対象者においては、2007年10月に子会社であるエイチ・エス損害保険株式会社が損害保険業の営業を
開始し、2008年1月に香港子会社としてH.S.International(Asia)Limitedを設立したほか、2009年9月に株式
会社アスコットの株式を取得し、2011年3月には子会社であるエイチ・エスライフ少額短期保険株式会社が少額
短期保険業の営業を開始したとのことです。その後、対象者は、2012年12月にロシア連邦のソリッド銀行
(Solid Bank CJSC、現JSC Solid Bank)の株式を、2015年12月に株式会社インデックス(現iXIT株式会社)の
株式を、2017年6月にキルギス共和国のキルギスコメルツ銀行(OJSC Kyrgyzkommertsbank)の株式を、それぞ
れ取得したとのことです。なお、対象者は、2016年5月に株式会社アスコットの株式の一部を、同年12月にエイ
チ・エス損害保険株式会社の株式の一部を、2017年7月にエイチ・エスライフ少額短期保険株式会社の株式の全
部を、それぞれ売却したとのことです。
このような沿革を持つ対象者は、現在、持株会社として、連結子会社6社(ハーン銀行(所有割合:
54.4%)、キルギスコメルツ銀行(所有割合:52.9%)、エイチ・エス証券株式会社(所有割合:100.0%)、
エイチ・エス債権回収株式会社(所有割合:100.0%)、iXIT株式会社(所有割合:96.8%)、
H.S.International (Asia) Limited(所有割合:100.0%))及び持分法適用関連会社2社(ソリッド銀行(所
有割合:40.0%)、株式会社外為どっとコム(所有割合:40.2%))を擁するほか、対象者自身により、直接、
M&Aや事業継承、事業再生のコンサルティング事業、事業投資やベンチャー投資を行っているとのことです。
このように、公開買付者は、対象者が、本邦において稀に見るユニークな国際金融コングロマリットとして、
その存在感を有しているものと考えておりますが、対象者の事業のうち、特にハーン銀行は、直近事業年度にお
いて、対象者の連結営業収入のうちの8割超を占める等、その比重が大きいところ、ハーン銀行の業績は、その
当期純利益が、2017年12月期に6,461百万円(前年同期比18.1%増)、2018年12月期に7,652百万円(前年同期比
18.4%増)となる等、年々改善しているとのことです。そして、これに伴い、対象者の連結ベースでの業績も、
その連結営業利益が、2018年3月期第3四半期連結累計期間に4,995百万円(前年同期比24.0%増)、2019年3
月期第3四半期連結累計期間に7,577百万円(前年同期比51.7%増)となる等、改善してきているとのことで
す。
しかしながら、対象者株式の株価は、2006年1月に上場来高値である3,870円を記録したものの、この5年間
では800円から1,200円程度の水準で推移しており、直近も900円から1,100円台で推移し、PBR(注2)は0.65倍
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から0.75倍程度に留まっている状況です。METAは、このように株価が低迷している要因について、対象者の事業
ポートフォリオにおいて大きな比重を占めるハーン銀行に関して、①モンゴル国がIMFの支援を受けており、ソ
ブ リン信用格付が、スタンダードアンドプアーズ社においてB格、ムーディーズ社においてB3格と低位に留め置
かれていること、②ハーン銀行の自己資本維持の観点から、モンゴル国の金融当局により株式配当を抑制されて
いること、③ハーン銀行の株式が非上場であり流動性が低いこと等にあると推測しております。さらに、META
は、対象者が、積極的な買収戦略の下、複数の国籍の多様な業種の企業を擁したことにより、いわゆるコングロ
マリットディスカウント(注3)の状態にあるのではないかとの仮説を有しております。
METAとしては、対象者のこのような状況に鑑み、METAのこれまでの投資実績、擁するスタッフの知見を利用す
ること等により、対象者の企業成長を支援し、投資成果を享受することが可能であるとの判断に立ち至り、対象
者株式の本公開買付けを実施することを決定いたしました。
(注2) 株価純資産倍率(Price Book-value Ratio)の略称であり、当該企業の時価総額が、会計上の解散価
値である純資産(株主資本)の何倍であるかを表す指標のことをいいます。
(注3) 多くの産業を抱える複合企業(コングロマリット)の企業価値が、各事業ごとの企業価値の合計より
も小さくなる状態のことをいいます。
税所氏は、2013年頃から個人の株式投資の一環として、ユニークな国際コングロマリットを展開する対象者の
事業に注目しており、2013年12月17日に対象者の株式48,700株(所有割合:0.12%)を取得するに至りました。
なお、税所氏は、2015年12月中旬に対象者株式2,500株を市場で売却しております。税所氏は、その後対象者を
分析したところ、対象者は、国内と海外双方で金融事業を展開しているうえ、国内においては証券業務、外国為
替業務その他の金融関連業務を幅広く提供する等、多様な収益源を保有していることから、その潜在的な成長力
と可能性に深く関心を有するに至りました。その一方で、税所氏は、対象者が、これらの幅広い事業を有機的に
連動させることが十分にできていない結果、対象者の株価が低迷しており、いわゆるコングロマリットディスカ
ウントの状態にあるとの仮説を有するに至りました。そこで、税所氏は、2018年1月頃、代表取締役を務める公
開買付者の無限責任組合員であるMETAの投資案件として対象者の株式の買付けに取り組むことを企図し始め、
2018年7月中旬頃、METAは、澤田氏との間で最初の面談を実施しました。
その後、METAは、対象者のさらなる企業成長を支援できると考える中、2018年12月中旬頃に、対象者と面談を
行い、対象者株式の取得について提案し、同年12月21日には、対象者との間で秘密保持契約を締結したうえで、
対象者株式の取得に関してさらなる検討を進めました。そして、METAは、当該検討結果も踏まえ、2019年2月25
日に、書面にて対象者株式の取得の意向を表明いたしました。また、METAは、同年2月下旬に、澤田氏に対して
も書面にて対象者株式の売却を打診したところ、澤田氏からも対象者株式の売却の意向が示されました。
その後、METAは、2019年4月上旬から下旬にかけて、EYトランザクション・アドバイザリー・サービス株式会
社及びEY税理士法人による対象者のデューデリジェンスを実施し、対象者株式の取得の是非及び時期・買付価格
等に関する検討を続けて参りました。その結果、METAは、2019年5月中旬に、METAが無限責任組合員を務める投
資事業有限責任組合を介して過半数の対象者株式を取得し、METAの有する個人金融資産の運用等に関する知見
や、その役職員の有している国内外のネットワークを活かし、対象者が幅広く展開する金融関連事業を有機的に
連動させることによって、対象者のさらなる企業成長を支援し、そのことを通じて投資成果を享受することが可
能であるとの結論に至りました。
そこで、METAは、2019年6月以降、本公開買付けの実施に向けて、必要となる資金を調達するための検討を開
始し、資金調達に向けた準備を続けてまいりました。その後、METAは、個人投資家である服部純市氏(株式会社
和陽 代表取締役会長)から、本公開買付けに必要な資金を提供することができる旨の意向を受け、当該個人投
資家と協議を続けた結果、2020年1月下旬に、当該個人投資家が公開買付者に対して、2月中旬を目途に、有限
責任組合員として260億円の出資を行う旨の合意に至りました。なお、当該出資金額のうち、本公開買付けの買
付け等に要する資金以外の資金については、本公開買付けにおいて公開買付価格を上げる場合に備えた余裕資金
に加え、無限責任組合員及びアドバイザーのための諸費用として出資を受けたものです。
上記の経緯を踏まえ、METAは、2020年1月下旬に、対象者に対して本公開買付けの実施にかかる結論を伝え、
対象者の配当の基準日が3月31日であり2020年3月31日までに対象者株式を取得し同日を基準日とする配当を取
得すること、及び出資を受ける資金については早期に利用し資本効率を向上させる必要があることから、同年3
月中に本公開買付けの決済を行い対象者を子会社化するとともに、同年5月末までに対象者に対し役員を派遣す
る方針の下、対象者との間で協議を続けて参りました。METAは、これまで対象者に対して、下記「② 本公開買
付け後の経営方針」に記載している、ハーン銀行その他の対象者の事業に関してMETA及びその役職員が有してい
る知見、リレーションシップ等の強みや、本公開買付けに際してモンゴル当局の事前承認が不要である旨の現地
法律事務所からの助言内容について伝えておりますが、対象者としては、これらについて十分な検討期間が取れ
ず、本書提出日現在において結論を出せないため、本書提出日現在においては、本公開買付けに賛同する旨の意
向を表明することができないとのことです。
そのため、本書提出日時点において、対象者から本公開買付けに賛同する旨の意向は表明されていないもの
の、METAとしては、上記のとおり、2020年3月中に本公開買付けの決済を行い対象者を子会社化するとともに、
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同年5月末までに対象者に対し役員を派遣する方針であることも踏まえ、今後も、対象者に対しては、上記の
ハーン銀行その他の対象者の事業に関してMETA及びその役職員が有している知見、リレーションシップ等の強み
や、 本公開買付けに際してのモンゴル当局の事前承認が不要であることに関して、対象者との協議において今後
求められる情報等について十分に情報提供及び説明を行い、対象者の賛同を得るための努力を続ける方針です。
他方で、METAは、2019年11月下旬に、澤田氏に対して、対象者のデューデリジェンスの結果等を踏まえた対象
者の事業及び財務の状況並びに将来の収益予想の分析・検討の結果に基づき、それまでの株価の推移も踏まえ、
本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を
1,050円として、改めて対象者株式の売却の意向を確認いたしました。その結果、同月下旬に澤田氏から、当該
金額であれば応募を確約する意向がある旨の最終回答を得たため、公開買付者は、本公開買付価格を1,050円と
することを決定いたしました。その後、METAは、秀インターからも、同月下旬に当該金額を前提に応募を確約す
る意向がある旨の最終回答を得ました。
以上を踏まえ、METAは、現時点において、対象者から、本公開買付けに賛同する旨の意向は得られていないも
のの、対象者の企業価値を最大化するためには可能な限り早い時期に対象者を子会社化し、対象者のさらなる企
業成長を支援する必要があること等を総合的に検討した結果、本書提出日における本公開買付けの開始を決定い
たしました。
② 本公開買付け後の経営方針
METAは、役員を派遣して対象者の支援を行うため、本公開買付け後、対象者に対し、2020年5月末までに対象
者の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催する予定です。その詳細については、具体的
に決定した事実はございませんが、本臨時株主総会において、現取締役の全員又は一部に代わり、METAの指名す
る候補者(最大5名)を取締役として選任する内容の議案を上程するよう要請する予定です(かかる取締役候補
者は現時点では未定です。)。なお、METAは、本公開買付け実施後も、引き続き対象者に残る取締役がいる場合
には、当該取締役も含めた現在の役職員とも協力しながら、対象者の上場を維持し、対象者の企業成長を支援し
ていく方針であります。
METAとしては、かかる経営体制の下、対象者が保有する株式等の資産価値の精査、対象者の組織・機構の精査
を行いつつ、国内事業・海外事業のシナジーを最大限に発揮することが可能な体制を構築していく方針です。特
に、対象者事業の中核をなすハーン銀行については、IMFにおける日本代表理事であったMETA取締役の小手川氏
が有するアジア・ヨーロッパ地域を初めとする各国の金融行政及び金融機関に対する高度な知見とリレーション
シップや、ソニー株式会社の代表取締役社長を経て、米国ゼネラル・モーターズ社やスイスネスレS.A.の社外取
締役も歴任した出井氏が有する企業経営における高度な知見と各国の企業経営者とのリレーションシップを始め
として、METAの役職員が有する金融に関する知見及びリレーションシップを最大限に活かし、モンゴル国外から
の投資活動を活発化させることで、ハーン銀行の法人向け融資事業をさらに発展させ、業績を向上させることが
できると考えております。
さらに、METAは、対象者が、積極的な買収戦略の下、複数の国籍の多様な業種の企業を擁したことにより、い
わゆるコングロマリットディスカウントの状態にあるとの仮説を有しているところ、対象者が幅広く展開する日
本国内の金融関連事業の顧客や取引先とのリレーションシップとモンゴル国におけるハーン銀行の法人向け融資
事業とをつなげることによって、対象者の各事業を有機的に連動させ、その企業価値を高めていくことができる
と考えております。
加えて、キルギスコメルツ銀行とソリッド銀行につきましても、小手川氏の、アジア・ヨーロッパ地域の金融
行政及び金融機関に対する知見とリレーションシップを活かし、キルギス及びロシアに対する投資活動を活発化
させることによって、その業績を改善していく方針であります。
一方で、METAとしては、対象者の全事業について、その株式保有形態、資本効率等を精査し、高い資本効率や
シナジー効果を見込めない事業に関しては継続性を慎重に検討し、対象者の企業成長に必要と認められる場合に
は、必要な「選択と集中」を果断に判断して参ります。
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(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
公開買付者は、本書提出日現在において、対象者株式を所有しておりませんが、公開買付者の無限責任組合員で
あるMETAの代表取締役である税所氏は、個人として対象者株式46,200株(所有割合:0.12%)を保有しておりま
す。また、公開買付者は、澤田氏との間で本応募契約を締結しており、本公開買付けは、公開買付者が澤田氏から
対象者株式を取得することを前提として行われるものであることを考慮し、公開買付者は、慎重を期して、本公開
買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の措置を講じております。
・ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者及びMETA並びに対象者は、対象者か