バンク・オブ・アメリカ・コーポレーション（Ｂａｎｋ ｏｆ Ａｍｅｒｉｃａ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ） 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | バンク・オブ・アメリカ・コーポレーション（Ｂａｎｋ ｏｆ Ａｍｅｒｉｃａ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ） |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
バンク・オブ・アメリカ・コーポレーション（Ｂａｎｋ ｏｆ Ａｍｅｒｉｃａ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ）(E05770)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和２年２月13日
【会社名】 バンク・オブ・アメリカ・コーポレーション
(Bank of America Corporation)
【代表者の役職氏名】 ジェフリー・ワービット
ジェネラル・カウンセル補佐
(Jeffrey Werbitt, Assistant General Counsel)
【本店の所在の場所】 アメリカ合衆国 28255
ノース・カロライナ州 シャーロット
バンク・オブ・アメリカ・コーポレート・センター、
Ｎトライオン・ストリート100
(Bank of America Corporate Center, 100 N. Tryon
Street, Charlotte, North Carolina, 28255 USA)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 田中 収／吉井 一浩
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区大手町一丁目１番１号
大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所
【電話番号】 (03)6775-1000
【事務連絡者氏名】 弁護士 井上 貴美子／松尾 朝子
【連絡場所】 東京都千代田区大手町一丁目１番１号
大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所
【電話番号】 (03)6775-1000
【縦覧に供する場所】 該当なし
( 注)
( １) 本書中「当社」とあるのは、バンク・オブ・アメリカ・コーポレーションを指すものとする。
( ２) 別段の記載がある場合を除き、本書に記載の「ドル」はアメリカ合衆国ドルを指すものとする。本
書において便宜上記載されている日本円への換算は、1ドル=109.72円の換算率(令和２年１月23日現
在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信直物売買相場の仲値)により換算されている。
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臨時報告書
１ 【提出理由】
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に基づき
預託株式の発行を報告するため、本臨時報告書を提出いたします。
２ 【報告内容】
１ 預託株式
(1) 有価証券の種類及び銘柄：
１株当たり非累積型固定／変動配当優先株式、シリーズMM(以下「シリーズMM優先株式」という。)
1/25株の権利を表章する記名式預託株式
(2)
( ⅰ) 預託株式発行数：
1,100,000 株
( ⅱ) 発行価格及び資本組入額：
発行価格：預託株式１株当たり1,000ドル(109,720円)
資本組入額：シリーズMM優先株式１株当たり0.01ドル(１円)
( ⅲ) 発行価額の総額及び資本組入額の総額：
発行価額の総額：1,100,000,000ドル(120,692,000,000円)
資本組入額の総額：440ドル(48,277円)
( ⅳ) 株式の内容：
募集有価証券
当社は、シリーズMM優先株式の権利を表章する預託株式を募集する。１株当たりの残余財産優先
分配額は25,000ドルであり、預託株式１株当たり1,000ドルに相当する。預託株式１株は、シリーズ
MM優先株式１株の1/25の権利を表章する。預託株式１株は、保有者に対して当該預託株式が表章す
るシリーズMM優先株式の比例的な端数持分に対する権利(配当請求権、議決権、償還に係る権利及び
残余財産分配請求権を含む。)を付与する。
当社は、シリーズMM優先株式を表章する預託株式を、既存の預託株式の保有者に対する通知又は
同意なくして随時追加で発行することを選択することがある。これらの追加の預託株式は、シリー
ズMM優先株式を表章する預託株式と単一のシリーズを構成するものとみなされる。
配当
配当率 当社は、当社取締役会又は適式に授権された取締役会委員会が宣言した場合にのみその
内容にて、かつ、配当支払いのために当社が有する法的に利用可能な資金の範囲において、シリー
ズMM優先株式に係る現金配当を支払う。当該配当は、当初発行日(当日を含む。)から2025年１月28
日(当日を含まない。)までを年率(固定)4.300％(年間で、預託株式１株当たり43.00ドル相当)と
し、半年分を後払いで支払う(以下「固定利率適用期間」という。)。その後は、シリーズMM優先株
式に係る現金配当を、当社取締役会又は適式に授権された取締役会委員会が宣言した場合にのみそ
の内容にて、配当支払いにあたり法的に利用可能な資金の範囲において、2025年１月28日を初回日
として、３ヶ月米ドルLIBORに2.664％のスプレッドを加えた年率(変動)にて四半期分を後払いで支
払う(以下「変動利率適用期間」という。)。
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配当支払日 シリーズMM優先株式に係る現金配当は、当社取締役会又は適式に授権された取締役
会委員会が宣言した場合その内容にて、配当支払いにあたり法的に利用可能な資金の範囲におい
て、固定利率適用期間中は2020年７月28日を初回日として、2025年１月28日までは毎年１月28日及
び ７月28日の半年ごとに後払いで支払われ、その後、変動利率適用期間中は2025年４月28日を初回
日として１月28日、４月28日、７月28日及び10月28日の四半期ごとに後払いで支払われる。
非累積型配当金 シリーズMM優先株式の配当金は、非累積型とする。したがって、当社取締役会
又は適式に授権された取締役会委員会が、何らかの理由により関連する配当支払日よりも前の配当
期間(以下に定義する。)についてシリーズMM優先株式の配当を宣言しなかった場合、当該配当金は
累積せず、発生が停止し、当社取締役会又は適式に授権された取締役会委員会がシリーズMM優先株
式若しくは当社のその他の優先株式シリーズ又は普通株式の将来の配当期間について配当を宣言し
たかどうかにかかわらず、当社は該当する配当支払日に係る当該配当期間について、将来の時点に
おいても支払いを行う義務を負わない。「配当期間」とは、配当支払日(当日を含む。)から翌配当
支払日(当日を含まない。)までの期間を指し、初回の配当期間は預託株式及びシリーズMM優先株式
の当初発行日(2020年１月24日)(当日を含む。)に開始するものとする。
また、規制上の方針及び要件により、シリーズMM優先株式を含む当社の持分証券に係る当社の配
当支払能力が制限される場合がある。さらに、シリーズMM優先株式を含む当社の持分証券に係る当
社の配当支払能力は、当社の子会社からの資金の受領に依拠しており、適用ある法令及び規則並び
に当社の破綻処理計画に従って行った措置により、当社の子会社から当社へ資金を移動する能力が
制限される場合がある。
配当の優先順位 発行済シリーズMM優先株式が残存する限り、直前の配当期間におけるすべての
発行済シリーズMM優先株式の配当金が全額支払われるか、宣言された上で当該配当の支払金額総額
の積立てがなされない限り、(1)下位株式の株式についてのみ支払われる配当以外のいかなる配当
も、下位株式(すなわち、配当金支払い又は当社の清算、解散若しくは事業閉鎖に際する資産の分配
に関して、シリーズMM優先株式に劣後する当社普通株式及び当社のその他の株式の種類又はシリー
ズ)に対して宣言、支払い、支払いのための積立てが行われることはなく、またいかなる分配も宣
言、支払い、支払いのための積立てが行われることはなく、(2)いかなる下位株式も、当社によって
直接間接を問わず(下位株式のその他の下位株式への再分類の結果による場合、下位株式１株と別の
下位株式１株を交換又は転換した場合、その他下位株式のほぼ同時に行われる売却からの手取金を
使用して行われた場合を除く。)、対価のために買戻し、償還、その他取得されることはなく、当該
有価証券の当社による償還のための減債基金に対していかなる金員も支払われる又は使用可能とな
ることもなく、(3)いかなる同順位株式(すなわち、配当金支払い及び当社の清算、解散又は事業閉
鎖に際する資産の分配に関して、シリーズMM優先株式と同順位である当社株式のその他の種類又は
シリーズ。)も、当社によって対価のために買戻し、償還、その他取得されることはない。ただし、
配当期間中に下位株式の株式に転換又は交換される場合を除いたシリーズMM優先株式及び当該同順
位株式のすべて又は比例分を買取るための持分に応じた提示に基づく場合を除く。前述の制限は、
当社又は当社子会社の従業員若しくは取締役報奨制度若しくは給付制度又は契約(当社のあらゆる雇
用、退職又はコンサルティング契約を含む。)に基づく当社の下位株式の買取り又は取得には適用さ
れない。
以下に記載するものを除き、発行済シリーズMM優先株式が残存する限り、直前の配当期間におけ
るすべての発行済シリーズMM優先株式の配当金が全額支払われるか、支払金額総額の積立てがなさ
れない限り、いかなる同順位株式に係る配当についても宣言、支払い、支払いのための積立てが行
われることはない。当社がシリーズMM優先株式及び同順位株式の配当について宣言したものの、宣
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言した金額の全額を支払うことができない場合に限り、当社は、配当支払いをシリーズMM優先株式
の株主及び同順位株式の株主の間で比例配分するものとする。部分配当支払いの比例配分の計算の
目 的において、当社は、シリーズMM優先株式に支払われるべき配当金額と同順位株式に発生し、か
つ未払いの配当金額の合計額の比率に基づき配当支払いを割り当てる。
前述のみに従い、当社取締役会又は当社取締役会により適式に授権された取締役会委員会が決定
する配当(現金、株式その他による支払い)は、当社普通株式及びシリーズMM優先株式の下位株式に
ついて随時宣言し、法的に利用可能な資産から支払うことができ、シリーズMM優先株式は、当該配
当に参加する権利を有しない。
任意償還
シリーズMM優先株式は、永久型であり、満期日を有しない。当社は、シリーズMM優先株式のすべ
て又は一部を、2025年１月28日以降いつでも、１株当たり25,000ドル(預託株式１株当たり1,000ド
ル相当)の償還価格に、その時点の配当期間(償還日を除く。)に係る未払いの配当金があれば当該配
当額を加えた額(未宣言の配当額は累積しない。)にて償還することができる。さらに、「資本対応
事由」(以下に定義する。)発生後90日以内に、当社はシリーズMM優先株式の保有者に対して当該シ
リーズMM優先株式を償還する旨の通知を送付し、その後償還のために法的に利用可能な資金から、
１株当たり25,000ドル(預託株式１株当たり1,000ドル相当)の償還価格に、その時点の配当期間(償
還日を除く。)に係る未払いの配当金があれば当該配当額を加えた額(未宣言の配当額は累積しな
い。)にてシリーズMM優先株式の一部ではなくすべてを償還することがある。シリーズMM優先株式の
償還は、連邦準備制度理事会又はその他の適切な連邦銀行規制当局から取得することが必要な事前
承認の受領を条件とする。シリーズMM優先株式の償還により、対応する預託株式も償還される。シ
リーズMM優先株式及び関連する預託株式の保有者は、いずれも償還請求権を有しない。「資本対応
事由」とは、シリーズMM優先株式が残存する間において(1)シリーズMM優先株式の当初発行後成立
し、又は有効となる米国又は米国の、若しくは米国における下部行政主体の法令の改正、明確化又
は変更、(2)シリーズMM優先株式の当初発行後発表又は有効となるこれらの法令に係る改正案、又は
(3)シリーズMM優先株式の当初発行後発表又は有効となるこれらの法令を解釈し、又は適用する正式
な行政上の決定若しくは裁判所の決定又は行政上の措置若しくはその他の正式な表明のいずれかに
よる結果、当社がシリーズMM優先株式のその時点における発行済株式すべての残余財産優先分配額
全額に相当する金額を、連邦準備制度理事会又はその他の適切な連邦銀行規制当局のその時点にお
いて効力があり、適用される自己資本比率規制に係るガイドライン又は規則の目的において追加的
なTier１資本(又はこれと同等の資本)として取り扱うことが認められなくなるリスクがわずかでも
存在する旨の当社による誠実な判断をいう。
清算権
当社の任意的又は強制的な清算、解散又は事業閉鎖に際して、シリーズMM優先株式の株主は、普
通株式又はシリーズMM優先株式の下位株式の株主のために当社の資産分配が行われる前に、当該資
産分配について株主に対する分配に利用可能な資産から１株当たり25,000ドル(預託株式１株当たり
1,000ドル相当)の残余財産優先分配額に、宣言されたものの未払いの配当金があれば当該配当額を
加えた額(未宣言の配当額は累積しない。)を受領する権利を有する。分配は、債務の支払い及び債
権者に対するその他すべての債務を充足した後に残存する資産の範囲内のみにおいて、シリーズMM
優先株式よりも上位株式の株主の権利の制限の下、シリーズMM優先株式と当該分配について同順位
のその他の株式に比例して行われる。
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議決権
シリーズMM優先株式の保有者及び預託株式の保有者のいずれも、一部の議決権における一定の遅
延配当金の場合及びデラウェア州法に要求される事項を除き、議決権を有しない。また、当社は、
シリーズMM優先株式が残存する限り、単一の種類株式として一緒に投票するシリーズMM優先株式及
び同順位株式の議決権の66 2/3％以上の保有者による賛成票又は同意票なしに、配当又は清算、解
散若しくは事業閉鎖に際する資産の分配に関して、シリーズMM優先株式に優先する株式を授権、設
定若しくは発行又は授権株式をかかる株式に再分類又はかかる株式に転換可能な若しくはかかる株
式を購入する権利を表章する債務若しくは有価証券を発行しない。シリーズMM優先株式が残存する
限り、当社は、シリーズMM優先株式の議決権の66 2/3％以上の保有者による賛成票なしに、指定証
明書又は基本定款の条項について合併、統合その他によるものを含み、シリーズMM優先株式の権
利、優先権又は特権に悪影響を及ぼすような修正、変更又は廃止をしない。
前述にかかわらず、以下のいずれもシリーズMM優先株式の権利、優先権又は特権に悪影響を及ぼ
すとはみなされない。
・ 配当又は清算、解散若しくは事業閉鎖に際する資産の分配に関して、いずれの場合も シリー
ズMM優先株式と同順位若しくはこれに劣後する授権済普通株式若しくは授権済優先株式の
増加又はあらゆるシリーズの優先株式数の増加若しくは減少又はその他の種類若しくはシ
リーズの株式の授権、設定及び発行
・シリーズMM優先株式が引続き残存する他の組織との又は他の組織への当社の合併若しくは統
合
・シリーズMM優先株式が存続会社又は直接的若しくは間接的に当該存続会社を支配する組織の
優先証券(当該新規優先証券は、シリーズMM優先株式と実質的に同等以上の権利、優先権及
び特権を有する。)に転換又は交換される他の組織と又は他の組織への当社の合併又は統合
順位
シリーズMM優先株式は、当社の清算、解散又は事業閉鎖に際する配当金支払い及び資産の分配に
関して、７％累積償還優先株式、シリーズＢ(以下「シリーズＢ優先株式」という。)、非累積型変
動配当優先株式、シリーズＥ(以下「シリーズＥ優先株式」という。)、非累積型変動配当優先株
式、シリーズＦ(以下「シリーズＦ優先株式」という。)、非累積配当率調整型優先株式、シリーズ
Ｇ(以下「シリーズＧ優先株式」という。)、7.25％非累積型永久転換優先株式、シリーズＬ(以下
「シリーズＬ優先株式」という。)、６％非累積型永久優先株式、シリーズＴ(以下「シリーズＴ優
先株式」という。)、非累積型固定／変動配当優先株式、シリーズＵ(以下「シリーズＵ優先株式」
という。)、 非累積型固定／変動 配当優先株式、シリーズＸ(以下「シリーズＸ優先株式」とい
う。)、非累積型固定／変動配当優先株式、シリーズＺ(以下「シリーズＺ優先株式」という。)、非
累積型固定／変動配当優先株式、シリーズAA(以下「シリーズAA優先株式」という。)、6.200％非累
積型優先株式、シリーズCC(以下「シリーズCC優先株式」という。)、非累積型固定／変動配当優先
株式、シリーズDD(以下「シリーズDD優先株式」という。)、6.000％非累積型優先株式、シリーズEE
(以下「シリーズEE優先株式」という。)、非累積型固定／変動配当優先株式、シリーズFF(以下「シ
リーズFF優先株式」という。)、6.000％非累積型優先株式、シリーズGG(以下「シリーズGG優先株
式」という。)、5.875％非累積型優先株式、シリーズHH(以下「シリーズHH優先株式」という。)、
非累積型固定／変動配当優先株式、シリーズJJ(以下「シリーズJJ優先株式」という。)、5.375％非
累積型優先株式、シリーズKK(以下「シリーズKK優先株式」という。)、5.000％非累積型優先株式、
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シリーズLL(以下「シリーズLL優先株式」という。)、 非累積型変動配当優先株式、シリーズ１(以下
「シリーズ１優先株式」という。)、非累積型変動配当優先株式、シリーズ２(以下「シリーズ２優
先 株式」という。)、非累積型変動配当優先株式、シリーズ４(以下「シリーズ４優先株式」とい
う。)及び非累積型変動配当優先株式、シリーズ５(以下「シリーズ５優先株式」という。)と同順位
にあり、当社の普通株式に優先する。シリーズMM優先株式は、当社の既存の及び将来の債務に劣後
する。
先買権及び転換権
シリーズMM優先株式の保有者及び預託株式の保有者のいずれも、先買権又は転換権を有しないも
のとする。
種類株式における議決権の内容の差異
普通株式及びシリーズＢ優先株式には、１株当たり１個の議決権が付与されている。シリーズＥ
優先株式、シリーズＦ優先株式、シリーズＧ優先株式、シリーズＬ優先株式、シリーズＴ優先株
式、シリーズＵ優先株式、シリーズＸ優先株式、6.500％非累積型優先株式、シリーズＹ(以下「シ
リーズＹ優先株式」という。)、シリーズＺ優先株式、シリーズAA優先株式、シリーズCC優先株式、
シリーズDD優先株式、シリーズEE優先株式、シリーズFF優先株式、シリーズGG優先株式、シリーズ
HH優先株式、シリーズJJ優先株式、シリーズKK優先株式、シリーズLL優先株式及びシリーズMM優先
株式には議決権は通常付与されていない。シリーズ１優先株式、シリーズ２優先株式、シリーズ４
優先株式及びシリーズ５優先株式には１株当たり150個の議決権が付与されている。提出日現在、シ
リーズＹ優先株式は発行されていない。
議決権の差異の理由
優先株式の条件は、その発行時において交渉されており、また当該時点における市場の需要及び
特別の権利を付与するか否かに関する当社の希望によって決定される。当社のメリルリンチ・アン
ド・カンパニー・インク(以下「メリルリンチ」という。)との合併に関連し、また当該合併の条件
に従って、当社は、対応するメリルリンチの優先株式と実質的に同等の条件によるシリーズ１ない
しシリーズ８優先株式を発行した。ただし、追加的な議決権についてはこの限りではなく、当該議
決権はメリルリンチとの合併の一部として交渉されたものである。
(3) 発行方法：
募集
(4) 引受人の名称：
BofA Securities, Inc.
ABN AMRO Securities (USA) LLC
Banca IMI S.p.A.
BBVA Securities Inc.
BMO Capital Markets Corp.
BNY Mellon Capital Markets, LLC
Capital One Securities, Inc.
CIBC World Markets Corp.
Commonwealth Bank of Australia
Danske Markets Inc.
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The Huntington Investment Company
ING Financial Markets LLC
KeyBanc Capital Markets Inc.
Lloyds Securities Inc.
Mizuho Securities USA LLC
MUFG Securities Americas Inc.
nabSecurities, LLC
NatWest Markets Securities Inc.
Nomura Securities International, Inc.
Nordea Bank ABP
Santander Investment Securities Inc.
Scotia Capital (USA) Inc.
SMBC Nikko Securities America, Inc.
Standard Chartered Bank
SunTrust Robinson Humphrey, Inc.
UniCredit Capital Markets LLC
Academy Securities, Inc.
American Veterans Group, PBC
Apto Partners, LLC
R. Seelaus & Co., LLC
(5) 募集を行う地域：
米国
(6) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期：
手取金の総額：
1,089,000,000 ドル(119,485,080,000円)
手取金の使途：
一般事業目的のために使用される。当社はこれらの手取金の純額の使途を指定するまで、一時的に投
資に充当する。
(7) 新規発行年月日：
2020 年１月24日
(8) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称：
該当なし
(9) 当該預託証券に表示される権利に係る有価証券の内容：
上記(2)(ⅳ)を参照のこと。
摘要：
預託機関、名義書換代理人及び登録機関
コンピューターシェア・トラスト・カンパニー・エヌエイが、シリーズMM優先株式の預託機関、名義書換
代理人及び登録機関並びに預託株式の名義書換代理人及び登録機関として行為する。
計算代理人
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変動利率適用期間中の配当率を計算する目的において、当社は、バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・
トラスト・カンパニー・エヌエイが計算代理人として行為することに合意する。当社はいつでも、株式の保
有 者の同意なしに、またそれらに通知することなく、計算代理人を解任し、代わりの計算代理人(当社の関連
会社である場合もある。)を任命することができる。
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２ 提出会社の資本金の額及び発行済株式総数 (2020年１月30日現在)
(1) 資本金の額
優先株式：38,874ドル(4,265,255円)
普通株式：87,694,218ドル(9,621,809,599円)
(2) 発行済株式総数
記名・無記名の
別及び額面・ 種類 発行数(株)
無額面の別
記名式、
普通株式 8,769,421,777
額面0.01ドル
７％累積償還優先株式、シリーズＢ 7,110
非累積型変動配当優先株式、シリーズＥ 12,691
非累積型変動配当優先株式、シリーズＦ 1,409.22
非累積配当率調整型優先株式、シリーズＧ 4,925.37
7.25％非累積型永久転換優先株式、シリーズＬ 3,080,182
非累積型変動配当優先株式、シリーズ１ 3,275
非累積型変動配当優先株式、シリーズ２ 9,967
非累積型変動配当優先株式、シリーズ４ 7,010
非累積型変動配当優先株式、シリーズ５ 14,056
非累積型固定／変動配当優先株式、シリーズＵ 40,000
６％非累積型永久優先株式、シリーズＴ 354
非累積型固定／変動配当優先株式、シリーズＸ 80,000
記名式、
優先株式
額面0.01ドル
非累積型固定／変動配当優先株式、シリーズＺ 56,000
非累積型固定／変動配当優先株式、シリーズAA 76,000
6.200％非累積型優先株式、シリーズCC 44,000
非累積型固定／変動配当優先株式、シリーズDD 40,000
6.000％非累積型優先株式、シリーズEE 36,000
非累積型固定／変動配当優先株式、シリーズFF 94,000
6.000％非累積型優先株式、シリーズGG 54,000
5.875％非累積型優先株式、シリーズHH 34,160
非累積型固定／変動配当優先株式、シリーズJJ 40,000
5.375％非累積型優先株式、シリーズKK 55,900
5.000％非累積型優先株式、シリーズLL 52,400
非累積型固定／変動配当優先株式、シリーズMM 44,000
優先株式合計 3,887,439.59
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計 8,773,309,216.59
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