ＴＨＫ株式会社 発行登録追補書類（株券､社債券等）
| 提出書類 | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | ＴＨＫ株式会社 |
| カテゴリ | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
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ＴＨＫ株式会社(E01678)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 １－関東１－１
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年１月31日
【会社名】 ＴＨＫ株式会社
【英訳名】 ＴＨＫ ＣＯ., ＬＴＤ.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 寺 町 彰 博
【本店の所在の場所】 東京都港区芝浦二丁目12番10号
【電話番号】 03(5730)3911(代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員 経営戦略統括本部財務経理統括部長
中 根 建 治
【最寄りの連絡場所】 東京都港区芝浦二丁目12番10号
【電話番号】 03(5730)3911(代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員 経営戦略統括本部財務経理統括部長
中 根 建 治
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 社債
【今回の募集金額】 10,000百万円
【発行登録書の内容】
提出日 2019年６月３日
効力発生日 2019年６月11日
有効期限 2021年６月10日
発行登録番号 １－関東１
発行予定額又は発行残高の上限(円) 発行予定額 50,000百万円
【これまでの募集実績】
(発行予定額を記載した場合)
番号 提出年月日 募集金額(円) 減額による訂正年月日 減額金額(円)
－ － － － －
なし
実績合計額(円) 減額総額(円) なし
（なし）
（注）実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段（ ）書きは、発行価額の総額の合計額）に基
づき算出しております。
50,000百万円
【残額】 (発行予定額－実績合計額－減額総額)
（50,000百万円）
（注）残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額
（下段（ ）書きは、発行価額の総額の合計額）
に基づき算出しております。
(発行残高の上限を記載した場合)
該当事項はありません。
【残高】 (発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額) －円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行社債（短期社債を除く。）】
銘柄 ＴＨＫ株式会社第15回無担保社債（社債間限定同順位特約付）
記名・無記名の別 －
券面総額又は振替社債の総額(円) 金10,000百万円
各社債の金額(円) 金１億円
発行価額の総額(円) 金10,000百万円
発行価格(円) 各社債の金額100円につき金100円
利率(％) 年0.250％
利払日 毎年２月７日及び８月７日
１ 利息支払の方法及び期限
(1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日までこれを
つけ、2020年８月７日を第１回の支払期日としてその日ま
での分を支払い、その後毎年２月７日及び８月７日の２回
に各々その日までの前半か年分を支払う。
(2) 利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その前
利息支払の方法
銀行営業日にこれを繰り上げる。
(3) 半か年に満たない利息を計算するときは、その半か年の日
割をもってこれを計算する。
(4) 償還期日後は利息をつけない。
２ 利息の支払場所
別記（「(注)８ 元利金の支払」）記載のとおり。
償還期限 2027年２月５日
１ 償還金額
各社債の金額100円につき金100円
２ 償還の方法及び期限
(1) 本社債の元金は、2027年２月５日にその総額を償還する。
(2) 償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀
行営業日にこれを繰り上げる。
償還の方法
(3) 本社債の買入消却は、法令又は別記「振替機関」欄記載の
振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に別途定めら
れる場合を除き、払込期日の翌日以降いつでもこれを行う
ことができる。
３ 償還元金の支払場所
別記（「(注)８ 元利金の支払」）記載のとおり。
募集の方法 一般募集
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各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振
申込証拠金(円)
替充当する。申込証拠金には利息をつけない。
申込期間 2020年１月31日
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
払込期日 2020年２月７日
株式会社証券保管振替機構
振替機関
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
本社債には担保ならびに保証は付されておらず、また本社債の
担保
ために特に留保されている資産はない。
１ 当社は、当社が国内で既に発行した、又は当社が国内で今
後発行する他の無担保社債（ただし、別記「財務上の特約
(その他の条項)」欄で定義する担付切換条項が特約されて
いる無担保社債を除く。）に担保提供する場合（当社の資
産に担保権を設定する場合、当社の特定の資産につき担保
権設定の予約をする場合及び当社の特定の資産につき当社
財務上の特約(担保提供制限) の特定の債務以外の債務の担保に供しない旨を約する場合
をいう。）には、本社債のために担保付社債信託法に基づ
き、同順位の担保権を設定する。
２ 当社が本欄第１項により本社債のために担保権を設定する
場合は、当社は、直ちに登記その他必要な手続きを完了
し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第４項の規定
に準じて公告するものとする。
本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されてい
ない。なお、担付切換条項とは、純資産額維持条項等当社の財
財務上の特約(その他の条項) 務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の
特約を解除するために担保権を設定する旨の特約又は当社が自
らいつでも担保権を設定することができる旨の特約をいう。
( 注) １ 信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
(1) 株式会社格付投資情報センター（以下「Ｒ＆Ｉ」という。）
本社債について、当社はＲ＆ＩからＡ＋（シングルＡプラス）の信用格付を2020年１月31日付で取得
している。
Ｒ＆Ｉの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定
通りに履行される確実性（信用力）に対するＲ＆Ｉの意見である。Ｒ＆Ｉは信用格付によって、個々
の債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、
何ら意見を表明するものではない。Ｒ＆Ｉの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将
来の事実の表明ではない。また、Ｒ＆Ｉは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、又はその他の
意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項につい
て、いかなる保証もしていない。
Ｒ＆Ｉは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情
報の正確性等について独自に検証しているわけではない。Ｒ＆Ｉは、必要と判断した場合には、信用
格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げ
ることがある。
利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高
まったとＲ＆Ｉが判断した場合、発行体格付又は保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがあ
る。本社債の申込期間中に本社債に関してＲ＆Ｉが公表する情報へのリンク先は、Ｒ＆Ｉのホーム
ページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー
右下の「一覧はこちら」をクリックしたリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等
何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとお
り。
Ｒ＆Ｉ：電話番号 03-6273-7471
(2) 株式会社日本格付研究所（以下「ＪＣＲ」という。）
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本社債について、当社はＪＣＲからＡ＋（シングルＡプラス）の信用格付を2020年１月31日付で取得
している。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定通り履行される確実性の程度を等級をもって
示すものである。
ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明で
あり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォル
ト率や損失の程度を予想するものではない。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや
市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直さ
れ、変動する。また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体
及び正確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的又はその他
の理由により誤りが存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ
(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される
「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。なお、システム障害等
何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとお
り。
ＪＣＲ：電話番号 03-3544-7013
２ 振替社債
(1) 本社債は、社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）の規定の適用を受
け、別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に従って取り扱われるも
のとする。
(2) 社債等振替法に従い本社債の社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を除き、本社債に
かかる社債券は発行されない。
３ 社債管理者の不設置
本社債には会社法第702条ただし書の規定に基づき、社債管理者は設置されない。
４ 期限の利益喪失に関する特約
当社は、次の各場合には、本社債について期限の利益を喪失し、別記「利率」欄所定の利率で経過利息を
つけて、直ちに本社債の総額を償還する。当社は期限の利益を喪失した場合、その旨を公告するものとす
る。
(1) 当社が別記「償還の方法」欄第２項又は別記「利息支払の方法」欄第１項の規定に違背したとき。
(2) 当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第１項の規定に違背したとき。
(3) 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることが
できないとき。
(4) 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは当社以外の社債又はその
他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履
行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額（邦貨換算後）が５億円を超えない場合
は、この限りではない。
(5) 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、又は当社の取締役
会において解散（合併の場合を除く。）の議案を株主総会に提出する旨の決議をしたとき。
(6) 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、又は特別清算開始の命令
を受けたとき。
５ 公告の方法
本社債に関して社債権者に対し公告する場合には、法令に別段の定めがあるときを除き、当社の定款所定の
電子公告によりこれを行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告をすることができない
場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都及び大阪市において発行する各１種以上の新聞紙（ただ
し、重複するものがあるときは、これを省略することができる。）への掲載によりこれを行う。
６ 社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供するものとす
る。
７ 社債権者集会に関する事項
(1) 本社債の社債権者集会は、本社債の種類（会社法第681条第１号に定める種類をいう。）の社債（以下
「本種類の社債」という。）の社債権者により組織され、当社がこれを招集するものとし、社債権者
集会の日の３週間前までに、社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号に掲げる事項を公告す
る。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額（償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。）
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の10分の１以上に当たる本種類の社債を有する社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集
の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
８ 元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程
等の規則に従って支払われる。
９ 財務代理人、発行代理人及び支払代理人
株式会社みずほ銀行
２ 【社債の引受け及び社債管理の委託】
(1) 【社債の引受け】
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(百万円)
１ 引受人は、本社債の
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号 8,000
全額につき、共同し
て買取引受を行う。
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 1,500
２ 本社債の引受手数料
は各社債の金額100
円につき金40銭とす
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 500
る。
10,000
計 ― ―
(2) 【社債管理の委託】
該当事項はありません。
３ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(百万円) 発行諸費用の概算額( 百万 円) 差引手取概算額( 百万 円)
10,000 62 9,938
(2) 【手取金の使途】
上記の差引手取概算額9,938百万円は、全額を社債償還資金（2020年4月24日償還予定の第９回無担保社債
10,000百万円）に充当する予定であります。
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第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第49期（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） 2019年３月18日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第50期第１四半期（自 2019年１月１日 至 2019年３月31日) 2019年５月15日関東財務局長に提出
３ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第50期第２四半期（自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) 2019年８月８日関東財務局長に提出
４ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第50期第３四半期（自 2019年７月１日 至 2019年９月30日) 2019年11月14日関東財務局長に提出
５ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2020年１月31日)までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2019年３月19日に関
東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載され
た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本発行登録追補書類提出日（2020年１月31日）ま
での間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録追補書類提出日
（2020年１月31日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当
該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
ＴＨＫ株式会社 本店
(東京都港区芝浦二丁目12番10号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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