前田総合インフラ株式会社 公開買付届出書
| 提出書類 | 公開買付届出書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 前田総合インフラ株式会社 |
| 提出先 | 前田道路株式会社 |
| カテゴリ | 公開買付届出書 |
EDINET提出書類
前田総合インフラ株式会社(E35498)
公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年１月21日
【届出者の氏名又は名称】 前田総合インフラ株式会社
【届出者の住所又は所在地】 東京都千代田区富士見二丁目10番２号
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区富士見二丁目10番２号
【電話番号】 （03）3265-5551
【事務連絡者氏名】 綿鍋 宏和
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません。
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 前田総合インフラ株式会社
（東京都千代田区富士見二丁目10番２号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の「公開買付者」とは、前田総合インフラ株式会社をいいます。
（注２） 本書中の「対象者」とは、前田道路株式会社をいいます。
（注３） 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
と必ずしも一致しません。
（注４） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注５） 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいい
ます。
（注６） 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵
省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注７） 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
（注８） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
（注９） 本書中の、「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注10） 本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、法で定められた手続及び情報開示
基準に則って行われますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同
じではありません。特に米国1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934。その後の改正を含
みます。以下同じです。）第13条（e）項又は第14条（d）項及び同条の下で定められた規則は、本公開買付
けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本書に含まれるす
べての財務情報は日本の会計基準に基づいており、米国の会計基準に基づくものではなく、米国の財務情報
と同等の内容とは限りません。また、公開買付者及び対象者は米国外で設立された法人であり、その役員も
米国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利又は要求を行使することが困難と
なる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人及びその役員に対し
て、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。さらに、米国外の法人
並びに当該法人の子会社及び関連会社に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
（注11） 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語で行われるものとします。本公開
買付けに関する書類の全部又は一部は英語により作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に
齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
（注12） 本書及び本書の参照書類中の記載には、米国1933年証券法（Securities Act of 1933。その後の改正を含み
ます。）第27Ａ条及び米国1934年証券取引所法第21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」（forward-
looking statements）が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、
実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがありま
1/28
EDINET提出書類
前田総合インフラ株式会社(E35498)
公開買付届出書
す。公開買付者又は関連会社は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的
に正しくなることを何ら約束するものではありません。本書及び本書の参照書類中の「将来に関する記述」
は、 本書の日付の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令又は金融商品取引所規
則で義務付けられている場合を除き、公開買付者又はその関連会社は、将来の事象や状況を反映するため
に、その記述を更新又は修正する義務を負うものではありません。
（注13） 公開買付者又は対象者の各フィナンシャル・アドバイザー及び公開買付代理人（それらの関連会社を含みま
す。）は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法制上許容される範囲で、米国
1934年証券取引所法規則第14ｅ－５条（b）の要件に従い、対象者の普通株式を自己又は顧客の勘定で本公
開買付けの開始前、又は本公開買付けの買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に本公開
買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けは市場取引を通じ
た市場価格、若しくは市場外での交渉で決定された価格で行われる可能性があります。そのような買付けに
関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行ったフィナンシャル・アドバイザー又は公開買付
代理人の英語のホームページ（又はその他の公開方法）においても開示が行われます。
2/28
EDINET提出書類
前田総合インフラ株式会社(E35498)
公開買付届出書
第１【公開買付要項】
１【対象者名】
前田道路株式会社
２【買付け等をする株券等の種類】
普通株式
３【買付け等の目的】
（１）本公開買付けの概要
公開買付者は、本公開買付けを実施して対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を取得及び保
有する目的で前田建設工業株式会社（以下「前田建設工業」といいます。）によって2019年12月26日に設立され
た、本書提出日現在、前田建設工業が、その発行済株式のすべてを保有する株式会社です。本書提出日現在、公
開買付者は、対象者の株主名簿の閲覧請求等の対象者の株主としての権利行使の可能性を確保する観点から株式
会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部に上場している対象者株式100株（所
有割合（注）0.00％）を所有しており、公開買付者の完全親会社である前田建設工業は、本書提出日現在、
20,459,900株（所有割合24.68％）を所有する主要株主である筆頭株主であり、対象者を持分法適用関連会社と
しております。
（注） 「所有割合」とは、対象者が2020年１月７日に公表した自己株券買付状況報告書（以下「対象者自己株
券買付状況報告書」といいます。）に記載された2019年12月31日現在の発行済株式総数（89,159,453
株）から、対象者自己株券買付状況報告書に記載された対象者の保有する自己株式数（6,274,424株）
を控除した株式数（82,885,029株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。）をい
い、以下同じとします。
対象者は、前田建設工業並びに前田建設工業の子会社34社及び関連会社22社（2019年12月31日現在）で構成さ
れるグループ（以下「前田建設グループ」といいます。）の中で、日本の社会インフラの基盤となる道づくりを
通じて、長年にわたりあらゆる分野の社会インフラ整備に貢献してきました。対象者は、現在では連結で約
2,237億円（対象者の第94期有価証券報告書に記載された2019年３月期連結売上高実績）という、道路舗装業界
において第２位（注）の売上高を上げており、業界内で強固な事業基盤及び高いブランド力を築き、名実ともに
道路舗装業界において、日本を代表するプレイヤーの地位を確立していると考えております。
（注） 2019年５月16日付建設通信新聞「道路舗装大手８社決算」により主要な道路舗装事業者とされる対象
者、株式会社ＮＩＰＰＯ、日本道路株式会社、鹿島道路株式会社、大林道路株式会社、大成ロテック株
式会社、世紀東急工業株式会社及び東亜道路工業株式会社の連結売上高の比較によります。
しかし、我が国における将来の長期的な経営環境を俯瞰すると、人口減少による税収減、高齢化の進展による
社会保障費の増大により、国や地方の財政が今後ますます厳しくなる中で社会インフラが一斉に老朽化していく
ため、新規建設はおろか、既存インフラの維持管理・更新への投資もままならない状況になると予想されます。
また、少子高齢化に伴う生産年齢人口減少の影響による働き手不足のさらなる深刻化や、デジタル化への変革が
不可避であることも考えると、建設産業においても従来の価値観が変わり、産業構造そのものが変化していくも
のと考えております。上記のような経営環境の変化は、対象者がその主たる事業領域とする道路舗装業界にも生
じており、対象者が中長期的に事業基盤を拡大し、持続的成長を実現していくためには、コーポレート・ガバナ
ンスをはじめとする構造改革を迅速に実施していくのみならず、SDGs（注１）等に見られる様々なステークホル
ダーに対する企業としての責任の拡大も大きな課題となっており、これらの変化に対する柔軟かつ迅速な対応が
求められると考えております。
このように、建設産業のみならず道路舗装業界においても従来の価値観や産業構造そのものが変化していくと
いう環境下においては、前田建設工業は、対象者とのこれまでの建設工事における舗装工事の受発注を中心とし
た協業体制をさらに強化しつつ、前田建設グループとしての一体感を高め、これまで両社が培ってきた高い技術
力、強い購買力、蓄積されてきた顧客資産などの経営資源を共有し、有効かつ効率的に活用することが不可欠と
考えております。これが実現すれば、道路、空港、上下水道、MICE施設（注２）といった様々なインフラに関わ
る上流から下流までのすべての領域に事業領域を拡大し、幅広く、着実に高収益を上げ続ける「総合インフラ
サービス企業グループ」への昇華が可能となり、そのことが前田建設工業及び対象者にとって企業価値の向上に
つながる鍵になると考えております。具体的には、前田建設工業にとっては、前田建設工業が将来の経営戦略の
柱として推進しているコンセッション事業（注３）等を中心としたインフラ運営事業を拡大することができ、安
定した高収益基盤確立の実現性が高まると考えております。また、対象者においては、既存事業に加えて主に道
3/28
EDINET提出書類
前田総合インフラ株式会社(E35498)
公開買付届出書
路の包括管理や、コンセッション事業等の高収益事業においてグループ全体の主導的な役割を担うことができる
とともに、新たな事業領域における安定収益基盤の確立が期待できると考えております。
（注１） 「SDGs」とは、「Sustainable Development Goals（持続可能な開発目標）」の略で、2015年の国連
サミットで採択された、持続可能な世界を実現するための2016年から2030年までの国際目標です。
（注２） 「MICE」とは、Meeting（企業の会議）、Incentive travel（報奨・研修旅行）、Convention（国際
機関等が行う会議）、Exhibition（イベントや展示会）の総称であり、「MICE施設」とはこれらの大
規模なビジネスイベントに利用される施設をいいます。
（注３） 「コンセッション事業」とは、施設の所有権を移転せず、民間企業に公共インフラの事業運営権を長
期にわたって付与する事業をいいます。
また、対象者が情報技術に関する専門知識を有する社外取締役を新たに迎え入れ、働き方改革や生産年齢人口
の減少による働き手不足に対して、i-Construction（注４）等のICT技術による省力化・省人化技術開発等に着
手しようとする中、前田建設工業及び公開買付者（以下、前田建設工業及び公開買付者の２社を総称して「前田
建設工業ら」といいます。）が推進しているデジタル化戦略を前田建設工業及び対象者の両社が一体となって推
進することで、対象者にとって大幅な開発費の削減に繋がると考えております。さらに、前田建設工業及び対象
者の双方が培ってきた高い技術力、強い購買力、蓄積されてきた顧客資産などに加え、新たにインフラ運営事業
に関わる運営ノウハウや補修・更新等の実績データをビッグデータとして蓄積・分析し、業務効率と精度の向上
を図ることで、さらなる経営効率の向上も見込まれ、前田建設工業ら及び対象者のみならずグループ全体の企業
価値最大化の実現が期待されます。
（注４） 「i-Construction」とは、「ICTの全面的な活用（ICT土工）」等の施策を建設現場に導入することに
よって、建設生産システム全体の生産性向上を図り、もって魅力ある建設現場を目指す取組みです。
そのためには、前田建設工業らが対象者の株式の過半を取得して連結子会社化することにより、対象者に対す
る影響力を拡大し、前田建設工業らと対象者との間の経営戦略の方向性に関するすり合わせを円滑化するととも
に、対象者における経営戦略に関する意思決定のスピードを高めることが望ましいと考えました。他方で、今日
に至るまでの対象者の事業基盤、ブランド、技術力等を築く礎となった対象者の企業文化、経営の自主性を尊重
することで、道路舗装等の対象者の既存事業における主体的な取組み及びこれに基づく対象者の継続的な発展を
期待する観点から、対象者の完全子会社化は行わないことが望ましいものと考えております。
さらに、遅くとも2011年３月頃以降、アスファルト合材の販売価格の引上げ等を決定していたとして、2019年
７月に舗装工事業の対象者、大成ロテック株式会社、鹿島道路株式会社、大林道路株式会社、世紀東急工業株式
会社、株式会社ガイアート及び東亜道路工業株式会社の７社並びに日本道路株式会社及び株式会社ＮＩＰＰＯの
２社が公正取引委員会から独占禁止法の違反事業者として公表され、うち上記７社はこれに基づく排除措置命令
を、上記７社及び日本道路株式会社はこれに基づく課徴金納付命令をそれぞれ受けるなど、コンプライアンス及
びコーポレート・ガバナンスに係る業界としての課題が浮き彫りとなってきていることから、健全なコーポレー
ト・ガバナンスを確立するための経営体制の見直しが必要であると考えております。これが、前田建設グループ
全体が「総合インフラサービス企業グループ」としてさらなる成長を遂げ、前田建設工業ら及び対象者双方の企
業価値を向上させるための要諦であると考えております。
上記の検討を踏まえ、前田建設工業は、対象者株式の取得を迅速かつ機動的に実行するとともに、本書提出日
現在で具体的に検討している事項はないものの、将来的に行う可能性のある組織再編の際の機動性及び柔軟性を
確保する観点から、完全子会社として公開買付者を2019年12月26日に設立して対象者株式の取得を目指すことと
し、2020年１月20日に開催された前田建設工業らの各取締役会において、本公開買付けによって対象者を連結子
会社化し、また、本公開買付けの結果として直ちに連結子会社化に至らない場合でも対象者株式の取得により前
田建設工業による対象者に対する影響力を拡大させることを目的として本公開買付けを実施することを決議いた
しました。
なお、前田建設工業は、下記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
並びに本公開買付け後の経営方針」の「ア．本公開買付けの背景及び目的等」に記載のとおり、2019年５月中旬
から同年６月上旬まで、対象者の企業価値向上に向けた積極的な提案を継続的に行うとともに、同年12月４日か
ら同月20日にかけて、対象者に対し、総合インフラサービス企業グループへの昇華を実現するための手段とし
て、前田建設工業が対象者の議決権の過半数を取得するための公開買付けを行うことを含めた資本関係の強化を
提案いたしましたが、対象者の現経営陣は具体的な根拠のある理由を示すことなく、強硬に否定的な姿勢を貫い
たため、本公開買付けを含めた資本関係の強化の方法について具体的な協議を行うことができませんでした。し
かしながら、前田建設工業としては、前田建設工業らが対象者の株式の過半を取得して連結子会社化することに
より、対象者に対する影響力を拡大し、前田建設工業らと対象者との間の経営戦略の方向性に関するすり合わせ
を円滑化するとともに、対象者における経営戦略に関する意思決定のスピードを高め、①コンプライアンス及び
4/28
EDINET提出書類
前田総合インフラ株式会社(E35498)
公開買付届出書
コーポレート・ガバナンスの強化によりグループとしての経営体制、事業運営の改革を実現すること、②経営環
境の急速な変化の中で、既存の事業に安住することはできず、総合インフラサービス企業グループへの昇華を実
現 することが、対象者、ひいては前田建設グループ全体の企業価値向上にとって最善の選択肢であり、今後の生
き残りのために不可欠であって、一刻も早くそのための一歩を踏み出す必要があると考えたことから、今般、対
象者との協議を打ち切り、本公開買付けを実施することといたしました。このため、本書提出日現在、対象者が
本公開買付けに賛同する意見表明を受けておらず、対象者は2020年１月20日付で「前田建設工業株式会社が保有
する当社株式の取得及び資本関係解消提案に関するお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）
を公表して前田建設工業との資本関係解消を目指す姿勢を示しておりますが、前田建設工業らとしては、引き続
き対象者の経営陣に本公開買付けの意義を十分に説明し、対象者において本公開買付けに賛同して頂けるよう努
める所存です。
上記のとおり、本公開買付けは、対象者を前田建設工業の連結子会社とすることを目的とするものであるこ
と、一方で、対象者の独自の企業文化や経営の自主性を維持することが対象者の持続的な発展により企業価値を
向上させるために重要であり、両社の資本関係を強化するにあたっては、対象者の自主的な経営を尊重しつつ両
社の連携を深めることができるよう、本公開買付け後も対象者株式の上場を維持し、対象者が上場企業としての
独立性を確保することを前提に、両社が少数株主の利益にも配慮した適切な関係を構築することが望ましいと考
えていることから、対象者を完全子会社とすることは検討せず、連結子会社とする方針としており、本公開買付
けにより買付予定数の買付け等を行った後に前田建設工業が直接又は間接に所有することになる対象者株式の上
限を42,271,300株（所有割合51.00％）とするため、買付予定数の上限を21,811,300株（所有割合26.32％）に設
定しております。
本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の上限
（21,811,300株）を超える場合には、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条
の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を
行います。また、本公開買付けは、対象者の連結子会社化を目指しつつも、対象者株式の取得により前田建設工
業による対象者に対する影響力を拡大させること及び、対象者株主の皆様に適切な売却機会を提供することも目
的とするものであるため、本公開買付けにおいて買付予定数の下限は設定しておりません。したがって、応募株
券等の総数が買付予定数の上限（21,811,300株）以下の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
ア．本公開買付けの背景及び目的等
公開買付者の完全親会社である前田建設工業は、明治時代より、福井県において土木工事に従事していた先々
代前田又兵衛が、1919年１月に飛島組傘下の前田事務所として発足させたのがその創業であり、創業以来同氏
は、高瀬川発電所工事をはじめとする幾多の土木工事を手がけ、前田建設工業の基盤を築きました。その後1938
年に先々代の遺業を継いだ先代前田又兵衛が、1946年11月に本店を東京におき、現在の前田建設工業株式会社を
設立し、2019年１月に創業100周年を迎えました。株式市場との関係では、1962年６月に東京証券取引所市場第
二部に上場、1964年４月に東京証券取引所市場第一部への指定替えを受け、本書提出日現在まで東京証券取引所
市場第一部に上場しております。創業100周年を迎えたことを機に、次の100年に向けた永続的な成長を実現する
ための「新たなMAEDAの企業像」を策定し、安定かつ高収益体質、すべてのステークホルダーからの信頼、そし
て世界中の社会課題の解決の実現を掲げました。そして、この新たな挑戦を着実に実行するため、次の10年「Ｎ
ＥＸＴ１０」で目指す姿を「総合インフラサービス企業」と位置づけ、①請負と脱請負の融合、②生産性改革や
デジタル化戦略の推進等による経営基盤の強化を目指しております。
一方、対象者は、1925年３月に高野政造が土木工事業を開業したのを起源とし、1930年７月に東京都千代田区
において舗装工事専門会社である株式会社高野組として設立した後、1948年３月に社名を高野建設株式会社と変
更し、日本各地で事業を展開されてきました。株式市場との関係では、1959年４月に東京店頭売買承認銘柄とし
て公開、1960年６月に大阪店頭売買承認銘柄として公開、1961年10月には東京、大阪証券取引所市場第二部に一
度目の上場をしましたが、1962年12月に会社更生法に基づく更生手続開始の決定を受け、上場廃止となりまし
た。その後、1964年１月に東京証券業協会が店頭売買登録扱銘柄、大阪証券業協会が店頭売買登録特例銘柄とし
てそれぞれ承認し、1969年４月に東京証券業協会、1969年５月に大阪証券業協会にそれぞれ店頭売買銘柄として
登録されました。さらに、1971年７月に東京証券取引所市場第二部に２度目の上場をして大阪証券業協会の店頭
売買銘柄を廃止し、1972年５月に東京証券取引所市場第一部への指定替えとなり、本書提出日現在まで東京証券
取引所市場第一部に上場しております。
前田建設工業との関係においては、対象者は、1964年１月に更生計画案が認可された際、前田建設工業の支援
を仰ぎ、前田建設工業の専務取締役を対象者の副社長として迎えました。1964年６月には前田建設工業と業務提
携を締結し、前田建設工業の事業ノウハウを活かし、「アスファルト合材販売」と、作業所を固定化し小型工事
への営業に注力する「ブロック制度」の二つの経営方針のもと経営再建及び事業の拡大を図るなど、経営基盤の
強化を進めました。1968年２月には社名を高野建設株式会社から前田道路株式会社に変更し、前田建設グループ
として共に歩んで参りました。前田建設工業は、1969年９月に対象者の増資の引受けにより合計2,293,100株を
5/28
EDINET提出書類
前田総合インフラ株式会社(E35498)
公開買付届出書
取得して以降、公募株式及び株主への株式無償割当ての引受け並びに市場における段階的な買い増しを行い、
2001年３月までに合計20,460,000株（所有割合24.68％）を取得し、持分法適用関連会社としております。
対象者は、”ひろく社会資本の整備に貢献し、地域社会の豊かな生活の向上に寄与することを企業活動の使命
と自覚する”ことを経営理念として掲げており、道路建設だけでなく、生活に直結した身近にある駐車場の舗
装、ブロック・フェンスの設置・補修その他の工事やアスファルト合材の提供を軸に、多様化する地域のインフ
ラ形成に貢献されてきました。アスファルト舗装及びコンクリート舗装の合計売上高（連結）は道路舗装業界第
２位の約2,237億円（（対象者の第94期有価証券報告書に記載された2019年３月期連結売上高実績）に上るとと
もに、関係会社まで含め全国で多くのアスファルト合材工場を抱えるなど、業界内において、一定の地位を確立
しており、長年に亘る事業を通じて、強固な事業基盤及び高いブランド力を築かれ、名実ともに舗装工事業にお
いて日本を代表するプレイヤーであると認識しております。
しかしながら、将来の長期的な経営環境を俯瞰すると、人口減少による税収減、高齢化の進展による社会保障
費の増大により、国や地方の財政が今後ますます厳しくなる中で社会インフラが一斉に老朽化していくため、新
規建設はおろか、既存インフラの維持管理・更新への投資もままならない状況になると予想されます。また、担
い手不足のさらなる深刻化やデジタル化への変革が不可避であることも考えると、従来の価値観が変わり、産業
構造そのものが変化していくものと考えており、このことは、対象者がその主たる事業領域とする道路舗装業界
において重大な影響を及ぼすものと考えられます。また、遅くとも2011年３月頃以降、アスファルト合材の販売
価格の引上げ等を決定していたとして、2019年７月に舗装工事業の対象者、大成ロテック株式会社、鹿島道路株
式会社、大林道路株式会社、世紀東急工業株式会社、株式会社ガイアート及び東亜道路工業株式会社の７社並び
に日本道路株式会社及び株式会社ＮＩＰＰＯの２社が公正取引委員会から独占禁止法の違反事業者として公表さ
れ、うち上記７社はこれに基づく排除措置命令を、上記７社及び日本道路株式会社はこれに基づく課徴金納付命
令をそれぞれ受けるなど、コンプライアンス及びコーポレート・ガバナンスに係る業界としての課題が浮き彫り
となってきております。
このような事業環境において、対象者が中長期的に事業基盤を拡大し、更なる成長を実現していくためには、
コンプライアンス体制の強化徹底を含めた経営体制の見直しとその執行を適切に監督するコーポレート・ガバナ
ンス体制の確立をはじめとする構造改革を迅速に実施していくのみならず、SDGs等に見られる様々なステークホ
ルダーに対する企業としての責任の拡大も大きな課題となっております。対象者がこれらの課題を解決できない
場合、対象者の企業価値及び社会からの信頼が低下するだけでなく、前田建設工業及び前田建設グループ各社の
企業価値及び社会からの信頼の低下にもつながると考えられ、これらの変化に対する柔軟かつ迅速な対応が必要
であると考えております。とりわけ、前田建設工業らとしては、意思決定の迅速性の観点から、前田建設工業ら
が対象者の株式の過半を取得して連結子会社化することにより、対象者に対する影響力を拡大し、前田建設工業
らと対象者との間の経営戦略の方向性に関するすり合わせを円滑化するとともに、対象者における経営戦略に関
する意思決定のスピードを高めることが必要であると考えております。
また、このような環境下においては、前田建設工業らと対象者が下記で詳述する②公共インフラの包括管理や
PPP（注１）・コンセッション分野での協業及び③共同技術開発やICI総合センター（注２）の共同利用に示すよ
うに、協業体制をさらに強化しつつ、前田建設グループとしての一体感を高め、これまで両社が培ってきた高い
技術力、強い購買力、蓄積されてきた顧客資産などの経営資源を共有し、有効かつ効率的に活用することで、道
路、空港、上下水道、MICE施設といった様々なインフラに関わる上流から下流までのすべての領域に事業領域を
拡大し、幅広く、着実に高収益を上げ続ける「総合インフラサービス企業グループ」へ昇華することが前田建設
工業ら及び対象者にとって企業価値の向上につながる鍵になると考えております。
前田建設工業は、これまでも対象者との間で、対象者のコンプライアンス体制やコーポレート・ガバナンス体
制の強化、また前田建設グループとして対象者の道路舗装に関わる技術・ノウハウを活用した公共インフラの包
括管理やPPP・コンセッションといった事業分野における競争優位性の発揮、道路舗装分野における施工実績や
技術・ノウハウをビッグデータとして一元管理及び分析することによる前田建設グループ全体の戦略立案、或い
は技術・システム開発の推進、積極的な人材交流や人材育成などのシナジーをいかに向上させるかという議論を
継続的に行ってきました。
その上で、前田建設グループにおいて、建設業界の将来の変化に備えたグループ戦略の確立が喫緊の課題であ
るとの認識に基づき、前田建設グループ全体の早急なガバナンス改革の実行と併せて、グループ戦略上重要な地
位を占める対象者に対し、2019年５月中旬から同年６月上旬まで、前田建設工業が指定する取締役の派遣を含む
対象者のガバナンス強化及び成長戦略の立案を通じた対象者の企業価値向上に向けた提案を、複数回にわたり積
極的に行って参りました。また、同年８月には、対象者との間で、中長期戦略に関するディスカッションも行っ
ております。前田建設工業としては、これらの提案及びディスカッションのたびに、不透明で不確実な経営環
境、コーポレート・ガバナンス体制の再構築に向けた社会的な要求の高まり、それらを乗り越えるためのグルー
プとしての一体性ないし連携強化の必要性等、提案の背景について丁寧に説明を行うとともに、これらを踏まえ
た具体的な提案を行って参りました。しかしながら、このような背景に基づく前田建設工業の切迫した危機感に
対して、対象者は現状のままで良いという認識であり、この点の認識の齟齬が大きく、対象者は前田建設工業の
提案を受け入れることはなく、議論を十分に深化させることはできませんでした。
6/28
EDINET提出書類
前田総合インフラ株式会社(E35498)
公開買付届出書
（注１） 「PPP」とは、「Public Private Partnership（公民連携）」の略で、公民が連携して公共サービス
の提供を行うスキームをいいます。
（注２） 「ICI総合センター」とは、前田建設工業独自の施設であり、Incubation（孵化）×Cultivation（育
成）×Innovation（革新）の頭文字からなり、様々な社会的課題に対し市場経済下での解決を請け負
うことをビジネスとするために必要な「価値創造」と「人材育成・深耕」のための新拠点とする理念
を表現しています。ICI総合センターは、建設技術に関わる様々な研究開発を可能にする実験施設や
イノベーションを生み出す協創のためのオフィス機能だけでなく、前田建設グループのみならず協力
会社を始めとするグループ外企業からも広く積極的に人材を受け入れ、研修や実習を行える人材開発
機能をも備えています。
その後、2019年12月４日、改めて前田建設工業は、対象者に対し、対象者のガバナンスを強化するとともに、
総合インフラサービス企業グループへの昇華を実現するための手段として、前田建設工業が対象者の議決権の過
半数を取得するための公開買付けを行うなどの方法により資本関係を強化することを、同月20日を回答期限とし
て提案いたしました。この際にも、前田建設工業は、グループ・ガバナンスの強化、総合インフラサービス企業
グループの実現のために前田建設工業が対象者の議決権の過半数を取得することの必要性のみならず、これと同
時に対象者の独立性をいかに担保することが重要であるかについても意を尽くして説明いたしました。しかし、
かかる提案に対し、同月６日、対象者から前田建設工業に対し、前田建設工業の提案に対して回答期限までに回
答することは不可能であるとし、実質的にも資本統合による企業結合のシナジーは見出せないなどと否定的な回
答がありました。
これに対して前田建設工業は、同月13日、対象者に対し、粘り強く資本関係強化の必要性及び重要性について
再度説明し、理解を求めるとともに、同月４日の説明の際に、資本関係の強化によって対象者の経営の独立性が
失われるとの対象者の誤解があったものと思われたことから、対象者の経営の独立性を確保しながら共に企業価
値向上を目指していきたい趣旨の説明を丁寧にいたしました。しかし、同月20日、対象者からは、前田建設工業
の提案に対し、特段具体的な根拠を示すことなく、現状の関係を継続することが最善であるといった、否定的な
回答が改めてなされました。そして、対象者は2020年１月20日付で対象者プレスリリースを公表して前田建設工
業との資本関係解消を目指す姿勢を示しております。
このように、対象者の現経営陣の前田建設工業からの提案に対する否定的な姿勢が一貫して強硬であり、より
強固な資本関係を構築することによる対象者のガバナンスの強化、グループ全体としてのシナジーの追求のメ
リット等について、議論の入り口の段階から理解が得られず、対象者との間で具体的な議論を行うことはできま
せんでした。特に、経営環境が急速に変化する中で、グループとしての経営体制、事業運営の改革が喫緊の課題
であるという時間的な危機感を共有することができず、議論は平行線を辿ることとなりました。このため、今
後、さらに対象者に対して協議を求めたとしても、対象者から、本公開買付けを含む資本関係の強化に対する賛
同を得られる見通しがないと考えたこと、その一方で、総合インフラサービス企業グループへの移行は一刻を争
う切迫した課題であり、速やかにその実現に向けて始動する必要があると考えたことから、前田建設工業は、本
公開買付けについて対象者との間の協議を打ち切り、本公開買付けに対する対象者の現経営陣の意見にかかわら
ず、本公開買付けによって対象者を連結子会社化し、また、本公開買付けの結果として直ちに連結子会社化に至
らない場合でも前田建設工業による対象者に対する影響力を拡大させることが対象者の企業価値向上のために最
も望ましいと考えると同時に、前田建設グループとしても、対象者の道路舗装に関わる技術・ノウハウを活用し
た公共インフラの包括管理やPPP・コンセッションといった事業分野における競争優位性の発揮、道路舗装分野
における施工実績や技術・ノウハウをビッグデータとして一元管理及び分析することによって、前田建設グルー
プ全体の戦略立案、或いは技術・システム開発の推進、積極的な人材交流や人材育成などのシナジーが生じ、企
業価値向上を図ることができるという考えに基づき、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
前田建設工業としましては、本公開買付けが終了した場合には、以下施策を、対象者経営陣とともに迅速に推
進することによって、対象者の更なる企業価値向上を図って参りたいと考えております。
① コンプライアンス及びコーポレート・ガバナンスの強化
対象者が2016年６月末に対象者の社外向けホームページにて公表した「談合決別宣言」を忠実に遵守し、法
令違反行為をなくしていくためにも、ガバナンス機能の強化のために対象者における独立社外取締役の比率を
さらに引き上げることや適切な人材の配置を前田建設工業と共に検討し、健全な経営体制を維持・管理するた
めのチェック機能を充実させることを考えております。また、談合をはじめとした法令違反行為を徹底排除す
るような企業風土や体質を確立するために、委員会の設置や人事制度の見直しも共に検討していきたいと考え
ております。昨今の業界の課題でもある働き方改革の流れも汲みながら、対象者の役職員がより一層生き生き
と仕事に邁進できるような職場環境作りも合わせて、前田建設工業の社是（「誠実、意欲、技術」）や前田建
設グループのDNAである「チャレンジ精神」及び「堅実経営」に則した意識改革、しくみ改革、生産性改革の
実現による体質改善を推進していきたいと考えております。
② 公共インフラの包括管理やPPP・コンセッション分野での協業
7/28
EDINET提出書類
前田総合インフラ株式会社(E35498)
公開買付届出書
人口動態の変化により、地方自治体の財政は今後さらに逼迫していくことが想定される一方で、インフラ老
朽化への対策が急増するため、新規建設はおろか、既存インフラの維持管理・更新への投資もままならない状
況 になると予想され、その解決策として公共インフラの包括管理やPPP・コンセッションといった官民連携の
新たな市場が今後数年間で急拡大することに疑いの余地はないと見ております。日本国内における維持管理運
営費と設備投資の総額は年間約15兆円規模と試算され（注３）、これらの総額に対するPPP・コンセッション
の比率が、同様のビジネスモデルの先進国であるイギリスやオーストラリアの水準（10.4％）（注４）に日本
も今後10年程度で達すると考えると、10年後の公共インフラの包括管理やPPP・コンセッション市場は、年間
約1.6兆円の規模にまで拡大すると推測されます。
その新たな市場のうち、道路の維持管理・運営や補修・更新業務の包括委託や、有料道路のコンセッション
事業では、対象者がこれまで培ってきた道路舗装に関わる技術・ノウハウと、前田建設工業が培ってきた建設
技術・ノウハウ及び前田建設工業が運営する愛知県有料道路コンセッション事業（2017年10月１日に運営開
始）における有料道路の維持管理・運営、補修・更新の技術・ノウハウ・知見を掛け合わせることにより、高
い競争優位性を発揮できると考えられます。また、愛知県有料道路コンセッション事業では、売上高売上総利
益率が22.5％（愛知道路コンセッション株式会社の第３期事業報告計算書類附属明細書に記載された2019年３
月期実績の売上高163.2億円及び売上総利益36.7億円より算出）であり、前田建設工業の建設事業の売上高売
上総利益率12.2％（前田建設工業の2019年３月期決算短信に記載された連結業績のうちの建設事業の売上高
4,362億円及び売上総利益531億円より算出）と比較して、既に高い収益性が確認されていることを踏まえる
と、コンセッション市場は対象者にとっても新たな高収益基盤になると考えられます。加えて、これらの新た
な事業を対象者が担うことになれば、当該地域における対象者のアスファルト合材工場の稼働率の向上にも寄
与すると考えられ、さらなる利益の拡大が期待できます。
さらに、中長期的に縮小傾向にある国内市場を中心とした事業戦略を見直し、対象者の培ってきた技術やノ
ウハウ、そして小型・小口分野における競争優位性のあるビジネスモデルを海外においても展開すべく、前田
建設工業が展開を目指す海外でのコンセッション案件を足掛かりに、対象者の海外拠点設置や販売網を拡大さ
せ、中長期的な企業価値向上と対象者の国内外におけるプレゼンスの拡大に寄与するものと考えております。
（注３） 国土交通省「道路統計年報2017道路の現況」、国土交通省「道路統計年報2017道路の現況」、一般
財団法人地域総合整備財団「公共施設等更新費用試算ソフト仕様書（平成28年版）」、国土交通省
「道路局道路メンテナンス年報（平成30年８月）」、東洋大学「インフラ更新投資規模試算と問題
解決のための対策と政策」、総務省「公共施設状況調経年比較表 2017年度」、「地方財政状況調
査2018」、「平成28年度地方公営企業年鑑」、「平成29年度地方公営企業年鑑」等より前田建設工
業が算出
（注４） 日本政策投資銀行（2013年５月）「老朽インフラの大規模更新に向けたPFIの可能性と公的債務の
国際比較に関する留意点」より前田建設工業が算出
③ 共同技術開発やICI総合センターの共同利用
近年の建設業界においては、少子高齢化による生産年齢人口減少の影響による働き手の不足が特に顕著に表
れており、省人化、省力化による生産性向上は業界を上げて取り組むべき喫緊の課題であります。同時に、ス
マートシティ、スマートインフラ等のまちづくりにおいて既に見られるように、従来建設業の専門だった事業
領域に製造業や情報産業など異業種のプレイヤーが積極的に参入してきており、近い将来、競争環境は更に多
様化し、激しさを増していくと考えております。このように急速に変化していく環境の中で、我々建設会社が
今後も生き残り、持続的成長を遂げるためには、こうした変化に対する早急な対応が必須であるという、強い
危機感を持っております。
前田建設工業は、こうした環境下における成長戦略には建設生産やインフラ運営に関するビッグデータの集
積と最大活用、及び人材育成が必須の要件と捉えております。具体的には、2019年に設立したICI総合セン
ター及び運営中の愛知県有料道路コンセッション事業を核として、各種スタートアップ企業への積極的な投資
を通じて、より広範な分野を対象とした共同研究・技術開発のフィールドを整備しており、同時に前田建設グ
ループ内の設計・施工・製造・コスト・工程といった生産情報を統合管理できるデータ連携システムの構築も
推進しております。
また、ICI総合センターは、建設技術に関わる様々な研究開発を可能にする実験施設やイノベーションを生
み出す協創のためのオフィス機能だけでなく、前田建設グループのみならず協力会社を始めとするグループ外
企業からも広く積極的に人材を受け入れ、研修や実習を行える人材開発機能をも備えております。
対象者も、前田建設工業の有するこのような技術・人材開発環境やデジタル化戦略を共有し、最大活用する
ことにより、将来の変化への対応力をより効率的かつ効果的に強化することが可能になると考えております。
さらに、前田建設工業及び対象者双方が保有する施工実績や技術・ノウハウをビッグデータとして一元管理す
ることで、個々で取り組むよりもはるかに高い精度でデータを分析することが可能になり、それに基づく前田
建設グループ全体の戦略立案、或いは技術・システム開発をより強力に推進することができると考えておりま
す。
8/28
EDINET提出書類
前田総合インフラ株式会社(E35498)
公開買付届出書
特に道路舗装分野における対象者の豊富な施工実績や技術・ノウハウは、今後成長が見込まれる道路の維持
管理・運営事業における競争力を高め、企業グループ全体の価値向上に大きく貢献すると考えております。
なお、上記「（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けの実施にあたっては、買付予定数の
上限を、公開買付者が本公開買付けにより対象者株式を取得した後の前田建設工業の直接又は間接的な株式所有
割合の上限を51.00％（取得後の所有株式総数42,271,300株）とするように設定しております。当該株式所有割
合の上限値につきましては、同じ「前田」の名を冠し、同じグループの一員として提携を行ってきた両社の関係
性をより強固なものにし、総合インフラサービス企業グループとして事業上のシナジー拡大を図ることができる
一方、対象者の上場会社としての独立自尊の企業文化を最大限尊重し、これを継続して活かすことができる水準
と考えております。
イ．本公開買付け後の経営方針
前田建設工業は、本公開買付け後に公開買付者が保有する対象者普通株式の所有割合及び本公開買付け後の対
象者の経営陣との協議において示される対象者の経営陣の意向を考慮した上で、前田建設工業からの取締役の派
遣や、対象者における独立社外取締役の比率をさらに引き上げる提案を検討しておりますが、派遣を行う具体的
な人数については、現時点で想定している事実及び確定している事実はございません。本公開買付け後の具体的
な経営方針及び経営体制についても、本公開買付けの実施後、双方の企業価値をさらに向上させる観点から対象
者の経営陣と協議を行った上で決定する予定であり、現時点で確定している事実はございません。なお、前田建
設工業は、本公開買付けの終了後、速やかに、対象者の経営陣との協議を行うべく、対象者の経営陣に協議の申
入れを行う予定です。
（３）対象者株式の追加取得の予定の有無
上記「（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本書提出日現在、前田建設工業らは、所有割合にして
51.00％となるまで対象者株式を買い増すことが望ましいと判断しております。そのため、本公開買付けにおい
て、買付予定数の上限に当たる応募があり、前田建設グループが所有割合にして51.00％を保有するに至った場
合には、本公開買付け後に対象者の株券等を追加で取得することは、現時点では予定しておりません。また、本
公開買付けにおいて、買付予定数の上限に満たない応募となり、その結果、前田建設グループが所有割合にして
51.00％を保有するに至らなかった場合にも、本公開買付けは、本公開買付けの結果として直ちに対象者の連結
子会社化に至らない場合でも対象者株式の取得により前田建設工業による対象者に対する影響力を拡大させるこ
とも併せて目的とするものであることから、本公開買付け後に対象者の株券等を追加で取得することは、現時点
では予定しておりません。
（４）上場廃止となる見込みがある旨及びその理由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場しております。本公開買付けは、対象者株
式の上場廃止を企図したものではなく、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であること
から、買付予定数の上限（21,811,300株）を設定しておりますので、本公開買付け後に前田建設工業らが所有す
ることとなる対象者株式の数は、最大で42,271,300株（所有割合：51.00％）にとどまる予定です。したがっ
て、本公開買付け成立後も、対象者株式は、引き続き東京証券取引所市場第一部における上場が維持される予定
です。
（５）本公開買付けに関する重要な合意
該当事項はありません。
9/28
EDINET提出書類
前田総合インフラ株式会社(E35498)
公開買付届出書
４【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
（１）【買付け等の期間】
①【届出当初の期間】
買付け等の期間 2020年１月21日（火曜日）から2020年３月４日（水曜日）まで（30営業日）
2020年１月21日（火曜日）
公告日
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載いたします。
公告掲載新聞名
（電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】
該当事項はありません。
③【期間延長の確認連絡先】
該当事項はありません。
10/28
EDINET提出書類
前田総合インフラ株式会社(E35498)
公開買付届出書
（２）【買付け等の価格】
株券 普通株式 １株につき金3,950円
新株予約権証券 －
新株予約権付社債券 －
株券等信託受益証券 －
（ ）
株券等預託証券 －
（ ）
算定の基礎 前田建設工業らは、本公開買付価格を決定するに際して、前田建設工業ら及び対象者から独
立した第三者算定機関としてのフィナンシャル・アドバイザーである大和証券株式会社（以下
「大和証券」といいます。）に対し、対象者株式の株式価値の算定を2019年11月下旬に依頼し
ました。なお、大和証券は、前田建設工業ら及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買
付けに関して重要な利害関係を有しません。
大和証券は、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の株式価値算定にあたり採用すべ
き算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の価値について多
面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者の市場株価の動向を勘案した市場
株価法、対象者と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による対象者株式の株式価
値の類推が可能であることから類似会社比較法及び対象者業績の内容や予想等を勘案したディ
スカウンティッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）を算定方法とし
て用いて、対象者株式の株式価値を算定し、前田建設工業らは、大和証券から2020年１月17日
付で株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）を取得しております。なお、
前田建設工業らは、大和証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピ
ニオン）を取得しておりません。
本株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式の
１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
市場株価法 ：2,443円から2,671円
類似会社比較法：1,545円から2,239円
ＤＣＦ法 ：3,404円から4,709円
市場株価法では、2020年１月17日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における
対象者株式の基準日の終値2,633円、直近１ヶ月間の終値の単純平均値2,671円（小数点以下を
四捨五入。以下、終値単純平均値について同じです。）、直近３ヶ月間の終値の単純平均値
2,546円及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値2,443円を基に、対象者株式の１株当たり株式価
値の範囲を2,443円から2,671円までと算定しております。
類似会社比較法では、対象者と比較的類似する道路舗装事業を営む複数の上場企業の市場株
価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、対象者の株式価値を算定し、対象者株式の１
株当たり株式価値の範囲を1,545円から2,239円までと算定しております。
ＤＣＦ法では、前田建設工業らが対象者の事業に関して有する知見をもとに、対象者の直近
までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮して前田建設工業らが策定した、
2020年３月期から2023年３月期までの４期分の対象者の事業計画案における収益や投資計画、
一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2020年３月期第３四半期以降に創出
すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて企業
価値や株式価値を分析し、対象者株式の１株当たり株式価値の範囲を3,404円から4,709円まで
と算定しております。大和証券がＤＣＦ法による分析に用いた上記事業計画においては、大幅
な増減益を見込んでいる事業年度は含まれておりません。また、本公開買付けにより実現する
ことが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であ
るため、反映しておりません。
11/28
EDINET提出書類
前田総合インフラ株式会社(E35498)
公開買付届出書
前田建設工業らは、大和証券から取得した本株式価値算定書の算定結果を踏まえつつ、対象
者株式の市場価格の動向、過去に行われた発行者以外の者による上場維持を前提とした公開買
付けの事例において付与されたプレミアムの実例、本公開買付けに対する応募の見通し、対象
者経営陣からの賛同を事前に取り付けていないことから対象者及びその株主の皆様が納得でき
る価格を提示する必要性が相対的に高いと思われること等を総合的に勘案し、対象者株式の市
場価格に適切なプレミアムを付した価格を提示することが相当であるとの判断に至り、最終的
に2020年１月20日に、本公開買付価格を１株当たり3,950円とすることを決定いたしました。
なお、本公開買付価格である3,950円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日
である2020年１月17日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値2,633円に対し
て50.02％（小数点以下第三位四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値（％）におい
て同じです。）のプレミアムを加えた価格、直近１ヶ月間（2019年12月18日から2020年１月17
日まで）の終値単純平均値2,671円に対して47.88％のプレミアムを加えた価格、直近３ヶ月間
（2019年10月18日から2020年１月17日まで）の終値単純平均値2,546円に対して55.15％のプレ
ミアムを加えた価格、直近６ヶ月間（2019年７月18日から2020年１月17日まで）の終値単純平
均値2,443円に対して61.69％のプレミアムを加えた価格です。また、本公開買付価格は、本書
提出日の前営業日である2020年１月20日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終
値3,135円に対して26.00％のプレミアムを加えた価格となります。
算定の経緯 （本公開買付価格の決定に至る経緯）
前田建設工業は、上記「３ 買付け等の目的」に記載のとおり、2019年５月中旬から同年６
月上旬まで、対象者の企業価値向上に向けた積極的な提案を継続的に行うとともに、同年12月
４日から同月20日にかけて、対象者に対し、総合インフラサービス企業グループへの昇華を実
現するための手段として、前田建設工業が対象者の議決権の過半数を取得するための公開買付
けを行うことを含めた資本関係の強化を提案いたしましたが、対象者の現経営陣は具体的な根
拠のある理由を示すことなく、強硬に否定的な姿勢を貫いたため、本公開買付けを含めた資本
関係の強化の方法について具体的な協議を行うことができませんでした。そして、対象者は
2020年１月20日付で対象者プレスリリースを公表して前田建設工業との資本関係解消を目指す
姿勢を示しております。しかしながら、前田建設工業としては、対象者との間でより強固な資
本関係を築くことにより、上記「３ 買付け等の目的」の「（２）本公開買付けの実施を決定
するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「ア．本公
開買付けの背景及び目的等」で詳述する①コンプライアンス及びコーポレート・ガバナンスの
強化に示すようにグループとしての経営体制、事業運営の改革を実現することが、対象者、ひ
いては前田建設グループ全体の企業価値向上にとって最善の選択肢であると考えていること、
加えて、上記「３ 買付け等の目的」に記載のとおり、経営環境の急速な変化の中で、既存の
事業に安住することはできず、総合インフラサービス企業グループへと昇華することが今後の
生き残りのために不可欠であり、一刻も早くそのための一歩を踏み出す必要があると考えたこ
とから、今般、対象者との協議を打ち切り、本公開買付けを実施することといたしました。
（ⅰ）算定の際に意見を聴取した第三者の名称
前田建設工業らは、本公開買付価格を決定するに際し、前田建設工業ら及び対象者から
独立した第三者算定機関としてフィナンシャル・アドバイザーである大和証券に対して、
対象者株式の株式価値の算定を依頼しており、前田建設工業らは、大和証券から2020年１
月17日に本株式価値算定書を取得しております。なお、大和証券は前田建設工業ら及び対
象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりま
せん。なお、前田建設工業らは、大和証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書
（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
（ⅱ）当該意見の概要
本株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株
式の１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
市場株価法 ：2,443円から2,671円
類似会社比較法：1,545円から2,239円
ＤＣＦ法 ：3,404円から4,709円
12/28
EDINET提出書類
前田総合インフラ株式会社(E35498)
公開買付届出書
（ⅲ）当該意見を踏まえて買付価格を決定するに至った経緯
前田建設工業らは、本株式価算定書に記載された算定内容・結果を踏まえつつ、対象者
株式の市場価格の動向、過去に行われた発行者以外の者による上場維持を前提とした公開
買付けの事例において付与されたプレミアムの実例、本公開買付けに対する応募の見通
し、本株式価値算定書の算定結果において、市場株価法及び類似会社比較法による算定結
果の上限を上回っており、ＤＣＦ法による算定結果の範囲内に収まっていること、対象者
経営陣からの賛同を事前に取り付けていないことから対象者及びその株主の皆様が納得で
きる価格を提示する必要性が相対的に高いと思われること等を総合的に勘案し、対象者株
式の市場価格に適切なプレミアムを付した価格を提示することが相当であるとの判断に至
り、最終的に2020年１月20日に、本公開買付価格を１株当たり3,950円とすることを決定
いたしました。
（３）【買付予定の株券等の数】
買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
21,811,300（株） ―（株） 21,811,300（株）
（注１） 応募株券等の総数が買付予定数の上限（21,811,300株）以下の場合は、応募株券等の全部の買付けを行いま
す。応募株券等の総数が買付予定数の上限（21,811,300株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一
部の買付けは行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、
株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います。
（注２） 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って対象者の株主による単元未満株
式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い、公開買付期間中に自己の株式を買い取る
ことがあります。
（注３） 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
５【買付け等を行った後における株券等所有割合】
区分 議決権の数
買付予定の株券等に係る議決権の数（個）（a） 218,113
ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）（b） －
ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
－
の数（個）（c）
公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（ 2020年１月21日 現在）（個）（d） 1
ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）（e） －
ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
－
の数（個）（f）
特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（ 2020年１月21日 現在）（個）（g） 204,599
ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）（h） －
ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
－
の数（個）（i）
対象者の総株主等の議決権の数（ 2019年９月30日 現在）（個）（j） 838,639
買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
26.32
(a／j)（％）
買付け等を行った後における株券等所有割合
51.00
((a＋d＋g)／(j＋(b－c)＋(e－f)＋(h－i))×100)（％）
（注１） 「買付予定の株券等に係る議決権の数（個）（a）」は、本公開買付けにおける買付予定（21,811,300株）
の株券等に係る議決権の数を記載しております。
（注２） 「対象者の総株主等の議決権の数（2019年９月30日現在）（個）（j）」は、対象者が2019年11月13日に提
出した第95期第２四半期報告書に記載された2019年９月30日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を
100株として記載されたもの）です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式を含む対象者の発行し
ている全ての普通株式（但し、対象者の所有する自己株式を除きます。）を公開買付けの対象としているた
め、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った
後における株券等所有割合」の計算においては、対象者自己株券買付状況報告書に記載された2019年12月31
13/28
EDINET提出書類
前田総合インフラ株式会社(E35498)
公開買付届出書
日現在の発行済株式総数（89,159,453株）から、対象者自己株券買付状況報告書に記載された対象者の保有
する自己株式数（6,274,424株）を控除した株式数（82,885,029株）に係る議決権の数（828,850個）を分母
と して計算しております。
（注３） 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
おける株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
６【株券等の取得に関する許可等】
（１）【株券等の種類】
普通株式
（２）【根拠法令】
公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号。その後の改正を含
みます。以下「独占禁止法」といいます。）第10条第２項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けに
よる株式取得（以下「本株式取得」といいます。）の前に、本株式取得に関する計画をあらかじめ届け出なけ
ればならず（以下、当該届出を「事前届出」といいます。）、同条第８項により事前届出が受理された日から
30日（短縮される場合もあります。）を経過する日までは本株式取得をすることはできません（以下、株式の
取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。）。
また、独占禁止法第10条第１項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の
株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずる
ことができます（同法第17条の２第１項。以下「排除措置命令」といいます。）。公正取引委員会は、排除措
置命令を発令しようとするときは、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければ
ならず（同法第49条）、かかる意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知
しなければなりませんが（同法第50条第１項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。）、事前届出に
係る株式取得に関する計画に対する排除措置命令の事前通知は、一定の期間（上記事前届出が受理された日か
ら原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。）内に行うことと
されております（同法第10条第９項）。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととし
た場合、その旨の通知（以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。）をするものとされておりま
す（私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第９条から第16条までの規定による認可の申請、報告及
び届出等に関する規則（昭和28年公正取引委員会規則第１号）第９条）。
公開買付者は、本株式取得に関して、2020年１月10日付で公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付
で受理されております。本株式取得に関しては、公開買付者は、公正取引委員会から2020年１月16日付で、30
日の禁止期間を６日に短縮する旨の通知を受領したため、同日の経過をもって禁止期間は終了しております。
また、本株式取得に関しては、公開買付者は、公正取引委員会から2020年１月16日付で排除措置命令を行わな
い旨の通知を受領しており、同日をもって措置期間は終了しております。
（３）【許可等の日付及び番号】
許可等の日付 2020年１月16日（排除措置命令を行わない旨の通知を受けたことによる）
許可等の番号 公経企第21号（排除措置命令を行わない旨の通知書の番号）
許可等の日付 2020年１月16日（禁止期間の短縮の通知を受けたことによる）
許可等の番号 公経企第22号（禁止期間の短縮の通知書の番号）
14/28
EDINET提出書類
前田総合インフラ株式会社(E35498)
公開買付届出書
７【応募及び契約の解除の方法】
（１）【応募の方法】
① 公開買付代理人
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方（以下「応募株主
等」といいます。）は、公開買付代理人の本店又は全国各支店（以下、公開買付代理人にて既に口座をお持ちの
場合には、お取引支店といたします。）において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公
開買付期間末日の16時までに応募してください。
③ 本公開買付けに係る普通株式の応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口
座（以下「応募株主口座」といいます。）に、応募する予定の株券等が記載又は記録されている必要がありま
す。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又
は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続を完了している
必要があります。なお、本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の
受付は行われません。
④ 応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、応募株主口座開設の際のお届出印を
ご用意ください。また、応募の際に個人番号（法人の場合は法人番号）及び本人確認書類が必要となる場合があ
ります。（注１）（注２）
⑤ 外国の居住者である株主等（法人の株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国
内の常任代理人を通じて応募してください（常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付き
の「写し」をいただきます。）。
⑥ 個人の株主等の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費との差額は、株式等の譲渡所得等に関する
申告分離課税の適用対象となります。（注３）
⑦ 応募の受付に際しては、応募株主等に対して「公開買付応募申込受付票」を交付します。
⑧ 対象者の株主名簿管理人である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている株
券等を応募する場合の具体的な振替手続（応募株主口座への振替手続）については、公開買付代理人にご相談い
ただくか、又は口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社にお問い合わせください。（注４）
（注１） 本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、次の個人番号及び本人確認書類が必要になり
ます（法人の場合は、法人番号及び法人本人の本人確認書類に加え、「現に取引に当たる担当者（取引
担当者）」についての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任にあたっていることの
確認が必要になります。）。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねく
ださい。
・個人の場合
下記、Ａ～Ｃいずれかの書類をご提出ください。
個人番号確認書類 本人確認書類
Ａ 個人番号カード（裏） 個人番号カード（表）
Ｂ 通知カード ａのいずれか１種類、又はｂのうち２種類
個人番号記載のある住民票の写し
Ｃ ａ又はｂのうち、「住民票の写し」「住民票の記載事項証明書」以外の１種類
又は住民票の記載事項証明書
ａ 顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書
ｂ 顔写真のない本人確認書類
・発行から６ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、国民年金手帳（氏名・住所・生年月日の記載があるもの）、各種福祉手帳等
15/28
EDINET提出書類
前田総合インフラ株式会社(E35498)
公開買付届出書
・法人の場合
下記Ａ～Ｃの確認書類をご提出ください。
・法人番号指定通知書又は
Ａ 法人番号確認書類
・法人番号印刷書類
・登記事項証明書又は
Ｂ 法人のお客さまの本人確認書類 ・官公庁から発行された書類等
（名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容を確認できるもの）
・個人番号カード（表）又は
Ｃ お取引担当者の本人確認書類 ・前記個人の場合の本人確認書類（ａのいずれか１種類、又はｂのうち２種
類）
・外国人（居住者を除きます。）、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居
住者の本人確認書類に準じるもの等（自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるものに、
法人の場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限りま
す。）
（注２） 取引関係書類の郵送について
本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を
郵送させていただきます。
（注３） 株式等の譲渡所得等に対する申告分離課税について（個人の株主等の場合）
個人の株主等の方につきましては、株式等の譲渡には、申告分離課税が適用されます。税務上の具体的
なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げま
す。
（注４） 特別口座からの振替手続
上記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座で記載又は記録されている株券等は、公開買付代理
人に開設した応募株主口座への振替手続をお取りいただく必要があります。
（２）【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契
約の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の
「（４）応募株主等の契約の解除権についての事項」に従って、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全
国各支店に解除書面（公開買付応募申込受付票及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面）を交付又は
送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とし
ます。
解除書面を受領する権限を有する者：
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
（その他の大和証券株式会社全国各支店）
（３）【株券等の返還方法】
応募株主等が公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに下記「10 決済の
方法」の「（４）株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。
（４）【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
16/28
EDINET提出書類
前田総合インフラ株式会社(E35498)
公開買付届出書
８【買付け等に要する資金】
（１）【買付け等に要する資金等】
買付代金（円）(a) 86,154,635,000
―
金銭以外の対価の種類
―
金銭以外の対価の総額
買付手数料(b) 500,000,000
その他(c) 6,000,000
合計(a)＋(b)＋(c) 86,660,635,000
（注１） 「買付代金（円）(a)」欄は、本公開買付けの買付予定数（21,811,300株）に、１株当たりの本公開買付価
格（3,950円）を乗じた金額です。
（注２） 「買付手数料(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
（注３） 「その他(c)」欄は、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用
につき、その見積額を記載しております。
（注４） その他、公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後
まで未確定です。
（注５） 上記金額には消費税等は含まれておりません。
（２）【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
金額（千円）
種類
― ―
― ―
― ―
計(a) ―
②【届出日前の借入金】
イ【金融機関】
金額（千円）
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容
１ ― ― ― ―
２ ― ― ― ―
―
計
ロ【金融機関以外】
金額（千円）
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容
― ― ― ―
― ― ― ―
―
計
17/28
EDINET提出書類
前田総合インフラ株式会社(E35498)
公開買付届出書
③【届出日以後に借入れを予定している資金】
イ【金融機関】
金額（千円）
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容
１ ― ― ― ―
２ ― ― ― ―
計(b) ―
ロ【金融機関以外】
金額（千円）
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容
買付け等に要する資金の借入れ（注）
金銭消費貸借契約書に基づく借入れ
弁済期：2021年３月10日
前田建設工業株式会社
金利 ：
（東京都千代田区富士見二丁目 90,000,000
建設業
当初６か月
10番２号）
TIBOR（１か月もの）＋0.60パーセント
６か月後以降
TIBOR（１か月もの）＋1.10パーセント
担保 ：なし
計(c) 90,000,000
（注） 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、公開買付者の完全親会社である前田建設工業から、本公開買
付けが成立することを条件に、90,000,000千円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書（本書の添
付書類）を2020年１月17日付で取得しております。前田建設工業からの融資の貸付実行の前提条件はありませ
ん。
公開買付者は、前田建設工業からの上記金額の融資の裏付けとして、株式会社三井住友銀行及び株式会社みず
ほ銀行が前田建設工業に対して各45,000,000千円（合計90,000,000千円）を限度として融資を行う用意がある
旨の融資証明書（本書の添付書類）を2020年１月17日付で取得して確認しております。当該融資の貸付実行の
前提条件として、本書の添付書類である融資証明書記載のものが定められる予定です。
④【その他資金調達方法】
金額（千円）
内容
― ―
計(d) ―
⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
90,000,000千円（(a)＋(b)＋(c)＋(d)）
（３）【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】
該当事項はありません。
９【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】
該当事項はありません。
10【決済の方法】
（１）【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
（２）【決済の開始日】
2020年３月11日（水曜日）
18/28
EDINET提出書類
前田総合インフラ株式会社(E35498)
公開買付届出書
（３）【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等の住所又は所在地（外国
人株主等の場合はその常任代理人の住所）宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決済の
開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場
所へ送金するか（送金手数料がかかる場合があります。）、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の口
座へお支払いします。
（４）【株券等の返還方法】
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「（１）法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内
容」又は「（２）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づ
き株券等の全部の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間
末日の翌々営業日（公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以降遅滞なく、応募が行われた時
の公開買付代理人に開設した応募株主口座の状態に戻すことにより返還します。
11【その他買付け等の条件及び方法】
（１）【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数の上限（21,811,300株）以下の場合は、応募株券等の全部の買付けを行いま
す。応募株券等の総数が買付予定数の上限（21,811,300株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部
の買付けは行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券
等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１単元（100株）未満の株数の部分が
ある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。）。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買
付株数の合計が買付予定数の上限に満たない場合は、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切捨
てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元（追加して１単元の買付けを行うと応募
株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数）の応募株券等の買付けを行います。但し、切捨てられた
株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付けを行うと買付予定数の上限を超えることとなる
場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付けを行う株主等
を決定します。あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株
主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨
五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例
の方式により計算される買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させる
ものとします。但し、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少さ
せると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主
等の中から抽せんにより買付株数を減少させる株主等を決定します。
（２）【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号
に定める事情のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、①対象者の
取締役会が、本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当（株主に交付される金銭その他
の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10％に相当する額
（20,325,900,000円（注））未満であると見込まれるものを除きます。）を行う旨の議案を対象者の株主総会
に付議することを決定した場合（具体的な剰余金の配当の額を示さずに、本公開買付けに係る決済の開始日前
を剰余金の配当の基準日とする旨を決定した場合を含みます。）、及び②対象者の取締役会が、自己株式の取
得（株式を取得するのと引換えに交付する金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における貸
借対照表上の純資産の帳簿価額の10％に相当する額（20,325,900,000円）未満であると見込まれるものを除き
ます。）を行うことについての決定をした場合にも、令第14条第１項第１号ツに定める「イからソまでに掲げ
る事項に準ずる事項」に該当する場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。また、本公開買
付けにおいて、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が
過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記
載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当
の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、当該公告を公
開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ち
に公告を行います。
19/28
EDINET提出書類
前田総合インフラ株式会社(E35498)
公開買付届出書
（注） 発行済株式総数及び自己株式の数に変動がないとすると、１株当たりの配当額は246円に相当します
（具体的には、対象者の第94期有価証券報告書に記載された2019年３月末時点の対象者単体決算にお
ける純資産額203,259百万円の10％（百万円未満を切り捨てて計算しています。）に相当する額であ
る 20,325,900,000円を対象者自己株券買付状況報告書に記載された2019年12月31日現在の対象者の発
行済株式総数である89,159,453株から、対象者自己株券買付状況報告書に記載された2019年12月31日
現在の対象者が所有する自己株式数（6,274,424株）を控除した対象者株式数（82,885,029株）で除
し、１円未満の端数を切り上げて計算しています。）。
（３）【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を行った
場合は、府令第19条第１項に定める基準に従い買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但
し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、そ
の後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券
等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
（４）【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支
店に解除書面（公開買付応募申込受付票及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面）を交付又は送付し
てください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を応募株主等に請求することは
ありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合に
は、応募株券等は手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「（４）株券等の返還方法」に記載の方法に
より返還します。
（５）【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うこ
とがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容につき、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞
に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法
により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前
の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
（６）【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
公開買付者は、訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（但し、法第27条の８第11項但書に規定する場合
を除きます。）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るもの
を府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付
説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の
範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その
書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
（７）【公開買付けの結果の開示の方法】
公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方
法により公表します。
（８）【その他】
該当事項はありません。
20/28
EDINET提出書類
前田総合インフラ株式会社(E35498)
公開買付届出書
第２【公開買付者の状況】
１【会社の場合】
（１）【会社の概要】
①【会社の沿革】
年月 概要
2019年12月 商号を前田総合インフラ株式会社とし、本店所在地を東京都千代田区富士見二丁目10番２号、資本
金を25万円とする株式会社として設立
②【会社の目的及び事業の内容】
会社の目的
次の事業を営むことを目的とする。
（１）有価証券の取得、保有及び処分
（２）有価証券を保有する会社の事業活動支援及び管理
（３）金銭の貸付
（４）前各号に附帯関連する一切の事業
事業の内容
公開買付者は、対象者の株券等を取得及び所有することを主たる事業の内容としております。
③【資本金の額及び発行済株式の総数】
資本金の額 発行済株式の総数
25万円 10株
④【大株主】
2020年１月21日現在
発行済株式（自己
株式を除く。）の
所有株式数
総数に対する所有
氏名又は名称 住所又は所在地
（株）
株式の数の割合
（％）
10 100.00
前田建設工業株式会社 東京都千代田区富士見二丁目10番２号
－ 10 100.00
計
21/28
EDINET提出書類
前田総合インフラ株式会社(E35498)
公開買付届出書
⑤【役員の職歴及び所有株式の数】
2020年１月21日現在
所有株式数
役名 職名 氏名 生年月日 職歴
（千株）
1984/04/01 前田建設工業株式会社 入社
2011/07/01 同 東京建築支店 管理部長
2014/04/01 同 本店 財務部長
－ －
代表取締役 田原 悟 1961年５月６日
2017/04/01 同 経営管理本部 副本部長
2019/04/01 同 経営管理本部 執行役員・
副本部長
1988/04/01 前田建設工業株式会社 入社
2012/04/01 同 関西支店 管理部長
－ －
取締役 石村 孝治 1964年２月３日
2015/04/01 同 東京建築支店 管理部長
2017/07/01 同 経営管理本部 管理部長
1999/04/01 前田建設工業株式会社 入社
2015/07/01 同 本店 総合企画部 経営企
画G
－ －
取締役 坂口 伸也 1973年８月26日
2017/04/01 同 本店 総合企画部 経営企
画G長
2019/04/01 同 本店 総合企画部長
1996/04/01 前田建設工業株式会社 入社
2018/03/01 同 経営管理本部 財務部 資
金G
監査役 大竹 正巳 1970年11月３日
2018/04/01 同 経営管理本部 財務部 資
金G長
2019/07/01 同 経営管理本部 財務部 監
理G長
－
計
（２）【経理の状況】
公開買付者は、2019年12月26日に設立された会社であり、設立後、事業年度が終了していないため、財務諸
表は作成されておりません。
（３）【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
①【公開買付者が提出した書類】
イ【有価証券報告書及びその添付書類】
ロ【四半期報告書又は半期報告書】
ハ【訂正報告書】
②【上記書類を縦覧に供している場所】
２【会社以外の団体の場合】
該当事項はありません。
３【個人の場合】
該当事項はありません。
22/28
EDINET提出書類
前田総合インフラ株式会社(E35498)
公開買付届出書
第３【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
１【株券等の所有状況】
（１）【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
（2020年１月21日現在）
令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該
所有する株券等の数
当する株券等の数 当する株券等の数
204,600（個） ―（個） ―（個）
株券
― ― ―
新株予約権証券
― ― ―
新株予約権付社債券
株券等信託受益証券（ ） ― ― ―
株券等預託証券（ ） ― ― ―
204,600 ― ―
合計
204,600 ― ―
所有株券等の合計数
（所有潜在株券等の合計数） （―） ― ―
（２）【公開買付者による株券等の所有状況】
（2020年１月21日現在）
令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該
所有する株券等の数
当する株券等の数 当する株券等の数
1（個） ―（個） ―（個）
株券
― ― ―
新株予約権証券
― ― ―
新株予約権付社債券
株券等信託受益証券（ ） ― ― ―
株券等預託証券（ ） ― ― ―
1 ― ―
合計
1 ― ―
所有株券等の合計数
（所有潜在株券等の合計数） （―） ― ―
（３）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】
（2020年１月21日現在）
令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該
所有する株券等の数
当する株券等の数 当する株券等の数
204,599（個） ―（個） ―（個）
株券
― ― ―
新株予約権証券
― ― ―
新株予約権付社債券
株券等信託受益証券（ ） ― ― ―
株券等預託証券（ ） ― ― ―
204,599 ― ―
合計
204,599 ― ―
所有株券等の合計数
（所有潜在株券等の合計数） （―） ― ―
23/28
EDINET提出書類
前田総合インフラ株式会社(E35498)
公開買付届出書
（４）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】
①【特別関係者】
（2020年１月21日現在）
氏名又は名称 前田建設工業株式会社
住所又は所在地 東京都千代田区富士見二丁目10番２号
職業又は事業の内容 総合建設事業
連絡者 前田建設工業株式会社 総合企画部
連絡場所 東京都千代田区富士見二丁目10番２号
連絡先
電話番号 03-5276-5131
公開買付者との関係 公開買付者に対して特別資本関係を有する法人
②【所有株券等の数】
（2020年１月21日現在）
令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該
所有する株券等の数
当する株券等の数 当する株券等の数
204,599（個） ―（個） ―（個）
株券
― ― ―
新株予約権証券
― ― ―
新株予約権付社債券
株券等信託受益証券（ ） ― ― ―
株券等預託証券（ ） ― ― ―
204,599 ― ―
合計
204,599 ― ―
所有株券等の合計数
（所有潜在株券等の合計数） （―） ― ―
２【株券等の取引状況】
（１）【届出日前60日間の取引状況】
氏名又は名称 株券等の種類 増加数 減少数 差引
公開買付者 普通株式 100株 ― 100株増加（注１）
前田建設工業 普通株式 ― 100株 100株減少（注２）
（注１） 公開買付者は、2020年１月15日を取得日として、前田建設工業株式会社から相対取引により、対象者株式
100株を１株当たり2,682円（2020年１月９日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値）で取
得しております。
（注２） 前田建設工業は、2020年１月15日を譲渡日として、公開買付者に対して相対取引により、対象者株式100株
を１株当たり2,682円（2020年１月９日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値）で譲渡し
ております。
３【当該株券等に関して締結されている重要な契約】
該当事項はありません。
４【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】
該当事項はありません。
24/28
EDINET提出書類
前田総合インフラ株式会社(E35498)
公開買付届出書
第４【公開買付者と対象者との取引等】
１【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
（１）公開買付者と対象者との取引
該当事項はありません。
なお、公開買付者の完全親会社である前田建設工業と対象者の間の取引の概要は以下のとおりです。
（単位：百万円）
取引金額
取引の内容 対象者第92期事業年度 対象者第93期事業年度 対象者第94期事業年度
（自 2016年４月１日 （自 2017年４月１日 （自 2018年４月１日
至 2017年３月31日） 至 2018年３月31日） 至 2019年３月31日）
前田建設工業から対象者への道路舗
2,749 3,515 2,172
装、外構関連工事等の発注
対象者から前田建設工業への土木、建
941 43 44
築工事等の発注
（２）公開買付者と対象者の役員との取引の有無及び内容
該当事項はありません。
２【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】
該当事項はありません。
25/28
EDINET提出書類
前田総合インフラ株式会社(E35498)
公開買付届出書
第５【対象者の状況】
１【最近３年間の損益状況等】
（１）【損益の状況】
― ― ―
決算年月
― ― ―
売上高
― ― ―
売上原価
― ― ―
販売費及び一般管理費
― ― ―
営業外収益
― ― ―
営業外費用
当期純利益（当期純損失） ― ― ―
（２）【１株当たりの状況】
― ― ―
決算年月
― ― ―
１株当たり当期純損益
― ― ―
１株当たり配当額
― ― ―
１株当たり純資産額
２【株価の状況】
金融商品取引所名
又は認可金融商品 東京証券取引所市場第一部
取引業協会名
月別 2019年７月 2019年８月 2019年９月 2019年10月 2019年11月 2019年12月 2020年１月
最高株価（円） 2,403 2,377 2,457 2,441 2,611 2,721 3,135
最低株価（円） 2,254 2,180 2,318 2,258 2,327 2,552 2,612
（注） 2020年１月については、１月20日までのものです。
３【株主の状況】
（１）【所有者別の状況】
年 月 日現在
株式の状況（１単元の株式数 株）
単元未満株
区分 外国法人等 式の状況
政府及び地 金融商品取 その他の法
金融機関 個人その他 計 （株）
方公共団体 引業者 人
個人以外 個人
株主数（人） － － － － － － － － －
所有株式数
－ － － － － － － － －
（単元）
所有株式数の割
－ － － － － － － － －
合（％）
26/28
EDINET提出書類
前田総合インフラ株式会社(E35498)
公開買付届出書
（２）【大株主及び役員の所有株式の数】
①【大株主】
年 月 日現在
発行済株式（自己
株式を除く。）の
所有株式数
総数に対する所有
氏名又は名称 住所又は所在地
（株）
株式数の割合
（％）
― ― ― ―
― ― ― ―
― ― ― ―
― ― ― ―
― ― ―
計
②【役員】
年 月 日現在
発行済株式（自己
株式を除く。）の
所有株式数
氏名 役名 職名 総数に対する所有
（株）
株式数の割合
（％）
― ― ― ― ―
― ― ― ― ―
― ― ― ― ―
― ― ― ― ―
― ― ― ―
計
４【継続開示会社たる対象者に関する事項】
（１）【対象者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第93期（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） 2018年６月28日 関東財務局長に提出
事業年度 第94期（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） 2019年６月27日 関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第95期第２四半期（自 2019年７月１日 至 2019年９月30日）に係る四半期報告書を2019年11月
13日関東財務局長に提出
事業年度 第95期第３四半期（自 2019年10月１日 至 2019年12月31日）に係る四半期報告書を2020年２月
14日までに関東財務局長に提出予定
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
27/28
EDINET提出書類
前田総合インフラ株式会社(E35498)
公開買付届出書
（２）【上記書類を縦覧に供している場所】
前田道路株式会社 本店
（東京都品川区大崎１丁目11番３号）
前田道路株式会社 西関東支店
（横浜市中区不老町３丁目12番５号）
前田道路株式会社 中部支店
（名古屋市中区栄５丁目25番25号）
前田道路株式会社 関西支店
（大阪市中央区久太郎町２丁目５番30号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
５【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
該当事項はありません。
６【その他】
対象者は、2020年１月20日開催の取締役会において、前田建設工業に対して、前田建設工業が保有する対象者株式
の全てを自己株式として取得すること等により、前田建設工業と対象者の間の資本関係を解消する旨の提案を行うこ
とを決議したとのことです。詳細については、対象者が2020年１月20日に公表した「前田建設工業株式会社が保有す
る当社株式の取得及び資本関係解消提案に関するお知らせ」をご参照ください。
28/28
