株式会社ニューフレアテクノロジー 意見表明報告書
| 提出書類 | 意見表明報告書 |
|---|---|
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| 提出者 | 株式会社ニューフレアテクノロジー |
| カテゴリ | 意見表明報告書 |
EDINET提出書類
株式会社ニューフレアテクノロジー(E02119)
意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年11月14日
【報告者の名称】 株式会社ニューフレアテクノロジー
【報告者の所在地】 神奈川県横浜市磯子区新杉田町８番１
【最寄りの連絡場所】 神奈川県横浜市磯子区新杉田町８番１
【電話番号】 （０４５）３７０－９１２７（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役総務部長 下道 卓也
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の「当社」とは、株式会社ニューフレアテクノロジーをいいます。
（注２） 本書中の「公開買付者」とは、東芝デバイス＆ストレージ株式会社をいいます。
（注３） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注４） 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
と必ずしも一致しません。
（注５） 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
（注６） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注７） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
（注８） 本書の提出にかかる公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、日本の金融商品取引法で定めら
れた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情
報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of
1934。その後の改正を含みます。以下同じです。）第13条(e)項又は第14条(d)項及び同条の下で定められた
規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。
（注９） 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。
本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書
類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
（注10） 本書中の記載には、米国1933年証券法（Securities Act of 1933。その後の改正を含みます。）第27Ａ条及
び米国1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）第21Ｅ条で定義された「将来に関する記
述」が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性その他の要因により、実際の結果が「将来に
関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又は関
連会社は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることをお
約束することはできません。本書中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で公開買付者が有する情
報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者又はその関連会社は、
将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありませ
ん。
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１【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
名称 東芝デバイス＆ストレージ株式会社
所在地 東京都港区芝浦一丁目１番１号
２【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】
普通株式
３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(1）本公開買付けに関する意見の内容
当社は、2019年11月13日開催の取締役会において、下記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記
載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに関し、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買
付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
なお、上記取締役会決議は、下記「(6）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑦ 当社における利害関係を有しない取締役全
員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により行われております。
(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
当社は、公開買付者より、本公開買付けの概要につき、以下の説明を受けております。
公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）ＪＡＳＤ
ＡＱスタンダード市場（以下「ＪＡＳＤＡＱ市場」といいます。）に上場している当社の普通株式（以下「当社
株式」という。）6,000,100株（所有割合（注）52.40％）を所有しており、当社を連結子会社としております。
この度、公開買付者は、2019年11月13日付取締役会決議に基づき、当社株式の全て（但し、公開買付者が所有す
る当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。以下同じです。）を取得し、当社を公開買付者の完全子会
社とすることを目的とする取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを
決定したとのことです。
（注） 「所有割合」とは、当社が2019年11月８日に公表した「第25期第２四半期報告書」（以下「本四半期報
告書」といいます。）に記載された2019年11月８日現在の発行済株式総数（11,451,100株）から、同日
現在の当社が所有する自己株式数（305株）（但し、2019年10月１日以降に単元未満株式の買取請求権
の行使により当社が取得した自己株式数を除きます。以下2019年11月８日現在当社が保有する当社株式
の数について同じです。）を控除した株式数（11,450,795株）に占める割合をいいます（小数点以下第
三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載について、他の取扱いを定めない限り同じで
す。）。以下同じとします。
公開買付者は、本公開買付けにおいて、1,633,700株（所有割合：14.27％）を買付予定数の下限と設定してお
り、本公開買付けに応じて応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限を
満たさない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。他方、上記のとおり、公開買付者
は、当社株式の全て（但し、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得
することを企図しているので、買付予定数の上限は設けておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の
場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。なお、買付予定数の下限（1,633,700株）は、本公
開買付けが成立した場合に公開買付者が所有する当社の議決権数の合計が当社の総議決権数（本四半期報告書に
記載された2019年11月８日現在の当社の発行済株式総数（11,451,100株）から、同日現在の当社が所有する自己
株式数（305株）を控除した株式数（11,450,795株）に係る議決権の数である114,507個）の３分の２以上となる
よう設定したものであるとのことです。
公開買付者は、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けにおいて当社
株式の全て（但し、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できな
かった場合には、下記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載
されている当社の株主を公開買付者のみとするための一連の手続（以下「本完全子会社化手続」といいます。）
を実施することにより、当社株式の全てを取得することを予定しているとのことです。
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② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後
の経営方針
（ⅰ）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
当社は、公開買付者より、本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程につ
き、以下の説明を受けております。
公開買付者は、2017年４月、株式会社東芝（以下「東芝」といいます。）を最終親会社とする東芝グルー
プ（東芝並びに東芝の子会社及び関連会社を総称していいます。以下同じです。）において、東芝の注力事
業領域である電子デバイス事業を営むための会社として設立されたとのことです。従前東芝の社内カンパ
ニーであったストレージ＆デバイスソリューション社において営んでいた同事業について、機動的かつ迅速
な経営判断体制の構築及びガバナンス体制の強化を図るべく、2017年７月に東芝から会社分割により承継す
る形で独立、発足したとのことです。その後公開買付者は、2019年４月に東芝の光触媒事業を会社分割によ
り承継した東芝マテリアル株式会社の株式及び東芝ホクト電子株式会社の株式を、会社分割の方法により取
得したとのことです。現在公開買付者及びその関係会社は、東芝グループにおいて、ダイオード、トランジ
スタ、集積回路等の半導体事業、HDD（ハードディスクドライブ）を扱うストレージプロダクツ事業、半導
体製造工程で必要なフォトマスク（注）を電子ビームの照射によって製造する装置である電子ビームマスク
描画装置の製造・販売等の半導体製造装置事業、絶縁性及び耐熱性に優れた材料であるファインセラミック
スやマイクロ波を発生させるための部品であるマグネトロン等の部品・材料事業等、幅広い事業を担ってい
るとのことです。公開買付者及びその関係会社は、本書提出日現在、これらの事業を運営するために、開発
拠点である「デバイス＆ストレージ研究開発センター」、生産拠点である姫路半導体工場のほか、岩手県、
石川県、大分県、タイ及びフィリピンにも生産拠点を、国内主要５都市に営業拠点を保有し、子会社及び持
分法適用会社は国内に16社、海外に13社、従業員数は4,300人（連結約25,300人）という体制で、事業活動
を行っているとのことです。
（注） 「フォトマスク」とは、電子回路をシリコン基板に焼き付ける際の原版をいいます。
公開買付者及びその関係会社は、東芝グループにおいて半導体及びHDDを主要製品として事業展開を行っ
ております。特に、省エネ社会を実現するキーデバイスである、ダイオード、トランジスタ等のディスク
リート半導体事業に関して長年にわたる技術の蓄積があり、高性能・高信頼性な幅広い製品ラインアップを
擁していると考えているとのことです。また、システムデバイス事業においても、画像認識プロセッサー
（Visconti™）を主体とした車載デジタルに加え、マイコンについても幅広いラインアップを擁し、モー
ター制御向けを中心としたアナログICにも注力するなどの事業拡大を図っているとのことです。HDDでは、
データセンター市場向けの高信頼性と大容量・低価格を実現するHDDであるニアライン製品を引き続き他社
に先駆けて市場に送り出そうとしております。また、部品材料事業においても、窒素化合物を精密に調整・
制御して高い熱伝導率や強度をもった基板等にした窒化物セラミックス等の高機能材料、産業医療など幅広
い分野の精密電子部品を提供しているとのことです。さらに、当社とは、半導体製造装置分野における相乗
効果を追求する関係にあるとのことです。
東芝は、2018年11月に策定した今後５年間の全社変革計画「東芝Nextプラン」において、「サイバー技術
とフィジカル技術の融合で社会課題の解決に貢献する」という経営方針を掲げ、さらに「絶え間ないパワー
デバイスの進化を取り込みシステム全体として差異化を図る」という形で、特に、電力制御用のデバイスを
鉄道、自動車、工場、ビルディング等へ応用するパワーエレクトロニクス分野をグループの新規成長事業分
野の１つに位置付けているとのことです。このような東芝全社計画の中で、パワーエレクトロニクス分野に
おいて、電力損失が少ない次世代パワーデバイス及びそのシステム化技術に強みを有している公開買付者に
期待される役割は東芝グループ内でも特に大きく、グループの成長を左右する立場にあると自負していると
のことです。公開買付者は、顧客の価値向上の実現に向けた製品を提供し、半導体のなかで電力制御を行う
トランジスタ等を扱うパワーデバイス事業の更なる持続的な成長、ひいては東芝グループの企業価値の最大
化を通じて、社会課題の解決と社会の更なる発展に貢献すべく、「人と、地球の、明日のために」事業を継
続しているとのことです。
一方、当社は、1997年10月に、印刷機械、紙工機械の製造、販売及び保守を行う東芝機械プレスエンジニ
アリング株式会社として設立されました。その後商号を現在の商号（株式会社ニューフレアテクノロジー）
に変更し、2002年８月に東芝機械株式会社（以下「東芝機械」といいます。）から半導体装置事業を分社型
分割により承継し、現在の事業を開始しました。当社は、2007年４月に株式会社ジャスダック証券取引所
（なお、株式会社ジャスダック証券取引所は、2010年４月に行われた株式会社ジャスダック証券取引所と株
式会社大阪証券取引所（以下「大阪証券取引所」といいます。）との吸収合併により大阪証券取引所に移管
され、さらに2013年７月に行われた東京証券取引所と大阪証券取引所との現物市場統合に伴い、東京証券取
引所に移管されております。）に上場し、現在はＪＡＳＤＡＱ市場に上場しております。
東芝グループと当社の資本関係は、当社の設立時に東芝が当社の普通株式を10,000株引き受けたことから
始まりました（各時点の当社の発行済株式総数に占める所有株式数の割合（以下「出資比率」といい、小数
点以下第三位を四捨五入しております。以下、出資比率の記載について、他の取扱いを定めない限り同じで
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す。）：12.50％）。その後東芝は、2005年９月の新株予約権の行使による普通株式10,000株の取得（出資
比率：22.22％）、2006年３月の東芝機械からの株式譲渡による普通株式15,001株の取得（出資比率：
35.00％）、 2007年12月の東芝機械からの株式譲渡による普通株式14,400株の取得（出資比率：49.40％）を
経た上で、2012年12月、東芝機械からの株式譲渡による普通株式7,500株の取得並びに凸版印刷株式会社及
びその信託管理人である日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社からの株式譲渡による普通株式3,100
株の取得により、合計60,001株（出資比率：50.00％）を所有して、当社を連結子会社としております。さ
らに、2017年７月、東芝の公開買付者に対する会社分割により、公開買付者が東芝の所有する当社の普通株
式の全て（6,000,100株。なお、2013年10月１日に、当社の普通株式を１株につき100株の割合をもって分割
する株式分割が行われております。）を承継したことにより、本書提出日現在、公開買付者の連結子会社と
なっております。
当社は、東芝グループの部品関連事業を担う公開買付者の子会社として、半導体製造工程で必要なフォト
マスクを電子ビームを照射することによって製造する電子ビームマスク描画装置、半導体の材料となる基板
の上に薄膜を形成するエピタキシャル成長装置、半導体製造工程で必要なフォトマスクの欠陥検査を光学的
に行うマスク検査装置の３製品を中心とした製品展開により、半導体製造装置の開発、製造及び販売事業を
行っております。
公開買付者及び当社が属する半導体業界及び半導体製造装置業界では、近時の競争の激化を背景として、
技術革新のスピードが加速しております。特に、当社の主要な事業領域であるマスク描画装置においては、
マルチビームによるマスク描画装置（注）等の新規製品群が登場しましたが、マルチビームは従来とは異な
る技術やノウハウ等を必要とするため、開発に当たっての技術的な難易度は格段に高まっています。公開買
付者は、マルチビームにおいて先行している企業が存在するという当社の競合環境も踏まえると、可能な限
り早期にマルチビームマスク描画装置を開発することが、「世界トップレベルの微細加工技術をリードし続
ける」という社命を掲げる当社にとって非常に重要であり、その企業価値の維持・向上の観点からも望まし
いと考えるに至ったとのことです。
（注） 一定の面積を約26万本の電子ビームで照射する描画装置のこと。一定の面積を一本の電子ビームで
照射するシングルビーム描画装置より短時間で、より微細化されたフォトマスクの製造が可能とな
ります。
このようなマルチビームマスク描画装置開発に関する課題に対応するべく、公開買付者と当社は、従来か
ら共同開発契約を締結し、半導体の一種である大規模集積回路を組み込んだ、それぞれのマルチビームを独
立してOn/Offするための部品であるマルチビーム制御素子の共同開発を行ってきました。この共同開発で
は、公開買付者の半導体メーカーとしての知見と当社の半導体製造装置メーカーとしての知見の緊密なすり
合わせが求められるところ、現時点においては、当社が上場会社として公開買付者とは独立した事業運営を
行っていることから、内部情報をお互いに共有することができる範囲が限定されていました。それに対し
て、公開買付者は、公開買付者が当社を完全子会社とした場合には、公開買付者と当社間で、その知見や従
業員を共同開発に十分に投入し、共同開発の加速を図ることができるとともに、当社を含む公開買付者グ
ループ全体で情報を共有して、各社の有する技術・ノウハウ・従業員等の経営資源を効率的かつ積極的に活
用できるようになると考えているとのことです。また、公開買付者は、経済産業省が、2019年６月に策定し
た「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」に基づき、当社の半導体製造装置事業が、東芝グ
ループの事業と整合しているか等、東芝グループの企業価値の最大化の観点から、当社を上場子会社として
維持することが合理的かという点につき検証してきたとのことです。これらの結果、2019年９月上旬、公開
買付者として、公開買付者による当社の完全子会社化の実現によって、上記のような共同開発や情報の共
有、経営資源の活用を可能とすることで、次世代マルチビームマスク描画装置開発及び事業化の成功を導
き、結果として、東芝グループ及び当社の企業価値の向上につながるとの考えに至ったとのことです。
そこで、公開買付者は、2019年９月上旬、公開買付者を含む東芝グループ及び当社並びに東芝機械から独
立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券株式会社（以下「野村證券」と
いいます。）を、リーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所をそれぞれ選任の上、本取引に関す
る具体的な検討を開始するとともに、当社に対して両社の企業価値の向上のため本取引の実施に向けた協議
を開始したい旨の意向を伝えたとのことです。
これに対して、当社は、公開買付者との間で協議を開始することや本取引の実施の是非等を含めて検討
し、また公開買付者との間で交渉するため、本取引に関して、公開買付者及び当社から独立したファイナン
シャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。）
を、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を、下記特別委員会の承認を得られることを条
件として、それぞれ選任しました。そして、当社は、2019年９月18日、公開買付者から独立した立場で本取
引について検討、交渉等を行うため、公開買付者から独立した社外有識者によって構成される特別委員会を
設置しました。また、特別委員会は、当社において、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関
としてみずほ証券を、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任することを承認すると
ともに、特別委員会において、公開買付者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機
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関としてデロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社（以下「デロイトトーマツ」といいま
す。）を、同様に独立したリーガル・アドバイザーとして日比谷パーク法律事務所を独自に選任し、本公開
買 付けに係る協議・交渉を行う体制を構築しました。
公開買付者は、上記の本取引実施に向けた協議開始の申入れを行った後、2019年９月上旬に、当社に対し
て本取引に関する提案書を提出しました。そして、提案書の提出以降、公開買付者と当社は、当社における
特別委員会の設置を経て、本取引に向けた具体的な協議・検討を開始しました。
具体的には、公開買付者は、提案書を提出した2019年９月上旬以降、当社との間で、本公開買付けを含む
本取引の意義及び目的等に関して、協議及び説明を行ってきました。また、公開買付者は、本取引の実現可
能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを2019年９月中旬から同年10月下旬まで実施するとともに、並
行して、当社との間で、本取引の意義及び目的に関するより詳細な協議・検討や、本取引後の経営体制・事
業方針、本取引における諸条件等についての協議・検討を複数回に亘って重ねてきました。
その結果、公開買付者は、公開買付者が当社を完全子会社化することは、グループ内企業間の上場による
最終親会社東芝と当社の少数株主の将来的な利益相反の可能性の回避、事業基盤、財務基盤等の経営資源の
制限のない相互活用、及び当社を含む東芝グループ経営戦略における意思決定の柔軟化・迅速化に資するも
のであり、当社を含む東芝グループ全体の企業価値向上のために極めて有益であると確信したとのことで
す。具体的には、東芝グループが、以下のとおり特に開発を始めとするあらゆる分野で当社との協力関係を
強化することで、お互いの企業価値の向上を図っていきたいと考えているとのことです。
(a）必要に応じた従業員の派遣及び技術情報の共有に制限を設けない等、東芝グループ及び公開買付者の当
社事業に対するコミットメントをより明確にした開発体制への転換を図り、当社及び東芝グループ並び
に公開買付者が迅速かつ柔軟な意思決定を通じて様々な課題に対する諸施策を実行すること
(b）各社が有する技術・ノウハウ・人材・財務等の全ての経営資源を従来以上に効率的かつ積極的な相互活
用
(c）東芝グループ及び公開買付者と当社の共同開発等による提案力・開発力の強化、戦略的でよりスピー
ディーかつ有効な開発体制の実現
(d）事業継続に不可欠な人材育成において、公開買付者及び東芝グループと当社との間で中長期的な視点を
もった採用・育成の実現、人材交流の活発化
(e）東芝グループ及び公開買付者が有する生産設備及び生産技術の当社における転用・導入の一層の促進
(f）東芝グループ及び公開買付者における品質管理ノウハウの当社への追加提供による一層の品質向上
さらには、公開買付者は、今後の事業環境の変化をチャンスとして確実に捉え、今後の発展に寄与する設
備投資や研究開発を、中長期的な視点から戦略的に行うことが可能となると考えているとのことです。
また、公開買付者は、本公開買付価格についても、当社との間で、2019年10月上旬以降、複数回に亘る協
議・交渉を重ねてきました。その後、当該協議・交渉の結果、公開買付者と当社は、2019年11月12日、本公
開買付価格を１株当たり11,900円とすることで合意に至りました。公開買付者と当社は、当社を完全子会社
化することが公開買付者及び当社を取り巻く事業環境の変化に対応し、両社の企業価値向上に資する最善の
方策であるとの考えで一致したことから、公開買付者は、2019年11月13日付取締役会決議に基づき、本公開
買付けを実施することを決定したとのことです。
（ⅱ）本公開買付け後の経営方針
公開買付者は現在、監査役１名を当社に派遣しております。公開買付者は当社の完全子会社化後も、当社
の事業の特性や当社の強み・優れた点を十分に活かすことに留意した上で、当社を含む公開買付者グループ
内の連携を加速させるとともに意思決定を迅速化し、当社の企業価値をいっそう高めるべく取り組んでいく
考えとのことです。今後の役員の派遣の有無を含む経営体制については現時点では未定ですが、この方針に
基づき、当社と今後協議を進めていく予定とのことです。
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当社といたしましては、公開買付者による完全子会社化後に当社の企業価値の向上を実現していくために
は、研究開発、投資等に関して、判断の迅速性が確保されるとともに、公開買付者を含む東芝グループとの
連携が強化されること、当社の競争力の源泉である技術力を支える従業員に対して最大限の配慮がなされる
こと、並びに、技術情報を含む顧客情報の保護等、顧客の信頼を確保するための最大限の配慮がなされるこ
とが必要と判断し、公開買付者に対して申し入れており、公開買付者から、これらについて十分な配慮を行
う旨の確認を得ております。
③ 当社における意思決定の過程及び理由
当社は、上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並
びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、2019年９月上旬に公開買付者から当社に対して提案がなされ
たことを契機として、同月上旬、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券を、
リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を、下記特別委員会の承認を得られることを条件に、そ
れぞれ選任しました。
また、当社は、2019年９月18日開催の当社取締役会決議により、当社における本取引の是非や取引条件の当否
に係る検討及び判断に際し、その公正性を担保する観点から、(ⅰ)公開買付者を含む東芝グループ及び(ⅱ)当社
株式1,808,900株（所有割合：15.80％）を所有する当社の主要株主であり、公開買付者との間で、当社株式に関
し、共同して株主権を行使する旨を合意している東芝機械から独立した立場で本取引について検討、交渉等を行
うため、特別委員会を設置しました（当該特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記「(6）買
付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担
保するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご
参照ください。）。なお、本取締役会の審議及び決議、並びに公開買付者との協議及び交渉には、公開買付者を
含む東芝グループ又は東芝機械の役職員を兼務する取締役の森裕史氏及び井上壮一氏並びに監査役の野路俊也氏
及び川越洋規氏は参加しておりません。
さらに、特別委員会は、2019年９月下旬、当社において、公開買付者及び本取引から独立したファイナンシャ
ル・アドバイザーとしてみずほ証券を、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選任
することを承認するとともに、当社、公開買付者を含む東芝グループ及び本取引から独立したファイナンシャ
ル・アドバイザー及び第三者算定機関としてデロイトトーマツを、同様に独立したリーガル・アドバイザーとし
て日比谷パーク法律事務所を独自に選任し、公開買付者から独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の
一般株主の皆様の利益の確保の観点から、本取引に係る検討、交渉等を行う体制を構築しました。
その上で、特別委員会は、本取引に係る公開買付者の提案内容を踏まえ、当社の事業内容、事業環境並びに既
存の事業計画の内容及びその見直しの要否について当社経営陣とも複数回協議を行い、本取引が当社の企業価値
に与える影響について検討を重ねました。また、特別委員会は、当社経営陣若しくはみずほ証券に指示を行い、
又は公開買付者と直接面談を行うことを通じて、公開買付者との間においても、本取引について協議、交渉を重
ねました。
当社は、上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並
びに本公開買付け後の経営方針」の「（ⅰ）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の
過程」に記載のとおり、(ⅰ)電子ビームマスク描画装置、(ⅱ)マスク検査装置、(ⅲ)エピタキシャル成長装置の
３製品を中心とした半導体製造装置の開発、製造、販売、保守サービスを主たる事業として行っています。
上記３製品のなかでも、とりわけ、電子ビームマスク描画装置は、その売上が当社の総売上の約９割を占める
など、当社事業の中核をなしております。これまで当社は、半導体メーカー及び半導体マスクメーカーを中心に
電子ビームマスク描画装置の拡販を続け、事業を拡大してまいりました。
もっとも、近年、半導体メーカーにおける微細化が進み、電子ビームマスク描画装置市場においても、シング
ルビームマスク描画装置からマルチビームマスク描画装置への需要シフトが生じています。現在、現行のシング
ルビームマスク描画装置の継続受注により、売上を維持しておりますが、今後、シングルビームマスク描画装置
の売上は緩やかに減少するものと見込んでおり、かかる売上減少を補うべく、マルチビームマスク描画装置の開
発を完了し、製品化することは喫緊の課題であります。
そのため、当社におきましては、2015年頃から、マルチビームマスク描画装置の開発に向け、特に装置の性能
を左右する重要部品であるマルチビーム制御素子の開発に注力してまいりました。そして、当社は、マルチビー
ム制御素子の開発に際し、東芝グループの研究開発センターと連携し、その大部分を公開買付者に委託しており
ます。
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当社は、マルチビーム制御素子を含むマルチビームマスク描画装置の開発を早期に完了することを企図してお
りますが、マルチビーム制御素子を含む重要部品の設計変更等があって開発が遅延したために、マルチビームマ
スク描画装置の製品化及び売上計上の時期も、顧客における評価期間等を考慮して2021年３月期にずれ込むもの
と想定しております。仮に、当社が顧客の需要に応じた開発や製品の投入を適時に行うことができず、競合他社
が先行して市場に製品を供給する場合には、当社は顧客獲得機会を喪失し、当社製品の市場シェアの減少等、当
社事業に重大な悪影響が生じる可能性があります。したがって、当社におきましては、引き続きシングルビーム
マスク描画装置の需要に応えつつ、マルチビーム制御素子を含む次世代マルチビームマスク描画装置の開発を更
に加速する必要があります。また、それと同時に、上述のとおり電子ビームマスク描画装置に売上の大部分を依
存した状態を脱却すべく、マスク検査装置及びエピタキシャル成長装置の販売拡大及びその前提となる各種開発
や認知度向上の取り組みが急務となっております。
このような経営環境を考慮し、当社は、2019年10月上旬、本取引を通じて、以下のメリットが生じ、本取引は
当社の企業価値の向上に資するものであると判断するに至りました。
(a）次世代マルチビームマスク描画装置の研究開発における連携の強化
上述のとおり、当社は、マルチビームマスク描画装置の性能を左右する重要部品であるマルチビーム制御素
子について、公開買付者に対して開発業務を委託し、東芝グループの研究開発センターと連携して開発を進め
ております。マルチビームマスク描画装置の開発は上記のとおり当社の将来を左右する重要な経営課題である
にもかかわらず、現状、マルチビームマスク描画装置の開発は当初の想定より約２年遅れており、その間、既
に競合他社が先行して市場に製品を投入しております。したがって、仮に更なる開発遅延が生じた場合には、
当社がマルチビームマスク描画装置の開発を完了したとしても、既に他社によって市場が占有されている可能
性や、当社が将来にわたって技術的優位性を失う可能性もあります。したがって、当社におきましては、次世
代マルチビームマスク描画装置の開発を加速し、より確実にするために、開発委託先である公開買付者を含む
東芝グループとの連携を強化する必要があります。本取引により当社が公開買付者の完全子会社となった場合
には、公開買付者を含む東芝グループとの間で、情報や技術の共有及び人材の相互補完が更に促進されるとと
もに、東芝グループと当社の間でリスク共有が進み、開発計画遂行のため、東芝グループの当社事業に対する
より積極的な技術・ノウハウ・従業員等の経営資源の投入を確保することができるものと考えております。
(b）エピタキシャル成長装置の開発における連携の強化
電気自動車や5G通信等の需要の高まりに伴い、従来のSi（ケイ素）よりも高耐圧であり、かつ高周波数動作
が可能な、SiC（炭化ケイ素）やGaN（窒化ガリウム）を用いたパワー半導体の需要が高まっています。そのた
め、当社は、ウェハ上におけるSiC（炭化ケイ素）やGaN（窒化ガリウム）の単結晶膜の形成に対応するエピタ
キシャル成長装置の市場規模が今後急激に拡大するものと見込んでおります。本取引により当社が公開買付者
の完全子会社となった場合、公開買付者を含む東芝グループとの間で、パワー半導体の将来の市場動向や技術
要求等の情報の早期共有や、人材の相互補完の更なる促進が期待されます。これにより、デバイスメーカーで
ある公開買付者が有する、次世代パワー半導体、特にSiC（炭化ケイ素）パワー半導体に関するユーザー視点
での知見を取り入れて、当社の装置仕様に反映させることも可能となり、その結果、装置メーカーとしての当
社におけるエピタキシャル成長装置の開発において、顧客満足度の向上と競争力強化を図ることができるもの
と考えております。
なお、当社におきましては、公開買付者による完全子会社化ではなく、公開買付者に対してその保有する当社
株式を第三者に売却するよう要請することも検討しました。しかしながら、当社は、東芝グループとの資本関係
を前提に、当社の事業上極めて重要であるマルチビームマスク描画装置に係る開発を公開買付者に委託してお
り、かかる研究開発における東芝グループとの連携・協力を解消して新たなパートナー候補を探索し、当該パー
トナーとの間で、公開買付者との間でこれまでに構築した研究開発における協力関係に比肩する関係を構築する
ことは、困難であると判断するに至りました。もっとも、当社におきましては、公開買付者との間で、当社の顧
客が公開買付者と潜在的に競合する可能性があることを考慮し、研究開発上必要な情報共有を促進しつつも、当
社の顧客情報（技術情報を含みます。）を保護するための配慮をすることを確認しております。
また、本取引の諸条件等のうち本公開買付価格については、特別委員会は、2019年10月９日、公開買付者より
当社に対して公開買付価格を１株当たり9,520円としたい旨の提案がなされたことを受け、上記のとおり事業計
画の内容等について検討を重ねた上で、みずほ証券及びデロイトトーマツから当社株式の株式価値算定に係る助
言及び財務的見地からの助言を得て、当社経営陣若しくはみずほ証券に指示を行い、公開買付者と協議を重ねて
まいりました。その後、当社は、特別委員会の指示の下、公開買付者とさらに協議及び交渉を行い、複数回にわ
たり公開買付価格の引上げ等を求めて交渉を重ねた結果、最終的に、2019年11月12日、公開買付価格を１株当た
り11,900円とすることで合意に至りました。
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なお、かかる交渉の過程で、当社は、当期（2020年３月期）及び将来５期（2021年３月期から2025年３月期ま
で）を計画期間とする事業計画を、公開買付者に対して提示しました。当該事業計画においては、当社は、シン
グルビームマスク描画装置の販売減少とマルチビームマスク描画装置の開発の遅延に伴い、当期（2020年３月
期） には売上及び利益が落ち込むことを見込みつつも、2021年３月期には、シングルビームマスク描画装置の販
売を維持しつつ、納入済みのシングルビームマスク描画装置に係る保守サービスの有償化や開発中のマルチビー
ムマスク描画装置の販売開始に伴う売上増加により売上及び利益が回復し始めるものと見込んでおります。ま
た、2022年３月期以降、シングルビームマスク描画装置の売上は徐々に減少するものの、開発中のマルチビーム
マスク描画装置の販売拡大やその改良機の販売開始に加え、電気自動車等に用いるパワー半導体向けにSiC（炭
化ケイ素）対応装置の市場が伸長するとともに、ウェハの８インチ化が進み、低欠陥・高均一性を特徴とする当
社のエピタキシャル成長装置のシェアが拡大し、売上及び利益を支えるものと見込んでおります。また、2023年
３月期以降は、マルチビームマスク描画装置の販売拡大等に加え、現在開発途上の電子ビーム検査装置につき製
品化が完了し、販売が開始されることにより、更に売上及び利益が増加するものと見込んでおります。当社は、
かかる事業計画の検討及び公開買付者への提示に際しては、当社のファイナンシャル・アドバイザーであるみず
ほ証券と検討を重ね、その上で、特別委員会及びそのファイナンシャル・アドバイザーであるデロイトトーマツ
との間で、当該事業計画の作成経緯や当社の事業内容、事業環境その他の前提事項について説明を行った上で、
その内容についても複数回に亘り慎重に協議しました。そして、当社は、特別委員会の指示を受け、公開買付者
に対し、かかる事業計画に基づき、マルチビームマスク描画装置の開発の遅延というマイナス要因を短期的な視
点でのみ考慮するのではなく、その開発後の業績の伸張に加え、エピタキシャル成長装置や電子ビーム検査装置
における当社の成長可能性を十分考慮して当社の企業価値及び株式価値の評価を行うよう、繰り返し要請いたし
ました。
そして、特別委員会は、みずほ証券が2019年11月13日付で提出した当社株式に係る株式価値算定書（以下「み
ずほ証券算定書」といいます。）、並びに、デロイトトーマツが同日付で提出した当社株式に係る株式価値算定
書（以下「デロイトトーマツ算定書」といいます。）及び本取引における取引条件が当社の一般株主にとって財
務的見地から公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）（以下「本フェアネス・オピニオン」といいま
す。）等も考慮し、当社取締役会に対し、2019年11月13日付で、(ⅰ)本公開買付けについて当社取締役会が賛同
するべきであり、かつ、当社株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するべき旨を勧告する旨、また、(ⅱ)当
社取締役会における本公開買付けについてかかる決定を行うことは当社の少数株主にとって不利益なものではな
い旨の意見を記載した答申書（以下「本答申書」といいます。）を提出しました（当該特別委員会の構成及び具
体的な活動内容並びに本答申書の概要については、下記「(6）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及
び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立
した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。
その上で、当社取締役会は、森・濱田松本法律事務所から得た本公開買付けを含む本取引に関する意思決定の
過程及び方法その他の留意点についての法的助言、みずほ証券算定書、デロイトトーマツ算定書及び本フェアネ
ス・オピニオンの内容を踏まえつつ、特別委員会から取得した本答申書の内容に基づき、本取引により当社の企
業価値の向上を図ることができるか、本公開買付価格を含む本取引における諸条件は妥当なものであるか等の観
点から慎重に協議・検討を行いました。
その結果、当社取締役会は、本取引を通じて、上記「(a）次世代マルチビームマスク描画装置の研究開発にお
ける連携の強化」及び「(b）エピタキシャル成長装置の開発における連携の強化」に記載のメリットが生じ、本
取引は当社の企業価値の向上に資するものと判断いたしました。
また、当社取締役会は、本公開買付価格については、(ⅰ)本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正
性を担保するための措置を十分に講じた上で、当社及び公開買付者から独立した特別委員会の実質的な関与の
下、公開買付者との間で交渉を重ねた上で合意した価格であること、(ⅱ)当社における独立した特別委員会から
取得した本答申書において、本取引は、当社の企業価値の向上に資するものであり、かつ当社の一般株主の利益
を図る観点から、取引条件の妥当性及び取引の公正性が認められると評価されていること、(ⅲ)下記「(3）算定
に関する事項」に記載されているみずほ証券による当社株式に係る株式価値算定結果のうち、市場株価基準法に
基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、ディスカウント・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」
といいます。）の算定結果のレンジの範囲内にあること、(ⅳ)デロイトトーマツによる当社株式にかかる株式価
値算定結果のうち、市場株価基準法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、ＤＣＦ法の算定結果の
レンジの範囲内にあること、(ⅴ)一部報道機関によって本取引に関する憶測報道がなされた2019年11月12日の前
営業日である2019年11月11日のＪＡＳＤＡＱ市場における当社株式の普通取引終値の8,180円に対して45.48％
（小数点以下第三位四捨五入。以下、本項の％の数値において同じです。）、過去１ヶ月間（2019年10月15日か
ら2019年11月11日まで）の普通取引終値の単純平均値8,321円（小数点以下四捨五入。以下終値の単純平均値の
計算において同じです。）に対して43.01％、過去３ヶ月間（2019年８月13日から2019年11月11日まで）の普通
取引終値の単純平均値7,923円に対して50.20％、過去６ヶ月間（2019年５月13日から2019年11月11日まで）の普
通取引終値の単純平均値7,422円に対して60.33％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっていること、(ⅵ)下
記「(6）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの
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公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られており、少数株主
の利益への配慮がなされていると認められることなどを踏まえ、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他
の 諸条件は妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付した価格及び合理
的な諸条件により当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
以上より、当社は、2019年11月13日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するととも
に、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
なお、本取締役会の審議及び決議並びに公開買付者との協議及び交渉には、公開買付者を含む東芝グループ又
は東芝機械の役職員を兼務する取締役の森裕史氏及び井上壮一氏並びに監査役の野路俊也氏及び川越洋規氏は参
加しておりません。その他上記当社の取締役会における決議の方法は、下記「(6）買付け等の価格の公正性を担
保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の
「⑦ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の
意見」に記載の方法により行われております。
(3）算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
（ⅰ）みずほ証券
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、本公開買付価格に関する意思決定の過程におけ
る公正性を担保するため、特別委員会の承認を得て、みずほ証券に対して、当社株式の価値の算定を依頼し
ました。
みずほ証券は、当社、公開買付者を含む東芝グループ及び東芝機械並びに本取引から独立した第三者算定
機関であり、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係はありません。
（ⅱ）デロイトトーマツ
特別委員会は、デロイトトーマツに対して、当社株式の価値の算定及び本取引における取引条件について
の当社一般株主にとっての財務的な観点からの公正性についての意見表明を依頼しました。
デロイトトーマツは、当社、公開買付者を含む東芝グループ及び東芝機械並びに本取引から独立した第三
者算定機関であり、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係はありません。なお、デロイトトーマ
ツは、特別委員会から、本取引に係る株式価値算定に加え、フェアネス・オピニオンの提出の依頼を受けて
いるところ、これらの業務の対価としてデロイトトーマツに支払われる報酬については、本取引の成否にか
かわらず固定金額によるものとされています。
② 取得した算定書及びフェアネス・オピニオンの概要
（ⅰ）みずほ証券（株式価値算定書）
みずほ証券は、複数の算定手法の中から当社株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当社
株式がＪＡＳＤＡＱ市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価基準法及び当社の将来の事
業活動の状況を算定に反映させるためにＤＣＦ法を算定方法として用いて、当社の１株当たりの株式価値の
分析を行い、当社は、2019年11月13日付でみずほ証券より株式価値算定書を取得しました。なお、当社は、
みずほ証券から本公開買付価格が当社の少数株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書（フェアネ
ス・オピニオン）は取得しておりません。
上記各手法に基づいて算定された当社株式の１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価基準法：7,422円から8,321円
ＤＣＦ法 ：11,368円から14,992円
市場株価基準法では、本取引に関する一部報道機関による憶測報道がなされた2019年11月12日の前営業日
である2019年11月11日を算定基準日として、ＪＡＳＤＡＱ市場における当社株式の基準日終値8,180円、直
近１ヶ月間の終値単純平均値8,321円、直近３ヶ月間の終値単純平均値7,923円及び直近６ヶ月間の終値単純
平均値7,422円を基に、当社株式の１株当たりの価値の範囲を7,422円から8,321円までと算定しておりま
す。
ＤＣＦ法では、当社が作成した2020年３月期（2019年10月以降）から2025年３月期までの６期分の事業計
画における収益予測及び投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2020年３月期第
３四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュフローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企
業価値や株式価値を算定し、当社株式の１株当たりの価値を11,368円から14,992円までと算定しておりま
す。なお、割引率は8.5％～10.5％を採用しており、継続価値の算定については永久成長率法を採用し、永
久成長率を-1.0％～1.0％としております。
みずほ証券がＤＣＦ法による分析に用いた当社作成の事業計画（連結）においては、対前年度比較におい
て大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2021年３月期の営業利益は
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12,100百万円、EBITDAは14,900百万円の予測となっておりますが、これは主に、シングルビームマスク描画
装置の平均売価の改善、納入済みのシングルビームマスク描画装置について無償の保守サービス提供から有
償 の保守サービス提供へと切り替わる台数の増加及び現在開発中のマルチビームマスク描画装置の販売開始
に伴う売上高増加の影響によるものであります。また、2023年３月期の営業利益は前期比55％増の14,100百
万円、EBITDAは前期比45％増の17,100百万円の予測となっておりますが、これは主に、マルチビームマスク
描画装置の売上高が拡大すること及び現在開発中である電子ビーム検査装置の販売開始に伴う売上高増加の
影響によるものであります。また、当該事業計画における財務予測は、必ずしも本公開買付けの実行を前提
としたものではありません。もっとも、当社としては、本公開買付けを含む本取引を通じた東芝グループと
の連携強化によって次世代マルチビームマスク描画装置の開発の実現可能性が高まり、また、新規事業にお
ける製品開発が更に推進される場合には、当該事業計画における見込みの蓋然性も高まるものと考えており
ます。
なお、みずほ証券がＤＣＦ法で算定の前提とした当社財務予測（連結）の具体的な数値は以下のとおりで
す。
（単位：百万円）
2020年
2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
３月期
３月期 ３月期 ３月期 ３月期 ３月期
（６ヶ月）
売上高 22,969 53,500 53,000 63,800 72,100 76,200
営業利益 2,420 12,100 9,100 14,100 17,700 18,400
ＥＢＩＴＤＡ 3,848 14,900 11,800 17,100 20,700 21,400
フリー・キャッシュ・フ
△5,625 6,600 6,300 10,300 7,100 7,000
ロー
みずほ証券は、当社株式の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報
等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提と
しており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。加えて当社の財務予測に関する情
報については、当社の経営陣による現時点での得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたこと
を前提としております。また、当社及びその関係会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務
を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行ってお
りません。みずほ証券の算定は、2019年11月13日までの上記情報を反映したものであります。
（ⅱ）デロイトトーマツ（株式価値算定書及びフェアネス・オピニオン）
デロイトトーマツは、複数の算定手法の中から当社株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の
上、当社株式がＪＡＳＤＡＱに上場しており、市場株価が存在することから市場株価法及び当社の将来の事
業活動の状況を算定に反映させるためにＤＣＦ法を算定方法として用いて、当社の１株当たりの株式価値の
分析を行い、特別委員会は、2019年11月12日付でデロイトトーマツ算定書を取得しました。
上記各手法に基づいて算定された当社株式の１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価法：7,422円から8,321円
ＤＣＦ法 ：11,452円から15,655円
市場株価法では、一部報道機関によって本取引に関する憶測報道がなされた前営業日である2019年11月11
日を算定基準日として、ＪＡＳＤＡＱにおける当社株式の基準日終値8,180円、直近１ヶ月間の終値単純平
均値8,321円、直近３ヶ月間の終値単純平均値7,923円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値7,422円を基に、
当社株式の１株当たりの価値の範囲を7,422円から8,321円までと算定しております。
ＤＣＦ法では、当社が作成した2020年３月期（2019年10月以降）から2025年３月期までの６期分の事業計
画における収益予測及び投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2020年３月期第
３四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュフローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企
業価値や株式価値を算定し、子会社株式の価値を加算し、当社株式の１株当たりの価値を11,452円から
15,655円までと算定しております。なお、割引率は8.5％～10.5％を採用しており、継続価値の算定につい
ては永久成長率法を採用し、永久成長率を△1.0％～1.0％としております。
デロイトトーマツがＤＣＦ法による分析に用いた当社作成の事業計画（単体）においては、対前年度比較
において大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2021年３月期の営業利益
は11,800百万円、EBITDAは14,800百万円の予測となっておりますが、これは主に、シングルビームマスク描
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画装置の平均売価の改善、納入済みのシングルビームマスク描画装置について無償の保守サービス提供から
有償の保守サービス提供へと切り替わる台数の増加及び現在開発中のマルチビームマスク描画装置の販売開
始 に伴う売上高増加の影響によるものであります。また、2023年３月期の営業利益は前期比58％増の13,700
百万円、EBITDAは前期比41％増の16,500百万円の予測となっておりますが、これは主に、マルチビームマス
ク描画装置の売上高が拡大すること及び現在開発中である電子ビーム検査装置の販売開始に伴う売上高増加
の影響によるものであります。また、当該事業計画における財務予測は、必ずしも本公開買付けの実行を前
提としたものではありません。もっとも、当社としては、本公開買付けを含む本取引を通じた東芝グループ
との連携強化によってマルチビームマスク描画装置の開発の実現可能性が高まり、また、新規事業における
製品開発が更に推進される場合には、当該事業計画における見込みの蓋然性も高まるものと考えておりま
す。
なお、デロイトトーマツがＤＣＦ法で算定の前提とした当社財務予測（単体）の具体的な数値は以下のと
おりです。
（単位：百万円）
2020年
2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
３月期
３月期 ３月期 ３月期 ３月期 ３月期
（６ヶ月）
22,815 53,100 52,500 63,300 71,600 75,700
売上高
2,460 11,800 8,700 13,700 17,300 18,000
営業利益
3,805 14,800 11,700 16,500 20,100 20,800
ＥＢＩＴＤＡ
フリー・キャッシュ・フ
△5,625 6,600 6,300 10,300 7,100 7,000
ロー
（注） 当社のフリー・キャッシュ・フローの財務予測数値に関しては、当社の事業構造上、連結及び単体ベースで大
きな差異はないことから、連結及び単体ベースで、財務予測数値は同一値としております。
デロイトトーマツは、当社株式の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に公開され
た情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを
前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。加えて当社の財務予測に関
する情報については、当社の経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成された
ことを前提としております。また、当社及びその関係会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発
債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っ
ておりません。デロイトトーマツの算定は、2019年11月12日までの上記情報を反映したものであります。
また、特別委員会は、デロイトトーマツより、2019年11月12日付で、後述の内容に基づき、かつ当社にお
ける本取引に関する調査手続及び意思決定プロセスに著しく不合理な点がないことを前提とする、本取引に
おける取引条件が当社の一般株主にとって財務的な見地から公正である旨の意見を述べた本フェアネス・オ
ピニオンを取得しております。
本フェアネス・オピニオンは、デロイトトーマツのフェアネス・オピニオン委員会によって承認されてお
り、2019年11月12日時点において有効です。
デロイトトーマツは本取引に関連するサービスに対して本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬を
受領することを予定しています。また、当社とデロイトトーマツの契約において、デロイトトーマツの業務
によって生じる特定の責任からデロイトトーマツを免責すること、並びに特定の責任に対し当社が補償する
ことが同意されています。
デロイトトーマツ又はその関係会社は、監査、コンサルティング、財務助言サービス等の様々なサービス
を提供しております。その結果として、デロイトトーマツ又はその関係会社が、当社、公開買付者、又はそ
れぞれの関係会社にサービスを提供している場合があります。また、デロイトトーマツ又は関係会社が、当
社、公開買付者、又はそれぞれの関係会社に対し、今後、何らかのサービスを提供する可能性があります。
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デロイトトーマツは、本フェアネス・オピニオンに係る意見表明に関連して、特に以下について分析及び
検討を致しました。
１）本取引に関する当社からの内容説明
２）当社の監査済み有価証券報告書［訂正を含む］（2018年３月期～2019年３月期）
３）当社の将来事業計画（2020年３月期～2025年３月期）
４）当社の属している業界における最近の状況
５）当社株式に関する市場価格及び市場取引の状況
６）当社と事業内容が類似する公開企業との財務数値、市場株価等の比較
７）当社経営陣及び特別委員会との面談において聴取した当社の事業・業務の内容、財務状況及び将来の収
支計画並びに本取引による事業上の影響等に関する情報
８）デロイトトーマツが必要又は適切と判断して、当社に照会し又は一般に調査して得たその他の情報
デロイトトーマツはすべての財務情報及び公表されていた若しくは当社によって提供されたその他の情報
の真実性・正確性・完全性について、独自に検証することなく依拠しており、かかる情報の真実性・正確
性・完全性について一切の責任を負うものではありません。また、デロイトトーマツは、本フェアネス・オ
ピニオンの作成及び提出において、いかなる資産及び負債（金融派生商品、簿外資産及び負債その他の偶発
債務を含みます。）についての監査その他いかなる保証業務も行っておらず、第三者への監査その他いかな
る保証業務の依頼も行っておりません。さらに、倒産、支払停止又はそれらに類似する事項に関する法令の
下での当社の信用力についての評価も行っておりません。また、本フェアネス・オピニオンは、当社の同意
の下、当社の将来の事業計画に関して、デロイトトーマツが利用した当社の事業計画が、当社の経営者によ
る入手可能な最適で最善の予測と判断を織り込んで合理的に作成されていることを前提としています。ま
た、デロイトトーマツは、本フェアネス・オピニオンに係る意見表明を行うに当たり、デロイトトーマツが
利用した当社の事業計画に対して独自の調査を行うことなく、これらの計画及びそれに関連する資料に依拠
しております。
デロイトトーマツは、本フェアネス・オピニオンに係る意見表明にあたり、当社に関してデロイトトーマ
ツに開示されていない重要な事象が本フェアネス・オピニオンの日付時点で発生していないことその他の確
認事項について、当社の経営者確認書に依拠しております。
本フェアネス・オピニオンは、本取引成立に必要な政府、監督当局等の同意及び承認はすべて、当社又は
公開買付者に対し、予想される本取引の便益に対し何ら影響を与えることなく取得されることを、前提とし
ています。また、本フェアネス・オピニオンは、本取引の会計上、税務上の効果がデロイトトーマツに提示
された想定及び前提と相違ないことを前提としています。
デロイトトーマツは、当社又は当社の取締役会若しくは特別委員会に対して、本取引に関する第三者の意
思決定を勧誘する義務を負っておらず、またそのような勧誘を過去に行ったことはなく、将来においても行
う予定はありません。
本フェアネス・オピニオンは、2019年11月12日時点又はデロイトトーマツに提供された情報の日付時点で
存在する事業、経済、市場その他の状況に基づいております。デロイトトーマツは、本フェアネス・オピニ
オンの提出に際し、本取引の実施に関わる基礎となる事業上の決定、及び、株主の受取対価が実現可能な最
高価格であるか否かについては、分析及び検討しておらず、また、かかる分析及び検討を行う義務を負うも
のではありません。本フェアネス・オピニオンは、本取引の以前又は以後の当社の支払能力に関するいかな
る見解も表明しておりません。
本フェアネス・オピニオンは、当社の取締役会及び特別委員会に経営意思決定の参考情報を提供するため
のものであり、本取引に関する議決権行使の推奨を当社株主に対して行うものではありません。本フェアネ
ス・オピニオンは、当社以外の第三者に宛てられるものではなく、第三者はいかなる目的においても、これ
を信頼し又はこれに依拠することはできません。従いまして、デロイトトーマツは、当社以外の第三者（当
社株主を含みます。）に対して理由の如何を問わず一切の責任を負うものではございません。
当社は、2019年11月12日以降の状況の変化が本フェアネス・オピニオンにおけるデロイトトーマツの意見
に影響を与え得る場合であっても、デロイトトーマツが本フェアネス・オピニオンを更新、改訂、補足又は
再確認する義務及び責任が無い旨につき、了承しています。
(4）上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本書提出日現在、ＪＡＳＤＡＱ市場に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて
買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める上場廃止基準に
従って、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当
該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、下記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆ
る二段階買収に関する事項）」に記載の各手続を実施することとなった場合には、上場廃止基準に該当し、当社株
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式は、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、当社株式をＪＡＳＤＡＱ市場において取引す
ることはできません。
(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載の
とおり、当社を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けにおいて公開買付者が当社株式の全て
（但し、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合に
は、本公開買付け成立後、以下の方法により、当社株式の全て（但し、公開買付者が所有する当社株式及び当社が
所有する自己株式を除きます。）の取得を目的とした手続を実施することを予定しているとのことです。
① 株式売渡請求
公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議
決権の数の90％以上となり、公開買付者が会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じで
す。）第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法
第２編第２章第４節の２の規定に基づき、当社の株主（公開買付者及び当社を除きます。）の全員に対し、その
所有する当社株式の全部を売り渡すことを請求（以下「株式売渡請求」といいます。）する予定とのことです。
株式売渡請求においては、当社株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を当社の株主（公開
買付者及び当社を除きます。）に対して交付することを定める予定とのことです。この場合、公開買付者は、そ
の旨を当社に通知し、当社に対して株式売渡請求の承認を求めます。当社が取締役会の決議により株式売渡請求
を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、当社の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者
は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、当社の株主（公開買付者及び当社を除きます。）全員からそ
の所有する当社株式の全部を取得します。そして、当該各株主の所有していた当社株式１株当たりの対価とし
て、公開買付者は、当該各株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定とのことです。当社は、公
開買付者より株式売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の２第１項各号の事項について通知を受けた場
合には、当社取締役会にてかかる株式売渡請求を承認する予定です。株式売渡請求がなされた場合、会社法第
179条の８その他の関係法令の定めに従って、当社の株主の皆様は、裁判所に対して、その有する当社株式の売
買価格の決定の申立てを行うことができます。
② 株式併合
他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の
90％未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき当社株式の併合（以下「株式併合」といいま
す。）を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを
付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを、本公開買付けの決済
の完了後速やかに当社に要請する予定とのことです。なお、公開買付者は、当社の企業価値向上の観点から、本
臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日後の近接
する日（本書提出日現在においては、2020年１月８日を予定しているとのことです。）が本臨時株主総会の基準
日となるように、当社に対して公開買付期間中に基準日設定公告を行うことを要請する予定とのことです。な
お、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。
本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる
日において、当社の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の当
社株式を所有することとなるとのことです。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じる
ときは、当社の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数
（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当す
る当社株式を当社又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端
数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった当社の
株主（公開買付者及び当社を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有してい
た当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うこと
を当社に要請する予定とのことです。また、当社株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公
開買付者のみが当社株式の全て（当社が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買
付けに応募しなかった当社の株主（公開買付者及び当社を除きます。）の所有する当社株式の数が１株に満たな
い端数となるように決定される予定とのことです。
株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるとき
は、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従い、当社の株主の皆様は、当社に対し、自
己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することがで
きる旨及び裁判所に対して当社株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められておりま
す。
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なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありませ
ん。
上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況等によっては、実施
に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があるとのことです。但し、その場合でも、本公開買付けが
成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった当社の株主（公開買付者及び当社を除きます。）に対しては、
最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該当社の株主に交付される金銭の額について
は、本公開買付価格に当該当社の株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定と
のことです。もっとも、株式売渡請求に関する売買価格の決定の申立て又は株式併合についての株式買取請求に関
する価格の決定の申立てがなされた場合において、当社株式の売買価格又は株式買取請求に関する価格は、最終的
に裁判所が判断することになります。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第、当社が
速やかに公表する予定とのことです。
なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様が自らの
責任にて税務専門家にご確認ください。
(6）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
当社及び公開買付者は、公開買付者が当社の支配株主（親会社）であり、本取引は支配株主との重要な取引等に
該当すること、当社の取締役及び監査役はいずれも公開買付者を含む東芝グループ又は東芝機械の出身者であり、
そのうち取締役２名及び監査役２名が公開買付者を含む東芝グループ又は東芝機械の役職員を兼務（うち監査役１
名は公開買付者の役職員を兼務）していることを踏まえ、当社における本取引の検討において構造的な利益相反状
態が生じ得ることに鑑み、本取引の公正性を担保し、利益相反を回避するため、以下の措置を講じております。以
下の記載のうち公開買付者において実施した措置等については、公開買付者から受けた説明に基づくものです。
なお、公開買付者は、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of
Minority）の買付予定数の下限を設定しておりません。公開買付者によれば、公開買付者は、本書提出日現在、当
社株式6,000,100株（所有割合：52.40％）を既に所有しているため、本公開買付けにおいていわゆるマジョリ
ティ・オブ・マイノリティの買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって
本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考えたとのことです。公開
買付者及び当社としては、特別委員会の確認も得た上で、公開買付者及び当社において以下の①から⑧までの措置
が講じられていることから、当該下限が設定されていないとしても、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなさ
れていると考えております。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及
び当社から独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーである野村證券に当社株式の株式
価値の算定を依頼したとのことです。なお、野村證券は公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開
買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。
野村證券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社株式がＪＡＳＤＡＱ市場に上場しているこ
とから市場株価平均法を、当社と比較可能な上場会社が存在し、類似会社比較による当社株式の株式価値の類推
が可能であることから類似会社比較法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにＤＣＦ法を用いて当社
株式の株式価値の算定を行い、公開買付者は2019年11月12日付で野村證券から株式価値算定書（以下「公開買付
者算定書」といいます。）を取得したとのことです。なお、公開買付者は、野村證券から本公開買付価格の妥当
性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
野村證券による当社株式の１株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりとのことです。
市場株価平均法 7,422円～8,321円
類似会社比較法 9,110円～15,114円
ＤＣＦ法 8,581円～13,621円
市場株価平均法では、2019年11月11日を基準日として、ＪＡＳＤＡＱ市場における当社株式の基準日終値
8,180円、直近５営業日の終値単純平均値8,086円（小数点以下四捨五入。以下本項において終値単純平均値の計
算について同じです。）、直近１ヶ月間の終値単純平均値8,321円、直近３ヶ月間の終値単純平均値7,923円、及
び直近６ヶ月間の終値単純平均値7,422円を基に、当社株式の１株当たり株式価値の範囲を7,422円から8,321円
までと算定しているとのことです。
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類似会社比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比
較を通じて、当社株式の株式価値を算定し、当社株式の１株当たり株式価値の範囲を9,110円から15,114円まで
と算定しているとのことです。
ＤＣＦ法では、当社の2020年３月期から2025年３月期までの６期分の事業計画における収益や投資計画、一般
に公開された情報等の諸要素を前提として、2020年３月期第３四半期以降に当社が将来創出すると見込まれるフ
リー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を算定し、当社
株式の１株当たり株式価値の範囲を8,581円から13,621円までと算定しているとのことです。なお、ＤＣＦ法に
おいて前提とした事業計画においては、大幅な増減益を見込んでおります。具体的には、シングルビームマスク
描画装置の納品時期の翌期への遅延及びマルチビームマスク描画装置の開発の遅延により2020年３月期において
営業利益が前期比30％以上の減益となることを見込んでおり、また、シングルビームマスク描画装置の販売減少
により2022年３月期において営業利益が前期比30％以上の減益となることを見込んでおり、さらに、マルチビー
ムマスク描画装置の拡販及び現在開発中である電子ビーム検査装置の販売開始に伴う売上増加の影響により、
2023年３月期において営業利益が前期比40％以上の増益となることを見込んでおります。また、本取引の実行に
より実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もる
ことが困難であるため、反映していないとのことです。
公開買付者は、野村證券から取得した公開買付者算定書の算定結果に加え、公開買付者において2019年９月中
旬から同年10月下旬まで実施した当社に対するデュー・ディリジェンスの結果、過去の発行者以外の者による株
券等の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、当社取締役会による
本公開買付けへの賛同の可否、当社株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に
勘案し、当社との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に2019年11月13日付取締役会決議に基づき、本公開買付
価格を１株当たり11,900円と決定したとのことです。
なお、本公開買付価格である１株当たり11,900円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2019年11月12日
のＪＡＳＤＡＱ市場における当社株式の終値9,680円に対して22.93％（小数点以下第三位を四捨五入。以下本項
においてプレミアムの数値（％）について同じです。）、2019年11月12日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値
8,392円に対して41.80％、2019年11月12日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値7,952円に対して49.65％、2019
年11月12日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値7,440円に対して59.95％のプレミアムを、また、東芝による当
社株式の取得に関する一部報道機関による報道等がなされた2019年11月12日の前営業日である2019年11月11日の
ＪＡＳＤＡＱ市場における当社株式の終値8,180円に対して45.48％、2019年11月11日までの直近１ヶ月間の終値
単純平均値8,321円に対して43.01％、2019年11月11日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値7,923円に対して
50.20％、2019年11月11日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値7,422円に対して60.33％のプレミアムをそれぞ
れ加えた価格となるとのことです。
また、本公開買付価格は、本書提出日の前営業日である2019年11月13日のＪＡＳＤＡＱ市場における当社株式
の終値11,180円に対して6.44％のプレミアムを加えた価格となるとのことです。
② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、特別委員会の承認を得て、当社、公開買付者を含む東芝グループ及び東芝機械並びに本取引から独立
したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるみずほ証券に対して、当社の株式価値の算定を
依頼し、同社から、みずほ証券算定書を取得しました。
みずほ証券算定書の概要については、上記「(3）算定に関する事項」の「② 算定の概要」をご参照くださ
い。
③ 当社の特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得
特別委員会は、当社、公開買付者を含む東芝グループ及び東芝機械並びに本取引から独立したファイナンシャ
ル・アドバイザー及び第三者算定機関であるデロイトトーマツに対して、当社の株式価値の算定を依頼し、同社
からデロイトトーマツ算定書を取得するとともに、本公開買付価格が当社の少数株主にとって財務的見地から公
正であることに関する意見を求め、同社から本フェアネス・オピニオンを取得しました。
デロイトトーマツ算定書及び本フェアネス・オピニオンの概要については、上記「(3）算定に関する事項」の
「② 算定の概要」をご参照ください。
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④ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
当社取締役会は、(ⅰ)公開買付者が当社の支配株主（親会社）であること、(ⅱ)公開買付者が、当社の主要株
主である東芝機械との間で、当社株式に関し、共同して株主権を行使する旨を合意していること、(ⅲ)当社の取
締役及び監査役はいずれも公開買付者を含む東芝グループ又は東芝機械の出身者であり、そのうち取締役２名及
び監査役２名が公開買付者を含む東芝グループ又は東芝機械の役職員を兼務（うち監査役１名は公開買付者の役
職員を兼務）していることを踏まえ、公開買付者から本取引に関する提案書の提出を受けた2019年９月上旬以
降、直ちに、公開買付者を含む東芝グループ及び東芝機械から独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社
の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引について検討、交渉等を行う体制を構築することについて検討
を開始し、2019年９月18日、当社、公開買付者を含む東芝グループ及び東芝機械並びに本取引から独立した外部
の有識者である阿部敦氏、松山遙氏及び熊谷均氏の３名から構成される特別委員会を設置する旨を決議しまし
た。当社取締役会は、各委員の選定に際し、当社のファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイ
ザーとして選定予定であったみずほ証券及び森・濱田松本法律事務所の助言を受け、以下の諸点を考慮した上で
決定しております。
氏名 現職 主な選定理由
・米国投資銀行及びプライベート・エクイティファンドに
勤務し、多数のM&Aに関与した経験を有するとともに、
財務の知見が深いこと
株式会社産業創成アドバイザリー
・米国投資銀行においては、半導体グループのグローバル
代表取締役
統括責任者となり、半導体業界に精通していること
阿部 敦 （その他兼職：オン・セミコンダク
・日米の上場会社の取締役を務め、上場会社のガバナンス
ター・コーポレーション 取締役、
に精通すること
富士通株式会社取締役会議長）
・東芝グループ若しくは東芝機械又は本取引の成否に関し
て利害関係を有さず、かつ、当社からも独立しているこ
と
・弁護士として法務に係る専門的な知見・経験を有するこ
日比谷パーク法律事務所 パート
と
ナー弁護士
・本取引に類似する構造的な利益相反関係のあるM&A取引
（その他兼職：株式会社Ｔ＆Ｄホー
に弁護士として関与した経験を有すること
ルディングス社外取締役、三井物産
松山 遙 ・複数の著名な上場企業グループの社外役員を務め、上場
株式会社社外監査役、株式会社三菱
会社のガバナンスに精通すること
ＵＦＪフィナンシャル・グループ社
・東芝グループ若しくは東芝機械又は本取引の成否に関し
外取締役、株式会社レスターホール
て利害関係を有さず、かつ、当社からも独立しているこ
ディングス社外取締役）
と
・公認会計士及び税理士として会計・税務に係る専門的な
知見・経験を有すること
・本取引に類似する構造的な利益相反関係のあるM&A取引
トラスティーズFAS株式会社 代表
に特別委員会又は第三者委員会の委員として関与した経
取締役
験を有すること
（その他兼職：Accordia Golf
熊谷 均
・KPMGグループにおいて、監査業務に加え、多数のM&A案
Trust Management Pte. Ltd.社外取
件に関与した経験を有すること
締役、株式会社セルム社外監査役）
・東芝グループ若しくは東芝機械又は本取引の成否に関し
て利害関係を有さず、かつ、当社からも独立しているこ
と
（注） 特別委員会の決議により、阿部敦氏が特別委員会の委員長に選定されております。なお、特別委員会の設置
後、委員の構成に変更はありません。
なお、上記取締役会の審議及び決議に際しては、公開買付者を含む東芝グループ又は東芝機械の役職員を兼務
する取締役の森裕史氏及び井上壮一氏並びに監査役の野路俊也氏及び川越洋規氏は欠席しております。
当社取締役会は、上記取締役会決議により、特別委員会に対し、①(a)本公開買付け等を通じた当社を完全子
会社化取引が当社の企業価値の向上に資するかという観点から、当該取引の是非について検討・判断するととも
に、(b)当社の一般株主の利益を図る観点から、取引条件の妥当性及び手続の公正性について検討・判断した上
で、本公開買付けについて当社取締役会が賛同するべきか否か、及び、当社株主に対して本公開買付けへの応募
を推奨するべきか否かを検討し、当社取締役会に勧告を行うこと、並びに、②当社取締役会における本公開買付
けについての決定が、当社の少数株主にとって不利益なものでないかを検討し、当社取締役会に意見を述べるこ
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と（以下「本諮問事項」と総称します。）を諮問しました。当該取締役会においては、(ⅰ)取締役会における本
取引に関する意思決定は、本公開買付けへの賛否を含め、特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこと、ま
た、 (ⅱ)特別委員会が本公開買付けの実施又は取引条件が妥当でないと判断した場合には、本公開買付けに賛同
しないことを併せて決議しております。また、当社取締役会は、特別委員会に対し、(ⅰ)当社が公開買付者等と
の間で行う交渉の過程に実質的に関与する権限（必要に応じて、公開買付者等との交渉方針に関して指示又は要
請を行うこと、及び、自ら公開買付者等と交渉を行うことを含みます。）、(ⅱ)必要に応じ、自らの財務若しく
は法務等に関するアドバイザーを当社の費用負担で選任し、又は、当社の財務若しくは法務等に関するアドバイ
ザーを指名し若しくは承認（事後承認を含みます。）する権限、及び、(ⅲ)当社の役職員から本取引に関する検
討及び判断に必要な情報（事業計画の内容及び作成の前提に係る情報を含みます。）を受領する権限、及び(ⅳ)
その他本取引に関する検討及び判断に際して必要と特別委員会が認める権限を与えることを決定しております。
なお、特別委員会の委員の報酬については、答申内容にかかわらず支給される時間単位の報酬のみとしておりま
す。
特別委員会は、2019年９月25日より同年11月12日までの間に合計10回開催され、本諮問事項について、慎重に
協議及び検討を行いました。具体的には、特別委員会は、東芝、公開買付者、東芝機械及び当社並びに本取引の
成否について利害関係を有していないリーガル・アドバイザーとして日比谷パーク法律事務所を選任し、日比谷
パーク法律事務所から、本取引に関連する事項全般に関する法的助言を受けました。また、特別委員会は、東
芝、公開買付者、東芝機械及び当社並びに本取引の成否について利害関係を有していない財務アドバイザーとし
てデロイトトーマツを選任しました。その上で、特別委員会は、当社の経営陣との間で、その事業内容、事業環
境及び事業計画の内容、作成経緯等について、複数回に亘り質疑応答を行うとともに、公開買付者と直接面談を
行い、本取引が当社の企業価値に与える影響等について質疑応答を行いました。また、デロイトトーマツから、
当社の株式価値算定の方法及び結果について説明を受けるとともに、質疑応答を行いました。さらに、特別委員
会は、当社の財務アドバイザーであるみずほ証券から、みずほ証券が行った当社の株式価値算定の方法及び結果
について説明を受けるとともに、質疑応答を行いました。その上で、特別委員会は、当社及びみずほ証券から、
本取引の取引条件等に関する交渉状況の報告を適時に受けるとともに、当社及びみずほ証券に指示等を行って、
公開買付者及び当社の間の度重なる価格交渉に実質的に関与しました。その結果、公開買付者の有意な譲歩を受
け、本公開買付価格に合意するに至りました。
特別委員会は、このような経緯の下、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2019年11月13日
に、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出しております。（以下、本答申
書の概要の記載において、特別委員会を「本委員会」と表記します。）
(a）本委員会の意見
諮問事項①について
本委員会は、当社取締役会に対し、本公開買付けについて当社取締役会が賛同するべきであり、かつ、当
社株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するべき旨を勧告する。
諮問事項②について
本委員会は、当社取締役会における本公開買付けを含む本取引についての決定、つまり、本公開買付けに
賛同の意見を表明し、当社株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決定、及び、本取引の一環と
して本公開買付け後に行う株式等売渡請求又は株式併合等に係る決定は、当社の少数株主にとって不利益な
ものではないと考える。
(b）本委員会の意見の理由
（ⅰ）当社の企業価値の向上に資するかという観点からの本取引の是非
本取引の目的は、公開買付者と当社の経営資源を最大限有効活用し、もって、研究開発力を強化し、企
業価値の向上を目指す点にあることが認められ、本取引は、当社の企業価値の向上に資するものと思われ
る。他方で、本取引の目的は、公開買付者が、その親会社たる地位を利用して、当社の少数株主の犠牲の
もと、自己又は第三者の利益を図るものでないことは明らかである。したがって、本取引は、企業価値の
向上に資するかという観点から是認できる。
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（ⅱ）一般株主の利益を図る観点からの取引条件の妥当性及び手続の公正性
ア 取引条件の妥当性
(ア)本取引の交渉体制については、本委員会が、自らの独立したアドバイザーであるデロイトトーマツ
及び日比谷パーク法律事務所から助言を受けつつ、実質的に関与し、当社側の交渉方針等の決定に、東芝
及び公開買付者の影響力が及ばないよう確固たる体制を構築した上で、取引条件の交渉が行われたこと、
(イ)取引条件に係る交渉の経緯及び過程については、本委員会の実質的な関与の下、必要に応じて当社の
財務アドバイザーであるみずほ証券に交渉方針等について指示を行い、複数回に亘り公開買付者の提案価
格を引き上げさせたこと、(ウ)株価算定の手法と結果については、デロイトトーマツ及びみずほ証券によ
る算定手法及び算定結果に不合理な点は認められず、本公開買付価格は、各手法に基づいて算定された当
社株式の株式価値の範囲内あるいは上限値を超える水準にあり、一定の合理性が認められること、(エ)デ
ロイトトーマツから本フェアネスオピニオンを取得していること、(オ)本公開買付価格に係るプレミアム
水準については、他の類似事例と比較して遜色ないといえること、(カ)本取引の価格以外の取引条件につ
いても、当社の少数株主の犠牲のもとに公開買付者が不当に利益を得たという事実は認められず、その妥
当性を害する事情は見当たらないこと等を考慮すれば、当社の一般株主の利益を図る観点から、本取引に
係る取引条件は妥当であると認められる。
イ 手続の公正性
(ア)本取引の手続に関し、金融商品取引法、会社法その他の関係法令に抵触する手続は想定されていな
いこと、(イ)価格等の取引条件の交渉に際し、公開買付者において、親会社の立場を利用して有利な条件
を引きだそうとするような言動はなく、当社においても、東芝や公開買付者の意向を斟酌するような言動
は見当たらず、両社間においては、対等な交渉が行われており、少数株主の利益を顧慮することなく不公
正な価格交渉を行ったという事実は認められないこと、(ウ)本取引の公正性担保措置として、①公開買付
者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得、②当社における独立した第三者算定機
関からの株式価値算定書の取得、③本委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取
得、④本委員会によるフェアネス・オピニオンの取得、⑤本委員会の設置及び本委員会からの答申書の取
得、⑥本委員会の交渉への実質的関与、⑦公開買付者及び当社における外部の法律事務所からの助言、⑧
本委員会における独立した法律事務所からの助言、⑨当社における利害関係を有しない取締役全員の承認
及び利害関係を有しない監査役全員の意見、⑩他の買付者からの買付機会を確保するための措置、⑪適切
な情報開示、⑫強圧性の排除といった、十分な公正性担保措置が講じられていることをも勘案すると、価
格を中心とした取引条件の交渉プロセスに関し、公正性を害する事情は見当たらない。
以上からすれば、(ア)本取引を構成する各取引の適法性は確保されており、(イ)本取引に係る価格等の
取引条件に係る交渉プロセスも適切に執行され、(ウ)本取引における公正性担保措置は全体として有効に
機能したことが認められる。したがって、当社の一般株主の利益を図る観点から、本取引に係る手続の公
正性は確保されているといえる。
（ⅲ）結語
上記のとおり、本取引の実施は当社の企業価値の向上に資するものと認められ、当社の一般株主の利益
を図る観点から、取引条件の妥当性及び取引の公正性は認められる。したがって、本委員会は、当社取締
役会における本公開買付けを含む本取引についての決定、つまり、本公開買付けに賛同の意見を表明し、
当社株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決定、及び、本取引の一環として本公開買付け後
に行う株式等売渡請求又は株式併合等に係る決定は、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考
える。
⑤ 当社における外部の法律事務所からの助言
当社は、当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、外部のリーガル・アドバイザーとし
て森・濱田松本法律事務所を選任し、本公開買付け及びその後の一連の手続に対する当社取締役会の意思決定の
過程及び方法その他の留意点に関する法的助言を受けております。
⑥ 当社の特別委員会における独立した法律事務所からの助言
特別委員会は、特別委員会のリーガル・アドバイザーとして日比谷パーク法律事務所を選任し、本取引に関連
する事項全般に関する法的助言を受けております。
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⑦ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
当社取締役会は、森・濱田松本法律事務所から得た本公開買付けを含む本取引に関する意思決定の過程及び方
法その他の留意点についての法的助言、みずほ証券算定書、デロイトトーマツ算定書及び本フェアネス・オピニ
オンの内容を踏まえつつ、特別委員会から取得した本答申書の内容に基づき、慎重に協議・検討を行った結果、
上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社における意思決定の過程及び理由」に記載
のとおり、2019年11月13日開催の当社取締役会において、当社の取締役10名の内、森裕史氏及び井上壮一氏を除
く、審議及び決議に参加した全ての取締役の全員一致において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明すると
ともに、当社株式について本公開買付けに応募することを推奨することを決議しております。また、上記の取締
役会においては、下記のとおり、当社の監査役３名のうち野路俊也氏及び川越洋規氏は出席しておりませんが、
出席した安部仁則氏は、上記決議に異議がない旨の意見を述べております。
なお、利益相反の疑いを回避し、本取引の公正性を担保する観点から、当社の取締役10名のうち、当社の主要
株主である東芝機械の取締役を兼務している森裕史氏及び東芝グループの従業員を兼務している井上壮一氏は、
上記取締役会を含む本取引に係る審議及び決議には参加しておらず、当社の立場で本取引の検討並びに本取引に
係る公開買付者との協議及び交渉に参加しておりません。また、本取引の公正性を担保する観点から、当社の監
査役３名のうち、東芝デジタルソリューションズ株式会社の監査役を兼務する野路俊也氏及び公開買付者の企画
部長を兼務する川越洋規氏は、当社取締役会における本取引に係る審議には参加しておりません。なお、当社取
締役会の審議及び決議並びに公開買付者との協議及び交渉に参加又は関与した取締役及び監査役には、東芝グ
ループ又は東芝機械の出身者が含まれますが、いずれも出身元企業を退社しており兼務関係はありません。ま
た、本取引の検討及び交渉に際しては、上記「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会から
の答申書の取得」に記載のとおり、当社は、特別委員会の設置に際し、(ⅰ)取締役会における本取引に関する意
思決定は、本公開買付けへの賛否を含め、特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこと、また、(ⅱ)特別委
員会が本公開買付けの実施又は取引条件が妥当でないと判断した場合には、本公開買付けに賛同しないことを決
議しております。したがって、当社は、東芝グループ又は東芝機械の出身である取締役及び監査役が参加した取
締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社株式について本公開買付けに応募
することを推奨することを決議することにつき、利益相反の観点から問題はないものと判断しております。
⑧ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、比較的長期間で
ある30営業日としているとのことです。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に
本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を
行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性も担保することを企図しているとのことです。さらに、公開
買付者と当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対
抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行っておらず、上記公開買
付期間の設定と合わせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保にも配
慮しているとのことです。
(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
該当事項はありません。なお、公開買付者によれば、本公開買付けの実施にあたり、公開買付者及び東芝は、東
芝機械に対して本公開買付けへの応募につき申し入れを行い、協議を行っているとのことです。これに対し、公開
買付者は、東芝機械から、同社が所有する当社株式1,808,900株（所有割合15.80％）の本公開買付けへの応募につ
いて継続して検討する旨の連絡を2019年11月８日付で受けており、引き続き同社との間で誠実に協議を行っていく
方針であるとのことです。
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４【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
所有株式数（株） 議決権の数（個）
氏名 役名 職名
取締役社長
－ 100 1
杉本 茂樹
（代表取締役）
1,200 12
山田 裕和 常務取締役 描画装置統括部長
－ 267 2
金原 宜昭 取締役
－ 268 2
高松 潤 取締役
－ 100 1
菊入 信孝 取締役
－ 100 1
齊藤 日出夫 取締役
－ －
下道 卓也 取締役 総務部長
－ －
加納 久義 取締役 経理部長
－ － －
森 裕史 取締役
－ － －
井上 壮一 取締役
監査役
－ － －
安部 仁則
（常勤）
－ － －
野路 俊也 監査役
－ － －
川越 洋規 監査役
－ － 2,035 19
計
（注１） 役名、職名、所有株式数及び議決権の数は本書提出日現在のものです。
（注２） 取締役森裕史氏及び井上壮一氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役です。
（注３） 監査役野路俊也氏及び川越洋規氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役です。
（注４） 所有株式数及び議決権の数には、株式累積投資における持分に相当する株式の数（小数点以下切り捨て）及
びこれに係る議決権の数を含めております。
５【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】
該当事項はありません。
６【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】
該当事項はありません。
７【公開買付者に対する質問】
該当事項はありません。
８【公開買付期間の延長請求】
該当事項はありません。
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