株式会社エムアップ 四半期報告書 第16期第2四半期(令和1年7月1日-令和1年9月30日)

提出書類 四半期報告書-第16期第2四半期(令和1年7月1日-令和1年9月30日)
提出日
提出者 株式会社エムアップ
カテゴリ 四半期報告書

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                                                      株式会社エムアップ(E26332)
                                                             四半期報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    四半期報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条の4の7第1項
      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2019年11月14日
      【四半期会計期間】                    第16期第2四半期(自 2019年7月1日 至 2019年9月30日)
      【会社名】                    株式会社エムアップ
      【英訳名】                    m-up,   Inc.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役 美藤 宏一郎
      【本店の所在の場所】                    東京都渋谷区渋谷三丁目12番18号
      【電話番号】                    03-5467-7125
      【事務連絡者氏名】                    取締役    総務経理部長 藤池 季樹
      【最寄りの連絡場所】                    東京都渋谷区渋谷三丁目12番18号
      【電話番号】                    03-5467-7125
      【事務連絡者氏名】                    取締役    総務経理部長 藤池 季樹
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                             四半期報告書
     第一部【企業情報】
     第1【企業の概況】
      1【主要な経営指標等の推移】
                               第15期           第16期
               回次              第2四半期連結           第2四半期連結             第15期
                              累計期間           累計期間
                            自2018年4月1日           自2019年4月1日           自2018年4月1日
              会計期間
                            至2018年9月30日           至2019年9月30日           至2019年3月31日
                      (千円)           2,026,701           5,310,540           6,919,005
     売上高
                      (千円)            173,682           343,669           450,587
     経常利益
     親会社株主に帰属する四半期純利
     益又は親会社株主に帰属する四半                (千円)          △ 2,524,837            189,015         △ 2,269,766
     期(当期)純損失(△)
                      (千円)          △ 2,519,198            185,214         △ 2,248,413
     四半期包括利益又は包括利益
                      (千円)           4,101,136           4,613,344           4,371,912
     純資産額
                      (千円)           8,832,320           9,745,458           10,212,661
     総資産額
     1株当たり四半期純利益又は1株
                      (円)           △ 337.11            20.82          △ 274.93
     当たり四半期(当期)純損失(△)
     潜在株式調整後1株当たり四半期
                      (円)              -         20.77             -
     (当期)純利益
                      (%)             45.9           44.2           42.4
     自己資本比率
     営業活動によるキャッシュ・フ
                      (千円)            290,208          △ 153,519          1,442,110
     ロー
     投資活動によるキャッシュ・フ
                      (千円)           2,784,050            △ 53,630          2,569,559
     ロー
     財務活動によるキャッシュ・フ
                      (千円)           △ 60,890           56,982          △ 60,505
     ロー
     現金及び現金同等物の四半期末
                      (千円)           4,420,920           5,206,888           5,357,977
     (期末)残高
                               第15期           第16期

               回次              第2四半期連結           第2四半期連結
                              会計期間           会計期間
                            自2018年7月1日           自2019年7月1日
              会計期間
                            至2018年9月30日           至2019年9月30日
     1株当たり四半期純利益
                                              15.66
                      (円)           △ 342.53
     又は、1株当たり四半期純損失(△)
       (注)1.当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については
            記載しておりません。
          2.売上高には、消費税等は含んでおりません。
          3.第15期第2四半期連結累計期間及び第15期の潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益について
            は、潜在株式は存在するものの1株当たりの四半期当期純損失であるため記載はしておりません。
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      2【事業の内容】
        当第2四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業内容について、重要な
       変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
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     第2【事業の状況】
      1【事業等のリスク】
        当第2四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
        また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
      2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

        文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判
       断したものであります。
       (1)  経営成績の状況

         当第2四半期連結累計期間における我が国の経済は、雇用や所得環境の改善と個人消費の持ち直しにより、緩や
        かな回復が続いております。一方で、消費税率引き上げ後の消費者マインドや、通商問題をめぐる海外経済の動向
        など、先行きについては引き続き慎重さが見られ、回復のテンポも鈍化しつつあります。
         当社の事業領域であるインターネット関連市場は、スマートフォンをはじめとするモバイル端末が生活にとって
        最も身近なデバイスとなるまで普及し、インターネットの利用時間やそれを介したサービス消費も増加するなど、
        安定的な成長と拡大が続いております。利便性が向上する一方で、テクノロジーの進化や新たなビジネス、サービ
        スの創出は加速しており、事業環境は目まぐるしく変化しております。
         音楽やアーティスト関連の市場動向といたしましては、2019年上半期(1月から6月まで)の音楽ソフト(オー
        ディオレコード及び音楽ビデオ合計)の生産金額は1,150億円(前年同期比1.9%増)、音楽配信の販売金額が340
        億円(前年同期比5.9%増)となりました(出所:一般社団法人日本レコード協会)。特に、音楽配信では、スト
        リーミングサービスの利用が急拡大しており、市場拡大の牽引役となっております。
         ライブ、コンサート市場は、2018年の年間動員数が4,862万人(前年同期比1.7%増)、市場規模としては3,448
        億円(同3.7%増)となり、引き続き拡大しております(出所:一般社団法人コンサートプロモーターズ協会)。
         音楽の市場全体としては堅調に推移する一方で、利用者の志向が「モノ消費」から「コト消費」へと移行してき
        ており、変化する事業環境を的確に捉え、競争力を維持、向上させていくことが、より重要となってきておりま
        す。
         このような外部環境の中、当社グループでは、アーティストを中心として、タレントや声優、アニメまで幅広い
        ジャンルにおいて、ファンクラブサイトを事業の軸としながら、キャラクター、スタンプ、音楽、電子書籍といっ
        た多岐にわたるデジタルコンテンツの配信から、eコマースや電子チケットに至るまで、複合的な事業展開をして
        まいりました。数多くの有力アーティストやコンテンツを保有するという優位性を生かし、それらを相互活用する
        ことでグループ全体でのシナジー効果を発揮させ、事業基盤の拡大と多様化を進めてまいりました。
         また、VRや電子チケットなど今後の成長分野での新たな事業領域の開拓と収益の獲得も引き続き推進してまい
        りました。
         以上の結果、当第2四半期連結累計期間における売上高は5,310百万円(前年同期比162.0%増)、営業利益は339
        百万円(前年同期比129.9%増)、経常利益は343百万円(前年同期比97.9%増)、親会社株主に帰属する四半期純利益
        は189百万円(前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失2,524百万円)となりました。
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         セグメントごとの概要は、以下のとおりであります。
          なお、前第3四半期連結会計基準より、セグメントをコンテンツ事業、電子チケット事業及びその他事業の4
         つに変更いたしました。以下の前年同四半期比較については、前年同四半期の数値を変更後のセグメント区分に
         組み替えた数値で比較しております。
        ①コンテンツ事業
          コンテンツ事業では、スマートフォンやPC向けのファンクラブサイト運営や各種デジタルコンテンツ配信、
         アプリの提供などを行っており、これまでのセグメントでは、携帯コンテンツ配信事業、PCコンテンツ配信事
         業及びアプリ事業が含まれております。
          当第2四半期連結累計期間におきましては、アーティスト等の獲得による新規ファンクラブの開設や、会員向
         けのチケット先行販売や会員限定のイベントの実施などにより、収益の源泉となる新たな有料会員の獲得に取り
         組んでまいりました。加えて、年額制のファンクラブの採用や、サイト及びサービスのアプリ化などを進めるこ
         とで、多様化する利用者ニーズへの対応と、収益獲得のための間口の拡大にも努めてまいりました。
          また、電子チケット及びチケットトレードサービスのファンクラブサイトへの導入や、サイトのリニューアル
         などによって、既存サイトにおける会員数の維持向上や単価上昇のための施策を講じてまいりました。
          また、これまでのコンテンツ配信で培った経験やノウハウを活用し、動画配信分野の強化並びに新規事業の開
         発にも引き続き努めてまいりました。
          以上の結果、当第2四半期連結累計期間におけるコンテンツ事業の売上高は4,430百万円(前年同期比152.1%
         増)、セグメント利益は645百万円(前年同期比100.7%増)となりました。
        ② EC  事業

          EC事業につきましては、主に当社グループの運営するファンクラブサイト等を通じて、CD、DVD及びブ
         ルーレイといった音楽映像商品と、それに関連するアーティストグッズを販売しております。
          当第2四半期累計期間においては、アーティストのオフィシャル通販サイトの開設や、ファンクラブ限定の先
         行販売などを実施することで、収益を拡大させてまいりました。また、ライブやイベント会場の物販でもスムー
         ズに利用できるQRコード認証とスマホ決済サービスや、独自のPOSレジシステムといった新規サービス開発
         にも注力しており、新たな取り組みとして、グッズの事前販売・会場受け取りサービスも開始するなど、eコ
         マースの枠を超え、販売機会を増加させております。
          アーティスト関連以外では、人気アニメ「エヴァンゲリオン」の公式オンラインストアの制作、運営を行って
         おり、他社とのコラボレーションや商品の先行受注、海外利用者向け販売ページの開設など、様々な取り組みを
         実施してまいりました。
          以上の結果、当第2四半期連結累計期間におけるEC事業の売上高は289百万円(前年同期比11.7%増)、セグ
         メント利益は126百万円(前年同期比242.0%増)となりました。
        ③電子チケット事業

          電子チケット事業には、電子チケット及びチケットトレード、並びにそれらに付随する各種サービスからの収
         益により構成されております。音楽のライブはもちろんのこと、アイドルグループの握手会等のイベント、プロ
         野球やフィギアスケートといったスポーツ、遊園地などのレジャー施設まで幅広く電子チケットサービスを提供
         しております。
          当第2四半期連結累計期間においては、有力アーティストのライブやスポーツイベントへの電子チケットの導
         入を進めてまいりました。特に、6月より施行されたチケット不正転売禁止法に対応する、ライブやイベントへ
         行けなくなった人が他者に適法、適切にチケットを譲渡できる公式の仕組みであるチケットトレードサービスつ
         いては、業界最大手のプレイガイドの1社である株式会社イープラスと、子会社を通じて資本業務提携を締結
         し、公式2次流通のスタンダードとなるべく、サービスの普及を推進してまいりました。チケットトレードで
         は、利用者の取引の成立をより推進すべく、会員向けのプレミアムサービスも開始いたしました。
          電子チケット周辺領域のサービスといたしましては、プロ野球の公式カードコレクションアプリにて、あらた
         に1球団のサービスを開始し、合計で8球団のアプリを展開するにいたりました。今後についても、カードコレ
         クションアプリのスポーツ以外への横展開や、新たな電子チケット付加サービスの開発、提供を進めることで、
         周辺領域でのビジネスも拡大させていくことを計画しております。
          以上の結果、当第2四半期連結累計期間におけるチケット事業の売上高は535百万円(前年同期比−%)、セグ
         メント利益は△93百万円(前年同期比−%)となりました。
        ④その他事業

         その他事業には、上記3つのセグメントに属さない主に新規事業開発を行う連結子会社の収益等が計上されてお
        ります。
         引き続き当第2四半期連結累計期間におきましても、将来の収益獲得に向けた事業育成を行ってきたことから、
        売上高は66百万円、セグメント利益は△16百万円にとどまりました。
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       (2)  財政状態の分析
        (資産の部)
          当第2四半期連結会計期間末の総資産は9,745百万円(前連結会計年度末比4.6%減)となりました。
          流動資産は7,090百万円(同4.1%減)となりました。主な内訳は現金及び預金5,206百万円(同2.8%減)、売掛金
         1,307百万円(同9.5%増)となっております。
          固定資産は2,655百万円(同5.7%減)となりました。主な内訳は有形固定資産483百万円(同0.8%増)、のれん
         1,092百万円(同9.1%減)となっております。
        (負債の部)

          当第2四半期連結会計期間末の流動負債は4,961百万円(同12.4%減)となりました。主な内訳は買掛金2,304百
         万円(同10.8%増)、未払金328百万円(同86.9%減)、預り金978百万円(同430.1%増)であります。
          固定負債は170百万円(同4.3%減)となりました。
        (純資産の部)

          当第2四半期連結会計期間末の純資産の合計は4,613百万円(同5.5%増)となりました。主な内訳は資本金296
         百万円(同16.8%増)、資本剰余金3,669百万円(同25.3%減)、利益剰余金334百万円(前連結会計年度末は△833百
         万円)であります。
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       (3)キャッシュ・フローの状況
          当第2四半期連結累計期間における現金及び現金同等物は5,206百万円(前連結会計年度比151百万円減)とな
        りました。
          各キャッシュ・フローの状況は、以下のとおりであります。
        (営業活動によるキャッシュ・フロー)

          営業活動によるキャッシュ・フローは△153百万円となりました。
          主な内訳は税金等調整前四半期純利益347百万円、未払金の支払額△2,173百万円であります。
        (投資活動によるキャッシュ・フロー)

          投資活動によるキャッシュ・フローは△53百万円であり、支出の主な内訳は無形固定資産の取得による支払額
         △49百万円であります。
        (財務活動によるキャッシュ・フロー)

          財務活動によるキャッシュ・フローは56百万円であり、支出の主な内訳は配当金の支払額△197百万円、およ
         び非支配株主の払込みによる収入171百万円によるものです。
       (4)  事業上及び財務上の対処すべき課題

          当第2四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。ま
         た、当第2四半期連結累計期間中に生じた新たな対処すべき課題もありません。
       (5)  研究開発活動

          該当事項はありません。
      3【経営上の重要な契約等】

       当第2四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。
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     第3【提出会社の状況】
      1【株式等の状況】
       (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数(株)
        普通株式                                          24,000,000

                  計                                24,000,000

        ②【発行済株式】

               第2四半期会計期間末現
                                       上場金融商品取引所名
                           提出日現在発行数(株)
               在発行数(株)
        種類                               又は登録認可金融商品               内容
                            (2019年11月14日)
               (2019年9月30日)                         取引業協会名
                                                   完全議決権株式であ
                                                   り、株主としての権
                                                   利内容に何ら限定の
                                                   ない当社における標
                                       東京証券取引所
                     9,095,297            9,095,297
     普通株式                                             準となる株式であり
                                       (市場第一部)
                                                   ます。
                                                   また、1単元の株式
                                                   数は100株となって
                                                   おります。
                     9,095,297            9,095,297           -           -
         計
      (注)「提出日現在発行数」欄には、2019年11月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
         された株式数は含まれておりません。
       (2)【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
          該当事項はありません。
        ②【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
       (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          該当事項はありません。
       (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式総
                        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
         年月日        数増減数
                        数残高(株)        (千円)       (千円)      減額(千円)       高(千円)
                  (株)
      2019年7月      1日~
                    4,300                                  1,837,862
      2019年9月30日                    9,095,297         4,310      296,347        4,310
     (注)
      (注)   新株予約権の行使による増加であります。
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       (5)【大株主の状況】
                                                   2019年9月30日現在
                                                     発行済株式(自
                                                     己株式を除
                                              所有株式数
                                                     く。)の総数に
           氏名又は名称                      住所
                                               (株)
                                                     対する所有株式
                                                     数の割合(%)
     日本トラスティ・サービス信託銀行
                       東京都中央区晴海1丁目8-11                      1,789,900          19.68
     株式会社(信託口)
                                             1,468,800          16.15
     美藤 宏一郎                  東京都目黒区
     日本マスタートラスト信託銀行株式
     会社(信託口)                                         508,800          5.59
                       東京都港区浜松町2丁目11番3号
     資産管理サービス信託銀行株式会社

                       東京都中央区晴海1丁目8-12                       449,800          4.95
     (証券投資信託口)
     BBH(LUX)          FOR     FID    2A    RUE     ALBERT        BORS
     ELITY       FUNDS       PACI      CHETTE         LUXEMBOURG
                                              316,000          3.47
     FICFUND                  L-1246
     (常任代理人                   (東京都千代田区丸の内二丁目7番1号)
     株式会社三菱UFJ銀行)
     佐藤    元                                      254,873          2.80
                       東京都世田谷区
     桑田    武志                                      224,400          2.47
                       東京都目黒区
     BBH(LUX)          FOR     FID
                       2A    RUE     ALBERT        BORS
     ELITY       FUNDS       PACI
                        CHETTE         LUXEMBOURG
     FICFUND
                                              192,900          2.12
                       L-1246
     (常任代理人 
     株式会社三菱UFJ銀行)                  (東京都千代田区丸の内二丁目7番1号)
     冨田    義博                                      150,192          1.65

                       東京都港区
     BNYM SA/NV FOR B
                       2   KING      EDWARD        STREE
     NYM FOR BNYM GC
     M CLIENT ACCTS                   T,    LONDON        EC1A      1HQ     U
                                              142,378          1.57
     M ILM FE
                       NITED       KINGDOM
     (常任代理人 
                       (東京都千代田区丸の内二丁目7番1号)
     株式会社三菱UFJ銀行)
                                 -            5,498,043          60.45
             計
                                  9/22








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       (6)【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                2019年9月30日現在
                          株式数(株)         議決権の数(個)
                区分                                 内容
                                 -     -            -
         無議決権株式
         議決権制限株式(自己株式等)                        -     -            -
         議決権制限株式(その他)                        -     -            -

                        (自己保有株式)
         完全議決権株式(自己株式等)                             -            -
                                100
                        普通株式
                                           完全議決権株式であり、権利内
                                           容に何ら限定のない当社におけ
         完全議決権株式(その他)                    9,092,100           90,921
                        普通株式                   る標準となる株式であります。
                                           また、1単元の株式数は100株
                                           であります。
                               3,097       -            -
         単元未満株式               普通株式
                             9,095,297         -            -
         発行済株式総数
                                 -       90,921          -
         総株主の議決権
        ②【自己株式等】

                                                    2019年9月30日現在
                                                   発行済株式総数に
                        自己名義所有株式数         他人名義所有株式数          所有株式数の合計
     所有者の氏名又は
                                                   対する所有株式数
                所有者の住所
                        (株)         (株)            (株)
     名称
                                                   の割合(%)
               東京都渋谷区渋谷
     株式会社エムアップ
                              100          -        100         0.00
               3-12-18
                  -            100          -        100         0.00
         計
     該当事項はありません。

      2【役員の状況】

       該当事項はありません。
                                 10/22








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     第4【経理の状況】
      1.四半期連結財務諸表の作成方法について
        当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府
       令第64号)に基づいて作成しております。
      2.監査証明について

        当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間(2019年7月1日から2019
       年9月30日まで)及び第2四半期連結累計期間(2019年4月1日から2019年9月30日まで)に係る四半期連結財務諸
       表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
                                 11/22

















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                                                             四半期報告書
      1【四半期連結財務諸表】
       (1)【四半期連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                  前連結会計年度            当第2四半期連結会計期間
                                 (2019年3月31日)              (2019年9月30日)
      資産の部
       流動資産
                                       5,357,977              5,206,888
         現金及び預金
                                       1,193,977              1,307,793
         売掛金
                                         27,631              26,354
         商品
                                         1,410              1,294
         仕掛品
                                        816,139              548,724
         その他
                                         △ 767             △ 765
         貸倒引当金
                                       7,396,369              7,090,290
         流動資産合計
       固定資産
                                        479,939              483,563
         有形固定資産
         無形固定資産
                                       1,201,864              1,092,604
          のれん
                                        437,277              411,555
          顧客関連資産
                                         35,395              74,564
          その他
                                       1,674,537              1,578,724
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                        739,743              669,824
          その他
                                        △ 77,927             △ 76,943
          貸倒引当金
                                        661,815              592,880
          投資その他の資産合計
                                       2,816,292              2,655,168
         固定資産合計
                                       10,212,661               9,745,458
       資産合計
      負債の部
       流動負債
                                       2,079,272              2,304,842
         買掛金
                                         50,682              117,948
         未払法人税等
                                       2,502,129               328,582
         未払金
                                        738,202             1,083,276
         前受金
                                         26,999              12,536
         賞与引当金
                                        184,631              978,812
         預り金
                                         30,000              15,000
         役員賞与引当金
                                         50,800              120,661
         その他
                                       5,662,720              4,961,660
         流動負債合計
       固定負債
         資産除去債務                                38,157              38,443
                                        139,870              132,010
         その他
                                        178,028              170,453
         固定負債合計
       負債合計                                5,840,748              5,132,114
      純資産の部
       株主資本
                                        253,791              296,347
         資本金
                                       4,912,926              3,669,734
         資本剰余金
                                       △ 833,416              334,052
         利益剰余金
                                         △ 134             △ 134
         自己株式
                                       4,333,166              4,299,999
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                        △ 7,206              9,964
         その他有価証券評価差額金
                                        △ 7,206              9,964
         その他の包括利益累計額合計
       新株予約権                                  10,297               7,518
                                         35,655              295,861
       非支配株主持分
                                       4,371,912              4,613,344
       純資産合計
                                       10,212,661               9,745,458
      負債純資産合計
                                 12/22



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                                                             四半期報告書
       (2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
        【四半期連結損益計算書】
         【第2四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                               前第2四半期連結累計期間              当第2四半期連結累計期間
                                (自 2018年4月1日              (自 2019年4月1日
                                 至 2018年9月30日)               至 2019年9月30日)
      売上高                                  2,026,701              5,310,540
                                       1,424,689              3,904,646
      売上原価
                                        602,012             1,405,894
      売上総利益
                                        ※ 454,301             ※ 1,066,319
      販売費及び一般管理費
                                        147,711              339,574
      営業利益
      営業外収益
                                         1,396                -
       投資有価証券売却益
                                         2,204                -
       為替差益
                                         1,832               984
       貸倒引当金戻入額
                                         2,551              2,978
       受取賃貸料
                                         17,760                 -
       持分法による投資利益
                                           226             1,975
       その他
                                         25,970               5,938
       営業外収益合計
      営業外費用
                                            -             922
       為替差損
                                            -             921
       その他
                                            -            1,843
       営業外費用合計
                                        173,682              343,669
      経常利益
      特別利益
                                           506             6,253
       固定資産売却益
                                         39,681                 -
       段階取得に係る差益
                                         40,188               6,253
       特別利益合計
      特別損失
                                           157               -
       固定資産売却損
                                            -            2,336
       固定資産除却損
                                       2,664,745                  -
       減損損失
                                         7,500                -
       投資有価証券評価損
                                       2,672,402                2,336
       特別損失合計
      税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期
                                      △ 2,458,531               347,586
      純損失(△)
      法人税、住民税及び事業税                                   75,357              107,829
                                        △ 12,314              71,715
      法人税等調整額
                                         63,043              179,544
      法人税等合計
      四半期純利益又は四半期純損失(△)                                 △ 2,521,574               168,042
      非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主
                                         3,263             △ 20,973
      に帰属する四半期純損失(△)
      親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主
                                      △ 2,524,837               189,015
      に帰属する四半期純損失(△)
                                 13/22






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                                                             四半期報告書
        【四半期連結包括利益計算書】
         【第2四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                               前第2四半期連結累計期間              当第2四半期連結累計期間
                                (自 2018年4月1日              (自 2019年4月1日
                                 至 2018年9月30日)               至 2019年9月30日)
      四半期純利益又は四半期純損失(△)                                 △ 2,521,574               168,042
      その他の包括利益
                                         2,375              17,171
       その他有価証券評価差額金
                                         2,375              17,171
       その他の包括利益合計
                                      △ 2,519,198               185,214
      四半期包括利益
      (内訳)
                                      △ 2,522,461               206,187
       親会社株主に係る四半期包括利益
                                         3,263             △ 20,973
       非支配株主に係る四半期包括利益
                                 14/22
















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       (3)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                               前第2四半期連結累計期間              当第2四半期連結累計期間
                                (自 2018年4月1日              (自 2019年4月1日
                                 至 2018年9月30日)               至 2019年9月30日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半
                                      △ 2,458,531               347,586
       期純損失(△)
                                         17,473              46,586
       減価償却費
                                         1,447             109,260
       のれん償却額
       貸倒引当金の増減額(△は減少)                                   △ 51              △ 2
       賞与引当金の増減額(△は減少)                                 △ 6,919             △ 14,463
       役員賞与引当金の増減額(△は減少)                                 △ 15,000             △ 15,000
       投資有価証券売却損益(△は益)                                 △ 1,396                -
       段階取得に係る差損益(△は益)                                 △ 39,681                 -
       持分法による投資損益(△は益)                                 △ 17,760                 -
       投資有価証券評価損益(△は益)                                  7,500                -
                                       2,664,745                  -
       減損損失
       売上債権の増減額(△は増加)                                  41,810             △ 113,815
       仕入債務の増減額(△は減少)                                 △ 5,625             225,570
       未払金の増減額(△は減少)                                 △ 4,587           △ 2,173,547
       前受金の増減額(△は減少)                                  12,066              345,073
       預り金の増減額(△は減少)                                   304            794,180
                                        211,478              290,779
       その他
                                        407,271             △ 157,791
       小計
       利息の受取額                                    75              91
                                       △ 117,138              △ 38,280
       法人税等の支払額
                                            -            42,461
       法人税等の還付額
                                        290,208             △ 153,519
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                       △ 161,167              △ 40,704
       有形固定資産の取得による支出
                                        △ 16,700             △ 49,528
       無形固定資産の取得による支出
                                         1,008              29,648
       有形固定資産の売却による収入
                                        △ 25,000              △ 1,000
       投資有価証券の取得による支出
                                         31,267                 -
       投資有価証券の売却による収入
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による
                                       2,943,273                  -
       収入
                                         11,369               7,954
       その他
                                       2,784,050               △ 53,630
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                       △ 163,429             △ 197,180
       配当金の支払額
                                         97,400              171,900
       非支配株主からの払込みによる収入
                                         5,225              82,263
       新株予約権の行使による株式の発行による収入
                                          △ 86               -
       その他
                                        △ 60,890              56,982
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                         2,204              △ 922
      現金及び現金同等物に係る換算差額
      現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                  3,015,572              △ 151,088
                                       1,405,348              5,357,977
      現金及び現金同等物の期首残高
                                       ※ 4,420,920              ※ 5,206,888
      現金及び現金同等物の四半期末残高
                                 15/22





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       【注記事項】
        (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
          第1四半期連結会計期間より、新たに設立した株式会社エムアップ分割準備会社を連結の範囲に含めておりま
         す。
                                 16/22



















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        (四半期連結損益計算書関係)
         ※   販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                           前第2四半期連結累計期間                  当第2四半期連結累計期間
                            (自    2018年4月1日               (自    2019年4月1日
                             至     2018年9月30日)                至     2019年9月30日)
           販売手数料                       147,864    千円              313,453    千円
                                     979                 2,388
           賞与引当金繰入額
                                   15,000                  15,000
           役員賞与引当金繰入額
                                     609                  556
           貸倒引当金繰入額
           広告宣伝費                        36,598                  48,738
        (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

         ※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記の
         とおりであります。
                             前第2四半期連結累計期間              当第2四半期連結累計期間
                             (自    2018年4月1日           (自    2019年4月1日
                              至   2018年9月30日)            至   2019年9月30日)
          現金及び預金勘定                      4,420,920千円              5,206,888千円
          預入期間が3か月を超える定期預金                          -              -
          現金及び現金同等物                      4,420,920              5,206,888
        (株主資本等関係)

         Ⅰ. 前第2四半期連結累計期間(自 2018年4月1日 至 2018年9月30日)
         1.配当金支払額
                              1株当たり
                       配当金の総額
         (決 議)        株式の種類                      基準日        効力発生日        配当の原資
                               配当額
                        (千円)
                               (円)
        2018年5月15日
                 普通株式       164,564        22.00     2018年3月31日         2018年6月29日         利益剰余金
        取締役会
         2.株主資本の著しい変動

          当社は、2018年9月28日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社とし、                                      EMTG    株式会社を完全子会
         社とする株式交換を実施いたしました。この結果、資本剰余金が4,551,514千円増加しております。
         Ⅱ. 当第2四半期連結累計期間(自 2019年4月1日 至 2019年9月30日)

         1.配当金支払額
                              1株当たり
                       配当金の総額
         (決 議)        株式の種類                      基準日        効力発生日        配当の原資
                               配当額
                        (千円)
                               (円)
        2019年6月27日                                                その他
                 普通株式       198,578        22.00     2019年3月31日         2019年6月28日
        取締役会                                               資本剰余金
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                                                             四半期報告書
        (セグメント情報等)
         【セグメント情報】
          Ⅰ 前第2四半期連結累計期間(自 2018年4月1日 至 2018年9月30日)
           1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                     (単位:千円)
                                                        四半期
                         報告セグメント
                                                        連結損益
                                        その他          調整額
                                                        計算書
                               電子               合計
                                        (注)1          (注)2
                    コン
                                                        計上額
                         EC事業     チケット       計
                   テンツ事業
                                                        (注)3
                               事業
             売上高
               外部顧
                   1,739,966      259,240        - 1,999,206      27,494    2,026,701         - 2,026,701
               客への
               売上高
               セグメ
               ント間
               の内部
                       -     -     -     -    637     637    △ 637      -
               売上高
               又は振
               替高
                   1,739,966      259,240        - 1,999,206      28,132    2,027,339       △ 637  2,026,701
               計
             セグメン
             ト利益又
                    321,700      36,914        -  358,615    △ 10,517     348,097    △ 200,386     147,711
             は損失
             (△)
            (注)1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、子会社の                                           事業を含んで
                おります。
               2.セグメント利益又は損失の調整額△200,386千円には、セグメント間取引消去△637千円、各報
                セグメントに配分していない全社費用△199,749千円が含まれております。
               3.セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
           2.報告セグメントごとの固定資産の損失又はのれん等に関する情報

           (のれんの金額の重要な変動)
            EMTG株式会社について100%株式を取得、子会社化したことにより、連結の範囲に含めております。
           取得原価総額と企業結合日時点でのEMTG株式会社の純資産との差額4,297,099千円をのれんとして計上
           しましたが、EMTG株式価値算定における時価総額を超過する部分2,664,745千円については減損損失と
           して、特別損失に計上いたしました。
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                                                             四半期報告書
          Ⅱ 当第2四半期連結累計期間(自 2019年4月1日 至 2019年9月30日)
           1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                 (単位:千円)
                                                   四半期連結
                      報告セグメント
                                                     損益
                                     その他          調整額
                                                   計算書計上
                                          合計
                                    (注)1          (注)2
                 コン        電子チケッ
                                                     額
                      EC事業           計
                テンツ事業           ト事業
                                                    (注)3
           売上高
            外部顧
                4,419,819      289,631     534,997    5,244,448      66,092    5,310,540         - 5,310,540
            客への
            売上高
            セグメ
            ント間
            の内部
                 10,452       -    305    10,758       -   10,758    △ 10,758        -
            売上高
            又は振
            替高
                4,430,272      289,631     535,303    5,255,207      66,092    5,321,299      △ 10,758    5,310,540
            計
           セグメン
           ト利益又
                 645,659     126,249     △ 93,321     678,587    △ 16,753     661,834    △ 322,259     339,574
           は損失
           (△)
            (注)1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、子会社の                                           事業を含んで
                おります。
               2.セグメント利益又は損失の調整額△322,259千円には、セグメント間取引消去10,758千円、各報
                セグメントに配分していない全社費用△311,501千円が含まれております。
               3.セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
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                                                             四半期報告書
        (1株当たり情報)
         1株当たり四半期純利益金額又は1株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり四
        半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                前第2四半期連結累計期間              当第2四半期連結累計期間
                                 (自 2018年4月1日              (自 2019年4月1日
                                  至 2018年9月30日)              至 2019年9月30日)
     (1)1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損
                                      △337円11銭                20円82銭
     失(△)
      (算定上の基礎)
       親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主
                                      △2,524,837                189,015
       に帰属する四半期純損失(△)(千円)
       普通株主に帰属しない金額(千円)                                   -              -
       普通株式に係る親会社株主に帰属する
       四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損                              △2,524,837                189,015
       失(△)(千円)
       普通株式の期中平均株式数(株)                                7,489,732              9,076,741
     (2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益                                     -           20円77銭

      (算定上の基礎)

       親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円)                                   -              -

       普通株式増加数(株)                                   -            23,882

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり
     四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結                                 ―               ―
     会計年度末から重要な変動があったものの概要
     (注)前第2四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの1

     株   当たり四半期純損失であるため記載はしておりません。
      2【その他】

        該当事項はありません。
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                                                             四半期報告書
     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
           該当事項はありません。
                                 21/22




















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                                                             四半期報告書
                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2019年11月13日

     株式会社エムアップ
      取締役会 御中
                              有限責任監査法人トーマツ

                            指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                              下   条    修   司     印
                            業  務  執  行  社  員
                            指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                              伊   藤    裕    之    印
                            業  務  執  行  社  員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社エム

     アップの2019年4月1日から2020年3月31日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間(2019年7月1日から2019
     年9月30日まで)及び第2四半期連結累計期間(2019年4月1日から2019年9月30日まで)に係る四半期連結財務諸
     表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フ
     ロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
      四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
     財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表
     を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
      監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
     る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠
     して四半期レビューを行った。
      四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
     問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
     められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
      当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     監査人の結論

      当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
     められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社エムアップ及び連結子会社の2019年9月30日現在の財政
     状態並びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示してい
     ないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
      利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以 上
      (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
           告書提出会社)が別途保管しております。
         2.  XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                 22/22


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2024年4月16日

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2023年2月15日

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2023年2月15日

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2023年1月7日

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2017年10月31日

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