トヨタ自動車株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | トヨタ自動車株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
トヨタ自動車株式会社(E02144)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年11月７日
【会社名】 トヨタ自動車株式会社
【英訳名】 TOYOTA MOTOR CORPORATION
【代表者の役職氏名】 取締役社長 豊 田 章 男
【本店の所在の場所】 愛知県豊田市トヨタ町１番地
【電話番号】 〈0565〉28－2121
【事務連絡者氏名】 経理本部主査 蜂須賀 正 義
【最寄りの連絡場所】 東京都文京区後楽一丁目４番18号
【電話番号】 〈03〉3817－7111
【事務連絡者氏名】 渉外広報部広報室長 酒井 良
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 24,181,222,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目８番20号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 3,269,500株 社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(注) １．2019年11月７日(木)開催の取締役会決議によります。
２. 本有価証券届出書の対象とした募集(以下「本第三者割当」といいます。)は、会社法(平成17年法律第86号)
第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式を処分する方法により行われるものであり
(以下「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第２条に規定する定義に関する内閣府令第９条第
１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
３．本自己株式処分は、トヨタホーム株式会社(以下「トヨタホーム」といいます。)を株式交換完全親会社、ミ
サワホーム株式会社(以下「ミサワホーム」といいます。)を株式交換完全子会社とし、当社の普通株式を株
式交換の対価とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を実施するために必要となる株式交換対価
を株式交換完全親会社に取得させることを目的とし、トヨタホームを割当先として行う自己株式処分です。
本株式交換の詳細については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項」をご参照ください。
４．振替機関の名称及び住所は以下のとおりです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 3,269,500株 24,181,222,000 －
一般募集 － － －
計(総発行株式) 3,269,500株 24,181,222,000 －
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本第三者割当は自
己株式の処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(2) 【募集の条件】
発行価格 申込株数 申込証拠金
資本組入額(円) 申込期間 払込期日
(円) 単位 (円)
7,396 － １株 2019年11月29日(金) － 2019年11月29日(金)
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本第三者割当は、自己株式処分
により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．申込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に、当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払
込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
４．払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本自己株式処分に係る割当は行われ
ないこととなります。
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(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
トヨタ自動車株式会社 経理本部 愛知県豊田市トヨタ町１番地
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 名古屋営業部 愛知県名古屋市中区錦二丁目20番15号
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
24,181,222,000 1,000,000 24,180,222,000
(注) １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の内訳は、有価証券届出書等の書類作成費用等を予定しております。
(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分は、本株式交換を実施するために必要となる株式交換対価を株式交換完全親会社であるトヨタ
ホームに取得させることを目的とするものであり、資金調達を目的とするものではありません。なお、上記差引手
取概算額24,180,222,000円については、今後トヨタホームが当社を割当先として行う予定の第三者割当により発行
及び処分する普通株式の払込みに伴い減少した手元資金の一部の補填に充当する予定であります。
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第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
本株式交換について
１．本株式交換の目的
近年、住宅メーカーは、長期的な人口減少やそれに伴う国内住宅市場の縮小などによる住宅業界を取り巻く厳しい
経営環境や、従来の新築重視から空家対策・リフォーム等の既存の住宅の有効活用を図るストック重視へのシフト、
環境対策の規制強化などの国や社会のニーズの変化への対応が急務となっております。
また、今後自動運転等のモビリティの高度化や通信等のテクノロジーの発達、お客様の価値観変化等によって、家
のあり方や街のあり方が大きく変化する可能性がある中で、街づくり事業における街の競争力の源泉が「立地」から
「生活を支えるサービスインフラの充実度」に変化していく可能性があります。
トヨタグループは、このようなトヨタホーム及びミサワホームの置かれた住宅事業の事業環境の大きな変化を踏ま
え、住宅メーカーの抜本的な資本関係の強化を含む連携強化が必要との考えに至り、2018年12月中旬に、資本関係の
強化を含む具体的な方策についての検討をパナソニック株式会社(以下「パナソニック」といいます。)との間で開始
いたしました。パナソニックとの複数回の協議の結果、パナソニックの連結子会社であるパナソニックホームズ株式
会社(以下「パナソニックホームズ」といいます。)、株式会社松村組及びパナソニック建設エンジニアリング株式会
社(一部事業(住設機器代理店からの施工請負等)を除く)(以下「パナソニックグループ対象事業」といいます。)と、
トヨタホーム及びミサワホーム(以下「トヨタグループ対象事業」といいます。)がそれぞれの強み・特性を活かした
サービスの提供を実現するため、街づくり事業に関する新しい合弁会社を設立し、傘下にトヨタグループ対象事業と
パナソニックグループ対象事業を配置することで住宅事業を統合(以下「本統合」といいます。)し、本統合の一環と
してトヨタホームがミサワホームを完全子会社化することが必要であるとの認識に至りました。そして、今後市場の
競争激化が想定される住宅事業においては、両グループの住宅事業における協業により事業基盤を強化し、今後成長
が期待される街づくり事業においては、両グループの街づくり事業の強みを活用した成長達成を目指してまいりま
す。
本株式交換によるミサワホームの完全子会社化は、上記のとおり、本統合の一環として実施するものです。
『トヨタグループのモビリティ技術とパナソニックのくらし技術による先進的な街・住宅づくりの実現』
トヨタグループはこれまで、誰もが自由で安心快適なモビリティ社会を目指し、クルマのコネクティッド化を通じ
て「モビリティサービス・プラットフォーム」(MSPF)(注１)の構築を進め、ビッグデータを活用してお客様や社会に
貢献する取り組みを推進しております。また、国内外の様々な企業と提携し、新たなモビリティサービスを創出する
ことに取り組んでおります。
一方、パナソニックグループでは、これまで先進的な街づくりとして、サスティナブル・スマートタウン(SST)(注
２)の開発に様々な企業と取り組み、国内外から注目を集める先端事例として成功を収めてきました。
上記のとおり、今後市場の競争激化が想定される住宅事業においては、トヨタグループ対象事業とパナソニックグ
ループ対象事業における協業により住宅事業の基盤を強化することが急務であり、さらには、パナソニックグループ
のくらしに対する知見やデジタルテクノロジーと、トヨタグループのモビリティに対する知見を融合することで、よ
り魅力ある街づくりの実現に取り組む必要があると考えております。
具体的には、家電や住宅設備などの急速なIoT(注３)化や、モビリティにおけるCASE(注４)、車・公共交通などの移
動手段をITでつなぎ、サービスとして提供する「MaaS」(注５)などの進展により、今後急速な変化が進むと考えられ
る街づくり事業の成長・発展を模索しつつ、人々のより良い暮らしの実現を目指してまいります。
(注１) 「モビリティサービス・プラットフォーム」とは、当社が構築したコネクティッドカー向けの情報インフラ
を意味しています。
(注２) 「サスティナブル・スマートタウン」とは、最先端の技術やサービスを取り入れ、より良い暮らしを追求す
ることで持続的に進化する街をいいます。
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(注３) 「IoT」とは、Internet of Things(モノのインターネット)の略称であり、様々な電子機器に通信機能を持
たせ、自動制御や遠隔操作、計測などを行う技術やサービスをいいます。
(注４) 「CASE」とは、Connected(コネクティッド)、Autonomous(自動化)、Shared(シェアリング)及びElectric(電
動化)の頭文字を取った略称です。
(注５) 「MaaS」とは、Mobility as ▶ Serviceの頭文字を取った略称であり、公共機関やレンタカー、タクシー、
レンタサイクルなどを組み合わせて人の移動をシームレスに行うサービスを意味しています。
『トヨタホームとミサワホームの現状及びこれまでの資本業務提携と連結子会社化による協業の推進』
トヨタホームは、同社の親会社である当社が1975年に住宅事業に参入して以来、「日本の住まいをよくしたい」と
いうスローガンの下、様々な工法による戸建商品のラインナップを形成するとともに、ストック事業、マンション事
業、特建事業、海外事業など、事業の幅を広げております。当社との関係においては、2003年４月に住宅事業強化の
出発点として、当社の住宅事業部門の一部を分離する形でトヨタホームは設立され、2010年10月には、当社が住宅事
業部門全体をトヨタホームに承継させる会社分割を行うことで、トヨタグループの住宅関連事業を担う会社として、
トヨタグループ各社の高い技術を結集した住まいを提案しております。2018年10月には、TQM(総合的品質管理)活動の
取り組みが評価され、住宅専業メーカーとして初のデミング賞を受賞しております。トヨタホームはお客様と生涯に
わたるお付き合いを大切にしており、「"Sincerely for You ～人生をごいっしょに。～"」というブランドビジョン
の下に、お客様に「理想の暮らし」を一生涯続けていただくため、「建てるときの安心」「建てたあとも安心」「支
える安心」の３つの安心を届けております。「建てるときの安心」とは高度な技術による品質力、「建てたあとも安
心」とは長期にわたる保証力、「支える安心」とはトヨタグループの企業力と言い換えることができます。トヨタ
ホームは今後も「理想の暮らし」の実現に向け、お客様の多様なニーズに対応する事業の多角化への取り組みを推進
してまいります。
ミサワホームは、1967年の創業以来、「住まいを通じて生涯のおつきあい」という精神の下、顧客視点を重視した
戸建商品を中心に事業展開を図っており、住宅業界唯一の29年連続グッドデザイン賞受賞、12年連続キッズデザイン
賞受賞、創業以来地震の揺れによる全壊・半壊ゼロなどを実現しています。ミサワホームは、かねてより、戸建住宅
中心から「住生活全般」に事業領域を広げ、「ストック関連事業」(注６)に対する積極的投資等による「事業多角化
の推進」を基本方針として各種施策に取り組んでまいりました。その結果、賃貸住宅やマンション分譲をはじめとし
た資産活用事業、まちづくり事業が順調に拡大し、「ストック関連事業」の売上全体に占める割合は約45％となって
おります。2017年５月に公表した2017年から2019年にかけての３ヵ年の中期経営計画においては、これまで取り組ん
できた事業の多角化を進め、2017年10月に創立50周年を迎えたミサワホームグループが次の50年に向けて持続的に成
長し、企業価値をさらに高めるための第１歩を踏み出す３ヵ年(First Step For NEXT50)と位置付けております。その
うえで、人口・世帯数減少に伴う国内住宅市場の縮小や、新築重視から既存住宅の有効活用を図るストック重視への
社会的ニーズの変化等に対して柔軟に対応できる体制を構築し、「戸建住宅事業」の規模を維持しつつ、賃貸住宅を
中心とした「資産活用事業」や「リフォーム事業」の既存事業を拡大し、新たな「まちづくり事業」や「海外事業」
において積極的投資を行うことによりさらなる飛躍を実現し、今後も持続的成長が可能な企業を目指しております。
(注６) ミサワホームは、リフォーム事業、資産活用事業、まちづくり事業を「ストック関連事業」と位置付けてい
ます。
トヨタホームとミサワホームは、2005年３月31日にトヨタホームの親会社である当社がミサワホームとの間で結ん
だ資本提携契約を契機とし、資材の共同調達、土地の共同購入・分譲等の共同事業を実施するなど一定の成果をあげ
てきました。その後、両社は更なる連携の深化、一層緊密な関係の確立を期して、2017年１月５日にトヨタホームが
株式公開買付け及び第三者割当増資引受けによりミサワホームを連結子会社化し、ミサワホーム株式21,965,898株
(2019年３月31日現在の発行済株式総数43,070,163株に占める割合にして51.00％(小数点以下第三位を四捨五入。以
下、保有割合の計算において同じです。))を保有するに至りました。上述のミサワホームの中期経営計画において
も、トヨタホームをはじめとするトヨタグループとのシナジー最大化を目指すことを経営戦略の１つとして掲げ、
「技術・商品開発」「設計・建設」「調達」「生産・物流」「販売」「システム」の各テーマにおいて、両社のシナ
ジー効果を最大化するための取り組みを進めております。
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『ミサワホームの完全子会社化及び本統合による協業の更なる推進』
上記のとおり、トヨタホームとミサワホームを含む住宅メーカーは、長期的な人口減少やそれに伴う国内住宅市場
の縮小などによる住宅業界を取り巻く厳しい経営環境や、従来の新築重視から空家対策・リフォーム等の既存の住宅
の有効活用を図るストック重視へのシフト、環境対策の規制強化などの国や社会のニーズの変化への対応が急務と
なっております。
また、今後自動運転等のモビリティの高度化や通信等のテクノロジーの発達、お客様の価値観変化等によって、家
のあり方や街のあり方が大きく変化する可能性がある中で、街づくり事業における街の競争力の源泉が「立地」から
「生活を支えるサービスインフラの充実度」に変化していく可能性があります。
当社は、このようなトヨタホームとミサワホームの置かれた住宅事業の事業環境の大きな変化を踏まえ、住宅メー
カー各社の抜本的な資本関係の強化を含む連携の強化を通じたノウハウの共有や相互協力による更なるシナジー効果
を創出することが必要との考えに至り、上記のとおり、その具体的な方策について当社とパナソニックとの複数回の
協議の結果、本統合を実施する必要があるとの認識に至りました。中でも、当社は、本統合における対象として、ト
ヨタグループ対象事業及びパナソニックグループ対象事業の中で唯一の上場会社であるミサワホームに関しては、上
記のような国や社会のニーズの変化に対応した迅速な意思決定による機動的な経営戦略の遂行を可能にし、短期的で
はなく長期的な観点から本統合による住宅事業の効率的な成長を実現するためには、本統合の一環として、トヨタ
ホームがミサワホームを完全子会社化することが必要との認識に至りました。その結果、当社及びトヨタホームは、
2019年３月中旬に、ミサワホームに本株式交換の申し入れを行いました。
ミサワホームとしても、住宅事業への依存から脱却した事業ポートフォリオを構築するため、上述の新中期経営計
画「First Step For NEXT50」で掲げた「ストック関連事業」の更なる強化、「まちづくり事業」及び海外展開を含む
事業多角化の積極的な推進等を行ってまいりましたが、中長期的にも国内住宅戸建市場は不可逆的に縮小していく中
において、生き残り及び持続的な成長・進化を図っていくためには、更なる取り組みとして新たなビジネスモデルの
構築及びより徹底的な合理化等のシナジー創出が必要とも認識しております。
ミサワホームは、当社及びトヨタホームからの本株式交換の申し入れ以降、業界やその中におけるトヨタホーム、
ミサワホーム、パナソニックホームズのポジショニング等についての認識を共有するとともに、今後のあるべき姿に
ついても議論を重ねてまいりました。
その結果、ミサワホームは、本株式交換によりミサワホームがトヨタホームの完全子会社となり、併せて当社とパ
ナソニックがトヨタグループ対象事業とパナソニックグループ対象事業を一体的に運営するための合弁会社(以下「本
合弁会社」といいます。)を設立して事業基盤を強化し、さらに本株式交換の効力発生日以後、ミサワホームが本合弁
会社の直接の完全子会社となることにより、本合弁会社の傘下で、今後はトヨタホーム、ミサワホーム、パナソニッ
クホームズ等の資本面・事業面での一体化を進めることが、ミサワホームの企業価値の長期的な拡大に加え、トヨタ
グループ及びパナソニックグループ全体の企業価値の向上にも資するという認識を持つに至りました。また、本株式
交換はミサワホームの企業価値向上に資するものであるのみならず、本株式交換の対価である当社の株式の交付を通
じて、株主の皆様に対して、本統合によるシナジーの利益を提供することが可能であることから、株主の皆様にとっ
ても有益な組織再編になると考えられるため、本株式交換及び本統合を行うことを決定いたしました。なぜなら、か
かる資本面・事業面での一体化により、従来型の戸建事業者としての更なるメリットの享受はもとより、トヨタグ
ループからは主にモビリティサービスという観点で、パナソニックグループからは主に「くらしアップデート」、IoT
家電・設備等の「くらし技術」という観点で、ミサワホームはコンパクトシティ型不動産開発等のまちづくり事業者
としての観点で、各社が有する豊富な技術・ノウハウ・開発リソース等の経営資源を融合することが可能になり、よ
り付加価値の高い魅力的なサービスの提供を通したまちづくり事業者としての進化・成長が可能になると考えられる
ためです。
ミサワホームとしては、具体的にはトヨタホームによるミサワホームの完全子会社化及び本統合により以下のシナ
ジーが創出されると考えております。
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① 住宅事業における規模のメリット享受
本統合により規模において戸建住宅供給戸数約１万７千戸を誇るグループを構築することになります。本合弁会
社傘下で住宅事業を行うこととなるトヨタホーム、ミサワホーム、パナソニックホームズの三社はそれぞれが強み
を持つ地域は重複しておらず、それぞれの地域で相互補完することで販売面において全国的な規模で更なる経営効
率を高めながら競争優位性を強めることが可能になります。
② 経営戦略遂行の迅速化を通じた住宅事業の効率的な成長実現
本統合を通じて各社の経営戦略の迅速化が図られることにより、共通インフラ活用による間接部門のコストダウ
ン・業務効率化、共通購買による原価低減など現在トヨタホームとも進めている住宅事業の筋肉質化の取り組みに
おいて、パナソニックホームズの参画により更なる加速が期待できるものと考えております。また、これまで上場
会社としての独立性の観点からは限定的にならざるを得なかった情報共有や人材交流も積極的に行うことが可能と
なり、効率的に事業活動を展開することが可能になると考えております。
③ 不動産・テクノロジーの融合による新たなビジネスモデルの構築
個人の生活スタイルの変化、価値観の多様化に伴い、住宅に係る価値の源泉が「立地」から「街のあり方」に、
「建物自体」から「機能・使い勝手」に変化しつつある中で、各社の有する経営資源を結集することにより住人ひ
とりひとりの「くらし起点」の街づくりを実現することが可能になると考えております。例えば自動運転等のテク
ノロジーの高度化も見据えたモビリティサービスに最適化された街のデザインや常にアップデートされるコネク
ティッドホーム(注７)の提供等の新しいサービス・技術を提供することにより、街全体で「くらし」の新たな価値
を創出しエリア全体の高付加価値化、競争力強化を推進していくことが可能になると考えております。また、本株
式交換を通じて非上場会社となることで、株式市場からの評価にとらわれない機動的な意思決定が可能になり、経
営戦略遂行の迅速化が図られることは上記の様な新たなビジネスモデル確立、拡大に寄与するものと考えておりま
す。
(注７) 「コネクティッドホーム」とは、IoT技術を取り入れて、家電や防犯設備、各種モバイル端末などを常時コ
ンピューターネットワークで接続した住宅をいいます。
④ 海外展開の加速
中長期的には街づくり事業を起点とし、人口増加著しいアジア等を中心に旺盛な都市開発ニーズを補足していく
ことも可能となります。上記地域においては都市部の急拡大に合わせ、交通渋滞等の都市化が引き起こす問題を解
決するための都市整備需要が高まっていくものと考えております。また、本株式交換によって非上場会社となるこ
とにより、上場会社としての独立性に留意することなく、これまで各社が培ってきた実績やネットワークの柔軟な
活用が可能となり、これを足掛かりとして海外街づくり事業も強化してまいります。
２．本株式交換の日程
株式交換契約締結の取締役会決議日
2019年５月９日
(トヨタホーム・ミサワホーム)
株式交換契約締結日
2019年５月９日
(トヨタホーム・ミサワホーム)
株主総会基準日公告日(ミサワホーム) 2019年９月13日
株主総会基準日(ミサワホーム) 2019年９月30日
株式交換契約承認臨時株主総会決議日
2019年11月26日(予定)
(ミサワホーム)
2019年12月27日(予定)
最終売買日(ミサワホーム)
2019年12月30日(予定)
上場廃止日(ミサワホーム)
株式交換の実施予定日(効力発生日) 2020年１月７日(予定)
(注１) 上記日程は、本株式交換の手続の進行等に応じて必要があるときは、当社及びトヨタホーム並びにミサワ
ホームの協議に基づき変更されることがあります。
(注２) トヨタホームは、2019年11月13日に、本株式交換について臨時株主総会の承認を受けることを予定しており
ます。
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３．本株式交換に係る割当ての内容
トヨタ自動車
ミサワホーム
会社名 (株式交換完全親会社である
(株式交換完全子会社)
トヨタホームの完全親会社)
本株式交換に係る
１ 0.155
割当比率
本株式交換により交付する
当社の普通株式3,269,488株(予定)
株式及び数
(注１) 株式の割当比率
ミサワホーム株式１株に対して、当社普通株式0.155株を割当て交付します。ただし、トヨタホームが保有
するミサワホーム株式21,965,898株(2019年９月30日現在)については、本株式交換による株式の割当ては行
いません。なお、上記株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、当社及びトヨ
タホーム並びにミサワホームが協議した上で、変更することがあります。
(注２) 本株式交換により交付する当社の株式数
トヨタホームは、本株式交換に際して、本株式交換によりトヨタホームがミサワホーム株式(ただし、トヨ
タホームが保有するミサワホーム株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といい
ます。)におけるミサワホームの株主の皆様(ただし、トヨタホームを除きます。)に対し、当社普通株式
3,269,488株(予定)を割当て交付する予定です。
なお、ミサワホームは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催するミサワホームの取締役会の決議によ
り、ミサワホームが保有する自己株式(2019年３月31日現在9,716株)及びミサワホームが基準時の直前時ま
でに保有することとなる全ての自己株式(本株式交換に関する会社法第785条第１項に基づく反対株主の株式
買取請求に応じて取得する株式を含みます。)の全部を、基準時の直前の時点をもって消却する予定です。
本株式交換により割当て交付する株式数については、ミサワホームによる自己株式の消却等の理由により今
後修正される可能性があります。
(注３) 単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社普通株式の単元未満株式(100株未満の株式)を保有する株主が新たに生じることが
見込まれます。特に、保有されているミサワホーム株式が646株未満であるミサワホームの株主の皆様は、
当社普通株式の単元未満株式のみを保有することとなる見込みであり、その株式数に応じて本株式交換の効
力発生日以降の日を基準日とする当社の配当金を受領する権利を有することになりますが、金融商品取引所
市場において当該単元未満株式を売却することはできません。当社の単元未満株式を保有することとなる株
主の皆様においては、当社普通株式に関する単元未満株式の買取制度(会社法第192条第１項の規定に基づ
き、単元未満株式を保有する株主の皆様が当社に対し、その保有する単元未満株式の買取りを請求すること
ができる制度)をご利用いただくことができます。
(注４) １株に満たない端数の処理
本株式交換に際してミサワホームの株主の皆様(ただし、トヨタホームを除きます。)に対して割当て交付す
べき当社普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、トヨタホームは、当該株主の皆様に対し、当該
端数に相当する当社普通株式の交付に代えて、当社普通株式１株の時価に当該端数を乗じて得た額に相当す
る金銭(ただし、１円未満の端数は切り上げます。)を交付します。
なお、上記の「当社普通株式１株の時価」とは、東京証券取引所における本株式交換の効力発生日の直前の
取引日における当社普通株式の普通取引の終値(当該直前の取引日においてかかる終値が存在しない場合に
は、かかる終値が存在する直近の取引日(効力発生日前のものに限ります。)におけるかかる終値)をいいま
す。
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＜本第三者割当及び本株式交換のストラクチャー概要図＞
以下は、本第三者割当及び本株式交換のストラクチャーの概要を図示したものです。
４．上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日(2020年１月７日を予定)をもって、ミサワホームはトヨタホームの完全子会社
となり、ミサワホーム株式は東京証券取引所及び名古屋証券取引所の上場廃止基準に従って、2019年12月30日付で上
場廃止(最終売買日は2019年12月27日)となる予定です。なお、現在の本株式交換の効力発生日が変更された場合に
は、上場廃止日も変更される予定です。
上場廃止後は、ミサワホーム株式を東京証券取引所及び名古屋証券取引所において取引することができなくなりま
すが、本株式交換によりミサワホーム株主の皆様に割り当てられる当社普通株式は東京証券取引所及び名古屋証券取
引所に上場されており、本株式交換の効力発生日以後も金融商品取引所市場での取引が可能であることから、基準時
においてミサワホーム株式を646株以上保有し、本株式交換により当社普通株式の単元株式数である100株以上の当社
普通株式の割当てを受けるミサワホームの株主の皆様に対しては、株式の保有数に応じて一部単元未満株式の割当て
を受ける可能性はあるものの、１単元以上の株式について引き続き株式の流動性を提供できるものと考えておりま
す。
他方、基準時において646株未満のミサワホーム株式を保有するミサワホーム株主の皆様には、当社普通株式の単元
株式数である100株に満たない当社普通株式が割り当てられます。そのような単元未満株式については、その株式数に
応じて本株式交換の効力発生日以降の日を基準日とする当社の配当金を受領する権利を有することになりますが、金
融商品取引所市場において売却することはできません。単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、当社に対
し、その保有する単元未満株式を買取ることを請求することが可能です。かかる取扱いの詳細については、前記
「３．本株式交換に係る割当ての内容」の「(注３)単元未満株式の取扱い」をご参照ください。また、本株式交換に
伴い１株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いの詳細については、前記「３．本株式交換に係る割当て
の内容」の「(注４)１株に満たない端数の処理」をご参照ください。
なお、ミサワホームの普通株主の皆様は、最終売買日である2019年12月27日(予定)までは、東京証券取引所及び名
古屋証券取引所において、その保有するミサワホーム株式を従来どおり取引することができるほか、会社法その他関
係法令に定める適法な権利を行使することができます。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
a. 割当予定先の概要
名称 トヨタホーム株式会社
本店の所在地 愛知県名古屋市東区泉一丁目23番22号
取締役社長 後藤 裕司
代表者の役職及び氏名
12,902百万円
資本金
建築用部材及び住宅関連機器の設計・製造・販売等、土地開発・都市開
事業の内容
発等に関する企画・設計・監理・施工・請負、不動産の売買・賃貸借等
主たる出資者及びその出資比率 当社 99.96％
b. 提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割当予
当社は割当予定先の議決権総数の99.96％を保有しております。
定先の株式の数
出資関係
割当予定先が保有している
該当事項はありません。
当社の株式数
人事関係 当社は割当予定先に対して取締役５名及び監査役２名を派遣しておりま
(2019年９月30日現在) す。また、当社から割当予定先に対して208名が出向しております。
資金関係 当社は、割当予定先に対し、資金を貸し付けています。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
(注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係は、2019年11月７日現在におけるものです。但し、特
記しているものを除きます。
c. 割当予定先の選定理由
本株式交換は、前記「募集又は売出しに関する特別記載事項 本株式交換について １．本株式交換の目的」に記
載のとおり、近年のトヨタグループ対象事業の置かれた住宅事業の事業環境の大きな変化を踏まえ、パナソニック
グループ対象事業と、トヨタグループ対象事業がそれぞれの強み・特性を活かしたサービスの提供を実現するた
め、街づくり事業に関する新しい合弁会社を設立し、傘下にトヨタグループ対象事業とパナソニックグループ対象
事業を配置することで住宅事業を統合し、本統合の一環としてトヨタホームがミサワホームを完全子会社化するこ
とを目的としております。
本株式交換については、その目的を実現するとともに、(i)非上場企業であるトヨタホームの普通株式を対価とし
た場合には、ミサワホームの少数株主の皆様が流動性の低い株式を取得することになること、(ii)現金ではなく、
当社の普通株式を対価として交付することにより、ミサワホームの少数株主の皆様に本株式交換によるシナジーの
共有機会を提供できること等を勘案し、いわゆる「三角株式交換」の方法によるものとし、本株式交換の対価とし
ては、トヨタホームの株式ではなく、当社の普通株式を割り当てることとしました。したがって、当社は、トヨタ
ホームを本自己株式処分の割当予定先として選定しました。
d. 割り当てようとする株式の数
当社普通株式 3,269,500株
e. 株券等の保有方針
割当予定先は、割り当てられた当社の普通株式のうち本株式交換の対価として割り当てるべき数については本株
式交換の対価として使用する予定です。
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f. 払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先であるトヨタホームから、今後トヨタホームが当社を割当先として行う予定の第三者割当に
より発行及び処分する普通株式の払込金額を本第三者割当に係る払込みに充当する予定である旨の報告を受けてお
ります。そのため、当社として本第三者割当に係る払込みに支障はないと判断しております。
g. 割当予定先の実態
割当予定先であるトヨタホームは、株式会社東京証券取引所の上場会社である当社が議決権の99.96％を保有する
子会社であります。また、当社が株式会社東京証券取引所に提出しているコーポレートガバナンス報告書(2019年６
月21日付) に記載しているとおり、当社は、「トヨタ基本理念」及び「トヨタ行動指針」に基づき、反社会的勢力
との関係は一切持たないことを基本方針としています。また、反社会的勢力・団体によるいかなる不当要求や働き
かけに対しても、組織として毅然とした対応を取ることを「トヨタ行動指針」に明記するなど周知徹底していま
す。当社は、「トヨタ基本理念」や「トヨタ行動指針」を子会社に展開するとともに、人的交流を通じた経営理念
の浸透を行うことで、子会社の経営理念や行動指針等に適切に取り入れるよう指導しています。また、社内及び当
社のグループ会社において講演会を実施するなど、反社会的勢力による被害の未然防止に向けた活動を推進してい
ます。以上から、当社としては、トヨタホーム及びその役員が反社会的勢力とは一切関係が無いと判断しておりま
す。
２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価額の算定根拠及び合理性に関する考え方
本自己株式処分の処分価額につきましては、本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日から遡る１ヶ月
間(2019年10月７日から2019年11月６日まで)の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値である
7,396円(円未満切捨)といたしました。
直近１ヶ月間の当社普通株式の終値の平均値を採用することといたしましたのは、特定の一時点を基準日とする
より、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響など特殊要因を排除で
き、算定根拠としての客観性が高く合理的であると判断したためです。また、算定期間を直近１ヶ月としましたの
は、直近３ヶ月、直近６ヶ月と比較して、直近の市場価格に最も近い一定期間を採用することが合理的であると判
断したためです。なお、本自己株式処分の目的が、本株式交換を実施するために必要となる株式交換対価を割当予
定先に取得させることにある点に鑑み、本自己株式処分決定日の直前営業日までの直前１ヶ月間の株式会社東京証
券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値からのディスカウントは行わないことといたしました。かかる
処分価額は、本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日である2019年11月６日の東京証券取引所における
当社普通株式の終値である7,649円に対して3.3％(小数点以下第二位を四捨五入。本項において以下同じです。)の
ディスカウントとなっており、払込価額は株式の発行にかかる取締役会決議日の直前日の価額に0.9を乗じた額以上
の価額であることとする日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠しており、処分予定
先にとって、特に有利なものではないと判断いたしました。
なお、当該処分価額7,396円につきましては、本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日までの過去３ヶ
月間の終値単純平均値7,179円に対して3.0％のプレミアム、直前営業日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値6,960
円に対して6.3％のプレミアムとなっております。
また、本自己株式処分に係る取締役会に出席した当社監査役５名(うち、社外監査役２名)の全員から、当該処分
価額の算定根拠には合理性があり、かつ日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したも
のであり、有利発行には該当せず適法である旨の意見を得ております。
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(2) 発行数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
本自己株式処分に係る株式数は3,269,500株(議決権個数32,695個)であり、これは、2019年11月６日現在の当社株
式の発行済株式総数3,310,097,492株に対して0.10％(2019年９月30日現在の総議決権数28,272,309個に対する割合
0.12％)に相当し、一定の希薄化が生じます。しかしながら、本株式交換は、ミサワホームが持続的な成長・進化を
行い、ミサワホームの企業価値の長期的な拡大とトヨタグループ全体の企業価値の向上に繋がるものと考えてお
り、処分数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数に対 割当後の総議決
割当後の
所有株式数 する所有議決権 権数に対する所
氏名又は名称 住所 所有株式数
(千株) 数の割合 有議決権数の割
(千株)
(％) 合(％)
日本トラスティ・サー 東京都中央区晴海一丁
376,667 13.32 376,667 13.31
ビス信託銀行㈱ 目８番11号
愛知県刈谷市豊田町二
㈱豊田自動織機 238,466 8.43 238,466 8.42
丁目１番地
日本マスタートラスト 東京都港区浜松町二丁
189,608 6.71 189,608 6.70
信託銀行㈱ 目11番３号
大阪府大阪市中央区今
日本生命保険(相) 111,235 3.93 111,235 3.93
橋三丁目５番12号
25 Bank Street,
Canary Wharf, London,
ジェーピーモルガン
チェースバンク
E14 5JP, United
105,918 3.75 105,918 3.74
(常任代理人㈱みずほ銀
Kingdom
行決済営業部)
(東京都港区港南二丁目
15番１号)
愛知県刈谷市昭和町一
㈱デンソー 89,915 3.18 89,915 3.18
丁目１番地
P.O.BOX 351 Boston
ステートストリートバ
ンクアンドトラストカ Massachusetts
ンパニー 02101 U.S.A. 81,742 2.89 81,742 2.89
(常任代理人㈱みずほ銀
(東京都港区港南二丁目
行決済営業部)
15番１号)
資産管理サービス信託 東京都中央区晴海一丁
57,297 2.03 57,297 2.02
銀行㈱ 目８番12号
三井住友海上火災保険 東京都千代田区神田駿
56,811 2.01 56,811 2.01
㈱ 河台三丁目９番地
東京海上日動火災保険 東京都千代田区丸の内
51,045 1.81 51,045 1.80
㈱ 一丁目２番１号
計 1,358,704 48.06 1,358,704 48.00
(注) １．所有株式数につきましては、2019年９月30日現在の株主名簿に記載された数値を記載しております。
２．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2019年９月30日現在の当社の総議決権数(28,272,309個)を
基に算出しております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2019年９月30日現在の当社の総議決権数
(28,272,309個)に、本第三者割当により増加する議決権数(32,695個)を加算した議決権総数28,305,004個を
基に算出しております。
４．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第３位を四捨五入しております。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
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８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付けに関する情報】
第１ 【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第115期(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
2019年６月21日 関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第116期第１四半期(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日)
2019年８月９日 関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
４ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)の提出日以
降、本有価証券届出書提出日(2019年11月７日)までの間において、有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」
について生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は、本有価証券届出書提出日
(2019年11月７日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
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第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
トヨタ自動車株式会社 本社
(愛知県豊田市トヨタ町１番地)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目８番20号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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