大日本住友製薬株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 大日本住友製薬株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
大日本住友製薬株式会社(E00922)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年11月１日
【会社名】 大日本住友製薬株式会社
【英訳名】 Sumitomo Dainippon Pharma Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 野 村 博
【本店の所在の場所】 大阪市中央区道修町二丁目６番８号
【電話番号】 06-6203-5708
【事務連絡者氏名】 経理部長 加 島 久 宜
【最寄りの連絡場所】 大阪市中央区道修町二丁目６番８号
【電話番号】 06-6203-5708
【事務連絡者氏名】 経理部長 加 島 久 宜
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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大日本住友製薬株式会社(E00922)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2019年10月31日開催の取締役会において、Roivant Sciences Ltd.（以下「Roivant」）との間で、戦略的提
携に関する正式契約を締結することを決議し、同日に当該契約を締結しました。本戦略的提携に基づき、Roivantより
Roivantの子会社５社（Myovant Sciences Ltd.、Urovant Sciences Ltd.、Enzyvant Therapeutics Ltd.、Altavant
Sciences Ltd.、Spirovant Sciences Ltd.）の株式を取得し、当社の子会社とするため、金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであ
ります。
２【報告内容】
（1）取得対象子会社の概要
① Myovant Sciences Ltd.
Myovant Sciences Ltd.
商号
Suite 1, 3rd Floor 11-12 St. James’s Square London SW1Y 4LB United Kingdom
本店の所在地
Principal Executive Officer：Lynn Seely
代表者の氏名
資本金の額 １千米ドル（2019年３月31日現在）
連結純資産の額 4.3百万米ドル（2019年３月31日現在）
連結総資産の額 173.0百万米ドル（2019年３月31日現在）
事業の内容 レルゴリクス、MVT-602等の医薬品の研究開発
最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益及び純利益
2017年３月期 2018年３月期 2019年３月期
連結売上高 － － －
連結営業損失（△） △55.9百万米ドル △141.1百万米ドル △264.8百万米ドル
連結当期純損失（△） △83.4百万米ドル △143.3百万米ドル △273.6百万米ドル
提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
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② Urovant Sciences Ltd.
商号 Urovant Sciences Ltd.
本店の所在地 Suite 1, 3rd Floor 11-12 St. James’s Square London SW1Y 4LB United Kingdom
Principal Executive Officer：Keith Katkin
代表者の氏名
資本金の額 １千米ドル（2019年３月31日現在）
連結純資産の額 74.8百万米ドル（2019年３月31日現在）
連結総資産の額 100.1百万米ドル（2019年３月31日現在）
事業の内容 ビベグロン、URO-902等の医薬品の研究開発
最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益及び純利益
2017年３月期 2018年３月期 2019年３月期
連結売上高 － － －
連結営業損失（△） △27.1百万米ドル △37.0百万米ドル △110.8百万米ドル
連結当期純損失（△） △27.0百万米ドル △37.1百万米ドル △111.3百万米ドル
提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
③ Enzyvant Therapeutics Ltd.
Enzyvant Therapeutics Ltd.
商号
Suite 1, 3rd Floor 11-12 St. James’s Square London SW1Y 4LB United Kingdom
本店の所在地
CEO：Rachelle Jacques
代表者の氏名
資本金の額 ０千米ドル（2019年３月31日現在）
連結純資産の額 △6.0百万米ドル（2019年３月31日現在）
連結総資産の額 14.4百万米ドル（2019年３月31日現在）
事業の内容 RVT-802、RVT-801等の医薬品の研究開発
最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益及び純利益
2017年３月期 2018年３月期 2019年３月期
連結売上高 － － －
連結営業損失（△） △32.3百万米ドル △27.1百万米ドル △41.9百万米ドル
連結当期純損失（△） △24.7百万米ドル △23.5百万米ドル △38.5百万米ドル
提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
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④ Altavant Sciences Ltd.
商号 Altavant Sciences Ltd.
本店の所在地 Suite 1, 3rd Floor 11-12 St. James’s Square London SW1Y 4LB United Kingdom
CEO：Bill Symonds
代表者の氏名
資本金の額 １千米ドル（2019年３月31日現在）
連結純資産の額 10.4百万米ドル（2019年３月31日現在）
連結総資産の額 17.2百万米ドル（2019年３月31日現在）
Rodatristat ethyl等の医薬品の研究開発
事業の内容
最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益及び純利益（注１）
2017年３月期 2018年３月期 2019年３月期
連結売上高 該当無し － －
連結営業損失（△） 該当無し △0.3百万米ドル △15.0百万米ドル
連結当期純損失（△） 該当無し △0.3百万米ドル △15.3百万米ドル
提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
（注１）2017年９月29日に設立されております。
⑤ Spirovant Sciences Ltd.
Spirovant Sciences Ltd.
商号
Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton, Bermuda HM11
本店の所在地
CEO：Joan Lau
代表者の氏名
資本金の額（注２） －（2019年３月31日現在）
連結純資産の額 －（2019年３月31日現在）
連結総資産の額 －（2019年３月31日現在）
事業の内容 SPIRO-2101、SPIRO-2102等の医薬品の研究開発
最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益及び純利益（注２）
2017年３月期 2018年３月期 2019年３月期
連結売上高 該当無し 該当無し 該当無し
連結営業損失（△） 該当無し 該当無し 該当無し
連結当期純損失（△） 該当無し 該当無し 該当無し
提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
（注２）2019年２月５日に設立されておりますが、2019年３月31日現在、資本金の払込はなく、実質的に事業を
開始しておりません。
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（2）取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、「中期経営計画2022」において、収益の柱である米国での非定型抗精神病薬「ラツーダ」の独占販売期間終
了後も持続的な成長を実現するため、「成長エンジンの確立」と「柔軟で効率的な組織基盤づくり」を基本方針として
掲げ、事業基盤の再構築に取り組んでいます。
Roivantは、機敏性と起業家精神を重視したバイオファーマ会社である「Vant」を複数設立し、革新的な医薬品とテク
ノロジーを患者さんに迅速に提供することにより、健康に寄与することを目指しています。各Vantは、独特な手法によ
る人材の採用やテクノロジーの導入を通じて研究開発と販売の効率化に取り組んでいます。
当社は、本戦略的提携により、2022年度までに上市が期待され将来的にブロックバスターとなりうる開発品を含む、
多数のパイプラインを獲得することに加え、当社グループ全体のR&D生産性の向上、デジタルトランスフォーメーション
の加速を図り、中長期的な成長を目指します。
本戦略的提携に基づき、当社はRoivantより、Roivantが保有するMyovant Sciences Ltd.（婦人科及び前立腺がん）、
Urovant Sciences Ltd.（泌尿器）、Enzyvant Therapeutics Ltd.（小児希少疾患）、Altavant Sciences Ltd.（呼吸器
系希少疾患）、Spirovant Sciences Ltd.（嚢胞性線維症遺伝子治療）の５社の株式を取得します。これらの５社は合計
９品目の有望な開発パイプラインを有し、2019年度から2022年度までの間に米国で複数の製品の承認取得が期待されて
おり、このうちレルゴリクス及びビベグロンはブロックバスターになることが期待されます。
（3）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
Roivantは、本戦略的提携のために設立する新会社に、当社が取得するRoivantの子会社５社の株式を移管し、当社は
当該新会社の全株式を取得します。なお、株式取得手続き完了後に、当該新会社及び傘下の子会社５社を当社の連結対
象とする予定です。
当該子会社取得に関する対価は、以下のとおりです。
普通株式 約2,200億円（20億米ドル）
アドバイザリー費用等（概算額） 約40億円
合計額（概算額） 約2,240億円
なお、本戦略的提携に係る資金については、財務の健全性維持を考慮した資金調達を行う方針です。具体的には、手
元資金及びブリッジローンにより調達した後、金融機関からの借入等に加え、資本性資金の調達を目的としたハイブ
リッドファイナンス等による借り換えを予定しています。
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