株式会社ケイブ 四半期報告書 第26期第1四半期(令和1年6月1日-令和1年8月31日)

提出書類 四半期報告書-第26期第1四半期(令和1年6月1日-令和1年8月31日)
提出日
提出者 株式会社ケイブ
カテゴリ 四半期報告書

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                                                             四半期報告書
    【表紙】
    【提出書類】               四半期報告書

    【根拠条文】               金融商品取引法第24条の4の7第1項

    【提出先】               関東財務局長

    【提出日】               2019年10月10日

    【四半期会計期間】               第26期第1四半期(自            2019年6月1日         至   2019年8月31日)

    【会社名】               株式会社ケイブ

    【英訳名】               CAVE   Interactive      CO.,LTD.

    【代表者の役職氏名】               代表取締役社長CEO 秋田            英好

    【本店の所在の場所】               東京都目黒区上目黒2丁目1番1号

    【電話番号】               03-6820-8176

    【事務連絡者氏名】               取締役 菊地 徹 

    【最寄りの連絡場所】               東京都目黒区上目黒2丁目1番1号

    【電話番号】               03-6820-8176

    【事務連絡者氏名】               取締役 菊地 徹

    【縦覧に供する場所】               株式会社東京証券取引所

                     (東京都中央区日本橋兜町2番1号)

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    第一部 【企業情報】
    第1 【企業の概況】

    1  【主要な経営指標等の推移】

                             第25期           第26期

             回次                                     第25期
                          第1四半期累計期間           第1四半期累計期間
                          自   2018年6月1日         自   2019年6月1日         自   2018年6月1日
            会計期間
                          至   2018年8月31日         至   2019年8月31日         至   2019年5月31日
     売上高                (千円)           577,811           354,058          1,890,390
     経常損失(△)                (千円)         △ 247,197          △ 73,397         △ 739,283

     四半期(当期)純損失(△)                (千円)         △ 247,769          △ 73,969        △ 1,240,841

     持分法を適用した場合の投資利
                     (千円)              ―           ―           ―
     益
     資本金                (千円)         1,544,983           2,283,363           2,283,363
     発行済株式総数                 (株)         3,110,700           5,270,700           5,270,700

     純資産額                (千円)           813,095          1,223,313           1,297,283

     総資産額                (千円)         1,159,064           1,379,054           1,477,120

     1株当たり四半期(当期)純損
                      (円)          △ 80.87          △ 14.16         △ 351.86
     失(△)
     潜在株式調整後1株当たり
                      (円)             ―           ―           ―
     四半期(当期)純利益金額
     1株当たり配当額                 (円)             ―           ―           ―
     自己資本比率                 (%)            69.9           88.5           87.6

     (注)   1 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移につい
          ては記載しておりません。
        2 売上高には、消費税等は含まれておりません。
        3 当社には関連会社がありませんので、持分法を適用した場合の投資利益は記載しておりません。
        4 第25期第1四半期累計期間、第26期第1四半期累計期間及び第25期の潜在株式調整後1株当たり四半期(当
          期)純利益金額については、潜在株式は存在しますが、1株当たり四半期(当期)純損失であるため記載し
          ておりません。
    2  【事業の内容】

       当第1四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
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    第2 【事業の状況】
    1  【事業等のリスク】

       当第1四半期累計期間における、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投
      資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生、又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等
      のリスク」についての重要な変更はありません。
       なお、重要事象等は存在しておりません。
    2  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

      文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。
     (1)  業績の状況
       当第1四半期累計期間における我が国経済は、日韓関係の悪化や中国経済の停滞により、輸出を中心に弱さが続
      いているものの、企業収益は高い水準で底堅く推移しており、緩やかに回復しております。しかしながら、米中間
      の通商問題の動向や中国経済の先行きが世界経済に与える影響や、原油価格の上昇、金融資本市場の変動の影響に
      留意が必要な状況となっております。
       このような環境の中、当社の属するオンラインエンターテイメント業界におきましては、2019年4月から6月の
      3ヵ月間におけるスマートフォンアプリのダウンロード数と消費支出の両方が過去最大の四半期となり、中でもiOS
      アプリの消費支出の内、35%を非ゲームアプリが占めました(出典:App                                  Annie「2019年第2四半期のモバイルデー
      タ市場動向」)。これまでスマートフォンアプリ市場はゲームへの消費支出を中心に成長して来ましたが、今後は
      非ゲーム領域の消費支出拡大が期待されます。
       当社におきましては、2019年8月開催の第25回定時株主総会において、取締役会の監査・監督機能の強化とガバ
      ナンスのさらなる充実を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の公正性、透明性
      及び効率性を高めるため、監査等委員会設置会社へと移行いたしました。また、機動的な経営判断を行えるよう代
      表取締役を2名体制とし、業績回復に向けて経営体制の改革を進めてまいりました。
       また現在の業績は、スマートフォンゲーム『ゴシックは魔法乙女~さっさと契約しなさい』が引き続き牽引しま
      すが、当第1四半期から新たに受託開発事業を開始し、他にも業務提携先企業である株式会社フォーサイドや株式
      会社KeyHolderと進めているネットクレーンゲームや、新経営陣が中心に進めている、非ゲーム領域のオンラインエ
      ンターテイメントサービスなどの新規事業の早期開始による事業全体の拡大を目指しております。
       一方で当社は、創業以来の本業であるゲーム開発も進めますが、新たなゲームアプリの開発についてはマーケッ
      ト環境を注視しながら慎重に進めて行く方針です。
       なお、2019年5月期第1四半期にサービスを提供していたスマートフォンゲーム『ロード・オブ・ダンジョン』
      及び『三国ジャスティス』について、2019年5月期中にサービスを終了したことから、2020年5月期第1四半期の
      売上高は前年同期と比較して38.7%減少しました。一方でそれらの不採算タイトルのサービス終了による売上原
      価、販売費及び一般管理費の減少により、利益面では大幅に改善しております。
       以上の結果、当第1四半期の業績は売上高354百万円(前年同期比38.7%減)、営業損失73百万円(前年同期は
      246百万円の営業損失)、経常損失73百万円(前年同期は247百万円の経常損失)、四半期純損失73百万円(前年同
      期は247百万円の四半期純損失)となりました。
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     (2)  財政状態の分析
       (総資産)
       総資産は、前事業年度末に比べて98百万円減少し1,379百万円となりました。これは主に、現金及び預金73百万円
      の減少、未収入金27百万円の減少等により、流動資産が97百万円減少したことによるものであります。
       (負債)
       負債は、前事業年度末に比べて24百万円減少し、155百万円となりました。これは主に、未払金37百万円の減少、
      未払消費税等10百万円、前受金12百万円の増加等によるものであります。
       (純資産)
       純資産は、前事業年度末に比べて73百万円減少し、1,223百万円となりました。これは、利益剰余金73百万円の減
      少によるものであります。
     (3)  事業上及び財務上の対処すべき課題

       当第1四半期累計期間において、当社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題
      はありません。
     (4)  研究開発活動

       当第1四半期累計期間の研究開発費の総額は21百万円であります。
       なお、当第1四半期累計期間において、研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
    3  【経営上の重要な契約等】

       当第1四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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    第3   【提出会社の状況】
    1  【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                     6,000,000

                 計                                    6,000,000

      ② 【発行済株式】

              第1四半期会計期間            提出日現在        上場金融商品取引所

        種類       末現在発行数(株)           発行数(株)        名又は登録認可金融                内容
              (2019年8月31日)          (2019年10月10日)          商品取引業協会名
                                  東京証券取引所
       普通株式           5,270,700          5,270,700       JASDAQ        (注)1、2
                                  (スタンダード)
        計          5,270,700          5,270,700          ―            ―
     (注) 1     発行済株式数は、すべて完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式で
          あります。
        2  1単元の株式数を100株とする単元株制度を採用しております。
     (2)  【新株予約権等の状況】

      ①  【ストックオプション制度の内容】
        該当事項はありません。
      ②  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
     (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

       該当事項はありません。
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                  発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金

                               資本金増減額       資本金残高
         年月日         総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                                 (千円)       (千円)
                   (株)       (株)                    (千円)       (千円)
     2019年8月31日                  ―   5,270,700           ―   2,283,363           ―   2,227,002

     (5)  【大株主の状況】

       当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
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     (6)  【議決権の状況】
      ① 【発行済株式】
                                                 2019年8月31日現在
           区分             株式数(株)           議決権の数(個)               内容
     無議決権株式                            ―           ―        ―

     議決権制限株式(自己株式等)                            ―           ―        ―

     議決権制限株式(その他)                            ―           ―        ―

                    (自己保有株式)
     完全議決権株式(自己株式等)                          47,000             ―        ―
                      普通株式
                                             完全議決権株式であり、権
     完全議決権株式(その他)                 普通株式       5,222,800            52,228    利内容に何ら限定のない当
                                             社における標準となる株式
     単元未満株式                 普通株式          900            ―        ―
     発行済株式総数                        5,270,700               ―        ―

     総株主の議決権                            ―        52,228           ―

     (注)    当第1四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載
        することができないことから、直前の基準日(2019年5月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。
      ② 【自己株式等】

                                                2019年8月31日現在
                                                    発行済株式
                                 自己名義       他人名義      所有株式数
        所有者の氏名                                            総数に対する
                     所有者の住所           所有株式数       所有株式数        の合計
         又は名称                                            所有株式数
                                  (株)       (株)       (株)
                                                    の割合(%)
     (自己保有株式)             東京都目黒区上目黒2丁目
                                  47,000         ―    47,000        0.89
     株式会社ケイブ             1番1号
          計              ―          47,000         ―    47,000        0.89
    2  【役員の状況】

       該当事項はありません。
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    第4   【経理の状況】
    1.四半期財務諸表の作成方法について

      当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第63号)
     に基づいて作成しております。
    2.監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期会計期間(2019年6月1日から2019年8月
     31日まで)及び第1四半期累計期間(2019年6月1日から2019年8月31日まで)に係る四半期財務諸表について、EY新日
     本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
    3.四半期連結財務諸表について

      当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表は作成しておりません。
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    1  【四半期財務諸表】
     (1)  【四半期貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度            当第1四半期会計期間
                                (2019年5月31日)              (2019年8月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               1,223,959              1,150,711
        売掛金                                 3,777              1,945
        商品及び製品                                 2,083              1,909
        仕掛品                                   ―            5,438
        貯蔵品                                  158              158
        前払費用                                15,984              19,936
        未収入金                                161,263              133,325
                                         4,018               421
        その他
        流動資産合計                               1,411,245              1,313,848
      固定資産
        有形固定資産
         建物                               35,556              35,556
                                       △ 35,556             △ 35,556
           減価償却累計額
           建物(純額)                                ―              ―
         工具、器具及び備品
                                        96,287              96,363
                                       △ 96,287             △ 95,849
           減価償却累計額
           工具、器具及び備品(純額)                                ―             514
         有形固定資産合計                                 ―             514
        投資その他の資産
         敷金                               49,903              48,720
         差入保証金                               15,971              15,971
         長期未収入金                               29,499              29,499
                                       △ 29,499             △ 29,499
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                               65,875              64,692
        固定資産合計                                65,875              65,206
      資産合計                                1,477,120              1,379,054
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                                                             四半期報告書
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度            当第1四半期会計期間
                                (2019年5月31日)              (2019年8月31日)
     負債の部
      流動負債
        リース債務                                 4,136              4,136
        未払金                                91,110              53,598
        未払費用                                33,031              26,088
        未払法人税等                                14,622               6,505
        未払消費税等                                   ―            10,239
        前受金                                24,089              36,669
        預り金                                 5,547              11,843
                                          126              521
        その他
        流動負債合計                                172,665              149,603
      固定負債
                                         7,172              6,138
        リース債務
        固定負債合計                                 7,172              6,138
      負債合計                                 179,837              155,741
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               2,283,363              2,283,363
        資本剰余金
                                       2,227,002              2,227,002
         資本準備金
         資本剰余金合計                             2,227,002              2,227,002
        利益剰余金
         利益準備金                                870              870
         その他利益剰余金
           別途積立金                             10,000              10,000
                                      △ 3,179,980             △ 3,253,950
           繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                            △ 3,169,110             △ 3,243,080
        自己株式                               △ 46,934             △ 46,934
        株主資本合計                               1,294,320              1,220,351
      新株予約権                                  2,962              2,962
      純資産合計                                1,297,283              1,223,313
     負債純資産合計                                  1,477,120              1,379,054
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     (2)  【四半期損益計算書】
      【第1四半期累計期間】
                                                   (単位:千円)
                               前第1四半期累計期間              当第1四半期累計期間
                                (自 2018年6月1日              (自 2019年6月1日
                                至 2018年8月31日)               至 2019年8月31日)
     売上高                                   577,811              354,058
                                        364,404              177,293
     売上原価
     売上総利益                                   213,407              176,764
     販売費及び一般管理費
      回収費                                 170,537              102,503
      広告宣伝費及び販売促進費                                 118,508               23,501
      役員報酬                                  19,200              24,750
      給料及び手当                                  32,062              23,886
      研究開発費                                  53,696              21,185
      地代家賃                                  7,317              8,139
      支払手数料                                  10,754               8,571
                                        47,881              37,695
      その他
      販売費及び一般管理費合計                                 459,958              250,233
     営業損失(△)                                  △ 246,550              △ 73,469
     営業外収益
      受取利息                                    2              ▶
                                          35              69
      その他
      営業外収益合計                                    38              74
     営業外費用
      支払利息                                   685               ―
                                           ―              2
      その他
      営業外費用合計                                   685               2
     経常損失(△)                                  △ 247,197              △ 73,397
     税引前四半期純損失(△)                                  △ 247,197              △ 73,397
     法人税、住民税及び事業税
                                          572              572
                                           ―              ―
     法人税等調整額
     法人税等合計                                     572              572
     四半期純損失(△)                                  △ 247,769              △ 73,969
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                                                        株式会社ケイブ(E05449)
                                                             四半期報告書
     【注記事項】
      (四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
       当第1四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第1四半期累計期
      間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
                         前第1四半期累計期間                   当第1四半期累計期間
                         (自    2018年6月1日                 (自    2019年6月1日
                         至   2018年8月31日)                 至   2019年8月31日)
                                                    38千円
    減価償却費                        78,340千円
      (株主資本等関係)

     前第1四半期累計期間(自              2018年6月1日         至   2018年8月31日)
     1.配当金支払額
       該当事項はありません。
     2.株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記

       該当事項はありません。
     当第1四半期累計期間(自              2019年6月1日         至   2019年8月31日)

     1.配当金支払額
       該当事項はありません。
     2.株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記

       該当事項はありません。
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                                                             四半期報告書
      (セグメント情報等)
     【セグメント情報】
       当社は単一の報告セグメントであるため、記載を省略しております。
      (1株当たり情報)

       1株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額及び算定上の
      基礎は、以下のとおりであります。
                                 前第1四半期累計期間              当第1四半期累計期間
                                 (自    2018年6月1日           (自    2019年6月1日
                 項目
                                  至   2018年8月31日)            至   2019年8月31日)
     (1)1株当たり四半期純損失金額(△)                                   △80円87銭              △14円16銭
     (算定上の基礎)

      四半期純損失金額(△)(千円)                                   △247,769              △73,969

      普通株主に帰属しない金額(千円)                                       ―              ―

      普通株式に係る四半期純損失金額(△)(千円)                                   △247,769              △73,969

      普通株式の期中平均株式数(株)

                                        3,063,665              5,223,665
     (2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額                                       ―              ―

     (算定上の基礎)

      四半期純利益調整額(千円)                                       ―              ―

      普通株式増加数(株)                                       ―              ―

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり
     四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前                                       ―              ―
     事業年度末から重要な変動があったものの概要
     (注)   前第1四半期累計期間及び当第1四半期累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、潜
        在株式は存在しますが、1株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
      (重要な後発事象)

       当社は、2019年10月10日開催の当社取締役会において、マルチチャンネルネットワーク(以下、「MCN」とい
      う。)ビジネスを行う子会社(名称未定)を設立することを決議いたしました。
      1.子会社設立の目的

       当社は、2019年5月期まで3期連続の営業赤字を計上しており、業績回復及び企業価値の増大を目指すにあた
      り、「ゲーム領域以外のオンラインエンターテイメント事業の創出」が急務であります。
       このような状況の中、2019年8月開催の当社第25回定時株主総会後の取締役会において、ゲーム以外のエンター
      テイメント分野に知見のある秋田英好を代表取締役社長CEOに選任することで、より新規事業を創出しやすい環境を
      整えてまいりました。
       この度設立を予定している子会社は、MCNビジネスを事業内容とするもので、MCNビジネスはYouTuberなどの動画
      配信クリエイターやクリエイタープロダクションが配信媒体を利用して消費者や企業から収入を得るビジネスモデ
      ルです。クリエイターによるインターネットを通じた動画配信は、テレビのような放送局、制作会社、出演者、視
      聴者といった区分を曖昧にする一方で、クリエイターがコンテンツを制作しやすい環境を提供したり、スポンサー
      企業との橋渡しをしたりする存在が必要となりました。子会社はクリエイターをサポートする役割を担うこととな
      ります。
       当社は設立以来、主にゲームの領域で事業を展開してきたことから、主にゲーム好きやアイドル好きの客層を
      ターゲットとすることでMCSビジネスにおいて他社と差別化を図れると考え子会社の設立を決定いたしました。
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                                                             四半期報告書
      2.子会社の概要
     社名           未定
     代表者           代表取締役 伊藤         裕章
     設立           2019年11月中(予定)
     本社所在地           東京都目黒区上目黒2丁目1番1号
     資本金           100百万円
     株主構成           当社100%
     決算期           5月31日
     事業内容           マルチチャンネルネットワークビジネス事業
                資本関係         当該会社は当社の100%子会社となる予定です。
     上場当社と
                人的関係         当社取締役が当該会社の取締役を兼任する予定です。
     当該会社の関係
                取引関係         当社が営業上の取引及び当該子会社の管理業務を受託する予定です。
      3.  日程

        取締役会決議日    2019年10月10日
        設立予定日      2019年11月中
        サービス提供開始予定 2019年中
    2  【その他】

      該当事項はありません。
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                                                             四半期報告書
                     独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2019年10月10日

    株式会社ケイブ
     取締役会      御中
                       EY新日本有限責任監査法人

                        指定有限責任社員

                                          阪  中           修
                                   公認会計士                    印
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                          林        一  樹
                                   公認会計士                    印
                        業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ケイブ

    の2019年6月1日から2020年5月31日までの第26期事業年度の第1四半期会計期間(2019年6月1日から2019年8月31日
    まで)及び第1四半期累計期間(2019年6月1日から2019年8月31日まで)に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借
    対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
    四半期財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表
    を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適
    正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結
    論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
    て四半期レビューを行った。
     四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
    問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
    認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
    監査人の結論

     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認めら
    れる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ケイブの2019年8月31日現在の財政状態及び同日をもって終了す
    る第1四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められな
    かった。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以   上
     (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報

         告書提出会社)が別途保管しております。
        2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                 15/15




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他のより便利なサービスが多々出てきた現在、弊サイトは役割を終えたと考えております。改修はせずこのままサービス終了する予定です。2008年よりの長きにわたりご利用いただきましてありがとうございました。登録いただいたメールアドレスなどの情報はサービス終了時点で全て破棄させていただきます。

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2023年1月6日

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