エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー 発行登録追補書類
| 提出書類 | 発行登録追補書類 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー |
| カテゴリ | 発行登録追補書類 |
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エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー(E22630)
発行登録追補書類
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 30- 外１ - 16
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和元年 10 月 11 日
【会社名】 エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー
(HSBC Bank plc)
【代表者の役職氏名】 ヨーロッパ・中東・アフリカ（ EMEA ）グローバル・マー
ケッツ代表
パトリック・ジョージ
(Patrick George, Head of Global Markets, EMEA)
【本店の所在の場所】 連合王国 E14 5HQ ロンドン市カナダ・スクエア８
(8 Canada Square, London E14 5HQ, U.K.)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 神 田 英 一
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区丸の内１丁目１番１号 パレスビル３階
クリフォードチャンス法律事務所外国法共同事業
【電話番号】 03-6632-6600
【事務連絡者氏名】 弁護士 芦 澤 千 尋
弁護士 久 保 万理菜
弁護士 後 藤 知 喜
【連絡場所】 東京都千代田区丸の内１丁目１番１号 パレスビル３階
クリフォードチャンス法律事務所外国法共同事業
【電話番号】 03-6632-6600
【発行登録の対象とした売出有価証券の種類】 社債
【今回の売出金額】 15,400,000 トルコ・リラ
( 円貨相当額 289,982,000 円 )
( 株式会社三菱 UFJ 銀行が発表した 2019 年 10 月２日現在の
東京外国為替市場における対顧客電信直物売買相場の仲
値１トルコ・リラ＝ 18.83 円の換算レートで換算してい
る。 )
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【発行登録書の内容】
提出日 平成 30 年４月 27 日
効力発生日 平成 30 年５月９日
有効期限 令和２年５月８日
発行登録番号 30- 外１
発行予定額又は発行残高の上限 発行予定額 5,000 億円
【これまでの売出実績】
（発行予定額を記載した場合）
減額による
番 号 提出年月日 売出金額 減額金額
訂正年月日
30- 外１ - １ 平成 30 年６月８日 247,177,920 円 該当なし
30- 外１ - ２ 平成 30 年６月 22 日 255,640,000 円 該当なし
30- 外１ - ３ 平成 30 年８月 22 日 11,200,604,000 円 該当なし
30- 外１ - ４ 平成 30 年９月７日 277,500,000 円 該当なし
30- 外１ - ５ 平成 30 年 10 月９日 208,100,000 円 該当なし
30- 外１ - ６ 平成 30 年 10 月 18 日 149,500,000 円 該当なし
30- 外１ - ７ 平成 30 年 10 月 25 日 251,850,000 円 該当なし
30- 外１ - ８ 平成 30 年 10 月 31 日 1,262,660,000 円 該当なし
30- 外１ - ９ 平成 30 年 11 月９日 201,020,000 円 該当なし
30- 外１ -10 平成 30 年 12 月５日 146,250,000 円 該当なし
30- 外１ -11 平成 30 年 12 月７日 210,073,920 円 該当なし
30- 外１ -12 平成 30 年 12 月 26 日 118,080,000 円 該当なし
30- 外１ -13 平成 31 年３月 29 日 1,049,400,000 円 該当なし
30- 外１ -14 平成 31 年４月 26 日 1,074,755,500 円 該当なし
30- 外１ -15 令和元年５月 10 日 140,350,000 円 該当なし
実 績 合 計 額 16,792,961,340 円 減額総額 ０円
【残額】（発行予定額－実績合計額－減額総額） 483,207,038,660 円
（発行残高の上限を記載した場合）
減額による
番 号 提出年月日 売出金額 償還年月日 償還金額 減額金額
訂正年月日
該当なし
実 績 合 計 額 該当なし 償還総額 該当なし 減額総額 該当なし
【残高】（発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額） 該当なし
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 該当なし
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(注 ) エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシーは、本書において、課税、法令及び規制についていかなる助言もするものではな
い。
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
該当事項なし。
第２【売出要項】
１【売出有価証券】
【売出社債（短期社債を除く。）】
銘 柄 エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー
2024 年 11 月 20 日満期 トルコ・リラ建ゼロクーポン社債（以下
「本社債」という。）（注１）
売出券面額の総額又は売出 28,000,000 トルコ・リラ（注２）
振替社債の総額
売出価額の総額 15,400,000 トルコ・リラ
エイチ・エス証券株式会社（以下「売出人」という。）
売出しに係る社債の所有者
の住所及び氏名又は名称
東京都新宿区西新宿６－８－１ 住友不動産新宿オークタワー 27
階
記名・無記名の別 無記名式
各社債の金額 10,000 トルコ・リラ（以下「額面金額」という。）
利 率 該当事項なし（注３）
償還期限 2024 年 11 月 20 日（注４）
摘 要 (1) 本社債につき、個別の格付は取得していない。
(2) 本社債のその他の主要な事項については、下記「売出社
債のその他の主要な事項」を参照のこと。
（注１） 本社債は、発行会社の社債及びワラント発行プログラム（以下「プログラム」という。）に基づき、
2019 年 11 月 19 日（以下「発行日」という。）に、発行会社により発行され、かつ、 2019 年５月 31 日付約
束証書（以下「約束証書」という。）により構成され、その利益を享受する。本社債に適用ある条項
は、 2019 年６月６日付募集目論見書（その後に発行された又は発行される予定である補足目論見書を含
み、以下「募集目論見書」という。）及び本社債に係る補足条件書（以下「補足条件書」という。）
（いずれも英文で記載されている。）に記載されている。本社債は、いかなる取引所にも上場されない
予定である。
（注２） 本社債は、 2019 年 10 月２日（以下「約定日」という。）における約定に従い、ユーロ市場で発行され、
日本で売り出される。本社債のユーロ市場における発行券面総額は 28,000,000 トルコ・リラの予定であ
る。本書において、「トルコ・リラ」とは、トルコ共和国の法定通貨であるトルコ・リラをいう。
（注３） 本社債には、原則として利息は付さない。
（注４） 本社債は、下記「売出社債のその他の主要な事項 ２ . 償還及び買入れ （ 2）税制上の理由による期
限前償還」及び同「（ 3）違法による期限前償還」、「売出社債のその他の主要な事項 ３ . 支払い
（ ▶）」並びに「売出社債のその他の主要な事項 ６．債務不履行事由」に記載するとおり、償還期限
前に償還される可能性がある。
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２【売出しの条件】
売出価格 額面金額の 55.00 ％
申込期間 2019 年 10 月 15 日から 2019 年 11 月 15 日まで
申込単位 20,000 トルコ・リラ以上、 10,000 トルコ・リラ単位
申込証拠金 なし
申込受付場所 売出人の日本における本店、各支店及び各営業部店（注１）
売出しの委託を受けた者の住 該当事項なし
所、氏名又は名称
売出しの委託契約の内容 該当事項なし
摘 要 受渡しは 2019 年 11 月 20 日に行う。
（注１） 本社債の申込み、購入及び払込みは、各申込人と売出人との間に適用される外国証券取引口座約款に従ってな
される。各申込人は売出人からあらかじめ同約款の交付を受け、同約款に基づき外国証券取引口座の設定を申
し込む旨記載した申込書を売出人に提出しなければならない。
（注２） 本社債は、 1933 年米国証券法（その後の改正を含み、以下「米国証券法」という。）、米国のいずれかの州の
証券法に基づき登録されておらず、今後登録される予定もない。また、米国内において、又は（米国証券法に
基づくレギュレーション S（以下「レギュレーション S」という。）により定義される）米国人に対し、米国人
の計算で、若しくは米国人のために、いかなる時（販売行為の一部であるか否かを問わない。）であっても、
本社債の勧誘、売り付け又は受渡しを行ってはならない。本項において使用される用語は、レギュレーション S
により定義された意味を有する。
（注３） 本社債は、米国税法の TEFRA Dに従う。米国の税務規則により認められた場合を除き、米国若しくはその属領内
において、又は、米国人（ United States Person ）に対して、本社債の募集、売出し又は交付を行ってはなら
ない。本項において使用される用語は、 1986 年米国内国歳入法（その後の改正を含み、以下「歳入法」とい
う。）及びそれに基づくレギュレーションにおいて定義された意味を有する。
（注４） 本社債は、欧州経済領域内のリテール投資家に対して、募集、売出し、その他の方法による提供を行うことが
意図されておらず、また、募集、売出し、その他の方法による提供が行われるべきではない。ここにおけるリ
テール投資家とは、 (i) 指令 2014/65/EU 第４（１）条第 11 号 (その後の改正を含み、以下「 MiFID II 」という。 )
で定義されているリテール顧客、 (ii) 指令 2002/92/EC の意味するところの MiFID II 第４（１）条第 10 号におけ
るプロフェッショナル顧客としての要件を充足していない顧客、又は (iii) 指令 2003/71/EC に定義された適格投
資家でない者のうち、一つ（又は複数）に該当する者を意味する。そのため、欧州経済領域内のリテール投資
家に対して、本社債の募集、売出し、その他の方法による提供を行うために、規則 (EU) No 1286/2014( 以下
「 PRIIPs 規則」という。 )上要求される重要な情報を含む文書は用意されていない。したがって、欧州経済領域
内のリテール投資家に対する本社債の募集、売出し、その他の方法による提供は、 PRIIPs 規則の違反となりう
る。
売出社債のその他の主要な事項
１． 利 息
(1) 本社債には利息は付されない。
(2) 各本社債に関して支払われるべき金額の支払いが不当に留保又は拒絶された場合、当該本社債に関し
て支払われるべき金額は、
(a) ゼロクーポン社債参照価格（下記に定義される。）、及び
(b) 発行日（同日を含む。）から (i) 当該本社債に関してその日までに支払われるべき金額の全額が
当該本社債の所持人（以下「本社債権者」という。）により若しくは当該本社債権者のために受領
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された日、又は (ii) 主支払代理人（下記に定義される。）が当該本社債権者に対して、主支払代理
人が本社債に関して通知した日から７日目の日までに支払われるべき金額の全額を受領したことを
通 知した日から７日後の日（ただし、その後の支払いに不履行があった場合を除く。）のいずれか
早い方の日（同日を含まない。）までの期間について、下記の日数計算（下記に定義される。）の
算式に基づき、ゼロクーポン社債参照価格に発生利回り（年複利）（下記に定義される。）を乗じ
て得られる金額
の合計額である。
「発生利回り」とは、年率 12.693438306 ％をいう。
「ゼロクーポン社債参照価格」とは、各本社債につき 5,500 トルコ・リラをいう。
「日数計算」とは、支払いに係る一定の期間（以下「計算期間」という。）を 360 で除して得られた日
数を意味し、下記の算式により計算される。
[360 × (Y2 － Y1)] ＋ [30 × (M2 － M1)] ＋ (D2 － D1)
日数計算 ＝
360
上記の算式において、
「 Y1 」とは、計算期間の初日が属する年を数字で表したものをいう。
「 Y2 」とは、計算期間に含まれる末日の翌日が属する年を数字で表したものをいう。
「 M1 」とは、計算期間の初日が属する暦月を数字で表したものをいう。
「 M2 」とは、計算期間に含まれる末日の翌日が属する暦月を数字で表したものをいう。
「 D1 」とは、計算期間の初日にあたる暦日を数字で表したものをいう。ただし、かかる数字が 31 の場
合、 D1 は 30 になる。
「 D2 」とは、計算期間に含まれる末日の翌日にあたる暦日を数字で表したものをいう。ただし、かか
る数字が 31 であり、 D1 が 29 より大きい数字の場合、 D2 は 30 になる。
ただし、計算期間の日数は、計算期間の初日（当日を含む。）から計算期間の末日（当日を含まな
い。）までを計算する。
２ . 償還及び買入れ
(1) 満期における償還
各本社債は、償還期限前に償還又は買入消却されない限り、満期償還日に、額面金額 10,000 トルコ・
リラの各本社債につき、額面金額の 100 ％（すなわち、 10,000 トルコ・リラである。以下「満期償還額」
という。）にて償還される。満期償還日が営業日（下記に定義される。）に当たらない場合には、翌営
業日を満期償還日とする（ただし、かかる日が翌暦月に属する場合は、当該満期償還日は直前の営業日
とする。）。なお、かかる満期償還日の調整がなされた場合であっても支払われるべき金額の調整は一
切なされない。
「営業日」とは、ロンドン、東京、ニューヨーク市及びイスタンブールにおいて商業銀行及び外国為
替市場が一般に支払決済を行っている日（土曜日及び日曜日を除く。）であり、かつ、ユーロクリアが
営業を行っている日をいう。
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(2) 税制上の理由による期限前償還
本社債について、
(ⅰ) 本社債の利息支払い後に、発行会社が下記「８ . 課税上の取扱い」の規定に従って追加額の支
払いを要求され、又は
(ⅱ) 発行会社が当該本社債の償還をしようとする場合に（かかる目的において、発行会社がその他
の方法で当該本社債を償還する権利を有するか否かについて考慮する必要はない。）、発行会社
が下記「８ . 課税上の取扱い」の規定に従って追加額の支払いを要求される
場合には、発行会社は、本社債につき、 30 日以上 45 日以内の事前の通知を関連する所持人に行った後、
当該本社債のすべて（一部は不可。）を、発生しかつ未払いの利息（もしあれば）と共にトルコ・リラ
建ての公正な市場価値（下記に定義される。）で償還するものとする。ただし、かかる償還の通知は、
本社債に関する支払期限が到来している場合に発行会社が追加額の支払いを義務付けられた最も早い日
より 90 日よりも前にはなされないものとする。
発行会社は、本「 (2) 税制上の理由による期限前償還」に基づいて償還の通知を行う以前に、独立し
た法律顧問又は会計士による証明書で、 (a) 上記 (ⅰ) 又は (ii) の状況が現在において存在する旨、又は
(b) 当該証明書の日付現在において提案され、かつ、当該法律顧問又は会計士の意見によれば、本社債に
関する元利金の関連ある支払いがその他の方法でなされる日以前に有効となると合理的に予想される連
合王国の法律（当該法律に従う規則を含む。）の変更若しくは改正又はその解釈若しくは適用の変更
が、そのとおりに有効となった場合に、それらの状況が存在するであろう旨を記載した証明書を取得す
ることができるものとし、かかる証明書は、本「 (2) 税制上の理由による期限前償還」に従って証明を
要求される状況を十分に証明するものである。
「公正な市場価値」とは、期限前償還される各本社債について、発行会社（誠実かつ商業的に合理的
な方法で活動する）及び／又は計算代理人（下記に定義される。）が、（適用ある場合）発行会社及
び／又は発行会社の関連会社の基本となる及び／又は関連するヘッジ取引及び／又は資金協定の解消の
ための合理的な経費及び費用を除いて、期限前償還される日の直前に決定する各本社債の公正な市場価
値をいう。これらの公正な市場価値の計算は、早期償還が行われなかった場合に、本社債の所持人のた
めに、発行者が本社債について当該早期償還日の後の満期日において負う支払義務と経済的に同視され
るものを保存する効果を有する。
「計算代理人」とは、エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシーをいう。
「６ . 債務不履行事由」に基づく債務不履行事由の発生後における公正な市場価格を計算する目的
で、本社債の公正な市場価値を決定する際、本社債に関する発行者の義務のすべてを履行することがで
きるとみなされる発行者の信用力は考慮されない。
(3) 違法による期限前償還
計算代理人が、適用ある現在若しくは将来の法令、法律、規則、判決、命令若しくは指令、又は政
府、行政、立法若しくは司法の当局若しくは権限の要件若しくは要求の遵守（これらを含むがこれらに
限らない。）を理由として、本社債に基づく発行会社の義務（又はこれに関連して行われた、ヘッジ取
引に基づく発行会社若しくはその指定する関連会社の義務）の履行が、約定日以降にその全部又は一部
において違法又は実行不可能となったと決定した場合、発行会社は、当該義務を終了する権利を有す
る。但し、計算代理人がかかる義務が違法なものとなった旨決定した場合、発行会社は、本社債に基づ
く当該義務を終了する前に、独立した法律顧問から意見を取得することができ、かかる意見は、本条件
に従って要求される状況を十分に証明するものであるとする。かかる状況において、発行会社は、各本
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社債権者に公正な市場価値を支払う。本社債は下記「 10. 通知」の規定に従って社債権者に通知される
方法により償還される。
(4) 買入れ
発行会社及び発行会社と直接的又は間接的に関係を有するすべての者は、それぞれ、公開市場その他
において、随時いかなる価格でも本社債を買入れることができる。かかる本社債は、保有、再発行又は
再販売されることがあり、発行会社がかかる本社債を保有する場合には、発行会社の選択により消却さ
れうる。
(5) 消 却
本「２ . 償還及び買入れ」の「 (1) 満期における償還」又は「 (2) 税制上の理由による期限前償還」
に従って償還された本社債はすべて直ちに消却されるものとし、本「２ . 償還及び買入れ」の「 (4) 買
入れ」に従って買入れられた本社債はすべて、発行会社の選択により直ちに消却されうる。上記のとお
り償還又は買入消却された本社債はすべて再発行又は再販売することはできない。
(6) その他の償還規定の有無
発行会社は、本「２ . 償還及び買入れ」に規定される場合を除き、本社債を償還する権利を有さな
い。
(7) 計算及びラウンディング
本社債の償還につき支払われるべきすべての償還金額（以下「償還金額」という。）は、本「２ . 償
還及び買入れ」に従って計算されるものとし、かかる償還金額に関連して決定又は計算される金額をラ
ウンディングする場合、計算代理人は以下のラウンディングに関する条項を適用するものとする。
計算金額に関し、償還金額は通貨の副単位（下記に定義される。）未満の端数を四捨五入して計算さ
れる（副単位の半額の切り上げ、その他適用される市場慣行に従った方法による。）。
かかる目的において、「副単位」とは、かかる通貨の国において法定通貨として利用可能な通貨の最
低額である。
確定様式における本社債の特定額面金額（下記に定義される。）が計算金額の倍数から成る場合、又
は本社債が大券によって表象される場合、償還金額は、 (1) 計算金額に関連して（上記に従った方法にお
いて決定される）支払われるべき金額及び (2) 特定額面金額又は場合によっては残高額面総額（下記に定
義される。）に達するために計算金額に乗じる額との積になるものとする。
「特定額面金額」とは、確定様式における本社債の額面金額をいう。
「残高額面総額」とは、大券によって表象される本社債の額面上の残高総額をいう。
３ . 支払い
(1) 本社債に関する元金は、（以下の規定に服することを条件として）本社債の呈示及び（一部の支払い
の場合を除き）引渡しにより支払われる。本社債の支払いは、米国内の住所への郵送又は米国内で所持
人が維持する口座への振込みによりなされるものではない。
大券の様式による本社債（以下「大券」という。）の場合、その元利金の支払いは、ユーロクリア及
び／又はクリアストリーム・ルクセンブルクの勘定で保有される当該大券の関連ある部分についてユー
ロクリア及び／又はクリアストリーム・ルクセンブルクに対してなされる（仮大券の場合には、それに
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規定された証明を条件とする。）。かかる状況において、ユーロクリア及び／又はクリアストリーム・
ルクセンブルクは、当該大券に関する元金又は（場合により）利息を、当該大券の持分がその帳簿の貸
方 に記入されている者の貸方に記入する。
(2) 本社債に関して支払われるべき金額（元金、利息又はその他）の支払いは、小切手により、又は受取
人の選択により、受取人が指定した米国外に所在するトルコ・リラ建ての口座への送金により、トル
コ・リラでなされる。
支払い及び交付は、いかなる場合においても、下記「８ . 課税上の取扱い」の規定を侵害することな
く、支払場所において適用ある財務その他の法令に従う。
上記の一般性を害することなく、発行会社は、発行会社、発行会社の親会社若しくは持株会社又は当
該親会社若しくは持株会社の子会社が、米国連邦所得税法又は発行会社、かかるその親会社、その持株
会社若しくはその子会社が遵守すべきその他の法律の要件を遵守するために必要な証明又は情報を支払
代理人に提供するように、本社債に関する元金又は（場合により）利息の支払いを受ける者に対して要
求する権利を留保する。
(3) 為替障害事由（下記に定義される。）又は決済システム通貨適格事由（下記に定義される。）を理由
として、発行会社が支払期限が到来している本社債に関する支払いをトルコ・リラにて行うことができ
ない場合、発行会社はかかる支払いを、支払期日から３現地銀行営業日目に、支払期日が到来している
当該金額の代替支払通貨相当額（下記に定義される。）を米ドルにより支払うことで決済することがで
きる。かかる延期された支払いに関しては、遅延利息その他の支払いはなされないものとする。
計算代理人が前段落の規定のために明示し、行い又は取得したすべての通知、意見、決定、証明書、
計算、見積り及び裁決は、（故意による不履行、悪意又は明白な誤りがない場合）発行会社、支払代理
人、発行代理人（下記に定義される。）及びすべての本社債権者を拘束する。これを承諾することによ
り、本社債の購入者は、計算代理人による代替支払通貨相当額の計算の結果、発生する可能性のある実
際又は潜在的な利益相反を認識、同意及び承認したものとみなされる。
「為替障害事由」とは、計算代理人により決定されるもので、トルコ・リラに関連して行われたヘッ
ジ取引に基づき又は関して、発行会社（又は発行会社の関連会社）がトルコ・リラでの支払い又は受領
の全部又は一部を違法又は実行不可能にする (a) 非転換性（下記に定義される。）、 (b) 非移転性（下
記に定義される。）、 (c) 非流動性（下記に定義される。）又は (d) トルコ・リラに影響するその他の
事由（適用ある現在若しくは将来の法令、法律、規則、判決、命令若しくは指令、又は政府、行政、立
法若しくは司法の当局若しくは権限の要件若しくは要求の遵守の結果を含むがこれらに限られない。）
の発生をいう。
「非転換性」とは、発行会社がトルコ共和国における外国為替市場において、本社債に関する未払債
務を転換することが不可能となる事由の約定日後における発生をいう。ただし、当該不可能となったこ
とが、政府当局（下記に定義される。）のいずれかが制定した法令、法律又は規則を発行会社が遵守し
なかったことのみに基づく場合は除く（当該法令、法律又は規則が約定日後に制定され、発行会社の責
めに帰すことのできない事由により発行会社が当該法令、法律又は規則を遵守することが不可能である
場合はこの限りではない。）。
「政府当局」とは、事実上若しくは法律上の政府（又は機関若しくはその代行機関）、裁判所、裁決
機関、行政上若しくはその他の政府当局又はその他の私的若しくは公的な存在でトルコ共和国において
金融市場（中央銀行を含む。）の規制を担当するものをいう。
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「非移転性」とは、発行会社が、トルコ共和国の口座間における又はトルコ共和国の口座からトルコ
共和国外の口座若しくはトルコ共和国外の口座からトルコ共和国内の口座へのトルコ・リラの移転を行
う ことが不可能となる事由の約定日後における発生をいう。ただし、当該不可能となったことが、政府
当局のいずれかが制定した法令、法律又は規則を発行会社が遵守しなかったことのみに基づく場合は除
く（当該法令、法律又は規則が約定日後に制定され、発行会社の責めに帰すことのできない事由により
発行会社が当該法令、法律又は規則を遵守することが不可能である場合はこの限りではない。）。
「非流動性」とは、約定日後にトルコ共和国において外国為替市場が非流動的となりその結果とし
て、発行会社が２つの参照ディーラー（下記に定義される。）との協議（可能であれば。）の後に誠実
かつ商業的に合理的な方法により決定し、発行会社が本社債に関する支払義務を果たすのに十分なトル
コ・リラを取得できない場合をいう。
「参照ディーラー」とは、計算代理人によって決定された、該当する外国為替市場における大手の
ディーラーをいう。
「決済システム通貨適格事由」とは、本社債が保有されているユーロクリアがトルコ・リラによる支
払いの受け取りを停止することをいう。
「代替支払通貨相当額」とは、該当する代替支払通貨決定日（下記に定義される。）に、代替支払通
貨為替レート（下記に定義される。）を用いて計算代理人が決定する、トルコ・リラから米ドルに換算
した該当金額をいう。
「代替支払通貨為替レート」とは、代替支払通貨決定日の午後４時頃（ロンドン時間）の国際為替市
場における有力なスポット・レートを参照して計算代理人により決定及び観察される、１トルコ・リラ
単位当たりの米ドル単位の数値又は１米ドル単位当たりのトルコ・リラ単位の数値（場合による。）と
して表示されるトルコ・リラ及び米ドル間の為替レートをいう。
計算代理人は、かかるレートの小数点以下第五位を四捨五入するものとする。代替支払通貨決定日
に、代替支払通貨為替レートが計算代理人が決定する何らかの理由により取得できない場合、計算代理
人は、誠実かつ商業的に合理的な方法により代替支払通貨為替レートを決定する。
「代替支払通貨決定日」とは、該当する利息支払日若しくは満期日又は該当する支払いの期日が到来
するその他の日（該当する場合。）をいい、かかる日が土曜日若しくは日曜日又はトルコ共和国及び米
国において商業銀行が通常の営業及び外国為替市場における取引を行っていない日（以下「休業日」と
いう。）である場合、休業日ではないその翌日の暦日をいう。
(4) 為替障害事由が発生した場合にはそれがいつであっても、発行会社は、その単独かつ完全な裁量によ
り、以下のいずれかを選択することができる。
( ⅰ ) 下記「 10. 通知」に従って５日以上の事前の通知を本社債権者に行った後、本社債権者に通知
された日付において、本社債のすべて（一部は不可。）を、公正な市場価値にて償還すること
（為替障害事由が、予定為替決定日（下記に定義される。）に発生し、その日に価格レート障害
（下記に定義される。）が存在する又はその日が予定外休日（下記に定義される。）である場合
には、当該公正な市場価値を決定するため、計算代理人は、誠実に、かつ、商業的に合理的な方
法により、代替支払通貨為替レートを先に決定するものとする。）。
( ⅱ ) 計算代理人に対し、計算代理人が為替障害事由により発展したマーケット実務を反映又は説明
するために必要若しくは望ましいとみなす、本社債の要項（下記に定義される。）の調整を指示
すること。
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ただし、上記 (i) 及び (ii) に関して、為替障害事由の発生により、発行会社が本社債に関する支払いを
トルコ・リラにて行うことができない場合、発行会社はかかる支払いを上記「３ . 支払い (3) 」の規定
に 従って決済することができる。
「価格レート障害」とは、代替支払通貨為替レートが計算代理人が決定する何らかの理由によ
り取得できないことをいう。
「予定為替決定日」とは、計算代理人が代替支払通貨為替レートを決定する必要がある日をい
う。
「予定外休日」とは、代替支払通貨為替レートに関して、計算代理人により決定される日で
あって、代替支払通貨決定日ではなくかつ予定為替決定日の直前２代替支払通貨決定日目まで
（当該日を含む。）、市場が（公表又はその他公表されている情報を参照することによって）そ
の事実に気づいていなかった日をいう。
４ . 支払代理人及び計算代理人
(1) 当初の主支払代理人の名称及び指定事務所は、以下のとおりである。
主支払代理人、支払代理人兼発行代理人
名 称： エイチエスビーシー・バンク・ピーエルシー (HSBC Bank plc)
住 所： 連合王国 E14 5HQ ロンドン市カナダ・スクエア８
(8 Canada Square, London E14 5HQ, U.K.)
発行会社は、いずれかの支払代理人又は計算代理人の任命を変更又は終了し、及び／又はいずれかの
支払代理人又は計算代理人が行為する指定事務所の変更を承認する権利を有する。ただし、本社債のい
ずれかが未償還である限り、主支払代理人を常に維持するものとする。
(2) さらに、発行会社は、上記「３ . 支払い (1) 」の第２段落に記載された状況においては、ニューヨー
ク市に指定事務所を有する支払代理人を直ちに任命するものとする。変更、終了又は任命は、下記「 10.
通知」に従って、本社債権者に通知がなされた後にのみ（ただし、支払不能の場合を除く。かかる場合
には即時に）効力を生じるものとする。
(3) 計算代理人は、本社債の要項（下記に定義される。）に従って行う本社債のためのすべての計算及び
決定（かかる目的のための計算代理人による自身の権限、義務及び裁量の行使又は不行使に関するすべ
ての決定を含む。）を誠実かつ商業的に合理的な方法によって行うものとする。
(4) 支払代理人及び計算代理人は、本社債の所持人の代理人として行動するものではなく、発行者の代理
人となるものである。これらの要項に基づいて計算代理人に求められるすべての計算に関する機能は、
計算代理人の絶対的裁量によって委任することができる。
５ . 本社債の地位
本社債は、発行会社の直接、無担保かつ非劣後の債務であり、その相互間に優先関係はなく、その発
行日において、（法律により優先されるべき一定の債務を除き）発行会社のその他のすべての未償還の
無担保かつ非劣後の債務と同順位である。
６ . 債務不履行事由
本社債に関して、以下の事由（以下「債務不履行事由」という。）のいずれか１つ以上が発生し、継
続した場合、本社債権者は、発行会社が受領した日に発効する発行会社への書面による通知により、所
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持人が保有する本社債の期限の利益が喪失した旨を宣言することができ、これによって当該本社債は、
呈示、請求、異議申し立て又はその他いかなる種類の通知もなく、期限前償還金額及び償還日までに発
生 しかつ未払いの利息について、直ちに支払期限が到来するものとする。
(a) 本社債若しくはそのいずれかにつき支払期限の到来した元金又は本社債若しくはそのいずれか
につき支払期限の到来した利息に関する支払いが 14 日以上懈怠した場合。ただし、 (1) かかる支払
いに適用ある財務又はその他の法令を遵守するため、又はかかる支払いに適用ある管轄権を有す
る法域の裁判所命令に従うため、又は (2) かかる法令又は命令の有効性又は適用可能性に疑義が存
在する場合において、主支払代理人が満足できる独立した法律顧問により、かかる有効性又は適
用可能性について上記 14 日間になされた助言に従って、かかる支払いを差し控えるか又は拒絶す
る場合には、かかる債務不履行を構成しない。
(b) 英国における発行会社の清算について命令がなされ、有効な決議が可決した場合（関連ある本
社債権者の特別決議 （下記「７ . 社債権者集会、修正及び債務引受け」に定義される。） によ
り、組織再編又は合併の仕組みに関する条件が事前に書面により承認されている場合を除
く。）。
本項に従い支払われるべき期限前償還金額は、「２ . 償還及び買入れ (7) 計算及びラウンディン
グ」に従って計算されるものであり、
(a) ゼロクーポン社債参照価格、及び
(b) 発行日（同日を含む。）から確定した償還日又は（場合により）本社債の支払期限が到来した
日（同日を含まない。）までの期間について、ゼロクーポン社債参照価格に発生利回り（年複
利）を乗じて得られる金額の合計額をいう。
ただし、整数年ではない期間に関してかかる計算がなされる場合、１年未満の期間については関連す
る日数計算の算式に基づき計算される。
７ . 社債権者集会、修正及び債務引受け
社債権者集会
プログラムに関連する 1999 年２月 24 日付社債発行基本契約（ 2019 年５月 31 日に直近の修正、補足及
び／又は再述がなされている。）（その後の随時の改正を含め、以下「社債発行基本契約 」という。）
には、本社債又は社債発行基本契約のいずれかの規定の修正に関する特別決議（社債発行基本契約に定
義されている。）による承認を含む、当該本社債権者の利益に影響を及ぼす事項を検討するために本社
債の社債権者集会を招集することに関する規定が含まれている。かかる集会は、発行会社又はその時点
で未償還の本社債の額面金額の５％以上を保有する本社債権者により招集されうる。当該集会において
特別決議を可決する定足数は、その時点で未償還の本社債の額面金額の 50 ％以上を保有又は代理する１
名以上の者とし、延会においては、保有又は代理する本社債の額面金額にかかわらず、１名以上の本社
債権者本人又は代理人とする。ただし、当該集会の議事に本社債の一定の規定（本社債の満期償還日の
変更、本社債に関して支払われるべき金額の減額若しくは消却、又は本社債の支払通貨の変更を含
む。）の修正が含まれる集会においては、定足数は、その時点で未償還の本社債の額面金額の 75 ％以上
を保有又は代理する１名以上の者とし、その延会においては、その時点で未償還の本社債の額面金額の
絶対過半数を保有又は代理する１名以上の者とする。本社債の社債権者集会で可決した特別決議は、当
該本社債権者が集会に参加したか否かを問わず、本社債権者のすべてを拘束するものとする。いかなる
本社債の修正も、修正後可能な限り速やかに、本社債の所持人に対して通知される。
以下は、社債発行基本契約別紙２に掲げられた規定の抜粋である。
1) 以下の用語は、文脈上その他の解釈を要する場合を除き、以下の意味を有する。
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(ⅰ) ｢議決権証書｣とは、発行会社が発行する英文による証書で、日付が付され、以下の事項が
記載されているものを意味する。
(a) 当該日現在、一定の券面番号を有する本社債（当該議決権証書で指定された集会及び
その延会に関して議決権一括行使指図書が発行されており、また、これが撤回されてい
ない本社債を除く。）が発行会社に預託されており、又は（発行会社の満足するよう
に）発行会社の指図に従って若しくは発行会社の管理下で保有されており、次のいずれ
かの事由が生じるときまで、当該本社債のかかる預託又は保有が停止されないこと。
(1) 当該証書で指定された集会又は（適用ある場合には）その延会の終了、及び
(2) 当該証書を発行した発行会社に対する当該証書の引渡し。
(b) 当該証書の持参人が、当該証書により表章される本社債に関する集会及びその延会に
出席し、議決権を行使することができること。
(ⅱ) ｢議決権一括行使指図書｣とは、発行会社が発行する英文による文書で、日付が付され、以
下の要件を満たしているものを意味する。
(a) 本社債（当該議決権一括行使指図書で指定された集会及びその延会に関して議決権証
書が発行されており、また、これが撤回されていない本社債を除く。）が発行会社に預
託されており、又は（発行会社の満足するように）発行会社の指図に従って若しくは発
行会社の管理下で保有されており、次のいずれかの事由が生じるときまで、当該本社債
のかかる預託又は保有が停止されないことが証明されていること。
(1) 当該文書で指定された集会又は（適用ある場合には）その延会の終了、及び
(2) 返還される予定のかかる預託された各本社債につき発行会社から発行される受領
書、又は（必要な場合には）発行会社の指図に従った若しくは発行会社の管理下で
の保有を発行会社の同意を得て停止される一又は複数の本社債が、当該集会又はそ
の延会の招集時刻の 48 時間前までに発行会社に対して引渡されること。
(b) 当該本社債の各所持人が、発行会社に対して、当該集会又はその延会に上程される決
議に関し、上記のとおり預託又は保有された一又は複数の本社債に帰属する議決権を特
定の方法により行使すべき旨を指図していること、及びすべての当該指図が当該集会又
はその延会の招集時間の 48 時間前からその終了又はその延期までの間、取消も変更もで
きないことが証明されていること。
(c) 上記のとおり預託又は保有された本社債の総数及び券面番号が、当該本社債に帰属す
る議決権につき、上記に従って賛成投票の指図がなされた決議事項と反対投票の指図が
なされた決議事項とに明確に区分して列記されていること。
(d) かかる文書に記名された１名以上の者（以下、各々を｢議決権行使代理人｣という。）
が、当該文書に記載されたとおり上記 (c) に定める指図に従い列記された本社債に帰属
する議決権を行使することを、発行会社により授権かつ指図されていること。
議決権証書の所持人又は議決権一括行使指図書に記名された議決権行使代理人は、本社債
の関連ある社債権者集会又はその延会に関連する一切の目的において、当該議決権証書又は
議決権一括行使指図書に関連する本社債権者とみなされるものとし、また、当該本社債が預
託されている発行会社又は発行会社の指図に従い若しくは発行会社の管理下で当該本社債を
保有している者は、上記の目的において当該本社債権者とはみなされないものとする。
( ⅲ ) 本項において｢本社債｣とは、関連ある集会が招集される本社債を意味するものとする。
2) 発行会社は、本社債の社債権者集会を随時招集することができ、また、その時点で未償還の本
社債の額面金額の５％以上を有する本社債権者の書面による要求があった場合には、本社債の社
債権者集会を招集しなければならない。なお、発行会社が当該集会の招集を７日間怠った場合に
は、本社債の社債権者集会はその請求者により招集されうる。発行会社が当該集会を招集しよう
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とする場合、その日時、場所及び処理すべき議事の内容を書面により直ちに発行代理人に通知し
なければならない。各当該集会は発行代理人が承認する時刻及び場所にて開催されるものとす
る。
3) 集会の場所及び日時を記載した少なくとも 21 日（通知のなされた日及び集会開催日を含まな
い。）前の通知が、本社債権者に対して下記「 10. 通知 」に規定された方法により、本社債の社
債権者集会に先立ってなされなければならない。当該通知には、通常、招集される集会で処理す
べき議事の内容が記載されるが、（特別決議を除き）提案された決議について当該通知に明記す
る必要はない。当該通知には、集会の所定開始時刻の 24 時間前までに、議決権証書の取得又は議
決権行使代理人の任命を目的として、本社債を発行会社に預託することができる旨、又は法人の
場合には、取締役又は他の運営組織の決議により、代表者を任命することができる旨が記載され
る。発行会社が集会を招集する場合を除き、招集通知の写しが、発行会社に郵送されるものとす
る。
4) 発行会社が書面により指名した者（本社債権者であってもよいが、必ずしもその必要はな
い。）は、各当該集会において議長に就任する権限を有する。ただし、かかる指名が行われない
場合、又は指名された者が集会の開催指定時刻から 15 分以内に当該集会に出席しない場合、出席
している本社債権者は、その中から１名を議長に選出するものとする。
5) かかる集会において、本社債若しくは議決権証書を保有しているか、又は議決権行使代理人で
あり、かつ、その時点で未償還の本社債の額面金額の 20 ％以上を保有又は代表する１名以上の者
の出席をもって、議事の処理のため（特別決議の可決を目的とする場合を除く。）の定足数を構
成するものとし、議事の開始時において必要な定足数が出席していない限り、いかなる議事（議
長の選出を除く。）も処理されないものとする。特別決議を可決するための当該集会の定足数
は、（以下の規定に従うことを条件として）本社債若しくは議決権証書を保有しているか、又は
議決権行使代理人であり、かつ、その時点で未償還の本社債の額面金額の 50 ％以上を保有又は代
表する１名以上の者の出席をもって構成されるものとする。ただし、以下の事項のいずれかを含
む議事の定足数は、本社債若しくは議決権証書を保有しているか、又は議決権行使代理人であ
り、かつ、その時点で未償還の本社債の額面金額の 75 ％以上を保有又は代表する１名以上の者の
出席をもって構成されるものとする。（各事項とも、特別決議の承認後にのみ実行することがで
きる。）すなわち、
(ⅰ) 本社債の満期償還日の変更、又は満期に支払われる額面金額の減額若しくは消却、
(ⅱ) 本社債において支払いがなされる通貨の変更、
(ⅲ) 特別決議を可決するために必要な多数の変更、
(ⅳ) 下記 18)(F) に記載されているスキーム又は提案の承認、又は
(ⅴ) 本但書き又は下記 6) の但書きの修正
なお、本社債の社債権者集会において可決した特別決議は、本社債権者本人による集会への出
席・欠席を問わず、すべての本社債権者を拘束する。
6) 集会の指定時刻から 15 分以内に定足数が出席していない場合、当該集会は、本社債権者の要求
により招集された場合には、散会となる。その他の場合には、翌週の同曜日（又は該当日が祝日
の場合は翌営業日）に延期され、同時刻に同じ場所で開催されるものとする（ただし、特別決議
が提案される集会の場合を除く。特別決議が提案される集会の場合は、議長が指定し、発行代理
人が承認する場所において、また、議長が指定し、発行代理人が承認する 14 日以上 42 日以内の期
間につき延期される。）。かかる延会では、本社債若しくは議決権証書を保有しているか、又は
議決権行使代理人（保有又は代表する本社債の元金額を問わない。）である１名以上の者の出席
をもって（以下の規定に従うことを条件として）定足数を構成するものとし、当該出席者は、
（以下の規定に従うことを条件として）特別決議又はその他の決議を可決し、また、当初の集会
において必要な定足数の出席があれば適切に処理することが可能であった一切の事項を決定する
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権限を有する。ただし、延会の議事が上記 5) 但書きに定める事項のいずれかを含む場合には、そ
の定足数は、本社債若しくは議決権証書を保有しているか、又は議決権行使代理人であり、か
つ、 その時点で未償還の本社債の額面金額の過半数以上を保有又は代表する１名以上の者の出席
をもって構成されるものとする。
7) 特別決議が提出される延会に関する招集通知は、当初の集会と同一の方法でなされるものとし
（ただし、上記 3) に記載の「 21 日」を「 10 日」と読み替えることとする。）、かかる通知には、
（関連ある定足数を当該通知に記載している場合に上記 6) の但書きが適用される場合を除き）本
社債若しくは議決権証書を保有しているか、又は延会における議決権行使代理人（保有又は代表
する本社債の元金額を問わない。）である１名以上の者の出席をもって定足数を構成する旨が記
載される。上記に従うことを条件として、延会の通知を行う必要がないものとする。
8) 集会に提出された各議案は、先ず挙手により決定されるものとし、可否同数の場合には、議長
が挙手及び投票の双方において、本社債権者、議決権証書の所持人又は議決権行使代理人として
有する議決権（もしあれば）に加えて、決定票を有する。
9) 集会において、（挙手の結果を宣言する以前に）議長、発行会社、又は本社債若しくは議決権
証書を保有しているか、若しくは議決権行使代理人である１名以上の出席者（保有する本社債の
元金額を問わない。）により投票の要求がない限り、ある決議が可決され若しくは一定の多数に
より可決され、又は否決され若しくは一定の多数により可決されなかったとの議長による宣言
は、当該決議の賛成票又は反対票の数又は比率を記録した証拠を要することなく、当該事実の確
定的な証拠となるものとする。
10) 下記 12) を条件として、当該集会において投票が上記のとおり要求された場合、当該投票は、議
長が指示する方法により以下の規定に従って直ちに又は延期後に行われるものとし、かかる投票
の結果は、投票が要求された集会における、投票がなされた日付の決議とみなされるものとす
る。投票の要求は、当該集会において、投票が要求された議案以外の議事の処理の続行を妨げる
ものではない。
11) 議長は、集会の同意があれば、随時いかなる場所でも当該集会を延期することができる（ま
た、当該集会により指示された場合には、随時いかなる場所でも当該集会を延期するものとす
る）。ただし、延会においては、当初の集会で（必要定足数の不足がなければ）適法に処理され
たであろう議事を除き、いかなる議事も処理されないものとする。
12) 議長の選任又は延期に係る議案に関して当該集会で要求された投票は、延期されることなく、
当該集会で行われるものとする。
13) 発行会社の取締役又は役員及びその弁護士は、社債権者集会に出席して発言することができ
る。上記を除き（ただし、発行及び支払代理契約の第 1.2 条に記載されている「残存」の定義の条
件を侵害することなく）、保有している本社債若しくは議決権証書を呈示するか又は議決権行使
代理人でない限り、いずれの者も本社債の社債権者集会に出席し発言することはできず、またい
ずれの者も当該集会で議決権を行使すること又は当該集会の招集を要求するに当たり第三者と共
同することができない。発行会社又はその各子会社のいずれも当該会社の利益のために保有して
いる本社債に関するいかなる集会においても議決権を有さず、その他いかなる者も当該会社の利
益のために保有している本社債に関する集会において議決権を有さない。本別紙に含まれるいか
なる規定も、議決権一括行使指図書に記名された議決権行使代理人が、発行会社の取締役、役員
若しくは代表者又は発行会社と関係を有するその他であることを妨げない。
14) 上記 13 ) の規定に従うことを条件として、いかなる集会にも以下の規定が適用される。
(A) 挙手に際しては、本人であり、かつ、本社債若しくは議決権証書を呈示した者、又は議決
権行使代理人である者は、各々１個の議決権を有するものとする。
(B) 投票に際しては、各出席者が以下の場合において１個の議決権を有するものとする。
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(ⅰ) 本社債のすべてが単一通貨建ての本社債の社債権者集会の場合は、当該通貨の最小単
位毎、及び
(ⅱ) 複数通貨建ての本社債の社債権者集会の場合は、 1.00 米ドル毎、又は米ドル以外の通
貨建ての本社債の場合は、当該集会（若しくは延期された当該集会の当初の集会）の通
知の公布日の午前 11 時頃（ロンドン時間）における発行代理人の当該通貨の対米ドル直
物買相場による 1.00 米ドル相当額毎、
又は上記のとおり呈示された本社債の額面金額、上記のとおり呈示された議決権証書により表
章された本社債の額面金額、又は各出席者が議決権行使代理人である本社債の額面金額において
発行会社がその絶対的裁量により取り決めるその他の金額。
議決権一括行使指図書に記名された議決権行使代理人の義務を害することなく、２個以上の議
決権を有する者はすべての議決権を行使することを要せず、また、すべての議決権を同一の方法
で投票することも要しない。
15) 議決権一括行使指図書に記名された議決権行使代理人は、本社債権者であることを要しない。
16) 各議決権一括行使指図書は、議決権一括行使指図書に記名された議決権行使代理人が議決権の
行使を予定している集会又は延会の開催指定時刻の 24 時間前までに、発行会社が承認する場所に
預託されるものとし、かかる預託がなされない場合、当該集会又は延会の議事が行われる前に集
会の議長が別段の決定を行わない限り、議決権一括行使指図書は有効なものとして扱われないも
のとする。各議決権一括行使指図書の認証された写しは、集会又は延会が開始される前に発行代
理人に預託されなければならない。ただし、発行代理人はこれにより、議決権一括行使指図書に
記名された議決権行使代理人の効力又は権限に関して、調査又は配慮する義務を負うものではな
い。
17) 議決権一括行使指図書の条件に従い行使された議決権は、議決権一括行使指図書又はそのもと
となった本社債権者の指図に係る事前の取消又は変更にかかわらず、効力を有する。ただし、か
かる取消又は変更に係る書面の通知が、登録事務所（又はかかる目的上発行会社により承認され
たその他の場所）において議決権一括行使指図書が使用される集会又は 延会の開催指定時刻の 24 時
間前までに発行会社により受領されていないことを条件とする。
18) 本社債の社債権者集会は、以上の規定により付与される権限に加えて、特別決議（上記 5) 及び
6) に記載されている定足数に関連する規定に従う。）により行使可能な以下の権限のみを有す
る。
(A) 発行会社及び本社債権者又は本社債権者のいずれかとの間で提案される和解又は調整を承
認する権限。
(B) 発行会社又は発行会社の財産のいずれかに対する本社債権者の権利に関して、かかる権利
が本社債発行基本契約、本社債又はその他に基づき生じるかを問わず、廃止、変更、和解又
は調整を承認する権限。
(C) 本社債発行基本契約、本社債の要項又は本社債に記載されている規定に関して、発行会社
が提案する変更に同意する権限。
(D) 本社債発行基本契約又は本社債の規定に基づき特別決議により付与されることが要求され
る権能又は承認を付与する権限。
(E) 本社債権者の利益を代表する義務遂行受任者として、いずれかの者（本社債権者か否かを
問わない。）を任命し、本社債権者が特別決議により自ら行使することができる権限又は裁
量権を当該義務遂行受任者に付与する権限。
(F) 発行会社又は設立済若しくは設立予定のその他の会社の株式、ノート、ボンド、ディベン
チャー、ディベンチャー・ストック及び／若しくはその他の債務及び／若しくは有価証券
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（以下「有価証券等」と総称する。）と本社債との交換、有価証券等を対価とした本社債の
売却、本社債の有価証券等への転換、若しくは有価証券等を対価とした本社債の消却、又は
現 金と本社債との交換、現金を対価とした本社債の売却、本社債の現金への転換、若しくは
現金を対価とした本社債の消却、又は有価証券等の一部及び現金の一部と本社債との交換、
有価証券等の一部及び現金の一部を対価とした本社債の売却、本社債の有価証券等の一部及
び現金の一部への転換、若しくは有価証券等の一部及び現金の一部を対価とした本社債の消
却に関するスキーム又は提案を承認する権限。
(G) 本社債の主たる債務者である発行会社（又は前代替者）を代替する法人を承認する権限。
19) 本項の規定に従い適法に招集及び開催された本社債の社債権者集会で可決されたあらゆる決議
は、当該集会への出席の有無を問わず、また議決権行使の有無を問わず、すべての本社債権者を
拘束し、各本社債権者は、これに従って当該決議を発効させる義務を負い、また、当該決議の可
決は、当該決議がなされた状況がその可決の正当性を根拠付ける確定的な証拠となるものとす
る。本社債権者が適法に検討した決議に対する投票の結果の通知は、当該結果が明らかとなった
日から 14 日以内に発行会社によって下記「 10. 通知 」に従い公表される。ただし、当該通知の非
公表は当該決議を無効にするものではない。
20) 本社債発行基本契約又は本社債の要項で使用されている｢特別決議｣という用語は、本項の規定
に従い適法に招集及び開催された本社債の社債権者集会において、挙手により議決権を行使した
者の 75 ％以上の多数により可決された決議を、又は投票が適法に要求された場合は、当該投票に
より行使された議決権の 75 ％以上の多数により可決された決議を意味する。
21) 上記の各集会におけるすべての決議及び議事手続に関して議事録が作成されるものとし、発行
会社が当該目的のために随時提供する記録簿に適法に記入される。かかる議事録は、当該決議が
可決され、又は議事手続が実施された集会の議長が署名することにより、それに記入された事項
に関する確定的な証拠となるものとし、反対の事実が証明されない限り、議事手続に関して議事
録が作成された各集会は、適法に招集及び開催されたものとみなされ、可決された一切の決議又
は実施された議事手続は適法に可決又は実施されたものとみなされる。
22) 発行会社は、本項に記載されたその他すべての規定に従い、本社債権者の同意なしに、本社債
の社債権者集会の要求及び／又は開催、並びに本社債の社債権者集会への出席及び議決権行使に
関する追加規則について、発行会社がその単独の裁量により適当であると考えるとおりに規定す
ることができる。
修 正
社債発行基本契約又はプログラムに関連する 1999 年２月 24 日付発行及び支払代理契約（ 2019 年５月 31
日に直近の修正、補足及び／又は再述がなされている。）（その後の随時の改正を含め、以下「発行及
び支払代理契約」という。）の場合には当該契約における他の当事者の承認を条件として、発行会社
は、本社債権者の同意なく、以下の事項に同意することができる。
(a) 本社債権者全体の利益に重大な損害を及ぼさない社債発行基本契約若しくは発行及び支払代理
契約又は本社債の要項（以下「本社債の要項」という。）の修正（上記を除く。）、
(b) 本社債の要項、社債発行基本契約又は発行及び支払代理契約の形式的、微細又は技術的な修
正、又は明白な誤りを修正するため若しくは発行会社が設立された法域における強制的法律の規
定を遵守するためになされる修正、
(c) 本社債の補足条件書及び発行要項（関連ある補足条件書によって完成される本社債の要項を構
成する。）と本社債の関連あるタームシートとの間の矛盾を修正するためになされる本社債の修
正。
かかる修正は、本社債権者を拘束するものとし、当該修正後、下記「 10. 通知」に従って実行可能な
限り速やかに本社債権者に通知するものとする。
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債務引受け
また、発行会社は、本社債権者の同意なく、本社債に基づく主債務者としての発行会社に代わり、発
行会社の子会社若しくは持株会社又は当該持株会社の子会社（以下「新発行会社」という。）による債
務引受けに同意することができる。ただし、当該本社債は、発行会社により取消不能の形で保証され
る。かかる債務引受けがなされる場合、本書における発行会社は、新発行会社と解釈される。かかる債
務引受けは、下記「 10. 通知」に従って、関連ある本社債権者に速やかに通知される。債務引受けに係
る権利について、発行会社は、何らかの目的で特定の領域に居所を有するか若しくは特定の領域の居住
者であるか、又はその他特定の領域と関係を持っているか若しくは特定の領域の管轄に服していること
に起因する本社債権者個人の当該権利の行使による結果を考慮する義務はないものとし、本社債権者
は、当該本社債権者に対するかかる債務引受けの租税上の公課について、補償又は支払いを発行会社に
請求する権利を有さない。
８ . 課税上の取扱い
連合王国の租税
本社債に関する元利金の発行会社による支払いはすべて、連合王国により又はそのために賦課される
現在又は将来の一切の種類の税金、賦課金その他の公租公課を源泉徴収又は控除することなく行われ
る。ただし、法律により、かかる税金、賦課金その他の公租公課の源泉徴収又は控除が要求される場合
はこの限りではない。
発行会社が法律により上記の源泉徴収又は控除を要求される場合、発行会社は、かかる源泉徴収又は
控除の後に本社債権者が受領する純額が、かかる源泉徴収又は控除がなければ本社債に関して受領する
はずであった元金及び利息の額と等しくなるように、それぞれ必要な追加額を支払う。ただし、以下の
場合においては、本社債に関してかかる追加額は支払われない。
(a) 本社債の所持以外に連合王国又はその他の関連法域と関係を有することを理由として、本社債
に関する税金、賦課金その他の公租公課が課される本社債の所持人又は当該所持人に代わる第三
者に対する場合。
(b) 本社債を呈示する主支払代理人又は支払代理人が満足する程度に、所持人が制定法上の要件を
満たすことにより、非居住者である旨の宣言若しくはその他類似の免除請求を関連課税当局に行
うことにより、元金若しくは利息の当該支払いを課税当局に通知（及び／若しくは当該課税当局
に当該通知の証拠を提示）することにより、又はその他の支払代理人の指定事務所において関連
ある本社債を呈示することにより、かかる源泉徴収又は控除を回避することが不可能であること
が証明されない場合。
(c) 関連日（下記に定義される。）後 30 日を超える期間を経過した場合。ただし、その所持人がか
かる 30 日間の最終日に支払いのために呈示していたならば受領する権利を有していた追加額を除
く。
(d) 本社債又はその一部の唯一の実質所有者でない又は受託者若しくはパートナーシップ（ただ
し、受託者に関する受益者若しくは設定者、実質所有者又はパートナーシップの一員が、享受可
能な又は分配される支払いを直接受ける場合には、当該受益者、設定者、実質所有者又は一員が
追加額の支払いを受ける権利を有していない範囲を限度とする。）である所持人又は当該所持人
に代わる第三者に対する場合。
本書における「関連日」とは、かかる支払いに関して支払期日が最初に到来する日、ただし主支払代
理人がかかる支払期日以前に支払われるべき金額の全額を受領しなかった場合は、下記「 10. 通知」に
従いかかる金額の全額が受領された旨の通知が関連ある所持人に対してなされた日をいう。
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発行会社が、税務上連合王国以外の居住者となった場合においては、本項における連合王国への言及
は連合王国及び／又はかかる税管轄地への言及であると解釈される。
本書において、関連ある本社債の元金、利息又は元利金とは、適宜以下を含むものとみなされる。
(ⅰ) 本「８ . 課税上の取扱い」に基づいて支払われるべき追加額、
(ⅱ) 関連ある本社債について満期償還日に支払われるべき額面金額、
(ⅲ) 関連ある本社債について満期償還日より前に償還により支払われるべき額面金額、及び
(ⅳ) 関連ある本社債に基づいて又はそれに関連して支払われ得る額面超過金又はその他の金額。
本社債の要項中の他の規定にかかわらず、発行会社は、政府間契約に従い又は以下に記載する規則に
関して他の法域が導入した法律の実施に伴い又は米国内国歳入庁との契約に従い、歳入法第 871 条（ｍ）
又は第 1471 条から第 1474 条（又はその修正若しくは承継法）の規則により許可又は要求される金額の源
泉徴収又は控除（以下「米国許可源泉徴収」という。）を行うことが認められる。いずれかの者（発行
会社の代理人を除く。）が支払いの受領にあたり米国許可源泉徴収のない支払いを受領できなかったと
しても、発行会社及び支払代理人は、発行会社、支払代理人その他の当事者が行った米国許可源泉徴収
に関する控除又は源泉徴収について、所持人に対する追加額の支払いその他の補償を行う義務を負わな
い。
日本国の租税
以下は主に本社債に関する日本国の租税上の取扱いの概略を述べたにすぎず、本社債に投資しようと
する投資家は、各投資家の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資すること
が適当か否かについて各自の会計・税務顧問に相談することが望ましい。
本社債に投資した場合の日本国における課税上の取扱いは現在以下のとおりである。
将来、日本の税務当局が支払いが不確定である社債に関する取扱いを新たに取り決めたり、あるいは
日本の税務当局が日本の税法について異なる解釈をしたりした場合、本社債に対して投資した者の課税
上の取扱いが、本書に述べるものと著しく異なる可能性がある。
本社債の譲渡又は償還による損益のうち、日本国の居住者に帰属する譲渡益又は償還差益は、 20 ％
（所得税と地方税の合計）（ 2037 年 12 月 31 日までの間は 20.315 ％（所得税、復興特別所得税及び地方税
の合計））の税率による申告分離課税の対象となる。当該譲渡損益又は償還差益が日本国の内国法人に
帰属する場合は、これらは課税所得に含められ、日本国の所得に関する租税の課税対象となる。
日本国の居住者は、本社債の譲渡損益及び償還差損益について、一定の条件で、他の債券や上場株式
等の利子、配当及び譲渡損益等と損益通算を行うことができる。
外国法人の発行する債券から生ずる償還差益は、日本国に源泉のある所得として取り扱われない。
従って、本社債に係る償還差益で、日本国に恒久的施設を持たない日本国の非居住者及び外国法人に帰
属するものは、通常日本国の所得に関する租税は課されない。同様に、本社債の譲渡により生ずる所得
で日本国に恒久的施設を持たない日本国の非居住者及び外国法人に帰属するものは、日本国の所得に関
する租税は課されない。
９ . 準拠法
(1) 準拠法
本社債及び本社債から生じる又は本社債に関連するすべての契約に定めのない義務は、英国法に準拠
し、英国法に従い解釈される。
(2) 英国の裁判所
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英国の裁判所が本社債から生じる又は本社債に関連する紛争（以下「本紛争」という。）を解決する
ため（本社債の存在、有効性若しくは解約に関する本紛争又は本社債の無効性の結論に関する本紛争を
含む。）の専属的管轄権を有する。
10. 通 知
(1) 本社債権者に対する通知
次の段落に規定される場合を除き、本社債の所持人に対する通知はすべて、ロンドンで頒布されてい
る主要日刊新聞１紙（フィナンシャル・タイムズを予定、又はかかる公告が実行不可能な場合にはヨー
ロッパで一般に頒布されている英文の主要日刊新聞）に公告された場合、有効となる。かかる通知は、
当該公告の日、又は２紙以上で公告された場合には最初の公告の日（２紙以上での公告が要求される場
合には、要求されたすべての紙上において公告がなされた最初の日）になされたものとみなされる。
本社債が大券の様式による場合には、本社債の所持人に対する通知はすべて、当該大券の持分につい
て帳簿に記載されている者への連絡のため、ユーロクリア及び／又はクリアストリーム・ルクセンブル
ク及び／又は（発行会社及びディーラーの間で合意する）その他の関連する決済システム、預託機関又
はコモン・セーフキーパーに対して交付されることによって有効となる。
(2) 本社債権者からの通知
本社債権者からの通知は書面によるものとし、当該通知は、主支払代理人の指定事務所に関連ある本
社債と共に提出されることにより行われるものとする。
11. その他
(1) 本社債の様式、額面額及び権利
(a) 様式及び額面
本社債は無記名式で発行される。本社債は、恒久大券に交換される仮大券により表章され（発
行会社が、法令の変更によって重大な損害を被る状況にあると判断した場合にも、恒久大券に交
換され得る）、恒久大券は、恒久大券に規定された限られた状況下でのみ確定社債券（以下「確
定社債券」という。）に交換される。確定社債券には連続番号が付される。
本社債は、上記に示された額面金額で発行され、本社債の当初受渡し後は額面金額は変更され
ない。
(b) 権 利
以下を条件として、本社債の権利は交付により移転する。本社債の「所持人」という記載に
は、当該本社債の持参人を含む。法律により許可される範囲に限り、発行会社及び主支払代理人
は、いずれかの本社債の所持人を、そのために支払いを受ける目的その他あらゆる目的のため
に、（支払期限が経過したか否かを問わず、また、所有に関する通知若しくは所有に係る書面に
よる通知、又はその過去の紛失若しくは盗失の通知に関係なく）その完全な所有者とみなし、そ
のように取り扱うことができる。
大券により表章されている本社債に関し、 ユーロクリア及び／又はクリアストリーム・ルクセ
ンブルク 及び／又はその他の関連する決済システムの帳簿において大券の持分を有するとして記
載されている者（以下、各々を「口座保有者」という。）は、当該大券の持参人に対して発行会
社が行う各支払いの当該口座保有者への割当て及び当該大券に基づき発生するすべてのその他の
権利に関し、ユーロクリア及び／又はクリアストリーム・ルクセンブルク及び／又はその他の関
連する決済システム（場合による。）のみに依拠するものとする。口座保有者が当該大券に基づ
き発生する権利を行使する範囲及び方法は、ユーロクリア及びクリアストリーム・ルクセンブル
ク並びにその他の関連する決済システムの各規程及び手続きにより、随時決定されるものとす
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る。本社債が大券により表章されている限り、口座保有者は本社債に基づき行われる支払いに関
し、発行会社に対し直接請求を行わないものとする。
本社債における本社債権者の持分を反映した関連ある決済システムの帳簿は、大券により表章
される本社債の券面金額の確定証拠となる。
(2) 時 効
本社債は、その関連日から 10 年以内、に支払いのために呈示されない場合には、無効となる。本社債
に関して元金又は利息の支払いのために発行会社から主支払代理人に対して支払われ、かつ、当該本社
債が無効となった時点で未請求の金員は、発行会社に返還され、それに関する主支払代理人の債務はそ
れにより終了する。
(3) 本社債の代替社債券
本社債を紛失、盗失、汚損、毀損又は滅失した場合、請求者が再発行に関して発生する費用を支払
い、かつ、発行会社が要求する証拠及び補償を満たした場合に、発行代理人の指定事務所において、か
かる本社債は再発行されうる。汚損又は毀損した本社債は、再発行される前に提出されなければならな
い。
(4) 追加発行
発行会社は、随時その自由裁量で、本社債権者の同意なく、本社債とすべての点において同順位の社
債を追加で起債・発行し、かかる社債はその時点で未償還の本社債と併せて単一のシリーズを構成す
る。
(5) 第三者の権利
いかなる者も、 1999 年（第三者の権利に関する）契約法に基づき本社債の条項を強制する権利を有さ
ない。
(6) 売出有価証券に関するリスク要因及びその他の留意点
投資家は、とりわけ、以下を参照されたい。
一 般
本社債への投資は投機的であり、かなりのリスクを伴っている。本社債の所持人は、場合によって
は投資の一部又は全部を失う可能性があることを理解すべきである。
信用リスク
本社債は、発行会社の直接、無担保かつ非劣後債務であり、その他いずれの者の債務でもない。発
行会社の財政状態が悪化しそうな場合、発行会社は本社債に基づく義務を履行できなくなる可能性が
ある（発行会社の信用リスク）。発行会社が支払不能又は本社債に基づく債務不履行に陥る場合、最
悪の場合には、本社債の投資家は投資金額の全額を失うおそれがある。
預金や同様の投資と異なり、本社債への投資については、英国金融サービス補償機構による補償の
対象とはならない。
発行会社に対するいずれの格付けも、関連する格付機関の独立した意見を反映したものであり、発
行会社の信用の質を保証するものではないことに投資家は注意すべきである。信用格付けは、証券の
購入、売却又は保有を勧奨するものではなく、当該格付けは、随時、修正又は撤回されることがあ
る。
本社債に関するキャピタル・リスク
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本社債への投資額の支払いは、保証されているわけではない。結果的に、投資家の資本が、本社債
への当初の投資額を下回ることもあり、最悪の場合、投資家は投資金額の全額を失うおそれがある。
本社債は無担保債務である
本社債は無担保のため、本社債への投資を検討する際には、発行会社の信用リスクの評価が投資家
にとって極めて重要となる。発行会社が、本社債に基づき投資家に支払うべき金額を支払えなくなっ
た場合、当該投資家は、担保又は担保財産を責任財産として遡求することはできず、最悪の場合に
は、本社債に基づく支払いを一切受けられない可能性がある。
本社債は通常の負債証券ではない
本社債への投資は、定期預金への投資と同等のものではない。本社債は、償還の際に、投資金額を
下回る金額しか返還されないか又は全額返還されない場合もあることから、本社債の条件は通常の負
債証券の条件とは異なっている。
本社債への投資金額の償還額及び投資利益率は変動する可能性があり、これらは保証の限りではな
い。低利回りで、キャピタル･リスクが少ないか又は全くない定期預金や類似の投資とは異なり、本社
債はより大きな利益を得られる可能性があるものの、より高い資本喪失リスクを伴っている。結果と
して、投資家の資本は当初の投資金額を下回るおそれがある。
本社債に関し活発な取引市場や流通市場による流動性が存しない可能性がある
発行された本社債は新しい証券であり、広く分売されない可能性があるため、活発な取引市場がな
い。本社債が当初の発行後に取引される場合、特に実勢金利、本社債に類似する社債の市場、一般的
な経済状況、発行会社が支払った手数料及び発行会社の財政状態によっては、当初の募集価格よりも
低い価格で取引される可能性があり、発行会社が財政難である場合において、本社債の所持人が本社
債を元本よりも著しく低い価格で売却せざるを得ないときは、かかる本社債の所持人が、（たとえ
あったとしても）既存の流動性に関する取決めにより保護されないおそれがある。従って、投資家
は、本社債への投資は取引が困難又は不可能となるリスクに晒されている。市場が発展した場合、本
社債は、高い流動性を維持できない可能性があり、かかる流動性は、金融市場の変動による影響を受
け易くなるおそれがある。
本社債の取引市場が発達するか、発達した場合の流通市場における本社債の価格、かかる市場が流
動性を有するか否かについては、予測することができない。本社債が証券取引所において上場又は取
引されていない場合、本社債の価格に関する情報を取得するのはより困難となり、本社債の流動性は
悪影響を受ける。さらに、本社債が償還、買入れ又は消却された場合、未償還の本社債の数は減少
し、本社債の流動性の減少の原因となる。本社債の流動性の減少は、本社債の価格の変動率の上昇を
生じさせる可能性がある。従って、本社債の投資家は、本社債の流動的な流通市場がない場合には、
その投資価値を現実化するために本社債の償還時まで待たなければならないリスクがあるため、本社
債の償還日まで経済的リスクを負わなければならない可能性を前提に投資を進めるべきである。
違 法
本社債の所持人は、本社債に基づく発行会社の義務（又はこれに関連して行われたヘッジ取引若し
くは資金提供取引に基づく発行会社の指定する関連会社の義務）の履行が、約定日以降その全部又は
一部において違法又は実行不可能となったと計算代理人が誠実な行為に基づき、商業的に合理的な方
法により判断した場合、発行会社が本社債に基づく自らの義務を解除できるというリスクに晒されて
いる。かかる違法性又は（場合により）実行不可能性の判断の後、発行会社は本社債に基づく義務を
終了することができ、当該終了は、当該終了直前の本社債の公正な市場価値の支払いと引き換えにな
される。公正な市場価値は、かかる事由の結果、発行会社又はその指定する関連会社が本社債又は関
連するヘッジ契約及び / 若しくは出資取引に関して負担した合理的な費用を十分に勘案して、調整され
る。かかる期限前終了の結果、本社債の所持人はその投資の全部又は一部に損失を被るおそれがあ
り、その場合には、当該本社債に対する将来的な支払利息（もしあれば）を享受できない。
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税制上の理由による期限前償還
本社債の所持人は、連合王国により又はそのために賦課される税金、賦課金その他の公租公課の源
泉徴収又は控除が法律により要求されることによって、発行会社から所持人に対して追加額を支払う
必要があると発行会社が判断した場合、発行会社が本社債に基づく自らの義務を解除できるというリ
スクに晒されている。かかる判断の後、発行会社は本社債に基づく義務を終了することができ、当該
終了は、当該終了直前の本社債の公正な市場価値の支払いと引き換えになされる。公正な市場価値
は、かかる事由の結果、発行会社又はその指定する関連会社が本社債又は関連するヘッジ契約及び / 若
しくは出資取引に関して負担した合理的な費用を十分に勘案して、調整される。かかる期限前終了の
結果、本社債の所持人はその投資の全部又は一部に損失を被るおそれがあり、その場合には、当該本
社債に対する将来的な支払利息（もしあれば）を享受できない。
本社債の価値及び取引価格に影響を及ぼす一定の要因
満期前の本社債の価値は多数の要因、すなわち（ⅰ）発行会社の財務状態及び資金調達費用、
（ⅱ）満期までの残存期間、（ⅲ）金利、配当利回り及びインフレ率の変動、（ⅳ）為替レートの変
動、（ⅴ）経済及び市場状況、及び（ⅵ）関連する取引費用（但し、これらの要因に限定されな
い。）に左右されることが予想される。これらの要因の結果、本社債の所持人が満期前に本社債を売
却できる価格は、本社債に投資した当初の金額を下回る可能性がある。かかる各要因は相互に複雑な
形で関連している（例えば、ある要因は、他の要因によって生じた本社債の価値の増加を相殺してし
まう可能性がある。）。金利の上昇は、本社債の価値の低下を招くおそれがある。
潜在的な利益相反
発行会社の関連会社の一部又は発行会社自体が、（ⅰ）本社債に基づく発行会社の義務のヘッジに
ついてのカウンターパーティとなる可能性、（ⅱ）本社債に関する決定及び計算について責任を負う
計算代理人となる可能性、又は（ⅲ）本社債の買付け又は保有状況と整合しない意見を述べる、若し
くはそのような提案を行うリサーチレポートを公表する可能性がある。従って、発行会社又はその関
連会社の間、及び発行会社又はその関連会社の利益と本社債の所持人の利益の間の両方で、一定の利
益相反が生じるリスクがある。
手数料及びヘッジ費用
本社債の当初の発行価格には、発行会社及び／又はその関連会社が請求する販売手数料又は費用及
び本社債に基づく発行会社の義務をヘッジする費用（見積費用を含む。）が含まれている場合があ
る。従って、発行により、（もしあれば）流通市場における本社債の価格（発行会社又はその関連会
社が投資家から購入したいとする本社債の価格があれば、当該価格を含む。）は、当初の価格を下回
るおそれがある。また、かかる費用、手数料及びヘッジ費用は、本社債に関して支払われる償還金額
又は決済金額から控除されることがある。さらに、かかる価格は、当該補償その他の取引費用の結果
として、発行会社又は関連会社が使用する価格決定モデルにより決定される価額とは異なることがあ
る。
一般的な経済条件が本社債に及ぼす影響
債券市場は、欧州その他の国々や地域における経済及び市場状況、金利、為替レート並びにインフ
レ率の影響を受ける。その他の地域で生じた事態が市場変動を引き起こさない、又はかかる市場変動
が本社債の価格に悪影響を及ぼさない、又は経済及び市場状況がその他の悪影響を及ぼさないという
保証はできない。
計算代理人の裁量及び評価
支払利息（該当する場合。）及び／又は償還に関する支払金の計算は、証券取引所その他の値付け
システムにおいて公表される一定の指定されたスクリーン･レート、レベル若しくは価額を参照するこ
とがあるが、かかるレート、レベル又は価額が該当する時間に表示されない場合、計算代理人が誠実
な行為に基づき、商業的に合理的な方法により決定する、又は該当する本社債の条件に従い裁量権を
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行使して決定するレート、レベル又は価額（場合に応じて。）を参照することがある。計算代理人は
また、（ i ）本社債の条件を調整／変更する権限、（ ii ）支払いを延期する権限、（ iii ）予定されて
い る満期より前に本社債を償還する権限、又は（ iv ）上記の権限を組み合わせて行使する権限等（但
し、これらに限定されない。）、その他の裁量権を有することもある。投資家は、発行会社がヘッジ
契約を締結した場合、本社債の要項に基づく計算代理人又は関連するヘッジに基づく計算代理人とし
ての発行会社による裁量権の行使が、本社債のパフォーマンスに悪影響を及ぼすおそれがあり、その
結果、利益が低下する可能性又は利益を全く得られない可能性もあることを認識すべきである。本社
債は、一定の状況においては予定されている満期より前に、計算代理人が決定する金額で償還される
ことがあるが、かかる金額は元本金額を下回る可能性がある。従って、本社債の投資家にとっては、
本社債に基づく支払いの計算及びその他の決定は、一当事者（発行会社それ自体又はその関連会社の
場合がある。）により最終的に決定され、かかる計算や決定に異議を申立てることができないリスク
が存在する。
計算代理人は、調整条件の設定にその独自モデルの使用を許可される場合があり、投資家にとって
は、調整結果を前もって予測することが困難なことがある。この場合、評価モデルの適用についての
専門知識がなければ、投資家は、本社債に基づく支払いに行われた調整が正当であり、本社債の発行
条件とも一致していることを証明することが困難になるリスクが存在する。
本社債に関して計算代理人が行った計算及び決定はすべて、（関連する決定が行われた時点で明白
な誤りがある場合を除き、）最終的なものであり、発行会社及びすべての本社債の所持人を拘束する
ものとする。計算代理人は本社債の所持人に対する義務はなく、本社債の要項に従い拘束されること
が明示されている義務のみを有するものとする。計算代理人は、関連会社に対し、本社債の所持人か
ら事前承諾を取得することなく、自ら適切とみなす自らの業務、権限、職務及び義務の全部又は一部
を委任することができる。
為替変動リスク及び為替管理リスク
発行会社は、一般に、本社債に関する金額をトルコ・リラ（以下「決済通貨」という。）で支払い
を行う。その結果、様々な潜在的な為替変動リスクが存在することから、本社債の投資家はこれらを
考慮する必要がある。
投資家が、決済通貨で支払われた金額を投資家通貨に転換する場合
投資家が、本社債に基づきなされた支払いを決済通貨から自ら選択する通貨（以下「投資家通貨」
という。）に転換する必要があると考える場合（例えば、投資家のその他の義務が投資家通貨で支払
われる場合）には、決済通貨から投資家通貨への転換に当該投資家が支払わなければならない為替
レートが好ましくなくなった場合、投資の価値が減少するおそれがある。
いつでも決済通貨に対する投資家通貨の価値が上昇した場合には、（ⅰ）投資家に支払われる償還
価額及び（ⅱ）本社債の市場価格は、いずれもその時点で投資家通貨に転換された場合に減少する。
その結果、投資家が本社債に関して受領する金額は、転換により予想を下回る、又はゼロになるおそ
れがある。
通貨換算に伴う重大なリスク
通貨換算に伴う重大なリスクには、換算レートが大きく変動する（決済通貨に対する投資家通貨の
実績に起因する変動を含む。）リスクが含まれる。本社債の期間中に、当該ある通貨の他の通貨に対
する価値が上がるか又は下がるかを予測するのは不可能である。
為替管理リスク
本社債の投資家は、政府や通貨当局等、投資家通貨又は決済通貨への管轄権を有する当局が、（い
くつかの当局が過去にも行ったように）為替管理を課す又は変更する可能性があり、それにより適用
為替レートや国内又は国外への資金移転に悪影響が及ぶリスクにも注意を払うべきである。本社債の
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期間中に、当該ある通貨の他の通貨に対する価値が上がるか又は下がるかを予測するのは不可能であ
る。
代替支払通貨相当額の支払い
本社債は、為替障害事由又は決済システム通貨適格事由を理由として、発行会社が支払期限が到来
している本社債に基づく支払義務をトルコ・リラにより果たすことができない場合、発行会社はかか
る支払いを米ドルにより支払うことで決済することができる旨を規定している。
法の変更
本社債の要項は、募集目論見書の作成日における英国法及び英国税法に基づいている。本社債の要
項の解釈及び／又は効力が、本社債の所持人の契約上の権利に重大な悪影響を及ぼす形で変更される
かもしれないというリスクが存在する。
募集目論見書の日付より後に出される可能性のある司法の判断又は英国法若しくは行政上の慣行の
変更による影響に関しては、保証の限りではない。
決済システム
本社債は、ユーロクリア及び／又はクリアストリーム・ルクセンブルグによって又はそれに代理し
て保有されるため、投資家は、その持分につき当該決済システムを通じてのみ取引することができ
る。投資家は、譲渡、支払い及び本社債に基づく支払いを受けるための発行会社との情報のやりとり
に関しては、当該決済システムの手続に依拠しなければならない。そのため、投資家は、本社債に基
づく支払いが遅れたり、帳簿への記入又は登録簿への登録が不正確になされることの結果として、投
資家が保有する社債の所有権を主張することが困難になる等の、決済手続上の誤りによって生じるリ
スクに晒される。
発行会社は、大券の持分に関する記録やそれに対する支払いの記録を行う責任や義務を負わない。
本社債の所持人は、本社債に関し直接の議決権を有せず、代わりに、当該決済システムによって許さ
れる範囲で適切な代理人を任命することができる。
修正、権利放棄及び債務引受け
本社債の投資家のリスクとして、発行会社が以下のいずれかに該当すると判断した場合には、本社
債の要項の修正が本社債の所持人の同意なく行われることがある。
・ 修正が、本社債の所持人全体の利益に重大な損害を及ぼすものではないこと
・ 本社債の修正が、形式的、微細若しくは技術的なものである場合、明白な誤りを正す場合又は発
行会社が設立された法域の強行法規を遵守するために行われる場合
・ 本社債の要項が、関連する本社債に関するタームシートと整合しない場合
また、本社債の所持人に対する義務には、発行会社以外の主債務者によって保有されるビジネス上
のリスクがある。本社債は、発行会社による保証を条件として、発行会社がその関連会社に発行会社
の主債務者としての地位を承継させること（債務引受け）を認めている。
適用のある銀行破綻処理権限
EU 銀行再建・破綻処理指令（指令 2014/59/EU ）（以下「 BRRD 」という。）には、金融機関とその親
会社、その他のグループ会社の再建・破綻処理に関する EU 全体の枠組みが定められている。 BRRD は、
不健全な又は破綻した金融機関に対して十分に早期かつ迅速に介入するための一連の権限を関連当局
に付与することにより、当該金融機関の重要な金融・経済機能が継続できるようにしつつ、当該金融
機関の破綻が経済及び金融システムに及ぼす影響を最小化することを目的に制定されたものである。
なお、英国においては、 2009 年銀行法（以下「銀行法」という。）に BRRD の規定が盛り込まれてい
る。
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法定の介入権限
発行会社は、英国の銀行が財政難に陥った場合又はそのおそれがある場合、英財務省、イングラン
ド銀行、英国健全性監督機構及び英国金融行為規制機構（それぞれ以下「英国破綻処理当局」とい
う。）に、英国の銀行とその親会社、その他のグループ会社に関する幅広い権限を与える銀行法の適
用を受けている。
これらの権限には、 (a) 英国の銀行若しくはその親会社が発行した有価証券の全部若しくは一部、又
は英国の銀行若しくはその親会社の不動産、権利及び負債（発行会社が発行した本社債を含む。）の
全部若しくは一部を、商業上の買い手、有価証券の場合は英財務省又はその被任命者、又は不動産、
権利若しくは負債の場合はイングランド銀行が保有する法人に譲渡する権限、 (b) 当事者の契約解除権
若しくは債務返済に係る期限の利益喪失権を認める規定を含む、デフォルト条項、契約、その他の合
意を無効にする権限、 (c) 英国の銀行に関して、特定の破綻処理手続を開始する権限、並びに (d) 英国
の銀行の移管先又は後継となる銀行が効果的に運営できるよう、合理的な対価において、英国の銀行
又はその親会社と、そのグループ会社（グループの傘下でなくなった会社も含む）の間での契約上の
義務を無効とし、変更し、又は課す権限が含まれる。
銀行法はまた、潜在的には遡及的効力を持たせることで特別破綻処理制度を効果的に活用できるよ
うにするため、英財務省に同法を改正する権限も与えている。
本社債の所持人の債権を減額する権限
英国破綻処理当局に付与された権限としては、特定の債権者の債権を減額又は消滅する権限も挙げ
られる。かかる権限には、「ベイルイン」権限が含まれる。
ベイルイン権限により、英国破綻処理当局には、破綻した金融機関又はその持株会社の特定の無担
保債務（本社債が含まれることもある。）に係る元本又は利息の全部又は一部を帳消する権限、特定
の債務請求権（本社債に基づき支払われるべき金銭が含まれることもある。）を別の有価証券（存続
会社（もしあれば）の普通株式を含む。）に転換する権限、及び / 又は当該債務請求権の条件（本社債
に基づく満期、支払利息額又は利息支払日）を変更若しくは改訂する権限（一時的な支払停止による
ものも含む。）も付与されている。銀行法に基づき、英国破綻処理当局は、通常の破綻処理手続の順
序とは異なる特定の優先順位に従いベイルイン権限を行使しなければならない。特に英国破綻処理当
局は、 (i) その他 Tier １証券、 (ii)Tier ２証券、 (iii) その他の劣後債権、及び (iv) 適格シニア債券の
順序で債務を減額又は転換しなければならない。本社債の所持人と同順位の一部の債権者の債権につ
いては、ベイルインの対象外となることがある。そのように対象外とされる債権を保有する債権者の
数が多ければ多いほど、本社債の所持人に対するベイルインの潜在的影響は大きくなる。
銀行法に基づきベイルイン権限を行使するためには、一定の前提条件の充足を要するが、発行会社
及びその有価証券（本社債を含む。）につきベイルイン権限を行使するか否かを決定する際に英国破
綻処理当局が検討する特定の要素（発行会社の支配を超えた要素又は発行会社に直接関連しない要素
を含むが、これらに限られない。）には不明確性が残る。さらに、英国破綻処理当局は、ベイルイン
権限を行使する方法及び時期につき相当な裁量権を有しているため、発行会社の有価証券保有者は、
将来的なベイルイン権限の行使並びにかかる行使により発行会社及びその有価証券が受け得る影響を
予測する際、公的に利用可能な基準を参照することができない可能性がある。
発行会社及びその子会社の再建を指示する権限
ベイルイン権限に加えて、銀行法に基づき英国破綻処理当局に付与された権限には、 (i) 株主の承認
を経ずに又は適用されたであろう手続要件を履践せずに、該当する金融機関又はその事業の全部若し
くは一部の商業的な条件での売却を指示する権限、 (ii) 該当する金融機関の事業の全部又は一部を
「受皿金融機関」（受皿として設立された完全公営又は準公営の法人）に譲渡する権限、及び (iii) 減
損資産又は不良資産につき、最終的な売却又は適切な減額を通じて価値を最大化できるよう管理する
ため、公営の資産管理ビークル１社又は複数社に譲渡することにより、資産を分離する権限（なお、
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当該権限については、他の破綻処理権限と共に行使する場合にのみ行使することができる。）が含ま
れる。加えて、銀行法に基づき、英国破綻処理当局には、該当する金融機関の負債証券、有価証券又
は その他の適格債務に基づく満期日及び／又は利息支払日を変更する権限、支払を一時停止する権限
の他、負債証券又は有価証券の上場廃止をする権限及び／又は上場承認を取り消す権限も付与されて
いる。
銀行法に基づき英国破綻処理当局が上記の権限のいずれかを行使することにより、発行会社の本社
債に基づく自らの義務を履行する能力が制限される可能性があり、かかる権限のいずれかの行使（特
にベイルイン権限を含む。）により、本社債の所持人は、投資の一部又は全部を損失するおそれがあ
る。
さらに、発行会社の有価証券（本社債を含む。）に係る取引動向（市場価格及びボラティリティを
含む。）が、当該権限の行使及びその示唆により影響を受けることがあり、よってかかる状況におい
ては、本社債が必ずしもその他の種類の有価証券の取引動向に従うとは限らない。従って、銀行法に
基づき英国破綻処理当局が措置を講じること又は銀行法に基づく英国破綻処理当局の権限の行使方法
が、本社債の所持人の権利、本社債の市場価値、及び／又は発行会社が本社債に基づく義務を履行す
る能力に、悪影響を及ぼさないという保証はない。
BRRD には、破綻処理において一定の条件で金融機関に公的財政支援をする規定も設けられているも
のの、公的財政支援については、英国破綻処理当局が、ベイルイン権限を含めたあらゆる破綻処理権
限を検討した上で、可能な限り実務的に行使した後の最終手段としてのみ実施すると定められてい
る。よって、公的財政支援が実施された場合であっても、本社債に投資した者がかかる公的財政支援
から恩恵を受けられる見込みはない。
本社債に関する税務上及びその他手数料の取扱い
本社債にかかる取引には、本社債の購入を予定する者において、当該購入予定者の状況と譲渡税や
登録税に関する法律から特に影響を受ける租税効果が生じる可能性がある。印紙税、印紙税準備税及
び／又は類似の譲渡税については、本社債に基づく発行会社の義務が物理的に清算される場合に、資
産が移転又は（物理的観念的を問わず）譲渡された時点又は資産を譲渡する合意がなされた時点で、
納付義務が発生する可能性がある。
日本の税務当局は本社債についての日本の課税上の取扱いについて明確にしていない。上記「８ .
課税上の取扱い、日本国の租税」の項を参照のこと。また、将来、日本の税務当局が現状の取扱いと
は異なる取扱いを決める可能性がある。潜在的な投資家は、各投資家の状況に応じて、本社債に投資
することによるリスクや本社債に投資することが適当か否かについて各自の会計・税務顧問に相談す
ることが望ましい。
本社債の要項に基づき、あらゆる支払い及び交付は、支払場所において適用ある財務その他の法令
に従う。本社債の所持人は、かかる法令によって適用ある義務、税金又は賦課金に基づく支払い、賦
課及び控除の責任を負う可能性があり、「８ . 課税上の取扱い」に従った、特定の連合王国税に関す
る発行会社の追加額の支払義務がある場合のみ除外される。かかる追加額の支払義務は、数多くの除
外規定に服し、連合王国税のための特定の源泉徴収又は控除のみを埋め合わせる。なお、印紙税、印
紙税準備税及び／又は類似の譲渡税については、追加額の支払い義務は生じない。
本社債の購入を予定する者は、本社債を取得することに伴う租税効果に関して何らかの疑問を有す
る場合、各自の税務顧問に相談し依拠することが望ましい。
大幅なディスカウント債
券面額を大幅に割り引いて発行される本社債の市場価値は、金利の一般的な変動に関連し、伝統的
な利付有価証券に比べてより変動する傾向にある。一般的に、本社債の償還期限までの残存期間が長
い程、価格の変動が激しい。
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本社債は期限前償還されることがある
英国税の又はこれを理由とする源泉又は控除により、発行会社が本社債に関して支払う金額を増加
せざるを得ない場合には、本社債の要項に従い残存する本社債すべてを償還することができる。かか
る場合に発行会社が支払う金額は、本社債に投資された金額又は本社債について当該償還が行われな
ければ本社債に基づき受領したはずの金額を下回る可能性があり、投資家は本社債に関する利払い
（もしあれば）をそれ以上受けることができない。
債務不履行事由の発生により、期限前償還が起こる可能性がある
本社債に関する債務不履行事由発生後、計算代理人が本社債の支払期限が直ちに到来したことを確
定した場合には、本社債は早期に償還される可能性があり、当該償還は、当該償還の直前の本社債の
公正な市場価値と引き換えになされる。本社債の公正な市場価値は、当該事由の結果として発行会社
及び／又はその指定された関連会社に発生した本社債又は関連するヘッジ取引及び／若しくは資金調
達取引に基づく発行会社の義務に関連する合理的な費用を十分に考慮して調整される。社債権者は、
かかる期限前償還の結果として全て又は一部の投資金額について損失を被る可能性があり、本社債に
適用される将来の利払い（もしあれば）を受けることはできない。
本社債の社債権者集会
本社債の要項には、本社債の所持人の利益一般に影響を及ぼす事項を検討するために本社債の社債
権者集会を召集するための規定が含まれている。これらの規定は、定義されている数の大多数の本社
債の所持人の意思が、関連する本社債の社債権者集会に出席せず、投票を行わなかった本社債の所持
人及び大多数とは異なる投票を行った本社債の所持人も含むすべての本社債の所持人を拘束すること
を認めている。従って、本社債の投資家には、同意なく本社債の要項が修正されるかもしれないとい
うリスクが存在する。
固定金利債券に特有のリスク
固定金利の本社債への投資は、その後の市場金利の変動により固定金利の本社債の価値に悪影響を
受けるリスクを伴っている。関連する本社債に関して支払われる固定金利を市場金利が上回る場合に
は、投資家は利益を得ることができない。
ゼロクーポン債券に特有のリスク
本社債がゼロクーポン債券の場合には、発行会社は本社債に関していかなる利息の支払いも行わな
い。
本社債への投資は再投資リスクに晒されている
本社債が、表示された償還日よりも前に償還される場合には、類似する水準のリスク及び同等の利
回りで投資家が本社債からの手取金を再投資できるという保証はない。
本社債に関する金利の影響
本社債の投資家は金利の変化により、本社債の価値が悪影響を受けるリスクに晒されている。本社
債への投資は、本社債の額面通貨に関する金利のリスクを含む可能性がある。マクロ経済、政治、投
機及び市場センチメントといった様々な要因が金利に影響を与える。これらの変動は本社債の価値に
影響を及ぼしうる。
社債の追加発行
発行会社は、随時その自由裁量で、本社債の所持人の同意なく、本社債と併せて単一のシリーズを
構成する社債を追加で起債・発行する。
新興国市場に関連するリスク
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本社債は、新興国市場の通貨建てであること及び／又はかかる通貨で決済されることがある。本社
債の投資家は、新興国市場は先進国市場より大きなリスクに晒されていることに注意すべきである。
そのため、額面通貨及び／又は決済通貨となる新興市場国通貨に関する為替レートは不安定となる可
能 性があり、本社債への投資は、他のより確立した経済にリンクした社債が通常伴わないような追加
的なリスク及び特別の考慮を伴う。発行会社は以下のリスクを重大だと考えている。
(i) 為替管理及び利益の本国送金
一定の新興市場国は、国内及び国外への送金並びに現地通貨の兌換性に影響する為替管理を実施
している可能性がある。海外投資家が当局の許可なく投資利益や投資売却手取金を本国送金するこ
とに、制限を課している国もある。多くの通貨は「制限付で交換可能」であるが、通貨の交換がで
きない場合もある。本社債の額面が新興市場国通貨である及び／若しくは新興市場国通貨で決済さ
れる場合には、本社債の投資家は、かかる新興市場国通貨が決済通貨に交換できなくなったか又は
交換に制限が課された場合、本社債の（それぞれの）満期到来時に投資額より少ない額しか返還さ
れないか又は全額返還されないというリスクがある。
(ii) 市場の流動性及び変動性
新興市場国の証券取引所は概して、成熟市場と比較して、（時価総額、出来高及び上場銘柄数の
点で）かなり小規模であり、依然として発展途上段階にある。一時的な証券取引所の閉鎖、ブロー
カーの取引不参加、決済の遅延、ブローカーのストライキ、並びに上場会社、証券取引所及びその
他の規制当局間の紛争等、証券取引所又は市場の混乱が発生する可能性は、成熟市場と比較して高
い。かかる混乱は、市場センチメント全体のみならず、基本通貨為替レートの価値に悪影響を及ぼ
すおそれがある。新興市場国のキャピタル・マーケットは、政府の政策及び少数の主要利害関係者
からの影響を強く受け易い。管轄当局も適宜、一部の有価証券の取引に対する規制、価格変動に対
する制限及び証拠金要件を課す可能性がある。かかる事態は結果的に、市場センチメント全体に影
響を及ぼし、基本通貨為替レートも変動するため、本社債の価値に悪影響を及ぼす可能性がある。
(iii) 政治リスク
政治的及び社会的変化のペースは、より発展した市場よりも急速である。これは新興市場国に共
通した特徴であり、中央計画経済から近代的市場経済への移行にしばしば関係している。広範囲に
及ぶ法律及び政治改革が新たな組織的及び社会的緊張につながることは避け難く、不安定な状態が
続いたり、市場改革に対する反発さえ生じる可能性は無視できない。かかる不安定性が投資家によ
る特定の新興国市場への投資を妨げる可能性があり、その場合には関連する新興市場国通貨の為替
レートに悪影響を与え、結果的に本社債の市場価値や本社債に基づき支払われる金額が減少するこ
とがある。
また、他の国々に比して独特の各新興国市場の政治的立場や外交上の地位は、他の市場に比べて
かかる新興国市場の株式及び債券市場をさらに不安定なものにし、世界又は地域の経済的及び政治
的発展に対する価格の反応をより敏感にしてしまうおそれがある。このように価格が不安定になる
ことで、本社債の取引価格（本社債の残存期間中）や本社債に基づき支払われる金額は予想より少
なくなることがある。
新興国市場において外国投資を奨励する方針は、破棄又は無効とされる特別のリスクがある。外
国投資に課された制限又は新興国市場に投資された資本の本国送金に関する制限は、発行会社及
び／又はその関連会社が支払う取引費用を増加させることがあるが、かかる費用は投資家に転嫁さ
れるため、結果的に、期限到来時に本社債に基づき支払われる金額が減少する可能性又は発行会社
に本社債の期限前償還を行う権利を与える可能性がある。
(iv) 経済リスク
個々の新興市場国の経済は、 GDP 成長率、インフレ率、為替レートの不安定性、貨幣価値の下落、
資本の再投資、資源の自給率、国際収支の状況等の点に関して、先進国経済とは良くも悪くも異
なっている可能性がある。過去において、多くの新興市場国の市場は、主要国通貨に対する大幅な
為替レートの下落、金利及びインフレ率の上昇、経済成長率の低下、外国通貨債務の増加、会社倒
産、上場株式の市場価格の下落、政府による緊縮財政政策の実施を始めとする経済的に著しく不利
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な展開を経験してきている。これらの経済要因はすべて、本社債の価値に悪影響を及ぼす可能性が
ある。
(v) 法律及び規制上の枠組み
近代的な資本市場が適正かつ効率的に機能するために必要な洗練された法律及び規制システム
は、一部の新興市場国においてはまだ発展していない可能性がある。従って、投資家の権利及び法
廷での当該権利の強制執行力についての性質及び範囲に関しては、高い法的不確定性が存在する。
成熟した法律システムの大半の要素を現在構成している先進的な法的概念の多くは、まだ整備され
ていないか、整備されているとしても法廷での検証はこれからである。程度を問わず、裁判手続の
結果を確実に予測することは難しく（しばしば、裁判官自身が複雑な事業取引についての経験があ
まり又は全くないため）、また請求が認められた後の損害裁定額さえ予想は困難である。さらに、
債務者の資産の大半が所在する裁判地において、新興国市場の負債に関する判決を受けることも判
決を執行することも困難な場合がある。
通貨にリンクした社債に関連するリスク
為替障害事由
本社債の投資家は、為替障害事由が発生した場合、発行会社は、 (a) 計算代理人が本社債の公正な市
場価値として決定した金額から、発行会社に発生した基礎となる及び／又は関連するヘッジ取引及
び／又は資金調達取引の清算費用を控除した金額（いずれの場合においても、当該金額は、満期、終
了若しくは行使において受け取る予定の金額より低くなり、投資家が損失を受ける可能性がある。）
を支払金額として本社債を償還する、又は (b) 計算代理人が為替障害事由に関連して生じたマーケット
実務を反映するために必要若しくは望ましいとみなす、本社債の要項の調整を指示する可能性がある
ことを認識すべきである。
為替障害事由を理由として、発行会社がトルコ・リラにより本社債に基づく支払いの決済を行うこ
とができない場合、発行会社は代替支払通貨相当額を支払うことで支払いの決済を行うことができ
る。また、本社債が期限前償還される場合、投資家は、将来における基本通貨の将来の実績による影
響を受けない。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし。
第４【その他の記載事項】
発行会社のロゴ及び名称、本社債の名称並びに売出人の名称が発行登録追補目論見書の表紙に記載され
る。
以下の文言が、発行登録追補目論見書の表紙裏に記載される。
「本社債はトルコ・リラ建てであり、本社債に係る支払いはトルコ・リラによって行われますので、円貨
換算された本社債の支払金額は、日本円とトルコ・リラ間の為替レートの変動により影響を受けます。」
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第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項なし。
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第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる
書類を参照すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 2018 年度 （自 平成 30 年１月１日 至 平成 30 年 12 月 31 日）
平成 31 年４月 26 日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 2019 年度（自 平成 31 年１月１日 至 令和元年６月 30 日）
令和元年８月 28 日関東財務局長に提出
３【臨時報告書】
該当事項なし。
４【外国会社報告書及びその補足書類】
該当事項なし。
５【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】
該当事項なし。
６【外国会社臨時報告書】
該当事項なし。
７【訂正報告書】
該当事項なし。
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書の「事業等のリスク」に記載された事項に
ついて、当該有価証券報告書及び半期報告書の提出日以後、本発行登録追補書類提出日までの間において、
重大な変更その他の重大な事由はない。
また、当該有価証券報告書及び半期報告書には将来に関する事項が記載されているが、本発行登録追補書
類提出日現在、当該事項に係る発行会社の判断に重大な変更はなく、新たに記載する重大な将来に関する事
項もない。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
該当事項なし。
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第四部【保証会社等の情報】
該当事項なし。
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