株式会社ネクソン 訂正有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ネクソン |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
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株式会社ネクソン(E25850)
訂正有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年９月26日
【会社名】 株式会社ネクソン
【英訳名】 NEXON Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 オーウェン・マホニー
【本店の所在の場所】 東京都港区六本木一丁目４番５号
【電話番号】 03(6629)5318(代表)
【事務連絡者氏名】 代表取締役最高財務責任者 植村 士朗
【最寄りの連絡場所】 東京都港区六本木一丁目４番５号
【電話番号】 03(6629)5318(代表)
【事務連絡者氏名】 代表取締役最高財務責任者 植村 士朗
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式及び新株予約権証券
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訂正有価証券届出書（参照方式）
【届出の対象とした募集金額】 (株式)
その他の者に対する割当 2,170,361,292円
(２年次プットオプション新株予約権)
その他の者に対する割当 ０円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資
される財産の価額の合計額を合算した金額
3,150,291,085円
(３年次プットオプション新株予約権)
その他の者に対する割当 ０円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資
される財産の価額の合計額を合算した金額
3,150,291,085円
(４年次プットオプション新株予約権)
その他の者に対する割当 ０円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資
される財産の価額の合計額を合算した金額
3,150,291,085円
(５年次プットオプション新株予約権)
その他の者に対する割当 ０円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資
される財産の価額の合計額を合算した金額
3,150,291,085円
(２年次コールオプション新株予約権)
その他の者に対する割当 ０円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資
される財産の価額の合計額を合算した金額
3,210,497,224円
(３年次コールオプション新株予約権)
その他の者に対する割当 ０円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資
される財産の価額の合計額を合算した金額
3,210,497,224円
(４年次コールオプション新株予約権)
その他の者に対する割当 ０円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資
される財産の価額の合計額を合算した金額
3,210,497,224円
(５年次コールオプション新株予約権)
その他の者に対する割当 ０円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資
される財産の価額の合計額を合算した金額
3,210,497,224円
(注) １．株式の発行における出資の目的及び新株予約権の行使に
際してする出資の目的はいずれも金銭以外の財産であ
り、株式の発行価額の総額及び新株予約権の払込金額の
総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
の合計額を合算した金額は、会社法第445条第１項及び
会社計算規則第14条第１項又は第17条第１項並びに適用
ある会計基準に従って計算される資本金等増加限度額を
記載しております。なお、かかる資本金等増加限度額
は、当該財産が当社に給付される日の価額によるため、
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株式の発行価額の総額及び新株予約権の払込金額の総額
に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合
計額を合算した金額は、有価証券届出書の提出時におけ
る見込額であります。
２．新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、
新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得
した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込
金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産
の価額の合計額を合算した金額は減少いたします。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2019年８月５日付で提出した有価証券届出書及び同月９日付で提出した有価証券届出書の訂正届出書の記載事項の
うち、2019年９月25日開催の当社臨時株主総会において、本新株式の発行、本新株予約権の発行及び本従業員株式の
発行に関する議案について承認が得られましたので、これに関する事項を訂正するとともに、当該臨時株主総会に係
る議事録の写しを添付書類として追加するため、また、2019年９月９日付及び同月26日付で臨時報告書を提出したこ
とに伴い、当該臨時報告書を参照書類に追加するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 株式募集の方法及び条件
(1) 募集の方法
(2) 募集の条件
４ 新規発行新株予約権証券(２年次プットオプション新株予約権)
(1) 募集の条件
(2) 新株予約権の内容等
５ 新規発行新株予約権証券(３年次プットオプション新株予約権)
(1) 募集の条件
(2) 新株予約権の内容等
６ 新規発行新株予約権証券(４年次プットオプション新株予約権)
(1) 募集の条件
(2) 新株予約権の内容等
７ 新規発行新株予約権証券(５年次プットオプション新株予約権)
(1) 募集の条件
(2) 新株予約権の内容等
８ 新規発行新株予約権証券(２年次コールオプション新株予約権)
(1) 募集の条件
(2) 新株予約権の内容等
９ 新規発行新株予約権証券(３年次コールオプション新株予約権)
(1) 募集の条件
(2) 新株予約権の内容等
10 新規発行新株予約権証券(４年次コールオプション新株予約権)
(1) 募集の条件
(2) 新株予約権の内容等
11 新規発行新株予約権証券(５年次コールオプション新株予約権)
(1) 募集の条件
(2) 新株予約権の内容等
募集に関する特別記載事項
２ 第三者割当による新株予約権発行について
３ Embark Studios社の従業員に対する新株発行について
第３ 第三者割当の場合の特記事項
３ 発行条件に関する事項
(1) 発行価額の算定根拠及びその合理性並びに現物出資財産の価額の相当性に関する考え方
第三部 参照情報
第１ 参照書類
第２ 参照書類の補完情報
(添付書類の追加)
2019年９月25日開催の臨時株主総会議事録(抄本)
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は 線で示しております。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
(訂正前)
＜前略＞
３．本新株式の発行は、(1)2019年９月25日(水)開催 予定 の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいま
す。)において、①本新株式の発行、②２年次プットオプション新株予約権、３年次プットオプション新株
予約権、４年次プットオプション新株予約権及び５年次プットオプション新株予約権(以下、総称して「本
プットオプション新株予約権」ということがあります。)の発行、③２年次コールオプション新株予約権、
３年次コールオプション新株予約権、４年次コールオプション新株予約権及び５年次コールオプション新株
予約権(以下、総称して「本コールオプション新株予約権」といい、本プットオプション新株予約権と併せ
て「本新株予約権」ということがあります。)の発行、並びに④本従業員株式(後記「募集に関する特別記載
事項」に定義します。以下同じです。)の発行についての各議案の承認が得られること、(2)金融商品取引法
に基づく本有価証券届出書の効力が発生すること、並びに(3)これらの条件が成就した後に当社及び本有価
証券届出書に記載する割当予定先との間でShare Exchange Agreement(以下「Share Exchange Agreement」
といいます。)が締結され、かつShare Exchange Agreementに定める前提条件が満たされることを条件とし
ています。
＜後略＞
(訂正後)
＜前略＞
３．本新株式の発行は、(1)2019年９月25日(水)開催の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)に
おいて、①本新株式の発行、②２年次プットオプション新株予約権、３年次プットオプション新株予約権、
４年次プットオプション新株予約権及び５年次プットオプション新株予約権(以下、総称して「本プットオ
プション新株予約権」ということがあります。)の発行、③２年次コールオプション新株予約権、３年次
コールオプション新株予約権、４年次コールオプション新株予約権及び５年次コールオプション新株予約権
(以下、総称して「本コールオプション新株予約権」といい、本プットオプション新株予約権と併せて「本
新株予約権」ということがあります。)の発行、並びに④本従業員株式(後記「募集に関する特別記載事項」
に定義します。以下同じです。)の発行についての各議案の承認が得られること、(2)金融商品取引法に基づ
く本有価証券届出書の効力が発生すること、並びに(3)これらの条件が成就した後に当社及び本有価証券届
出書に記載する割当予定先との間でShare Exchange Agreement(以下「Share Exchange Agreement」といい
ます。)が締結され、かつShare Exchange Agreementに定める前提条件が満たされることを条件としていま
す。 なお、当該各議案は、本臨時株主総会において承認されました。
＜後略＞
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２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
(訂正前)
＜前略＞
４．発行価額の総額は、現物出資財産の給付を受けた場合に、会社法第445条第１項及び会社計算規則第14条第
１項並びに適用ある会計基準に従って計算される資本金等増加限度額を算定する際の現物出資財産の価額を
記載しており、現物出資財産であるEmbark Studios社普通株式45,003,500株の本書の日付における米ドル建
の価額(20,251,575米ドル)を2019年８月２日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値(１米
ドル＝107.17円)で円貨換算することにより算出した本書の日付現在の見込額です。払込期日(当社が現物出
資財産の給付を受ける時点)における現物出資財産であるEmbark Studios社普通株式の米ドル建の価額は上
記の金額となりますが、適用される為替換算レートの変動により発行価額の総額は変動します。
なお、後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項、３ 発行条件に関する事項、(1) 発行価額の算定根拠及
びその合理性並びに現物出資財産の価額の相当性に関する考え方」に記載のとおり、本新株式の発行につい
ては、本臨時株主総会において承認が得られることを条件として、会社法第199条第１項第２号に定める当
社普通株式１株当たりの払込金額を１円(払込金額の総額は1,399,896円)としております。また、本新株式
の対価として出資される現物出資財産の会社法第199条第１項第３号に定める価額は、本交換比率及び上記
払込金額の総額を勘案して1,399,898.67254円(現物出資財産であるEmbark Studios社普通株式１株当たり
0.03110644円)としておりますが、上記のとおり現物出資財産であるEmbark Studios社普通株式の実際の価
額は当該金額とは異なります。資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であり、本書の日付現在の見込
額です。
＜後略＞
(訂正後)
＜前略＞
４．発行価額の総額は、現物出資財産の給付を受けた場合に、会社法第445条第１項及び会社計算規則第14条第
１項並びに適用ある会計基準に従って計算される資本金等増加限度額を算定する際の現物出資財産の価額を
記載しており、現物出資財産であるEmbark Studios社普通株式45,003,500株の本書の日付における米ドル建
の価額(20,251,575米ドル)を2019年８月２日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値(１米
ドル＝107.17円)で円貨換算することにより算出した本書の日付現在の見込額です。払込期日(当社が現物出
資財産の給付を受ける時点)における現物出資財産であるEmbark Studios社普通株式の米ドル建の価額は上
記の金額となりますが、適用される為替換算レートの変動により発行価額の総額は変動します。
なお、後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項、３ 発行条件に関する事項、(1) 発行価額の算定根拠及
びその合理性並びに現物出資財産の価額の相当性に関する考え方」に記載のとおり、本新株式の発行につい
ては、本臨時株主総会において承認が得られることを条件として、会社法第199条第１項第２号に定める当
社普通株式１株当たりの払込金額を１円(払込金額の総額は1,399,896円)としております。 なお、本臨時株
主総会において、本新株式の募集事項の決定がなされ、上記の承認が得られました。 また、本新株式の対価
として出資される現物出資財産の会社法第199条第１項第３号に定める価額は、本交換比率及び上記払込金
額の総額を勘案して1,399,898.67254円(現物出資財産であるEmbark Studios社普通株式１株当たり
0.03110644円)としておりますが、上記のとおり現物出資財産であるEmbark Studios社普通株式の実際の価
額は当該金額とは異なります。資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であり、本書の日付現在の見込
額です。
＜後略＞
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(2) 【募集の条件】
(訂正前)
＜前略＞
２．発行価格は、現物出資財産の給付を受けた場合に、会社法第445条第１項及び会社計算規則第14条第１項並
びに適用ある会計基準に従って計算される資本金等増加限度額を算定する際の現物出資財産の価額を発行さ
れる当社普通株式１株当たりの金額に換算して記載しており、現物出資財産であるEmbark Studios社普通株
式45,003,500株の本書の日付における米ドル建の価額(20,251,575米ドル)を2019年８月２日現在の株式会社
三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値(１米ドル＝107.17円)で円貨換算することにより算出した本書の
日付現在の見込額です。払込期日(当社が現物出資財産の給付を受ける時点)における現物出資財産である
Embark Studios社普通株式の米ドル建の価額は上記の金額となりますが、適用される為替換算レートの変動
により発行価額の総額は変動します。
なお、後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項、３ 発行条件に関する事項、(1) 発行価額の算定根拠及
びその合理性並びに現物出資財産の価額の相当性に関する考え方」に記載のとおり、本新株式の発行につい
ては、本臨時株主総会において承認が得られることを条件として、会社法第199条第１項第２号に定める当
社普通株式１株当たりの払込金額を１円(払込金額の総額は1,399,896円)としております。また、本新株式
の対価として出資される現物出資財産の会社法第199条第１項第３号に定める価額は、本交換比率及び上記
払込金額の総額を勘案して1,399,898.67254円(現物出資財産であるEmbark Studios社普通株式１株当たり
0.03110644円)としておりますが、上記のとおり現物出資財産であるEmbark Studios社普通株式の実際の価
額は当該金額とは異なります。資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であり、本書の日付現在の見込
額です。
＜後略＞
(訂正後)
＜前略＞
２．発行価格は、現物出資財産の給付を受けた場合に、会社法第445条第１項及び会社計算規則第14条第１項並
びに適用ある会計基準に従って計算される資本金等増加限度額を算定する際の現物出資財産の価額を発行さ
れる当社普通株式１株当たりの金額に換算して記載しており、現物出資財産であるEmbark Studios社普通株
式45,003,500株の本書の日付における米ドル建の価額(20,251,575米ドル)を2019年８月２日現在の株式会社
三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値(１米ドル＝107.17円)で円貨換算することにより算出した本書の
日付現在の見込額です。払込期日(当社が現物出資財産の給付を受ける時点)における現物出資財産である
Embark Studios社普通株式の米ドル建の価額は上記の金額となりますが、適用される為替換算レートの変動
により発行価額の総額は変動します。
なお、後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項、３ 発行条件に関する事項、(1) 発行価額の算定根拠及
びその合理性並びに現物出資財産の価額の相当性に関する考え方」に記載のとおり、本新株式の発行につい
ては、本臨時株主総会において承認が得られることを条件として、会社法第199条第１項第２号に定める当
社普通株式１株当たりの払込金額を１円(払込金額の総額は1,399,896円)としております。 なお、本臨時株
主総会において、本新株式の募集事項の決定がなされ、上記の承認が得られました。 また、本新株式の対価
として出資される現物出資財産の会社法第199条第１項第３号に定める価額は、本交換比率及び上記払込金
額の総額を勘案して1,399,898.67254円(現物出資財産であるEmbark Studios社普通株式１株当たり
0.03110644円)としておりますが、上記のとおり現物出資財産であるEmbark Studios社普通株式の実際の価
額は当該金額とは異なります。資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であり、本書の日付現在の見込
額です。
＜後略＞
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４ 【新規発行新株予約権証券(２年次プットオプション新株予約権)】
(1) 【募集の条件】
(訂正前)
＜前略＞
２．本２年次プットオプション新株予約権の発行は、(1)本臨時株主総会において本新株式、本新株予約権及び
本従業員株式の発行についての各議案の承認が得られること、(2)金融商品取引法に基づく本有価証券届出
書の効力が発生すること、並びに(3)これらの条件が成就した後に当社及び本有価証券届出書に記載する各
割当予定先との間で２年次新株予約権契約(プットオプション)(以下「２年次新株予約権契約(プットオプ
ション)」といいます。)が締結されることを条件としています。２年次新株予約権契約(プットオプション)
の内容については、後記「募集に関する特別記載事項、２ 第三者割当による新株予約権発行について、
(2) プットオプション」をご参照ください。
＜後略＞
(訂正後)
＜前略＞
２．本２年次プットオプション新株予約権の発行は、(1)本臨時株主総会において本新株式、本新株予約権及び
本従業員株式の発行についての各議案の承認が得られること、(2)金融商品取引法に基づく本有価証券届出
書の効力が発生すること、並びに(3)これらの条件が成就した後に当社及び本有価証券届出書に記載する各
割当予定先との間で２年次新株予約権契約(プットオプション)(以下「２年次新株予約権契約(プットオプ
ション)」といいます。)が締結されることを条件としています。２年次新株予約権契約(プットオプション)
の内容については、後記「募集に関する特別記載事項、２ 第三者割当による新株予約権発行について、
(2) プットオプション」をご参照ください。 なお、当該各議案は、本臨時株主総会において承認されまし
た。
＜後略＞
(2) 【新株予約権の内容等】
(訂正前)
＜前略＞
２．後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項、３ 発行条件に関する事項、(1) 発行価額の算定根拠及びその
合理性並びに現物出資財産の価額の相当性に関する考え方」に記載のとおり、本２年次プットオプション新
株予約権の内容(会社法第236条第１項)については、本臨時株主総会において承認が得られることを条件と
して、新株予約権の行使時の払込金額(同法同条同項第２号に定める新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額)を新株予約権１個当たり２円とし、また、現物出資財産であるEmbark Studios社普通株式１株
の価額(同法同条同項第３号に定める価額)を同額の２円としております。しかしながら、上記「新株予約権
の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」に記載のとおり、現物出資財産であるEmbark
Studios社普通株式１株の実際の価額は、当該金額とは異なります。
＜後略＞
(訂正後)
＜前略＞
２．後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項、３ 発行条件に関する事項、(1) 発行価額の算定根拠及びその
合理性並びに現物出資財産の価額の相当性に関する考え方」に記載のとおり、本２年次プットオプション新
株予約権の内容(会社法第236条第１項)については、本臨時株主総会において承認が得られることを条件と
して、新株予約権の行使時の払込金額(同法同条同項第２号に定める新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額)を新株予約権１個当たり２円とし、また、現物出資財産であるEmbark Studios社普通株式１株
の価額(同法同条同項第３号に定める価額)を同額の２円としております。しかしながら、上記「新株予約権
の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」に記載のとおり、現物出資財産であるEmbark
Studios社普通株式１株の実際の価額は、当該金額とは異なります。 なお、本臨時株主総会において、本２
年次プットオプション新株予約権の募集事項の決定がなされ、上記の承認が得られました。
＜後略＞
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５ 【新規発行新株予約権証券(３年次プットオプション新株予約権)】
(1) 【募集の条件】
(訂正前)
＜前略＞
２．本３年次プットオプション新株予約権の発行は、(1)本臨時株主総会において本新株式、本新株予約権及び
本従業員株式の発行についての各議案の承認が得られること、(2)金融商品取引法に基づく本有価証券届出
書の効力が発生すること、並びに(3)これらの条件が成就した後に当社及び本有価証券届出書に記載する各
割当予定先との間で３年次新株予約権契約(プットオプション)(以下「３年次新株予約権契約(プットオプ
ション)」といいます。)が締結されることを条件としています。３年次新株予約権契約(プットオプション)
の内容については、後記「募集に関する特別記載事項、２ 第三者割当による新株予約権発行について、
(2) プットオプション」をご参照ください。
＜後略＞
(訂正後)
＜前略＞
２．本３年次プットオプション新株予約権の発行は、(1)本臨時株主総会において本新株式、本新株予約権及び
本従業員株式の発行についての各議案の承認が得られること、(2)金融商品取引法に基づく本有価証券届出
書の効力が発生すること、並びに(3)これらの条件が成就した後に当社及び本有価証券届出書に記載する各
割当予定先との間で３年次新株予約権契約(プットオプション)(以下「３年次新株予約権契約(プットオプ
ション)」といいます。)が締結されることを条件としています。３年次新株予約権契約(プットオプション)
の内容については、後記「募集に関する特別記載事項、２ 第三者割当による新株予約権発行について、
(2) プットオプション」をご参照ください。 なお、当該各議案は、本臨時株主総会において承認されまし
た。
＜後略＞
(2) 【新株予約権の内容等】
(訂正前)
＜前略＞
２．後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項、３ 発行条件に関する事項、(1) 発行価額の算定根拠及びその
合理性並びに現物出資財産の価額の相当性に関する考え方」に記載のとおり、本３年次プットオプション新
株予約権の内容(会社法第236条第１項)については、本臨時株主総会において承認が得られることを条件と
して、新株予約権の行使時の払込金額(同法同条同項第２号に定める新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額)を新株予約権１個当たり２円とし、また、現物出資財産であるEmbark Studios社普通株式１株
の価額(同法同条同項第３号に定める価額)を同額の２円としております。しかしながら、上記「新株予約権
の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」に記載のとおり、現物出資財産であるEmbark
Studios社普通株式１株の実際の価額は、当該金額とは異なります。
＜後略＞
(訂正後)
＜前略＞
２．後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項、３ 発行条件に関する事項、(1) 発行価額の算定根拠及びその
合理性並びに現物出資財産の価額の相当性に関する考え方」に記載のとおり、本３年次プットオプション新
株予約権の内容(会社法第236条第１項)については、本臨時株主総会において承認が得られることを条件と
して、新株予約権の行使時の払込金額(同法同条同項第２号に定める新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額)を新株予約権１個当たり２円とし、また、現物出資財産であるEmbark Studios社普通株式１株
の価額(同法同条同項第３号に定める価額)を同額の２円としております。しかしながら、上記「新株予約権
の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」に記載のとおり、現物出資財産であるEmbark
Studios社普通株式１株の実際の価額は、当該金額とは異なります。 なお、本臨時株主総会において、本３
年次プットオプション新株予約権の募集事項の決定がなされ、上記の承認が得られました。
＜後略＞
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訂正有価証券届出書（参照方式）
６ 【新規発行新株予約権証券(４年次プットオプション新株予約権)】
(1) 【募集の条件】
(訂正前)
＜前略＞
２．本４年次プットオプション新株予約権の発行は、(1)本臨時株主総会において本新株式、本新株予約権及び
本従業員株式の発行についての各議案の承認が得られること、(2)金融商品取引法に基づく本有価証券届出
書の効力が発生すること、並びに(3)これらの条件が成就した後に当社及び本有価証券届出書に記載する各
割当予定先との間で４年次新株予約権契約(プットオプション)(以下「４年次新株予約権契約(プットオプ
ション)」といいます。)が締結されることを条件としています。４年次新株予約権契約(プットオプション)
の内容については、後記「募集に関する特別記載事項、２ 第三者割当による新株予約権発行について、
(2) プットオプション」をご参照ください。
＜後略＞
(訂正後)
＜前略＞
２．本４年次プットオプション新株予約権の発行は、(1)本臨時株主総会において本新株式、本新株予約権及び
本従業員株式の発行についての各議案の承認が得られること、(2)金融商品取引法に基づく本有価証券届出
書の効力が発生すること、並びに(3)これらの条件が成就した後に当社及び本有価証券届出書に記載する各
割当予定先との間で４年次新株予約権契約(プットオプション)(以下「４年次新株予約権契約(プットオプ
ション)」といいます。)が締結されることを条件としています。４年次新株予約権契約(プットオプション)
の内容については、後記「募集に関する特別記載事項、２ 第三者割当による新株予約権発行について、
(2) プットオプション」をご参照ください。 なお、当該各議案は、本臨時株主総会において承認されまし
た。
＜後略＞
(2) 【新株予約権の内容等】
(訂正前)
＜前略＞
２．後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項、３ 発行条件に関する事項、(1) 発行価額の算定根拠及びその
合理性並びに現物出資財産の価額の相当性に関する考え方」に記載のとおり、本４年次プットオプション新
株予約権の内容(会社法第236条第１項)については、本臨時株主総会において承認が得られることを条件と
して、新株予約権の行使時の払込金額(同法同条同項第２号に定める新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額)を新株予約権１個当たり２円とし、また、現物出資財産であるEmbark Studios社普通株式１株
の価額(同法同条同項第３号に定める価額)を同額の２円としております。しかしながら、上記「新株予約権
の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」に記載のとおり、現物出資財産であるEmbark
Studios社普通株式１株の実際の価額は、当該金額とは異なります。
＜後略＞
(訂正後)
＜前略＞
２．後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項、３ 発行条件に関する事項、(1) 発行価額の算定根拠及びその
合理性並びに現物出資財産の価額の相当性に関する考え方」に記載のとおり、本４年次プットオプション新
株予約権の内容(会社法第236条第１項)については、本臨時株主総会において承認が得られることを条件と
して、新株予約権の行使時の払込金額(同法同条同項第２号に定める新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額)を新株予約権１個当たり２円とし、また、現物出資財産であるEmbark Studios社普通株式１株
の価額(同法同条同項第３号に定める価額)を同額の２円としております。しかしながら、上記「新株予約権
の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」に記載のとおり、現物出資財産であるEmbark
Studios社普通株式１株の実際の価額は、当該金額とは異なります。 なお、本臨時株主総会において、本４
年次プットオプション新株予約権の募集事項の決定がなされ、上記の承認が得られました。
＜後略＞
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訂正有価証券届出書（参照方式）
７ 【新規発行新株予約権証券(５年次プットオプション新株予約権)】
(1) 【募集の条件】
(訂正前)
＜前略＞
２．本５年次プットオプション新株予約権の発行は、(1)本臨時株主総会において本新株式、本新株予約権及び
本従業員株式の発行についての各議案の承認が得られること、(2)金融商品取引法に基づく本有価証券届出
書の効力が発生すること、並びに(3)これらの条件が成就した後に当社及び本有価証券届出書に記載する各
割当予定先との間で５年次新株予約権契約(プットオプション)(以下「５年次新株予約権契約(プットオプ
ション)」といいます。)が締結されることを条件としています。５年次新株予約権契約(プットオプション)
の内容については、後記「募集に関する特別記載事項、２ 第三者割当による新株予約権発行について、
(2) プットオプション」をご参照ください。
＜後略＞
(訂正後)
＜前略＞
２．本５年次プットオプション新株予約権の発行は、(1)本臨時株主総会において本新株式、本新株予約権及び
本従業員株式の発行についての各議案の承認が得られること、(2)金融商品取引法に基づく本有価証券届出
書の効力が発生すること、並びに(3)これらの条件が成就した後に当社及び本有価証券届出書に記載する各
割当予定先との間で５年次新株予約権契約(プットオプション)(以下「５年次新株予約権契約(プットオプ
ション)」といいます。)が締結されることを条件としています。５年次新株予約権契約(プットオプション)
の内容については、後記「募集に関する特別記載事項、２ 第三者割当による新株予約権発行について、
(2) プットオプション」をご参照ください。 なお、当該各議案は、本臨時株主総会において承認されまし
た。
＜後略＞
(2) 【新株予約権の内容等】
(訂正前)
＜前略＞
２．後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項、３ 発行条件に関する事項、(1) 発行価額の算定根拠及びその
合理性並びに現物出資財産の価額の相当性に関する考え方」に記載のとおり、本５年次プットオプション新
株予約権の内容(会社法第236条第１項)については、本臨時株主総会において承認が得られることを条件と
して、新株予約権の行使時の払込金額(同法同条同項第２号に定める新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額)を新株予約権１個当たり２円とし、また、現物出資財産であるEmbark Studios社普通株式１株
の価額(同法同条同項第３号に定める価額)を同額の２円としております。しかしながら、上記「新株予約権
の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」に記載のとおり、現物出資財産であるEmbark
Studios社普通株式１株の実際の価額は、当該金額とは異なります。
＜後略＞
(訂正後)
＜前略＞
２．後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項、３ 発行条件に関する事項、(1) 発行価額の算定根拠及びその
合理性並びに現物出資財産の価額の相当性に関する考え方」に記載のとおり、本５年次プットオプション新
株予約権の内容(会社法第236条第１項)については、本臨時株主総会において承認が得られることを条件と
して、新株予約権の行使時の払込金額(同法同条同項第２号に定める新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額)を新株予約権１個当たり２円とし、また、現物出資財産であるEmbark Studios社普通株式１株
の価額(同法同条同項第３号に定める価額)を同額の２円としております。しかしながら、上記「新株予約権
の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」に記載のとおり、現物出資財産であるEmbark
Studios社普通株式１株の実際の価額は、当該金額とは異なります。 なお、本臨時株主総会において、本５
年次プットオプション新株予約権の募集事項の決定がなされ、上記の承認が得られました。
＜後略＞
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８ 【新規発行新株予約権証券(２年次コールオプション新株予約権)】
(1) 【募集の条件】
(訂正前)
＜前略＞
２．本２年次コールオプション新株予約権の発行は、(1)本臨時株主総会において本新株式、本新株予約権及び
本従業員株式の発行についての各議案の承認が得られること、(2)金融商品取引法に基づく本有価証券届出
書の効力が発生すること、並びに(3)これらの条件が成就した後に当社が本有価証券届出書に記載する各割
当予定先との間で締結する予定の２年次新株予約権契約(コールオプション)(以下「２年次新株予約権契約
(コールオプション)」といいます。)に定める前提条件が満たされることを条件としています。２年次新株
予約権契約(コールオプション)の内容については、後記「募集に関する特別記載事項、２ 第三者割当によ
る新株予約権発行について、(3) コールオプション」をご参照ください。
＜後略＞
(訂正後)
＜前略＞
２．本２年次コールオプション新株予約権の発行は、(1)本臨時株主総会において本新株式、本新株予約権及び
本従業員株式の発行についての各議案の承認が得られること、(2)金融商品取引法に基づく本有価証券届出
書の効力が発生すること、並びに(3)これらの条件が成就した後に当社が本有価証券届出書に記載する各割
当予定先との間で締結する予定の２年次新株予約権契約(コールオプション)(以下「２年次新株予約権契約
(コールオプション)」といいます。)に定める前提条件が満たされることを条件としています。２年次新株
予約権契約(コールオプション)の内容については、後記「募集に関する特別記載事項、２ 第三者割当によ
る新株予約権発行について、(3) コールオプション」をご参照ください。 なお、当該各議案は、本臨時株主
総会において承認されました。
＜後略＞
(2) 【新株予約権の内容等】
(訂正前)
＜前略＞
２．後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項、３ 発行条件に関する事項、(1) 発行価額の算定根拠及びその
合理性並びに現物出資財産の価額の相当性に関する考え方」に記載のとおり、本２年次コールオプション新
株予約権の内容(会社法第236条第１項)については、本臨時株主総会において承認が得られることを条件と
して、新株予約権の行使時の払込金額(同法同条同項第２号に定める新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額)を新株予約権１個当たり１円とし、また、現物出資財産である、Year 2 Call Right Agreement
の定めに基づき、当社が割当予定先からEmbark Studios社の普通株式を購入する権利を行使することによっ
て、割当予定先が当社に対して有することとなる売買代金債権のうちEmbark Studios社の普通株式１株の売
買代金に相当する部分の価額(同法同条同項第３号に定める価額)を、同額の１円としております。しかしな
がら、上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」に記載のとおり、現物
出資財産である当該売買代金債権のうちEmbark Studios社の普通株式１株の売買代金に相当する部分の実際
の価額は、当該金額とは異なります。
＜後略＞
(訂正後)
＜前略＞
２．後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項、３ 発行条件に関する事項、(1) 発行価額の算定根拠及びその
合理性並びに現物出資財産の価額の相当性に関する考え方」に記載のとおり、本２年次コールオプション新
株予約権の内容(会社法第236条第１項)については、本臨時株主総会において承認が得られることを条件と
して、新株予約権の行使時の払込金額(同法同条同項第２号に定める新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額)を新株予約権１個当たり１円とし、また、現物出資財産である、Year 2 Call Right Agreement
の定めに基づき、当社が割当予定先からEmbark Studios社の普通株式を購入する権利を行使することによっ
て、割当予定先が当社に対して有することとなる売買代金債権のうちEmbark Studios社の普通株式１株の売
買代金に相当する部分の価額(同法同条同項第３号に定める価額)を、同額の１円としております。しかしな
がら、上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」に記載のとおり、現物
出資財産である当該売買代金債権のうちEmbark Studios社の普通株式１株の売買代金に相当する部分の実際
の価額は、当該金額とは異なります。 なお、本臨時株主総会において、本２年次コールオプション新株予約
権の募集事項の決定がなされ、上記の承認が得られました。
＜後略＞
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訂正有価証券届出書（参照方式）
９ 【新規発行新株予約権証券(３年次コールオプション新株予約権)】
(1) 【募集の条件】
(訂正前)
＜前略＞
２．本３年次コールオプション新株予約権の発行は、(1)本臨時株主総会において本新株式、本新株予約権及び
本従業員株式の発行についての各議案の承認が得られること、(2)金融商品取引法に基づく本有価証券届出
書の効力が発生すること、並びに(3)これらの条件が成就した後に当社が本有価証券届出書に記載する各割
当予定先との間で締結する予定の３年次新株予約権契約(コールオプション)(以下「３年次新株予約権契約
(コールオプション)といいます。)に定める前提条件が満たされることを条件としています。３年次新株予
約権契約(コールオプション)の内容については、後記「募集に関する特別記載事項、２ 第三者割当による
新株予約権発行について、(3) コールオプション」をご参照ください。
＜後略＞
(訂正後)
＜前略＞
２．本３年次コールオプション新株予約権の発行は、(1)本臨時株主総会において本新株式、本新株予約権及び
本従業員株式の発行についての各議案の承認が得られること、(2)金融商品取引法に基づく本有価証券届出
書の効力が発生すること、並びに(3)これらの条件が成就した後に当社が本有価証券届出書に記載する各割
当予定先との間で締結する予定の３年次新株予約権契約(コールオプション)(以下「３年次新株予約権契約
(コールオプション)といいます。)に定める前提条件が満たされることを条件としています。３年次新株予
約権契約(コールオプション)の内容については、後記「募集に関する特別記載事項、２ 第三者割当による
新株予約権発行について、(3) コールオプション」をご参照ください。 なお、当該各議案は、本臨時株主総
会において承認されました。
＜後略＞
(2) 【新株予約権の内容等】
(訂正前)
＜前略＞
２．後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項、３ 発行条件に関する事項、(1) 発行価額の算定根拠及びその
合理性並びに現物出資財産の価額の相当性に関する考え方」に記載のとおり、本３年次コールオプション新
株予約権の内容(会社法第236条第１項)については、本臨時株主総会において承認が得られることを条件と
して、新株予約権の行使時の払込金額(同法同条同項第２号に定める新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額)を新株予約権１個当たり１円とし、また、現物出資財産である、Year 3 Call Right Agreement
の定めに基づき当社が割当予定先からEmbark Studios社の普通株式を購入する権利を行使することによっ
て、割当予定先が当社に対して有することとなる売買代金債権のうちEmbark Studios社の普通株式１株の売
買代金に相当する部分の価額(同法同条同項第３号に定める価額)を、同額の１円としております。しかしな
がら、上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」に記載のとおり、現物
出資財産である当該売買代金債権のうちEmbark Studios社の普通株式１株の売買代金に相当する部分の実際
の価額は、当該金額とは異なります。
＜後略＞
(訂正後)
＜前略＞
２．後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項、３ 発行条件に関する事項、(1) 発行価額の算定根拠及びその
合理性並びに現物出資財産の価額の相当性に関する考え方」に記載のとおり、本３年次コールオプション新
株予約権の内容(会社法第236条第１項)については、本臨時株主総会において承認が得られることを条件と
して、新株予約権の行使時の払込金額(同法同条同項第２号に定める新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額)を新株予約権１個当たり１円とし、また、現物出資財産である、Year 3 Call Right Agreement
の定めに基づき当社が割当予定先からEmbark Studios社の普通株式を購入する権利を行使することによっ
て、割当予定先が当社に対して有することとなる売買代金債権のうちEmbark Studios社の普通株式１株の売
買代金に相当する部分の価額(同法同条同項第３号に定める価額)を、同額の１円としております。しかしな
がら、上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」に記載のとおり、現物
出資財産である当該売買代金債権のうちEmbark Studios社の普通株式１株の売買代金に相当する部分の実際
の価額は、当該金額とは異なります。 なお、本臨時株主総会において、本３年次コールオプション新株予約
権の募集事項の決定がなされ、上記の承認が得られました。
＜後略＞
13/20
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株式会社ネクソン(E25850)
訂正有価証券届出書（参照方式）
10 【新規発行新株予約権証券(４年次コールオプション新株予約権)】
(1) 【募集の条件】
(訂正前)
＜前略＞
２．本４年次コールオプション新株予約権の発行は、(1)本臨時株主総会において本新株式、本新株予約権及び
本従業員株式の発行についての各議案の承認が得られること、(2)金融商品取引法に基づく本有価証券届出
書の効力が発生すること、並びに(3)これらの条件が成就した後に当社が本有価証券届出書に記載する各割
当予定先との間で締結する予定の４年次新株予約権契約(コールオプション)(以下「４年次新株予約権契約
(コールオプション)といいます。)に定める前提条件が満たされることを条件としています。４年次新株予
約権契約(コールオプション)の内容については、後記「募集に関する特別記載事項、２ 第三者割当による
新株予約権発行について、(3) コールオプション」をご参照ください。
＜後略＞
(訂正後)
＜前略＞
２．本４年次コールオプション新株予約権の発行は、(1)本臨時株主総会において本新株式、本新株予約権及び
本従業員株式の発行についての各議案の承認が得られること、(2)金融商品取引法に基づく本有価証券届出
書の効力が発生すること、並びに(3)これらの条件が成就した後に当社が本有価証券届出書に記載する各割
当予定先との間で締結する予定の４年次新株予約権契約(コールオプション)(以下「４年次新株予約権契約
(コールオプション)といいます。)に定める前提条件が満たされることを条件としています。４年次新株予
約権契約(コールオプション)の内容については、後記「募集に関する特別記載事項、２ 第三者割当による
新株予約権発行について、(3) コールオプション」をご参照ください。 なお、当該各議案は、本臨時株主総
会において承認されました。
＜後略＞
(2) 【新株予約権の内容等】
(訂正前)
＜前略＞
２．後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項、３ 発行条件に関する事項、(1) 発行価額の算定根拠及びその
合理性並びに現物出資財産の価額の相当性に関する考え方」に記載のとおり、本４年次コールオプション新
株予約権の内容(会社法第236条第１項)については、本臨時株主総会において承認が得られることを条件と
して、新株予約権の行使時の払込金額(同法同条同項第２号に定める新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額)を新株予約権１個当たり１円とし、また、現物出資財産である、Year ▶ Call Right Agreement
の定めに基づき、当社が割当予定先からEmbark Studios社の普通株式を購入する権利を行使することによっ
て、割当予定先が当社に対して有することとなる売買代金債権のうちEmbark Studios社の普通株式１株の売
買代金に相当する部分の価額(同法同条同項第３号に定める価額)を、同額の１円としております。しかしな
がら、上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」に記載のとおり、現物
出資財産である当該売買代金債権のうちEmbark Studios社の普通株式１株の売買代金に相当する部分の実際
の価額は、当該金額とは異なります。
＜後略＞
(訂正後)
＜前略＞
２．後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項、３ 発行条件に関する事項、(1) 発行価額の算定根拠及びその
合理性並びに現物出資財産の価額の相当性に関する考え方」に記載のとおり、本４年次コールオプション新
株予約権の内容(会社法第236条第１項)については、本臨時株主総会において承認が得られることを条件と
して、新株予約権の行使時の払込金額(同法同条同項第２号に定める新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額)を新株予約権１個当たり１円とし、また、現物出資財産である、Year ▶ Call Right Agreement
の定めに基づき、当社が割当予定先からEmbark Studios社の普通株式を購入する権利を行使することによっ
て、割当予定先が当社に対して有することとなる売買代金債権のうちEmbark Studios社の普通株式１株の売
買代金に相当する部分の価額(同法同条同項第３号に定める価額)を、同額の１円としております。しかしな
がら、上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」に記載のとおり、現物
出資財産である当該売買代金債権のうちEmbark Studios社の普通株式１株の売買代金に相当する部分の実際
の価額は、当該金額とは異なります。 なお、本臨時株主総会において、本４年次コールオプション新株予約
権の募集事項の決定がなされ、上記の承認が得られました。
＜後略＞
14/20
EDINET提出書類
株式会社ネクソン(E25850)
訂正有価証券届出書（参照方式）
11 【新規発行新株予約権証券(５年次コールオプション新株予約権)】
(1) 【募集の条件】
(訂正前)
＜前略＞
２．本５年次コールオプション新株予約権の発行は、(1)本臨時株主総会において本新株式、本新株予約権及び
本従業員株式の発行についての各議案の承認が得られること、(2)金融商品取引法に基づく本有価証券届出
書の効力が発生すること、並びに(3)これらの条件が成就した後に当社が本有価証券届出書に記載する各割
当予定先との間で締結する予定の５年次新株予約権契約(コールオプション)(以下「５年次新株予約権契約
(コールオプション)といいます。)に定める前提条件が満たされることを条件としています。５年次新株予
約権契約(コールオプション)の内容については、後記「募集に関する特別記載事項、２ 第三者割当による
新株予約権発行について、(3) コールオプション」をご参照ください。
＜後略＞
(訂正後)
＜前略＞
２．本５年次コールオプション新株予約権の発行は、(1)本臨時株主総会において本新株式、本新株予約権及び
本従業員株式の発行についての各議案の承認が得られること、(2)金融商品取引法に基づく本有価証券届出
書の効力が発生すること、並びに(3)これらの条件が成就した後に当社が本有価証券届出書に記載する各割
当予定先との間で締結する予定の５年次新株予約権契約(コールオプション)(以下「５年次新株予約権契約
(コールオプション)といいます。)に定める前提条件が満たされることを条件としています。５年次新株予
約権契約(コールオプション)の内容については、後記「募集に関する特別記載事項、２ 第三者割当による
新株予約権発行について、(3) コールオプション」をご参照ください。 なお、当該各議案は、本臨時株主総
会において承認されました。
＜後略＞
(2) 【新株予約権の内容等】
(訂正前)
＜前略＞
２．後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項、３ 発行条件に関する事項、(1) 発行価額の算定根拠及びその
合理性並びに現物出資財産の価額の相当性に関する考え方」に記載のとおり、本５年次コールオプション新
株予約権の内容(会社法第236条第１項)については、本臨時株主総会において承認が得られることを条件と
して、新株予約権の行使時の払込金額(同法同条同項第２号に定める新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額)を新株予約権１個当たり１円とし、また、現物出資財産である、Year 5 Call Right Agreement
の定めに基づき、当社が割当予定先からEmbark Studios社の普通株式を購入する権利を行使することによっ
て、割当予定先が当社に対して有することとなる売買代金債権のうちEmbark Studios社の普通株式１株の売
買代金に相当する部分の価額(同法同条同項第３号に定める価額)を、同額の１円としております。しかしな
がら、上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」に記載のとおり、現物
出資財産である当該売買代金債権のうちEmbark Studios社の普通株式１株の売買代金に相当する部分の実際
の価額は、当該金額とは異なります。
＜後略＞
(訂正後)
＜前略＞
２．後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項、３ 発行条件に関する事項、(1) 発行価額の算定根拠及びその
合理性並びに現物出資財産の価額の相当性に関する考え方」に記載のとおり、本５年次コールオプション新
株予約権の内容(会社法第236条第１項)については、本臨時株主総会において承認が得られることを条件と
して、新株予約権の行使時の払込金額(同法同条同項第２号に定める新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額)を新株予約権１個当たり１円とし、また、現物出資財産である、Year 5 Call Right Agreement
の定めに基づき、当社が割当予定先からEmbark Studios社の普通株式を購入する権利を行使することによっ
て、割当予定先が当社に対して有することとなる売買代金債権のうちEmbark Studios社の普通株式１株の売
買代金に相当する部分の価額(同法同条同項第３号に定める価額)を、同額の１円としております。しかしな
がら、上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」に記載のとおり、現物
出資財産である当該売買代金債権のうちEmbark Studios社の普通株式１株の売買代金に相当する部分の実際
の価額は、当該金額とは異なります。 なお、本臨時株主総会において、本５年次コールオプション新株予約
権の募集事項の決定がなされ、上記の承認が得られました。
＜後略＞
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【募集に関する特別記載事項】
２ 第三者割当による新株予約権発行について
(訂正前)
上記「１ 本株式取得について」に記載のとおり、当社は、2019年８月５日(月)の当社取締役会において、本臨時
株主総会において承認が得られることを条件として、本株主に対して以下の内容の本新株予約権を発行することを決
議しています。
＜後略＞
(訂正後)
上記「１ 本株式取得について」に記載のとおり、当社は、2019年８月５日(月)の当社取締役会において、本臨時
株主総会において承認が得られることを条件として、本株主に対して以下の内容の本新株予約権を発行することを決
議しています。 なお、当該本新株予約権の発行に関する議案は、本臨時株主総会において承認されました。
＜後略＞
３ Embark Studios社の従業員に対する新株発行について
(訂正前)
上記「１．本株式取得について」に記載のとおり、当社は、2019年８月５日(月)の当社取締役会において、本臨時
株主総会において承認が得られることを条件として、本ストックオプションを保有する同社従業員に対して本従業員
株式を割り当てることを決議しています。
＜後略＞
(訂正後)
上記「１．本株式取得について」に記載のとおり、当社は、2019年８月５日(月)の当社取締役会において、本臨時
株主総会において承認が得られることを条件として、本ストックオプションを保有する同社従業員に対して本従業員
株式を割り当てることを決議しています。 なお、当該本従業員株式の発行に関する議案は、本臨時株主総会において
承認されました。
＜後略＞
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価額の算定根拠及びその合理性並びに現物出資財産の価額の相当性に関する考え方
(訂正前)
本新株式の発行価額は、１株当たり１円となります。これは、会社法第199条第３項に規定される割当予定先に
とって特に有利な金額に該当することから、本臨時株主総会における特別決議にて株主の皆様の承認を得ることを
予定しております。また、本新株予約権は、新株予約権と引換えに金銭の払込みを要せず、行使価額も低廉な名目
額としているため、会社法第239条第２項第１号に規定される割当予定先にとって特に有利な条件に該当することか
ら、同様に本臨時株主総会における特別決議にて株主の皆様の承認を得ることを予定しております。
＜中略＞
本株式募集は、上記「募集に関する特別記載事項」記載のとおり、実質的にはEmbark Studios社普通株式を当社
普通株式と一定の割合により交換することを目的とした取引ですが、その手段として、現物出資による新株発行に
よるものとしました。上記の交換割合を決定するにあたっては、Embark Studios社の将来の業績予測にかかる妥当
性を分析するとともに、KPMG LLPより本企業価値算定書を取得する等、当社として慎重な検討を行っております
が、Embark Studios社は未公開会社であり、かつ事業歴が浅く現在は将来の配信に向けてゲームを開発する段階で
あることに鑑み、上場企業や事業収益を含む過年度の業績を有する企業に比べて客観性の高い企業価値算定が困難
な面もあることから、Embark Studios社普通株式の価値評価及び買収のためのプレミアムを含む交換割合の設定次
第では、会社法第199条第１項第２号に定める払込金額を当社の普通株式の時価に基づいて決定した場合、現物出資
財産として給付されるEmbark Studios社普通株式の価値が、結果として払込金額に満たないものであったと判断さ
れることも考えられます。かかる事態を避けるため、本株式募集については、当社普通株式１株当たりの払込金額
を１円としますが、これが割当予定先にとって特に有利な金額に該当することから、本臨時株主総会の承認を得る
ことを条件とするものとしています。なお、かかる払込金額に応じて、当社普通株式１株当たりの現物出資の対象
となるEmbark Studios社普通株式の会社法第199条第１項第３号における募集事項上の価額についても払込金額と同
額の１円としておりますが、これらの募集事項における取扱いは、会社法上の発行手続の有効性を担保し、また
Embark Studios社普通株式の価値が払込金額に不足するという事態を避けるために行う技術的なものであり、当社
普通株式１株に対して給付されるEmbark Studios社普通株式の客観的な価値を定めたものではありません。
本新株予約権の発行についても、上記と同様の理由から、新株予約権の発行要項において、株式発行の対価であ
る行使価額(会社法第236条第１項第２号に定める価額)及び給付される現物出資財産(本プットオプション新株予約
権においては、Embark Studios社普通株式であり、本コールオプション新株予約権においては、当社と本コールオ
プション新株予約権の割当予定先との間で締結する予定の契約(Call Right Agreement)に基づき、当社が当該割当
予定先からEmbark Studios社普通株式を購入する権利を当社が行使した結果、当該割当予定先が当社に対して有す
ることとなる売買代金債権です。)の評価額(同法同条同項第３号に定める価額)について名目的な金額を定めること
を予定しております。これは、上記に説明したことに加えて、これらの将来の株式発行が行われるのは本有価証券
届出書の提出日から２年ないし５年程度が経過した将来の時点となりうることから、当社普通株式の株価の動向
や、Embark Studios社普通株式の将来の業績等次第で、上記と同様に、新株予約権の行使後、新株発行が行われる
将来の時点において、Embark Studios社普通株式の客観的な価値が新株予約権の行使価額(同法同条同項第２号に定
める価額)及び現物出資財産が有すべき価値(同法同条同項第３号に定める価額)に不足するといった事態を避けるこ
とも理由としております。本新株予約権については、本新株予約権の発行と引換えに金銭の払込みを要しないもの
とすることについて、これが割当予定先に特に有利な条件に該当する可能性があることから、本臨時株主総会にお
ける承認を取得する予定です。上記と同様に、本新株予約権の内容として定められる、出資の目的であるEmbark
Studios社普通株式及び上記売買代金債権の価額はいずれも名目的な金額であり、本新株予約権の行使に際し、当社
普通株式と引換えに給付されるEmbark Studios社普通株式及び当該売買代金債権の客観的な価値を定めたものでは
ありません。
＜中略＞
本株主に対する株式及び新株予約権の発行並びに本従業員株式の発行は、Embark Studios社普通株式を追加取得
することを目的とした一連の取引であり、本臨時株主総会において本株主に対する株式及び新株予約権の発行並び
に本従業員株式の発行に関する議案のすべてが承認されることを取引実行の条件としています。したがって、本臨
時株主総会において本株主に対する株式及び新株予約権の発行並びに本従業員株式の発行に関する議案のいずれか
の承認が得られなかった場合は、これらの取引はいずれも実行されません。
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(訂正後)
本新株式の発行価額は、１株当たり１円となります。これは、会社法第199条第３項に規定される割当予定先に
とって特に有利な金額に該当することから、本臨時株主総会における特別決議にて株主の皆様の承認を得ることを
予定しております。また、本新株予約権は、新株予約権と引換えに金銭の払込みを要せず、行使価額も低廉な名目
額としているため、会社法第239条第２項第１号に規定される割当予定先にとって特に有利な条件に該当することか
ら、同様に本臨時株主総会における特別決議にて株主の皆様の承認を得ることを予定しております。 なお、当該本
株式の発行及び本新株予約権の発行に関する議案は、本臨時株主総会において承認されました。
＜中略＞
本株式募集は、上記「募集に関する特別記載事項」記載のとおり、実質的にはEmbark Studios社普通株式を当社
普通株式と一定の割合により交換することを目的とした取引ですが、その手段として、現物出資による新株発行に
よるものとしました。上記の交換割合を決定するにあたっては、Embark Studios社の将来の業績予測にかかる妥当
性を分析するとともに、KPMG LLPより本企業価値算定書を取得する等、当社として慎重な検討を行っております
が、Embark Studios社は未公開会社であり、かつ事業歴が浅く現在は将来の配信に向けてゲームを開発する段階で
あることに鑑み、上場企業や事業収益を含む過年度の業績を有する企業に比べて客観性の高い企業価値算定が困難
な面もあることから、Embark Studios社普通株式の価値評価及び買収のためのプレミアムを含む交換割合の設定次
第では、会社法第199条第１項第２号に定める払込金額を当社の普通株式の時価に基づいて決定した場合、現物出資
財産として給付されるEmbark Studios社普通株式の価値が、結果として払込金額に満たないものであったと判断さ
れることも考えられます。かかる事態を避けるため、本株式募集については、当社普通株式１株当たりの払込金額
を１円としますが、これが割当予定先にとって特に有利な金額に該当することから、本臨時株主総会の承認を得る
ことを条件とするものとしています。なお、 当該本株式募集に関する議案は、本臨時株主総会において承認されま
した。また、 かかる払込金額に応じて、当社普通株式１株当たりの現物出資の対象となるEmbark Studios社普通株
式の会社法第199条第１項第３号における募集事項上の価額についても払込金額と同額の１円としておりますが、こ
れらの募集事項における取扱いは、会社法上の発行手続の有効性を担保し、またEmbark Studios社普通株式の価値
が払込金額に不足するという事態を避けるために行う技術的なものであり、当社普通株式１株に対して給付される
Embark Studios社普通株式の客観的な価値を定めたものではありません。
本新株予約権の発行についても、上記と同様の理由から、新株予約権の発行要項において、株式発行の対価であ
る行使価額(会社法第236条第１項第２号に定める価額)及び給付される現物出資財産(本プットオプション新株予約
権においては、Embark Studios社普通株式であり、本コールオプション新株予約権においては、当社と本コールオ
プション新株予約権の割当予定先との間で締結する予定の契約(Call Right Agreement)に基づき、当社が当該割当
予定先からEmbark Studios社普通株式を購入する権利を当社が行使した結果、当該割当予定先が当社に対して有す
ることとなる売買代金債権です。)の評価額(同法同条同項第３号に定める価額)について名目的な金額を定めること
を予定しております。これは、上記に説明したことに加えて、これらの将来の株式発行が行われるのは本有価証券
届出書の提出日から２年ないし５年程度が経過した将来の時点となりうることから、当社普通株式の株価の動向
や、Embark Studios社普通株式の将来の業績等次第で、上記と同様に、新株予約権の行使後、新株発行が行われる
将来の時点において、Embark Studios社普通株式の客観的な価値が新株予約権の行使価額(同法同条同項第２号に定
める価額)及び現物出資財産が有すべき価値(同法同条同項第３号に定める価額)に不足するといった事態を避けるこ
とも理由としております。本新株予約権については、本新株予約権の発行と引換えに金銭の払込みを要しないもの
とすることについて、これが割当予定先に特に有利な条件に該当する可能性があることから、本臨時株主総会にお
ける承認を取得する予定です。 なお、当該本新株予約権の発行に関する議案は、本臨時株主総会において承認され
ました。 上記と同様に、本新株予約権の内容として定められる、出資の目的であるEmbark Studios社普通株式及び
上記売買代金債権の価額はいずれも名目的な金額であり、本新株予約権の行使に際し、当社普通株式と引換えに給
付されるEmbark Studios社普通株式及び当該売買代金債権の客観的な価値を定めたものではありません。
＜中略＞
本株主に対する株式及び新株予約権の発行並びに本従業員株式の発行は、Embark Studios社普通株式を追加取得
することを目的とした一連の取引であり、本臨時株主総会において本株主に対する株式及び新株予約権の発行並び
に本従業員株式の発行に関する議案のすべてが承認されることを取引実行の条件としています。したがって、本臨
時株主総会において本株主に対する株式及び新株予約権の発行並びに本従業員株式の発行に関する議案のいずれか
の承認が得られなかった場合は、これらの取引はいずれも実行されません。 なお、当該各議案は、本臨時株主総会
において承認されました。
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第三部 【参照情報】
(訂正前)
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等、金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参
照してください。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第17期(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) 2019年３月27日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度第18期第１四半期(自 2019年１月１日 至 2019年３月31日) 2019年５月10日関東財務局長に提出
３ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度第18期第２四半期(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) 2019年８月９日関東財務局長に提出
４ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2019年 ８ 月 ９ 日)までに、金融商品取引法第24
条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2019年３
月27日に関東財務局長に提出
５ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2019年 ８ 月 ９ 日)までに、金融商品取引法第24
条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づく臨時報告書を2019年７
月２日に関東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という)に関して、本有
価証券届出書の訂正届出書提出日現在までに補完すべき情報はありません。
なお、有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届
出書の訂正届出書提出日(2019年 ８ 月 ９ 日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、有価証券報告書等に記載された将来等に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日現在においても
変更の必要はないと判断しております。
＜後略＞
(訂正後)
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等、金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参
照してください。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第17期(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) 2019年３月27日関東財務局長に提出
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２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度第18期第１四半期(自 2019年１月１日 至 2019年３月31日) 2019年５月10日関東財務局長に提出
３ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度第18期第２四半期(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) 2019年８月９日関東財務局長に提出
４ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2019年 ９ 月 26 日)までに、金融商品取引法第24
条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2019年３
月27日に関東財務局長に提出
５ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2019年 ９ 月 26 日)までに、金融商品取引法第24
条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づく臨時報告書を2019年７
月２日に関東財務局長に提出
６ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2019年９月26日)までに、金融商品取引法第24
条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づく臨時報告書を2019年９月９
日に関東財務局長に提出
７ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2019年９月26日)までに、金融商品取引法第24
条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2019年９
月26日に関東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という)に関して、本有
価証券届出書の訂正届出書提出日現在までに補完すべき情報はありません。
なお、有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届
出書の訂正届出書提出日(2019年 ９ 月 26 日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、有価証券報告書等に記載された将来等に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日現在においても
変更の必要はないと判断しております。
＜後略＞
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