株式会社エムアップ 四半期報告書 第16期第1四半期(平成31年4月1日-令和1年6月30日)

提出書類 四半期報告書-第16期第1四半期(平成31年4月1日-令和1年6月30日)
提出日
提出者 株式会社エムアップ
カテゴリ 四半期報告書

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                                                      株式会社エムアップ(E26332)
                                                             四半期報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    四半期報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条の4の7第1項
      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2019年8月14日
      【四半期会計期間】                    第16期第1四半期(自 2019年4月1日 至 2019年6月30日)
      【会社名】                    株式会社エムアップ
      【英訳名】                    m-up,   Inc.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役 美藤 宏一郎
      【本店の所在の場所】                    東京都渋谷区渋谷三丁目12番18号
      【電話番号】                    03-5467-7125
      【事務連絡者氏名】                    取締役    総務経理部長 藤池 季樹
      【最寄りの連絡場所】                    東京都渋谷区渋谷三丁目12番18号
      【電話番号】                    03-5467-7125
      【事務連絡者氏名】                    取締役    総務経理部長 藤池 季樹
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                             四半期報告書
     第一部【企業情報】
     第1【企業の概況】
      1【主要な経営指標等の推移】
                               第15期           第16期
               回次              第1四半期連結           第1四半期連結             第15期
                              累計期間           累計期間
                            自  2018年4月1日          自  2019年4月1日          自  2018年4月1日
              会計期間
                            至  2018年6月30日          至  2019年6月30日          至  2019年3月31日
                      (千円)           1,063,535           2,547,948           6,919,005
     売上高
                      (千円)            68,268           127,566           450,587
     経常利益
     親会社株主に帰属する四半期純利
     益又は親会社株主に帰属する当期                (千円)            43,791           46,616         △ 2,269,766
     純損失(△)
                      (千円)            49,621           55,919         △ 2,248,413
     四半期包括利益又は包括利益
                      (千円)           2,113,990           4,478,249           4,371,912
     純資産額
                      (千円)           3,026,741           9,273,416           10,212,661
     総資産額
     1株当たり四半期純利益又は1株
                      (円)             5.85           5.15         △ 274.93
     当たり当期純損失(△)
     潜在株式調整後1株当たり四半期
                      (円)             5.84           5.13             -
     (当期)純利益
                      (%)             68.2           44.7           42.4
     自己資本比率
       (注)1.当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については、
            記載しておりません。
          2.売上高には、消費税等は含んでおりません。
          3.第15期は、潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり当期
            純損失であるため記載しておりません。
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      2【事業の内容】
        当第1四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業内容について、重要な
       変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
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     第2【事業の状況】
      1【事業等のリスク】
        当第1四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
       また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
      2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

        文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判
       断したものであります。
       (1)  経営成績の状況
         当第1四半期連結累計期間における我が国の経済は、輸出や生産に弱さが残るものの、雇用情勢の着実な改善や
        それに伴う個人消費の持ち直し、消費者物価の緩やかな上昇などが見られており、底堅く推移しております。今後
        についても回復が続くと期待されておりますが、人手不足感の高まりや増税の影響、海外経済の不確実性など、先
        行きについての慎重さが増しております。
         当社の事業領域であるインターネット関連市場は、スマートフォンをはじめとするモバイル端末が生活にとって
        最も身近なデバイスとなるまで普及し、インターネットの利用時間やそれを介したサービス消費も増加するなど、
        安定的な成長と拡大が続いております。利便性が向上する一方で、テクノロジーの進化や新たなビジネス、サービ
        スの創出は加速しており、事業環境は目まぐるしく変化しております。
         音楽やアーティスト関連の市場動向といたしましては、2018年の音楽ソフト(オーディオレコード及び音楽ビデ
        オ合計)の生産金額は2,403億円(前年同期比3.6%増)、音楽配信の販売金額が644億円(前年同期比12.5%増)
        とそれぞれ増加いたしました(出所:一般社団法人日本レコード協会)。特に、音楽配信では、ストリーミング
        サービスの利用が急拡大しており、市場拡大の牽引役となっております。同様に2018年のライブ、コンサートの年
        間動員数は、4,862万人(前年同期比1.7%増)、市場規模としては3,448億円(同3.7%増)と、こちらも拡大が続
        いております(出所:一般社団法人コンサートプロモーターズ協会)。
         市場全体としては堅調に推移する一方で、音楽やコンテンツに対する利用者の志向が「モノ消費」から「コト消
        費」へと移行してきており、変化する事業環境を的確に捉え、競争力を維持、向上させていくことが、より重要と
        なってきております。
         このような外部環境の中、当社グループでは、ファンクラブサイトを事業の軸に、キャラクター、スタンプ、音
        楽、電子書籍といった多岐にわたるデジタルコンテンツの配信から、eコマース、電子チケットに至るまで、アー
        ティストを中心として、タレントや声優、アニメまで幅広いジャンルにおいて複合的な事業展開をしてまいりまし
        た。数多くのコンテンツを保有する優位性を生かし、それらを相互活用することでグループ全体でのシナジー効果
        を発揮させ、事業基盤の拡大と多様化を進めてまいりました。
         また、VRや電子チケットなど成長分野での新たな事業領域の開拓と収益の獲得も、引き続き推進してまいりま
        した。
         以上の結果、当第1四半期連結累計期間における売上高は                           2,547百万円(前年同期比139.6%増)、営業利益は126
        百万円(前年同期比100.3%増)、経常利益は127百万円(前年同期比86.9%増)、親会社株主に帰属する四半期純利益
        は46百万円(前年同期比6.5%増)となりました。
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         セグメントごとの概要は、以下のとおりであります。

          なお、前第3四半期連結会計基準より、セグメントをコンテンツ事業、電子チケット事業及びその他事業の4
         つに変更いたしました。以下の前年同四半期比較については、前年同四半期の数値を変更後のセグメント区分に
         組み替えた数値で比較しております。
         ①  コンテンツ事業
          コンテンツ事業では、スマートフォンやPC向けのファンクラブサイト運営や各種デジタルコンテンツ配信、
         アプリの提供などを行っており、これまでのセグメントでは、携帯コンテンツ配信事業、PCコンテンツ配信事
         業及びアプリ事業が含まれております。
          当第1四半期連結累計期間におきましては、これまでと同様にアーティストや声優、タレントのファンクラブ
         サイトの開設を推進することで、新たな有料会員の獲得に取り組んでまいりました。加えて、年額制のファンク
         ラブの採用や、サイト及びサービスのアプリ化などを進めることで、多様化する利用者ニーズへの対応と、収益
         獲得のための間口の拡大にも努めてまいりました。
          また、電子チケット及びチケットトレードサービスのファンクラブサイトへの導入や、会員向けのチケット先
         行販売の実施、既存サイトのリニューアルなどによって、会員数維持や単価上昇のための施策を講じてまいりま
         した。
          また、これまでのコンテンツ配信で培った経験やノウハウを活用し、動画配信分野の強化並びに新規事業の開
         発にも引き続き努めてまいりました。
          一方で、子会社である株式会社WEAREにて展開するアプリ事業につきましては、当第1四半期における事業の
         進捗が想定を下回り推移しました。
          以上の結果、当第1四半期連結累計期間におけるコンテンツ事業の売上高は2,174百万円(前年同期比144.5%
         増)、セグメント利益は296百万円(前年同期比94.2%増)となりました。
        ②  EC事業

          EC事業につきましては、主に当社グループの運営するファンクラブサイト等を通じて、CD、DVD及びブ
         ルーレイといった音楽映像商品と、それに関連するアーティストグッズを販売しております。加えて、ライブや
         イベント会場の物販でもスムーズに利用できるQRコード認証とスマホ決済サービスや、独自のPOSレジシス
         テムといった新規サービス開発にも注力しており、当第1四半期連結累計期間においては、グッズの事前販売・
         会場受け取りサービスも開始するなど、順調に事業を拡大させてまいりました。
          アーティスト関連以外では、人気アニメ「エヴァンゲリオン」の公式オンラインストアの制作、運営を行って
         おり、他社とのコラボレーションや商品の先行受注、海外利用者向け販売ページの開設など、様々な取り組みを
         実施してまいりました。
          以上の結果、当第1四半期連結累計期間におけるEC事業の売上高は115百万円(前年同期比33.8%減)、セグ
         メント利益は42百万円(前年同期比85.0%増)となりました。
        ③  電子チケット事業

          電子チケット事業には、電子チケット及びチケットトレード、並びにそれらに付随する各種サービスからの収
         益により構成されております。音楽のライブはもちろんのこと、プロ野球やフィギアスケートといったスポー
         ツ、遊園地などのレジャー施設まで幅広く電子チケットサービスを提供しております。
          当第1四半期連結累計期間においては、有力アーティストのライブやスポーツイベントへの電子チケットの導
         入を進めてまいりました。特に、6月より施行されたチケット不正転売禁止法に対応する、ライブやイベントへ
         行けなくなった人が他者に適法、適切にチケットを譲渡できる公式の仕組みであるチケットトレードサービスつ
         いては、業界最大手のプレイガイドの1社である株式会社イープラスと、子会社を通じて資本業務提携を締結
         し、公式2次流通のスタンダードとなるべく、サービスの普及を推進してまいりました。
          電子チケット周辺領域のサービスといたしましては、プロ野球の公式カードコレクションアプリにて、あらた
         に1球団のサービスを開始し、合計で8球団のアプリを展開するにいたりました。今後についても、カードコレ
         クションアプリのスポーツ以外への横展開や、新たな電子チケット付加サービスの開発、提供を進めることで、
         周辺領域でのビジネスも拡大させていくことを計画しております。
          以上の結果、当第1四半期連結累計期間における電子チケット事業の売上高は234百万円(前年同期比−%)、
         セグメント利益は△31百万円(前年同期比−%)となりました。
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        ④  その他事業

          その他事業には、上記3つのセグメントに属さない主に新規事業開発を行う連結子会社の収益等が計上されて
         おります。
        当第1四半期連結累計期間におきましても、引き続き将来の収益獲得に向けた事業育成を行ってきたことから、売
        上高は27百万円       (前年同期比162.5%増)           、セグメント利益は△7百万円              (前年同期間5      百万円の損失計上        ) にとどまり
        ました。
       (2)  財政状態の分析

        (資産の部)
          当第1四半期連結会計期間末の総資産は9,273百万円(前連結会計年度末比9.2%減)となりました。
          流動資産は6,502百万円(同12.1%減)となりました。主な内訳は現金及び預金4,684百万円、売掛金1,249百万
         円であります。
          固定資産は2,770百万円(同1.6%減)となりました。主な内訳は無形固定資産1,649百万円、投資その他の資産
         は610百万円であります。
        (負債の部)

          当第1四半期連結会計期間末の              流動負債は4,620百万円(同18.4%減)となりました。主な内訳は買掛金2,032百
         万円であります。
          固定負債は174百万円(同2.1%減)となりました。主な内訳は資産除去債務38百万円であります。
        (純資産の部)

          当第1四半期連結会計期間末の純資産の合計は                      4,478   百万円(同2     .4 %増)となりました。主な内訳は資本金                  292
         百万円(15.1%増)、資本剰余金              3,665   百万円(25.4%減)、利益剰余金              191  百万円(同123      .8 %増)であります。
       (3)  事業上及び財務上の対処すべき課題

          当第1四半期連結累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。また、当第1
         四半期連結累計期間中に生じた新たな対処すべき課題もありません。
       (4)  研究開発活動

          該当事項はありません。
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      3【経営上の重要な契約等】
      当社は、2019年4月19日開催の取締役会において、2019年6月27日に開催の定時株主総会決議による承認及び必要に

     応じ所管官公庁の許認可が得られることを条件として、2020年4月1日(予定)を効力発生日として会社分割(吸収分
     割)の方式により持株会社体制へ移行すること及び2019年4月22日に分割準備会社として当社100%出資の子会社「株式
     会社エムアップ分割準備会社」を設立することを決議しました。
      当該会社分割契約については、2019年6月27日開催の定時株主総会で承認されております。
      2019年5月15日開催の取締役会において、本件吸収分割契約の締結を決議し、当該吸収分割契約を締結いたしまし
     た。
      本件分割後の当社は、2020年4月1日で商号を「株式会社エムアップホールディングス」に変更し、持株会社体制へ
     移行する予定ですが、引き続き上場を維持する予定でおります。
      なお、会社分割の概要は、以下のとおりであります。
     1.会社分割の目的

      当社を取り巻く環境は、スマートフォンの普及を背景にインターネットのモバイル化が進み、インターネットの利用
     時間やそれを介したサービス消費も増加するなど、安定的な成長と市場拡大が続いております。利便性が向上する一方
     で、テクノロジーの進化や新たなビジネス、サービスの創出は加速しており、事業環境は目まぐるしく変化しておりま
     す。また、音楽やコンテンツに対する利用者の志向が「モノ消費」から「コト消費」へと移行してきており、変化する
     事業環境を的確に捉え、競争力を維持、向上させていくことがより重要となってきております。
      このような環境下において、当社は、VRや電子チケットなど成長分野での新たな事業領域の開拓と、事業の多角化
     を積極的に推進してまいりました。また、EMTGの子会社化に伴い、事業基盤は大きく拡大いたしました。今後につ
     いては、拡大した事業基盤に基づいた経営資源の最適分配を行うと同時に、役割や業務内容の明確化を図り、それぞれ
     の責任と権限において迅速な意思決定を行うことにより、さらなる事業拡大や経営人材の育成等を進めていくことで、
     持続的に企業価値の向上を図っていくことができる体制を構築することが望ましいと判断し、持株会社体制へ移行する
     方針を決定いたしました。
      当社は、持株会社体制への移行後、引き続き上場会社となるとともに、グループ全体の統一的かつ柔軟な戦略策定、
     当社グループ全体で保有する経営資源の効率的かつ横断的な活用によるシナジー効果の最大化、子会社における業務執
     行状況チェックなどの機能を担い、戦略的かつ明確な経営組織を整備することにより、グループとしての企業価値の最
     大化を目指してまいります。
     2.会社分割の要旨

     (1)  分割の日程
     分割準備会社設立承認取締役会                 2019年4月19日
     分割準備会社の設立                 2019年4月22日
     吸収分割契約承認取締役会                 2019年5月15日
     吸収分割契約締結                 2019年5月15日
     吸収分割契約承認定時株主総会                 2019年6月27日
     吸収分割の効力発生日                 2020年4月1日(予定)
     (2)  分割方式

      当社を分割会社とする会社分割により、ファンクラブサイト事業を当社の100%子会社であるEMTGに、コンテン
     ツ事業を当社の100%子会社として新たに設立する株式会社エムアップ分割準備会社に承継させる予定です。
     (3)  分割に係る割当ての内容

      本件分割に際して吸収分割承継会社であるEMTGは普通株式を15,000株、株式会社エムアップ分割準備会社は普通
     株式を10,000株発行し、これを全て分割会社である当社に割当て交付いたします。
     (4)  分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

      該当事項はありません。
     (5)  分割により減少する資本金等

      資本金等に変更はありません。
     (6)  承継会社が承継する権利義務

      承継会社は、別途吸収分割契約に定める資産、債務、契約その他の権利義務を承継いたします。
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     (7)  債務履行の見込み
      本吸収分割後の当社及び承継会社は、いずれも資産の額が負債の額を上回ることが見込まれていること、また、収益
     状況においても負担すべき債務の履行に支障を及ぼす事態が予測されないことから、債務の履行に問題はないものと判
     断しております。
      3.分割当事会社の概要

                    分割会社               承継会社               承継会社

                (2019年3月31日現在)               (2019年3月31日現在)               (2019年4月22日現在)
     (1)商号
                 株式会社エムアップ                            株式会社エムアップ分割準備会
                                 EMTG株式会社
              (2020年4月1日付で「株式会社                                      社
                              (2020年4月1日付で上記より変
              エムアップホールディングス」                               (2020年4月1日付で上記より変
                              更予定)
              に変更予定)                               更予定)
     (2)所在地          東京都渋谷区渋谷三丁目12番18               東京都渋谷区渋谷三丁目12番18               東京都渋谷区渋谷三丁目12番18
               号               号               号
     (3)代表者の          代表取締役               代表取締役               代表取締役
      役職・氏名        美藤   宏一郎             冨田   義博             美藤   宏一郎
                              スマートフォン・携帯向けアー
     (4)事業内容          携帯コンテンツ配信事業                               コンテンツ事業
                              ティストファンサイトの企画・
               PCコンテンツ配信事業
                              開発・運営               (ただし、本件吸収分割前は事
               eコマース事業
                              ファンクラブの企画・開発・運               業を行っておりません。)
                              営
     (5)資本金               253百万円               263百万円                10百万円
     (6)設立年月日             2004年12月14日               2007年3月31日               2019年4月22日

     (7)発行済株式数              9,026,397株               1,440,000株                 1,000株

     (8)純資産            4,110百万円(単体)               1,172百万円(単体)                10百万円(単体)

     (9)総資産            4,932百万円(単体)               6,097百万円(単体)                10百万円(単体)

     (10)従業員数              73名(単体)               86名(単体)               0名(単体)

      4.分割する事業部門の概要

     (1)  ファンクラブサイト事業
      ①   分割する部門の事業内容
      アーティストファンサイト及びファンクラブの企画・開発・運営を行う事業
      ②   分割する部門の経営成績(前連結会計年度)
      売上高 2,601百万円(単体)
     (2)  コンテンツ事業
      ①   分割する部門の事業内容
      スマートフォンなどの携帯端末及びPC端末向けの有料コンテンツの提供を行う事業
      ②   分割する部門の経営成績(前連結会計年度)
      売上高 732百万円(単体)
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     第3【提出会社の状況】
      1【株式等の状況】
       (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数(株)
        普通株式                                          24,000,000

                  計                                24,000,000

        ②【発行済株式】

               第1四半期会計期間末現
                                       上場金融商品取引所名
                           提出日現在発行数(株)
               在発行数(株)
        種類                               又は登録認可金融商品               内容
                            (2019年8月14日)
               (2019年6月30日)                         取引業協会名
                                                   完全議決権株式であ
                                                   り、株主としての権
                                                   利内容に何ら限定の
                                                   ない当社における標
                                       東京証券取引所
                     9,090,997            9,093,097
     普通株式                                             準となる株式であり
                                       (市場第一部)
                                                   ます。
                                                   また、1単元の株式
                                                   数は100株となって
                                                   おります。
                     9,090,997            9,093,097           -           -
         計
      (注)「提出日現在発行数」欄には、2019年8月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
         された株式数は含まれておりません。
       (2)【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
          該当事項はありません。
        ②【その他の新株予約権等の状況】
          該当事項はありません。
       (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          該当事項はありません。
       (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式総
                        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
         年月日        数増減数
                        数残高(株)        (千円)       (千円)      減額(千円)       高(千円)
                  (株)
      2019年4月1日~
      2019年6月30日              64,600      9,090,997         38,246       292,037        38,246      4,833,551
     (注)1
      (注)1.新株予約権の行使による増加であります。
         2.2019年7月1日から2019年7月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,100株、
     資      本金及び資本準備金がそれぞれ38千円増加しております。
       (5)【大株主の状況】
           当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
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       (6)【議決権の状況】
         当第1四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載
        することができないことから、直前の基準日(2019年3月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。
        ①【発行済株式】

                                               2019年3月31日現在
                           株式数(株)            議決権の数(個)
                区分                                    内容
                                   -       -           -
         無議決権株式
         議決権制限株式(自己株式等)                          -       -           -
         議決権制限株式(その他)                          -       -           -

         完全議決権株式(自己株式等)                         100        -           -

                        普通株式
                                                 完全議決権株式で
                                                 あり、権利内容に
                                                 何ら限定のない当
                                                 社における標準と
         完全議決権株式(その他)                      9,023,100               90,231
                        普通株式
                                                 なる株式でありま
                                                 す。また、1単元
                                                 の株式数は100株
                                                  であります。
                                 3,197         -           -
         単元未満株式               普通株式
                               9,026,397           -           -
         発行済株式総数
                                   -           90,231       -
         総株主の議決権
        ②【自己株式等】

                                                 2019年3月31日現在

                                               発行済株式総数に対す
                          自己名義所有       他人名義所有       所有株式数の
         所有者の氏名又は
                                               る所有株式数の割合 
                   所有者の住所
                          株式数(株)       株式数(株)        合計(株)
         名称
                                               (%)
                   東京都渋谷区渋谷
         株式会社エムアップ
                               100        -       100           0.00
                  3-12-18
                     -          100        -       100           0.00
             計
      2【役員の状況】

       該当事項はありません。
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     第4【経理の状況】
      1.四半期連結財務諸表の作成方法について
        当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府
       令第64号)に基づいて作成しております。
      2.監査証明について

        当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期連結会計期間(2019年4月1日から2019
       年6月30日まで)及び第1四半期連結累計期間(2019年4月1日から2019年6月30日まで)に係る四半期連結財務諸
       表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
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                                                             四半期報告書
      1【四半期連結財務諸表】
       (1)【四半期連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                  前連結会計年度            当第1四半期連結会計期間
                                 (2019年3月31日)              (2019年6月30日)
      資産の部
       流動資産
                                       5,357,977              4,684,567
         現金及び預金
                                       1,193,977              1,249,676
         売掛金
                                         27,631              28,163
         商品
                                         1,410              1,294
         仕掛品
                                        816,139              539,494
         その他
                                         △ 767             △ 751
         貸倒引当金
                                       7,396,369              6,502,443
         流動資産合計
       固定資産
                                        479,939              510,814
         有形固定資産
         無形固定資産
                                       1,201,864              1,147,234
          のれん
                                        437,277              424,416
          顧客関連資産
                                         35,395              78,170
          その他
          無形固定資産合計                             1,674,537              1,649,821
         投資その他の資産
                                        739,743              687,640
          その他
                                        △ 77,927             △ 77,303
          貸倒引当金
                                        661,815              610,336
          投資その他の資産合計
                                       2,816,292              2,770,972
         固定資産合計
                                       10,212,661               9,273,416
       資産合計
      負債の部
       流動負債
                                       2,079,272              2,032,213
         買掛金
                                         50,682              27,635
         未払法人税等
                                       2,502,129               832,946
         未払金
                                        738,202              992,989
         前受金
                                         26,999               6,268
         賞与引当金
                                         30,000               7,500
         役員賞与引当金
                                        235,432              721,381
         その他
                                       5,662,720              4,620,934
         流動負債合計
       固定負債
                                         38,157              38,300
         資産除去債務
                                        139,870              135,932
         その他
                                        178,028              174,233
         固定負債合計
                                       5,840,748              4,795,167
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                        253,791              292,037
         資本金
                                       4,912,926              3,665,423
         資本剰余金
                                       △ 833,416              191,764
         利益剰余金
                                         △ 134             △ 134
         自己株式
                                       4,333,166              4,149,090
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                        △ 7,206              △ 830
         その他有価証券評価差額金
                                        △ 7,206              △ 830
         その他の包括利益累計額合計
       新株予約権                                  10,297              10,227
                                         35,655              319,761
       非支配株主持分
                                       4,371,912              4,478,249
       純資産合計
                                       10,212,661               9,273,416
      負債純資産合計
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                                                             四半期報告書
       (2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
        【四半期連結損益計算書】
         【第1四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                               前第1四半期連結累計期間              当第1四半期連結累計期間
                                (自 2018年4月1日              (自 2019年4月1日
                                 至 2018年6月30日)               至 2019年6月30日)
      売上高                                  1,063,535              2,547,948
                                        753,140             1,871,005
      売上原価
                                        310,395              676,942
      売上総利益
                                        247,202              550,380
      販売費及び一般管理費
                                         63,193              126,562
      営業利益
      営業外収益
                                         1,525               694
       貸倒引当金戻入額
                                           854               -
       投資有価証券売却益
                                         1,326              1,316
       受取賃貸料
                                         1,315                -
       為替差益
                                           52              295
       その他
                                         5,074              2,306
       営業外収益合計
      営業外費用
                                           -              986
       為替差損
                                           -              316
       その他
                                           -             1,302
       営業外費用合計
                                         68,268              127,566
      経常利益
      特別利益
                                           506               -
       固定資産売却益
                                           506               -
       特別利益合計
      特別損失
                                         7,500                -
       投資有価証券評価損
                                           -             1,869
       固定資産除却損
                                         7,500              1,869
       特別損失合計
                                         61,274              125,696
      税金等調整前四半期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                    4,784              21,351
                                         10,400              54,802
      法人税等調整額
                                         15,184              76,153
      法人税等合計
                                         46,090              49,542
      四半期純利益
                                         2,299              2,925
      非支配株主に帰属する四半期純利益
                                         43,791              46,616
      親会社株主に帰属する四半期純利益
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                                                             四半期報告書
        【四半期連結包括利益計算書】
         【第1四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                               前第1四半期連結累計期間              当第1四半期連結累計期間
                                (自 2018年4月1日              (自 2019年4月1日
                                 至 2018年6月30日)               至 2019年6月30日)
                                         46,090              49,542
      四半期純利益
      その他の包括利益
                                         3,530              6,376
       その他有価証券評価差額金
                                         3,530              6,376
       その他の包括利益合計
                                         49,621              55,919
      四半期包括利益
      (内訳)
                                         47,321              52,993
       親会社株主に係る四半期包括利益
                                         2,299              2,925
       非支配株主に係る四半期包括利益
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                                                             四半期報告書
       【注記事項】
        (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
          当第1四半期連結会計期間より、新たに設立した株式会社エムアップ分割準備会社を連結の範囲に含めており
         ます。
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                                                             四半期報告書
        (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
         当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第1四半
        期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次
        のとおりであります。
                               前第1四半期連結累計期間               当第1四半期連結累計期間
                                (自    2018年4月1日            (自    2019年4月1日
                                 至   2018年6月30日)             至   2019年6月30日)
         減価償却費                               9,614千円               23,374千円
         のれんの償却額                              1,447               54,630
        (株主資本等関係)

         Ⅰ 前第1四半期連結累計期間(自 2018年4月1日 至 2018年6月30日)
          配当金支払額
                              1株当たり
                       配当金の総額
         (決 議)        株式の種類                      基準日        効力発生日        配当の原資
                               配当額
                        (千円)
                               (円)
        2018年5月15日
                 普通株式       164,564        22.00     2018年3月31日          2018年6月29日         利益剰余金
        取締役会
         Ⅱ 当第1四半期連結累計期間(自 2019年4月1日 至 2019年6月30日)

          配当金支払額
                              1株当たり
                       配当金の総額
         (決 議)        株式の種類                      基準日        効力発生日        配当の原資
                               配当額
                        (千円)
                               (円)
        2019年6月27日                                                その他
                 普通株式       198,578        22.00     2019年3月31日          2019年6月28日
        取締役会                                               資本剰余金
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                                                             四半期報告書
        (セグメント情報等)
         【セグメント情報】
          Ⅰ 前第1四半期連結累計期間(自 2018年4月1日 至 2018年6月30日)
           1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                     (単位:千円)
                                                       四半期連結
                         報告セグメント
                                                   調整額
                                         その他              損益計算書
                                              合計
                                        (注)1                計上額
                  コンテンツ           電子チケット
                                                  (注)2
                        EC事業             計
                                                        (注)3
                   事業           事業
          売上高
           外部顧客へ
                   879,224     174,659          - 1,053,883       9,651   1,063,535         - 1,063,535
           の売上高
           セグメント
           間の内部売
                   10,414        -      -   10,414      637    11,052    △ 11,052        -
           上高又は振
           替高
                   889,639     174,659          - 1,064,298      10,289    1,074,587      △ 11,052    1,063,535
             計
          セグメント利
          益又は損失         152,588      23,090         -  175,678     △ 5,727    169,951    △ 106,758      63,193
          (△)
            (注)1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、子会社の事業を含んで
              おります。
               2.セグメント利益又は損失の調整額△106,758千円には、セグメント間取引消去△11,052千円、各
             報告セグメントに配分していない全社費用△95,706千円が含まれております。全社費用は、主に報告セ
             グメントに帰属しない一般経費であります。
               3.セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
          Ⅱ 当第1四半期連結累計期間(自 2019年4月1日 至 2019年6月30日)

           1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                     (単位:千円)
                                                       四半期連結
                         報告セグメント
                                                   調整額
                                         その他              損益計算書
                                              合計
                                        (注)1                計上額
                  コンテンツ           電子チケット
                                                  (注)2
                        EC事業             計
                                                        (注)3
                   事業           事業
          売上高
           外部顧客へ
                  2,170,395      115,697      234,848    2,520,941      27,006    2,547,948         - 2,547,948
           の売上高
           セグメント
           間の内部売
                    4,362       -      -   4,362       -   4,362    △ 4,362       -
           上高又は振
           替高
                  2,174,758      115,697      234,848    2,525,304      27,006    2,552,310      △ 4,362   2,547,948
             計
          セグメント利
          益又は損失         296,367      42,715     △ 31,079     308,003     △ 7,246    300,756    △ 174,193     126,562
          (△)
            (注)1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、子会社の事業を含んで
              おります。
               2.セグメント利益又は損失の調整額△174,193千円には、セグメント間取引消去△4,362千円、各
             報告セグメントに配分していない全社費用△169,831千円が含まれております。全社費用は、主に報告
             セグメントに帰属しない一般経費であります。
               3.セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
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                                                      株式会社エムアップ(E26332)
                                                             四半期報告書
        (1株当たり情報)
         1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下
        のとおりであります。
                               前第1四半期連結累計期間               当第1四半期連結累計期間
                                (自 2018年4月1日               (自 2019年4月1日
                                 至 2018年6月30日)               至 2019年6月30日)
     (1)1株当たり四半期純利益                                  5円85銭               5円15銭
      (算定上の基礎)

       親会社株主に帰属する四半期純利益(千円)                                43,791               46,616

       普通株主に帰属しない金額(千円)                                   ―               ―

       普通株式に係る親会社株主に帰属する四半
                                        43,791               46,616
       期純利益(千円)
       普通株式の期中平均株式数(株)                               7,480,467               9,058,934
     (2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益                                  5円84銭               5円13銭

      (算定上の基礎)

       親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千
                                          ―               ―
       円)
       普通株式増加数(株)                                22,281               33,839
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当
     たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株                                ―                ―
     式で、前連結会計年度末から重要な変動があったも
     のの概要
      2【その他】

        2019年6月27日開催の取締役会において、次のとおり剰余金の配当を行うことを決議いたしました。
        (イ)配当金の総額・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・198,578千円
        (ロ)1株当たりの金額・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・22円00銭
        (ハ)支払請求の効力発生日及び支払開始日・・・・・・・・・2019年6月28日
        (注)2019年3月31日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払を行います。
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                                                      株式会社エムアップ(E26332)
                                                             四半期報告書
     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
           該当事項はありません。
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                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社エムアップ(E26332)
                                                             四半期報告書
                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2019年8月9日

     株式会社エムアップ
      取締役会 御中
                              有限責任監査法人トーマツ

                            指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                              下   条    修   司     印
                            業  務  執  行  社  員
                            指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                              伊   藤    裕    之    印
                            業  務  執  行  社  員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社エム

     アップの2019年4月1日から2020年3月31日までの連結会計年度の第1四半期連結会計期間(2019年4月1日から2019
     年6月30日まで)及び第1四半期連結累計期間(2019年4月1日から2019年6月30日まで)に係る四半期連結財務諸
     表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レ
     ビューを行った。
     四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
     財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表
     を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
     る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠
     して四半期レビューを行った。
      四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
     問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
     められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
      当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     監査人の結論

      当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
     られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社エムアップ及び連結子会社の2019年6月30日現在の財政状
     態及び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重
     要な点において認められなかった。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以 上
      (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
           告書提出会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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